2025年12月赔偿协议这份日期为__________，日期为20__的赔偿协议是由特拉华州公司登士柏国际 INC.（“公司”）和__________________（“受偿人”）签订的。RECITALS A.公司认识到，有能力和有经验的人越来越不愿意担任或继续担任公司的董事或高级管理人员，除非他们受到全面责任保险或赔偿的保护，或两者兼而有之，原因是他们因向这些公司提供服务而导致的诉讼成本和风险增加，并且由于这种风险往往与这些董事和高级管理人员的报酬没有合理关系；B.关于董事和高级管理人员职责的法规和司法裁决往往难以适用、模棱两可或相互冲突，因此未能向这些董事和高级管理人员提供关于他们所面临的法律风险的充分、可靠的知识或有关应采取的适当行动的信息；C.公司和受偿人承认，原告经常寻求如此巨额的损害赔偿，诉讼费用可能如此巨大（无论案件是否有功），认为此类诉讼的抗辩和/或解决往往超出董事和高级管理人员的个人资源；d.公司认为，在董事或高级管理人员没有获得个人利润的情况下以及在董事或高级管理人员没有罪责的情况下，由其董事和高级管理人员承担判决和其他费用的风险是不公平的；e.公司经过合理调查，已确定公司目前可获得的责任保险范围在某些情况下可能不足以涵盖应为受保人提供保护的所有可能风险。公司认为，将此种保险与公司董事和高级管理人员的赔偿相结合，最有利于公司及其股东的利益；F.公司的章程要求公司在某些情况下对其董事和高级管理人员进行赔偿，并明确规定其中规定的赔偿条款不是排他性的，并考虑公司与其董事和高级管理人员可以就赔偿订立合同；G.《特拉华州一般公司法》第145条（“第145条”），根据该组织，授权公司以协议方式赔偿其高级职员、董事、雇员和代理人，并赔偿应公司要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，并明确规定第145条提供的赔偿不是排他性的；
2025年12月2 H.董事会已确定此处所述的合同赔偿不仅是合理和谨慎的，而且还促进了公司及其股东的最佳利益；一、公司希望并已要求受保人担任或继续担任公司和/或公司的一个或多个子公司或关联公司的董事或高级人员，而不因向公司和/或公司的一个或多个子公司或关联公司提供此类服务而产生或与此相关的损害索赔而受到不应有的关注；以及J.受保人愿意服务，继续为公司或代表公司提供服务或提供额外服务，条件是向受保人提供本条例所规定的弥偿及其他权利，以及公司的公司注册证书及附例所提供的保障，以及公司维持的适用保险单。现协议，因此，考虑到下文所载的相互盟约和协议，以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，现同意如下：第一节。一般的赔偿。根据并在遵守本协议条款和条件的情况下，在特拉华州法律允许的最大范围内：（a）公司或公司有权进行的程序以外的程序。公司须就受弥偿人因某项法律程序（公司的法律程序或公司有权进行的法律程序除外）而招致的任何及所有开支及法律责任，向受弥偿人作出弥偿并使其保持无害，须由本协议第1（b）款述及，如受偿人以善意行事，并以合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，如受偿人没有合理理由相信受偿人的行为是非法的，则受偿人曾是或现在是受偿人的一方或参与人（作为证人或其他），或因受偿人的公司地位的事实而被威胁成为一方或参与人（作为证人或其他）。（b）由公司进行或在公司权利范围内进行的法律程序。如受弥偿人以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，则公司须向受弥偿人作出弥偿，并使其免受因公司的一项法律程序或公司的权利而招致的任何及所有开支及法律责任的损害，除非已在该法律程序中判定受弥偿人对公司负有法律责任，在此情况下，除非及在（且仅限于）以下情况下，不得作出弥偿，特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人是公平合理的
2025年12月3日有权就特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的费用获得赔偿。第2节。成功抗辩；部分赔偿。（a）如获弥偿人已就任何法律程序的是非曲直或以其他方式抗辩而胜诉，则须就与该法律程序有关而招致的所有开支向获弥偿的人作出弥偿。（b）凡受保人并非完全成功地抗辩一项法律程序，但就该法律程序中的一项或多于一项但少于全部组成申索、控罪、发行或事宜，根据是非曲直或其他理由而胜诉，则公司须就受保人代表受保人就每项已成功解决的组成申索、控罪、发行或事宜而招致的所有开支，向受保人作出弥偿。（c）为本协议的目的而在不限制前述规定的情况下，如任何程序（或为上文第2（b）条的目的，与该程序有关的任何组成申索、押记、发出或事宜）以任何方式处置（包括在不影响或不影响的情况下予以驳回），而不受（i）对受偿人施加的法律责任，（ii）受偿人对公司负有法律责任的裁决，（iii）受偿人的认罪或nolo抗辩，（iv）受偿人并非善意行事的裁决，（v）一项裁定，指受保人没有以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或（vi）就任何刑事法律程序而言，一项裁定指受保人有合理因由相信受保人的行为是非法的，就本条例第2条而言，受保人须被视为已完全成功，并有权根据本条例获得赔偿。（d）如受保人根据本协议的任何条文有权就受保人或代表受保人就任何收益而招致的部分或部分开支或负债获得公司的赔偿，但并非就该等开支或负债的总额，则公司仍须就受保人有权享有的该等开支或负债的部分向受保人作出赔偿。第3节。认定赔偿正当；推定。（a）受保人依据本协议第1（a）或1（b）条有权获得的任何赔偿（除非法院另有命令）须由公司作出，除非因受保人未能以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的诚意及方式行事，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受保人有合理理由相信受保人的行为是非法的，而作出裁定，在有关情况下，对受保人的赔偿是不适当的。根据本协议第1（a）或1（b）条，公司有举证责任克服关于受偿人有权获得赔偿的推定。任何该等决定须作出，（i）以无利害关系董事的多数票作出，即使少于法定人数，（ii）以无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会的多数票作出，即使少于法定人数，（iii）以未付的法定人数的多数票作出
2025年12月4股有权就该事项投票的所有类别的股票，作为单一类别投票，其法定人数应由当时不是相关程序当事方的股东组成，（iv）由独立法律顾问提供，或（v）由有管辖权的法院提供；但前提是，如果控制权发生变更或就公司授权程序寻求赔偿，则应由独立法律顾问以书面意见向董事会作出本协议项下的赔偿决定，其副本须交付予受偿人。（b）在作出任何有关受弥偿人是否以善意行事及以受弥偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事的决定时，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受弥偿人并无合理因由相信受弥偿人的行为是非法的，作出该等决定的人、个人或实体须在法律不加禁止的最大范围内，推定受弥偿人有权根据本协议获得弥偿，除非提出明确和令人信服的相反证据。（c）任何诉讼、诉讼或法律程序藉判决、命令、和解、定罪而终止，或根据认罪、nolo contendere或其同等人而终止，其本身不会对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一项推定，即受保人没有以善意及受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信受保人的行为是非法的。（d）就任何诚意的裁定而言，如受保人的行动是基于公司的纪录或帐簿（包括财务报表），或基于公司高级人员在执行其职责过程中向受保人提供的资料，或基于公司法律顾问的意见，或基于独立注册会计师或公司选定的评估师或其他专家向公司提供的资料或记录或作出的报告，则受保人须当作是本着诚意行事。本条第3（d）款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制为根据本协议作出任何裁定而可能被视为或被认定为善意行事的其他情况。（e）任何人如以善意行事，并以该人合理地认为符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，须当作以本协议所提述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。（f）公司或任何其他企业的任何其他董事、受托人、合伙人、管理成员、受托人、高级人员、代理人或雇员的知悉及/或作为或不作为，不得就根据本协议作出的任何决定而归咎于受保人。第4节。预付费用；通知抗辩索赔；证人费用。（a）受偿人为受到威胁或未决的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护所招致的费用，或与
2025年12月5日受弥偿人依据第5（b）条提出的诉讼，须由公司在收到（i）受弥偿人不时要求该等垫款或垫款的一份或多于一份的声明后三十（30）天内，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前，提前支付；及（ii）由受弥偿人或代表受弥偿人作出的偿还该等款额或多于一笔款项的已签立承诺，但最终须确定受弥偿人无权由公司就该等开支作出弥偿。该等承诺应予接受，而不须顾及受偿人作出该等偿还的经济能力。垫款应为无抵押免息。（b）如根据本协议向公司提出弥偿要求或垫付费用的申索，则受保人在接获任何法律程序启动的通知后，须迅速通知公司该程序的启动；但如没有迅速将诉讼、诉讼或法律程序的启动通知公司，或受弥偿人的弥偿要求，则不会免除公司根据本协议可能须向受弥偿人承担的任何法律责任，除非公司在其对该诉讼的抗辩中实际上及实质上受到损害，因此类失败而提起诉讼或进行诉讼。（c）如公司有义务依据第4（a）条预付受保人就某项法律程序招致的开支，而除本条第4（c）条另有规定外，公司有权在向受保人交付其选择这样做的书面通知后，与受保人合理接受的大律师一起承担对该诉讼、诉讼或法律程序的抗辩。在发出该等通知、获受保人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会根据本协议就受保人随后就同一进程而招致的任何大律师费用向受保人承担法律责任，但条件是（1）受保人有权在该进程中聘用受保人自己的大律师，费用由受保人承担；及（2）如（i）受保人聘用单独大律师事先已获公司书面授权，（ii）在该进程中的任何时间，公司或受保人应已合理地决定应为受保人聘请单独的大律师，或（iii）公司事实上不应聘请大律师承担该程序的辩护，则受保人大律师的费用应由公司承担，但本协议另有明确规定的除外。未经受保人同意，地铁公司无权承担由地铁公司提出或在其权利范围内的任何申索（X）的抗辩，（Y）地铁公司或受保人的大律师应已合理地作出上文第（ii）或（Z）条所规定的结论，而该结论涉及仅对受保人提出刑事指控，并不以其他方式牵连地铁公司。地铁公司或获弥偿人（视属何情况而定）不得以任何会在未经另一方事先书面同意下对另一方施加任何费用、判决、法律责任或限制的方式，解决其依据本条第4（c）条承担抗辩的任何法律程序（全部或部分），该同意不得被无理拒绝。（d）尽管本协议有任何其他相反规定，但只要受保人由于受保人的公司地位，在任何诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、听证、仲裁或其他替代争议解决机制、程序或调查（在每种情况下，不论是正式或非正式的，以及是否
2025年12月6民事、刑事、规管、行政、仲裁或调查）在受偿人不是该等诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、聆讯、仲裁或其他替代争议解决机制、程序或调查（在每种情况下，不论正式或非正式，以及不论民事、刑事、规管、行政、仲裁或调查）的当事人时，公司应就受偿人或代表受偿人实际和合理招致的与此有关的一切费用向受偿人作出赔偿。第5节。（a）弥偿程序（a）为根据本协议取得弥偿，受弥偿人须向地铁公司提交书面要求，包括其中或与之有关的文件及资料，这些文件及资料是受弥偿人合理可得及合理需要的，以决定受弥偿人是否有权及在多大程度上有权获得弥偿。公司在收到此种赔偿请求后，应立即书面告知董事会，受赔偿人已要求赔偿。受偿人应就受偿人根据本协议享有的赔偿权利与作出此类确定的个人、个人或实体合理合作。受弥偿人在如此合作中所招致的任何开支，须由公司承担（不论对受弥偿人就正在寻求弥偿的基础收益所享有的弥偿权利的裁定），而公司须就该等事宜作出弥偿及使受弥偿人免受损害。（b）地铁公司决定是否准予受偿人的赔偿要求，须迅速作出，无论如何须在接获根据第5（a）条提出的赔偿要求后60天内作出。本协议第1节授予的赔偿权利，如果公司全部或部分拒绝该请求，或未能在该60天期限内作出回应，则应由有管辖权的任何法院的受偿人强制执行。任何该等诉讼（为强制执行根据本条例第4条提出的垫付费用申索而提起的诉讼（如公司已收到所规定的保证（如有的话）除外），即受保人未能以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受保人有合理理由相信受保人的行为是非法的，但证明该等抗辩的责任，以明确和令人信服的证据，应在公司。（i）公司（或其董事会、其委员会之一、其独立法律顾问或其股东）没有在该诉讼开始前作出决定，认为在当时情况下向受偿人作出赔偿是适当的，因为受偿人本着诚意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受偿人没有合理理由相信受偿人的行为是非法的，也不（ii）公司（或其董事会、其委员会之一、其独立法律顾问或其股东（如适用））已实际确定受偿人未达到该适用行为标准的事实，应作为对该诉讼的抗辩或创建受偿人已达到或未达到适用行为标准的推定。受保人有权就确立受保人获得赔偿的权利聘请受保人自己的律师，但须经公司接受（此种接受不得被无理拒绝）。在任何情况下，公司应支付（i）独立法律顾问因成功
2025年12月7日确立受保人的赔偿权利和（ii）如适用，受保人自己的律师因成功确立受保人的赔偿权利而产生的所有费用。在任何该等法律程序或其他方面成功确立受保人的全部或部分弥偿权利而招致的其他费用，亦须由公司弥偿。（c）在依据第5条提出赔偿请求后，受保人须被推定为有权根据本协议获得赔偿，而公司在达成与该推定相反的裁定时，须有举证责任克服该推定。除非公司以明确和令人信服的证据克服这种推定，否则这种推定应被用作确定获得赔偿的权利的基础。公司（包括其董事或任何独立法律顾问）作出的关于受偿人未满足任何适用行为标准或未作出此类确定的裁定，不得用作受偿人为确保公司根据本协议获得赔偿或补偿或预付费用而提起的任何法律程序的抗辩，或创建受偿人未满足任何适用行为标准的推定。（d）如确定受保人有权获得赔偿，则应在该确定后及时付款。如果公司对受偿人要求赔偿的部分金额有争议，则应支付无争议部分，并仅扣留有争议部分，以待任何此类争议的解决。（e）尽管本协议中有任何相反的规定，但无须在任何收益的最终处置之前就根据本协议获得赔偿的权利作出确定。第6节。保险；代位求偿；其他赔偿人。（a）公司在此承诺并同意使用商业上合理的努力，代表现为或曾为公司董事或高级人员的受偿人以合理金额向已成立和信誉良好的承运人购买和维持董事和高级人员责任保险（“D & O保险”），并可代表现为或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的受偿人购买和维持保险，以应对任何声称并由，受保人或以任何该等身分代表受保人，或因受保人本身的地位而产生，不论公司是否有权根据本协议的规定或根据适用法律就该等法律责任向受保人作出赔偿。受偿人应根据其或其条款，在此类保单或政策下任何类似情况的董事或高级管理人员可获得的承保范围的最大范围内，由公司的D & O保险承保。根据受保人的书面要求，公司应提供根据本条第6（a）款获得和维护的适用于受保人公司地位的D & O保险的所有保单的副本。（b）如地铁公司在地铁公司接获获获弥偿人发出的任何有关一项法律程序启动的通知时已有该等保险生效，则地铁公司须迅速将该法律程序启动的通知予保险人于
2025年12月8日按照适用保单或保单规定的程序办理。公司其后须采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表受保人按照该保单的条款支付因该等进行而须支付的所有款项。任何该等保险人未能或拒绝支付任何该等款额，不影响或损害公司根据本协议承担的义务。（c）如公司根据本协议作出任何付款，则公司须在该付款的范围内代位行使受保人对任何其他方的所有追讨权利，包括但不限于根据任何适用的保险单，而受保人须签立所有所需的文件及采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够根据该保险单的条款提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。公司须支付或偿还受偿人就该代位权而实际及合理招致的一切费用。（d）公司无责任根据本协议支付根据本协议应予赔偿的任何款项（包括但不限于任何预付款、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及在结算中支付的款项），只要这些款项是由受保人或代表受保人从任何其他第三方收到的，无论是依据任何保险单、合同、协议或其他方式。第7节。某些定义。就本协议而言，应适用以下定义：（a）术语“控制权变更”是指在本协议日期之后发生的公司控制权变更，其性质是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的《条例14A附表14A第6（e）项（或针对任何类似附表或表格上的任何类似项目）需要报告的，无论公司随后是否受此种报告要求的约束；但前提是，但不限于，如果在本协议日期之后：（i）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为或成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），则此类控制权变更应被视为已发生，代表有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的15%或以上的公司证券，而无需在该人成为该实益拥有人之前至少三分之二的在任董事会成员事先批准；（ii）发生代理竞争，或公司是合并、合并、出售资产、清算计划或其他重组的一方，但未获得当时在任董事会至少三分之二成员的批准，因此，紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在其后的董事会中所占比例低于多数；或（iii）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（连同其选举或由公司股东提名选举的任何新董事，其选举或提名由当时仍在任的董事中至少三分之二的董事投票通过，其中一人在
2025年12月9日该期间开始或其选举或选举提名先前已如此批准）应停止因死亡或伤残以外的任何理由构成当时在任的董事会的多数。（b）“公司地位”一词是指受偿人以公司董事、高级人员、雇员或代理人的身份，或应公司的要求，以董事、高级人员、受托人、管理人、普通合伙人、管理成员、受托人、董事会委员会成员、任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人的身份或服务。“公司地位”一词应作广义解释，应包括但不限于以这种身份行事的任何实际或指称的作为或不作为。就本协议而言，如受偿人的服务是（i）就登士柏国际公司的任何附属公司而言，或（ii）作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人提供的服务，则受偿人的服务应被视为“应公司的要求”；但前提是，本清单旨在说明而非详尽无遗，本清单所载的任何内容均不得用于限制就本协议而言可被视为“应公司请求”服务的受偿人的情况。（c）“公司”一词，除登士柏国际 Inc.外，就本协议项下的目的而言，还应将“公司”定义为除产生的公司外，还包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级人员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成公司的要求担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人，根据本协议的规定，就产生的或存续的公司而言，应处于与如果该组成公司的单独存在继续存在时受偿人对该组成公司的相同地位。（d）“无利害关系的董事”一词是指那些不是、也不是相关审议主题的程序的当事方或被威胁成为当事方的董事。（e）“费用”一词是指由或代表受偿人实际和合理地发生的与（i）起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼程序中的证人或以其他方式参与或（ii）确立、解释、捍卫或执行本协议、公司章程项下的赔偿权利有关的所有直接和间接费用（包括但不限于律师费、聘用费、法庭费用、笔录、专家费、证人费、差旅费、复制费用、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及所有其他支出或费用，特拉华州一般公司法第145条或其他规定。“费用”还应包括（1）因任何诉讼程序产生的与任何上诉有关的金额，包括与任何成本债券、supersedeas债券或其他上诉债券或其等价物有关的溢价、担保和其他费用；（2）因实际或视为收到本协议项下的任何付款（按总额计算）而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款；（3）
2025年12月10与上述有关的任何利息、评估或其他费用。就本协议而言，双方同意，在任何情况下，“费用”一词应作广义解释，上述清单旨在说明而非详尽无遗，其中所载的任何内容均不得限制本协议项下被视为“费用”的可能费用范围；但为免生疑问，前提是“费用”不应包括任何负债。（f）“独立法律顾问”一词是指一家律师事务所或一家律师事务所的成员，该律师事务所在公司法事项方面经验丰富，并且既没有，也没有在过去五年中被保留代表：（i）公司、受偿人或公司的其他董事之一在任何对任何该等方的任何事项上的材料，或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的诉讼、诉讼或程序的任何其他方。独立法律顾问应由公司选定，并经受偿人批准，不会无理拒绝其批准；但条件是，独立法律顾问应由受偿人选定，并经董事会批准，该批准不会被无理拒绝（i）在控制权发生变更后及之后，以及（ii）与公司授权或有权进行的诉讼、诉讼或程序有关，该诉讼或程序由董事会授权或未经董事会批准，指控对受偿人的索赔，如果持续，合理地可能会导致超过1,000，000美元的金钱损失和/或禁令救济（“公司授权程序”）的判决。独立法律顾问的费用由公司支付。（g）“负债”一词是指任何类型或性质的任何直接或间接付款、损失或负债，包括但不限于任何判决、罚款（包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税）、罚款、第三方律师费、在和解、仲裁或调解中支付的金额，或因任何程序产生或与任何上述任何程序有关而被没收或偿还的金额（包括所有利息、评估和其他已支付或应付的费用）；但“负债”不应包括任何费用。（h）“进行中”一词是指由第三方、政府机构、公司、其董事会或其委员会或其代表发起的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、听证、仲裁或其他替代争议解决机制、程序或调查（在每种情况下，不论是正式或非正式的，也不论是民事、刑事、监管、行政、仲裁或调查），其中受偿人作为一方、潜在一方、非一方证人或因受偿人的公司地位而参与或将参与其中，或因理由而指称在以任何公司身分任职期间采取或不采取的任何行动（或不作为），为清楚起见，须包括公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人（非受偿人）基于或指称受偿人的连带赔偿责任而因受偿人的公司身分而向受偿人提出的任何要求或要求作出的分担。就本协议而言，“进行中”还应包括任何询问、听证、书面要求或受偿人善意认为可能导致上述任何一项的机构或发起的其他情况。就本协议而言，在任何情况下，“诉讼程序”一词应被广义地解释为包括其所有准备和程序方面，包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及就此类程序提供证词或收集、保存或出示文件。
2025年12月11日第8节。赔偿时效。尽管本协议中有任何其他相反的规定，公司不应根据本协议承担义务：（a）由受偿人提出的索赔。就受弥偿人提起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）向受弥偿人作出弥偿或垫付费用，但为确立或强制执行弥偿权而提起的诉讼、诉讼或程序（须受本协议第8（b）条的规定管辖）除外，除非该等诉讼、诉讼或程序（或其部分）获公司董事会书面授权或同意；（b）弥偿诉讼。就受弥偿人为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼、诉讼或程序而招致的任何费用向受弥偿人作出赔偿，除非受弥偿人在该诉讼、诉讼或程序中成功地全部或部分确立了受弥偿人的赔偿权利，或除非且在该诉讼、诉讼或程序中的法院应裁定，尽管受弥偿人未能确立其获得赔偿的权利，但受弥偿人有权就该等费用获得赔偿；但前提是，本第8（b）条的任何规定均无意限制公司就任何该等诉讼、诉讼或由受弥偿人提起的程序向受弥偿人垫付费用的义务，以强制执行或解释本协议（如本协议第4节所规定），或就受弥偿人在本协议第5节所规定的确定受弥偿人的权利的程序中与公司合作的过程中所招致的费用向受弥偿人作出弥偿；（c）第16节的违规行为。就因受偿人支付款项或受偿人购买或出售受经修订的《交易法》第16（b）条或任何类似继承法规约束的证券所产生的利润的会计核算而对受偿人作出最终判决的任何收益向受偿人作出赔偿；（d）Sarbanes-Oxley；追回。根据《交易法》或适用法律（包括但不限于（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，就受保人对公司的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或受保人从出售公司证券中实现的任何利润进行赔偿，或（ii）向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润，或（iii）根据董事会或董事会任何委员会通过的任何补偿补偿或追回政策产生的任何此类补偿或补偿（或任何受偿人为支付任何此类补偿或补偿而购买的第三方保险费用的任何支付或补偿），包括但不限于，为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策）；（e）ERISA。就根据ERISA第410（a）条不得向受弥偿人作出弥偿的款项向受弥偿人作出弥偿；或
2025年12月12（f）竞业禁止和不披露。就涉及强制执行竞业禁止和/或保密协议或雇佣、咨询或类似协议的竞业禁止和/或保密规定的程序向受偿人作出赔偿，受偿人可能是与公司、公司的任何附属公司或任何其他适用的外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（如有）订立的一方。第9节。某些和解条款。尽管有本协议的任何其他规定，公司没有义务就未经公司事先书面同意而进行的任何收益的结算所支付的款项根据本协议向受偿人作出赔偿，而该书面同意不得被无理扣留。未经受保人事先书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何费用、判决、法律责任、义务或限制的方式解决任何诉讼、诉讼或法律程序，该同意不得被无理拒绝。第10节。储蓄条款。如本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括本协议任何部分中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。第11节。贡献。（a）为订定在本条例所规定的弥偿被具有主管司法管辖权的法院认为受保人无法获得全部或部分弥偿的情况下作出公正及公平的分担，议定，在该情况下，公司须在法律许可的最大限度内，代替就该等事宜向受保人作出弥偿，以在有关情况下公正及公平的款额，分担受保人就任何收益而招致的开支及负债，为反映（a）公司和受偿人分别因引起该等收益的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（b）公司（及其董事、高级职员、雇员和受偿人以外的代理人）和受偿人分别就该等事件和/或交易存在的相对过错，并考虑到（其中包括）公司其他董事和高级职员或其他人根据赔偿协议或其他方式作出的贡献；但在不限制前述一般性的情况下，如果法院的这种持有是由于（i）受偿人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信受偿人的行为是非法的，或（ii）本条例第6（d）、8或9条规定的任何赔偿限制，则不需要作出该等分担。
2025年12月13日第12节。通信的形式和交付。根据本协议要求或允许向双方当事人发出的任何通知、请求或其他通信，均应以书面形式送达，或亲自送达、以隔夜邮件、快递服务、或挂号信、要求的回执、预付邮资，或以电子邮件或类似电子通讯方式传送，在以下地址（或在类似通知中指定的一方当事人的其他地址）送达各方当事人：如果对公司：DENTSPLY SIRONA Inc. 13320 Ballantyne Corporate Place Charlotte，NC 28277如果对受偿人，在此签名页上列出的地址。第13节。随后的立法。如果在通过本协议后修订了《特拉华州一般公司法》，以进一步扩大允许董事或高级管理人员的赔偿，那么公司应在经如此修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内对受偿人进行赔偿。第14节。非排他性。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定不应被视为排除受偿人根据任何法律规定、公司的公司注册证书或章程、在提起诉讼的任何法院、公司股东或无利害关系董事的投票、其他协议或其他方式可能拥有的任何其他权利，以及受偿人在本协议项下的权利在受偿人停止担任公司代理人后继续存在，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。任何修订或更改公司的法团注册证书或章程或任何其他协议，均不得对根据本协议向受偿人提供的权利产生不利影响。第15节。强制执行。公司不得在任何司法程序中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行。公司同意，其执行本协议应构成一项规定，据此，它应在任何有管辖权的法院受到不可撤销的约束，在该法院中，受偿人为强制执行其在本协议下的权利而进行的程序已被启动、继续或上诉，其在本协议中规定的义务是独特和特殊的，公司不遵守本协议的规定将对受偿人造成不可弥补和不可补救的损害，对此法律上的补救将是不充分的。因此，除了就违反本协议在法律上或公平上可能拥有的任何其他权利或补救措施外，受偿人应有权获得指示公司具体履行其在本协议下的义务的强制性或强制性救济。公司和受偿人进一步同意，受偿人有权获得此类具体的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需张贴债券或其他与此相关的承诺。
2025年12月14日第16款。协议的解释。据了解，本协议双方拟对本协议进行解释和执行，以便在现在或以后法律允许的最大范围内向受偿人提供赔偿。第17节。全部协议。本协议及本协议明确提及的文件构成本协议双方就本协议所涵盖事项达成的全部协议，任何其他先前或同期就本协议所涵盖事项达成的口头或书面谅解或协议均被本协议明确取代。第18节。任期。本协议提供的或依据本协议授予的权利在受偿人终止受偿人的公司地位后应继续存在，并应持续到（i）适用于受偿人可能根据本协议寻求赔偿的任何事项的任何相关诉讼时效或休止期届满，以及（ii）任何诉讼程序的最终处置，不得进一步上诉，以及（iii）受偿人根据本协议第5（b）节或其他方式强制执行受偿人在本协议下的权利的任何行动的最终处置，不得进一步上诉。第19节。修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。第20节。继任者和分配人。本协议的所有条款和规定均具有约束力，对双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人有利，并可由其强制执行。公司须要求并促使公司全部或实质上全部业务或资产的任何直接或间接承继人（不论是透过购买、合并、合并或其他方式），透过形式及实质上合理地令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意以相同方式及相同程度履行本协议，如没有发生该等继承，则公司须履行。第21节。流程和场地的服务。为执行本协议的任何索赔或程序的目的，公司同意特拉华州任何具有管辖权的联邦或州法院的管辖权和地点，并放弃并同意不提出任何抗辩，即任何此类法院是不方便的法院或任何类似的索赔。第22节。管辖法律。本协议应完全受特拉华州法律管辖并按其解释，适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州内订立和将要履行的合同。如果有管辖权的法院应作出最终裁定，确定除特拉华州以外的任何州的法律规定管辖公司对其高级职员和董事的赔偿，则根据本协议提供的赔偿在所有情况下均应在该法律允许的最大范围内可强制执行，尽管本协议有任何相反的规定。
2025年12月15日第23款。就业权利。本协议中的任何内容均无意在受偿人中创造任何被公司或其任何子公司或关联实体雇用或继续雇用的权利。第24节。对口单位；签字。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应被视为正本，所有这些对应方加在一起应被视为一份和同一份文书，尽管双方不是原始对应方或同一对应方的签字人。对应方可通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。第25节。标题。本协议所载的章节和小节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。【页面剩余部分故意留空；签名页关注】
[赔偿协议签署页] 2025年12月[ AM _ active407614946_5 ]作为证人，本协议已正式签署并交付，自上述首次书面生效之日起生效。登士柏国际公司。By：Name：Title：Address：E-mail：Attention：INDEMNITEE [ NAME ] Address：Facmile：E-mail：with a copy to：Address：Facmile：Attention：