美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月1日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
|
||
|
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
419-248-8000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
信贷协议
于2024年3月1日（“生效日期”），欧文斯科宁（“公司”）作为借款人，与作为贷方的多家金融机构及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会订立该若干经修订及重述的信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议修订及重述公司、不时作为其订约方的贷款人及作为行政代理人的富国银行银行全国协会（其中包括）于高级循环信贷融资（定义见下文）下的循环承诺（经修订）的公司于2021年7月23日的现有经修订及重述信贷协议，以（其中包括）增加2亿美元。
信贷协议规定了本金总额为10亿美元的高级循环信贷融资（“高级循环信贷融资”），包括以美元、欧元、英镑、瑞士法郎和加元提供的借款和信用证。
高级循环信贷融资项下未偿还贷款的利息按年利率计算，等于（i）适用保证金加上（ii）（a）美元计价贷款，由公司选择，调整后的期限SOFR（定义见信贷协议）或基准利率（定义见信贷协议），（b）欧元计价贷款、欧元汇率（定义见信贷协议），（c）英镑计价贷款、SONIA（定义见信贷协议），（d）瑞士法郎计价贷款，SARON（定义见信贷协议），以及（e）关于加元计价贷款，调整后的期限CORRA（定义见信贷协议）。适用的保证金基于公司当时适用的债务评级，范围在0.805%至1.225%之间（或者，就基准利率贷款（定义见信贷协议）而言，为0.00至0.225%）。信贷协议包括解决任何利率基准不可用问题的条款。
信贷协议包含惯常的陈述和保证、违约事件和契约，其中包括适用于公司及其子公司的限制优先债务的契约、留置权和重大资产出售和合并，以及杠杆比率财务契约。公司的附属公司无须为公司在信贷协议项下的义务提供担保，除非满足目前不存在的某些先决条件。
高级循环信贷融资于2029年3月1日（即根据其条款加速履行之日）或根据其条款终止其项下承诺之日（以较早者为准）到期。
信贷协议项下的贷款人及其联属公司已向公司提供投资银行、财务顾问及其他服务，以支付惯常费用及偿还开支，而该等贷款人可能会不时继续这样做。信贷协议所载的陈述、保证及契诺仅为信贷协议的目的而作出，并仅为协议各方的利益而作出。
A/R设施
于生效日期，公司修订并重述其贸易应收账款证券化计划（“A/R融资”），其中包括将A/R融资限额从2.80亿美元提高至3.00亿美元，将预定到期日从2024年4月26日延长至2025年2月28日，并增加公司的某些子公司作为发起人（定义见下文）。
就A/R融资而言，公司的若干附属公司（“发起人”）将根据经修订及重述的日期为2024年3月1日的购销协议（“购销协议”），发起人与公司的特殊目的载体及全资附属公司（“SPV”）欧文斯科宁 Receivables LLC出售及/或向SPV贡献其现有及未来的应收账款及若干相关资产。SPV可能会不时根据SPV、欧文斯科宁 Sales，LLC（“服务商”）、不时作为其一方的某些购买者（“购买者”）、不时作为其一方的某些购买者代理、不时作为其一方的某些LC银行（定义见
应收款项购买协议）不时由该协议的缔约方、PNC银行、National Association作为管理人（在此身份下，“管理人”）和PNC Capital Markets LLC作为结构代理，通过要求购买和再投资于买方应收款项中不可分割的百分比所有权权益，为其收购应收款项提供资金。服务商将代表SPV有偿为应收账款提供服务。此外，根据公司与管理人于2024年3月1日签订的第二份经修订及重述的履约保证（“履约保证”），公司已同意为发起人及服务商履行其在应收账款购买协议及买卖协议项下的义务提供担保。发起机构和SPV均不保证应收账款在A/R融资下的可收回性。
SPV的唯一业务包括通过出资购买或接受来自发起人的应收款和相关权利，以及随后将此类应收款和相关权利的担保权益重新转让或授予买方。SPV是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，这些债权人在清算时将有权在SPV中的任何资产或价值提供给SPV的股权持有人之前从SPV的资产中获得清偿。SPV的资产无法用于支付公司债权人或公司任何其他关联公司或发起人。
SPV就根据A/R融资垫付的金额支付折扣（定义见应收账款购买协议）。SPV还需支付与A/R设施相关的结盘费、预期费和提取费用。SPV已授予管理人其所有资产的担保权益，以担保其在应收账款购买协议下的义务。
买卖协议、应收账款购买协议和履约保证包含惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及终止事件，包括但不限于那些规定在（其中包括）SPV未能支付折扣或其他到期金额、SPV破产或受破产程序或某些司法判决或违反某些陈述和保证及契约的情况下加速支付A/R融资项下所欠金额的条款。
定期贷款协议
于生效日期，就其计划收购（“收购事项”）Masonite International Corporation（“Masonite”）的所有已发行在外普通股而言，公司作为借款人、贷款人签署人以及作为行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.之间订立了一份364天定期贷款协议（“定期贷款协议”）。
定期贷款协议提供本金总额为30亿美元的364天定期贷款融资（“364天信贷融资”）。364天信贷融资下的借款将用于为（i）与收购相关的付款、（ii）Masonite某些未偿债务的再融资以及（iii）与上述相关的费用和开支的一部分提供资金。
364天信贷安排下未偿债务的利息按公司选择的利率计算，利率等于（i）（a）《华尔街日报》引用的美国“最优惠利率”中的最高者，（b）联邦基金利率加上0.50%，以及（c）在该日生效的一个月期限的定期SOFR（定义见定期贷款协议）（加上0.10%的信用利差调整），加1.00%；加上基于公司当时适用的债务评级的适用保证金；或（ii）期限SOFR（加上0.10%的信用利差调整），加上基于公司当时适用的债务评级的适用保证金。
364天信贷融资包含惯常的陈述、保证和契约，包括适用于公司及其子公司的限制债务、留置权、重大资产出售和合并的契约，以及其他条款。除非满足目前不存在的某些先决条件，否则公司的子公司无需为公司在364天信贷融资项下的义务提供担保。364天期信贷安排包含惯常的违约事件。
364天期信贷融通到期日为364天期信贷融通（如果有资金）提供资金后的364天、根据其条款的加速日期或根据其条款终止其项下承诺的日期中较早者。
定期贷款协议项下的贷款人及其联属公司已向公司提供投资银行、财务顾问及其他服务，以支付惯常费用及偿还开支，而该等贷款人可能会不时继续这样做。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01下的信息通过引用并入本项目2.03。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 欧文斯科宁 | ||||||
| 日期：2024年3月6日 | 签名： | /s/Todd W. Fister |
||||
| Todd W. Fister | ||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||