补充说明，随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件均为Vaxcyte，Inc.的财产，或独家许可供Vaxcyte使用。仅为方便起见，本招股章程补充、随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中提及的商标和商号可能会在没有^®和^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

 

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我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

截至2026年6月30日，我们没有借款的合并债务。我们将因此次发行而产生5亿美元（或者，如果承销商完全行使购买额外票据的选择权，则产生5.75亿美元）的额外债务本金。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的债务可能对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

 

•

增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

 

•

限制我们获得额外融资的能力；

 

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金数量；

 

•

限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；

 

•

由于在票据转换时发行我们的普通股股份而稀释我们现有股东的利益；和

 

•

与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务项下到期的金额，包括票据，我们的现金需求可能会在未来增加。此外，我们可能产生的未来债务可能包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们在其他债务下经营业务、筹集资金或付款的能力。如果我们未能遵守这些契约或在到期时根据我们的债务支付款项，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即全额支付。

我们可能无法筹集必要的资金，以便在发生根本性变化后以现金回购票据，或在票据到期或转换时支付任何到期现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购票据或在票据到期或转换时支付任何到期现金金额的能力。

除本招股章程补充文件中所述的有限例外情况外，票据持有人可能会要求我们在发生根本性变化后以现金回购价格回购其票据，回购价格通常等于拟回购票据的本金金额，加上应计和未付利息（如有）。见“票据说明——基本面变化允许票据持有人要求美国回购票据。”在票据到期时，我们必须以现金支付其本金以及应计和未付利息，除非它们之前已被回购、赎回或转换。此外，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股的股份结算转换。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求回购票据或支付到期或转换时到期的任何现金金额时获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或在票据到期或转换时支付任何到期现金金额的能力。我们未能回购票据或未能在到期时支付任何现金金额或在需要时进行转换将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管辖我们其他债务的协议下的违约，这可能导致该其他债务成为立即全额支付。我们可能没有足够的资金来满足其他债务和票据项下的所有到期金额。

 

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并非所有可能对票据和我们普通股的交易价格产生不利影响的事件都会导致转换率的调整。

我们将针对某些事件调整票据的兑换率，包括：

 

•

某些股票分红、拆分和合并；

 

•

向我们普通股的持有人发行某些权利、期权或认股权证；

 

•

向我们普通股的持有人进行资产、债务证券、股本或其他财产的某些分配；

 

•

我们普通股的现金股息；和

 

•

某些要约或交换要约。

见“票据说明—转换权—转换率调整。”我们不需要为其他事件调整转换率，例如第三方要约收购或发行我们的普通股（或可转换为、或可行使或可交换为我们的普通股的证券）以换取现金，这可能会对票据和我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据持有人和票据交易价格以及我们普通股的基础股份产生不利影响但不会导致转换率调整的事件。

并非所有重大重组交易都将构成根本性变化，在这种情况下，您将无权要求我们以现金回购您的票据。

如果某些被称为“基本面变化”的公司事件发生，那么，除本招股说明书补充文件中描述的有限例外情况外，您将有权要求我们以现金回购您的票据。见“票据说明——基本面变化允许票据持有人要求美国回购票据。”然而，“基本面变化”的定义仅限于特定的公司事件，并不包括可能对我们的财务状况或票据交易价格产生不利影响的所有事件。例如，我们进行的杠杆式资本重组、再融资、重组或收购可能不会构成要求我们回购票据的根本性变化。尽管如此，这些事件可能会显着增加我们的债务金额，损害我们的信用评级或对我们的资本结构和票据的交易价格产生不利影响。

由于整体基本面变化导致的兑换率上升可能无法充分补偿票据持有人损失的票据期权价值。此外，不构成整体基本面变化的多种交易可能会大幅降低票据的期权价值，而不会相应提高兑换率。

如果发生某些构成“整体根本性变化”的企业事件，那么我们会在某些情况下，暂时提高转化率。见“票据说明—转换权—与整体基本面变化相关的转换率提高。”涨幅对折算率的影响将取决于make-whole基本面变化生效的日期以及适用的“股价”。虽然提高兑换率旨在补偿票据持有人因整体基本面变化而损失的票据期权价值，但提高只是一个近似值，可能无法充分补偿票据持有人的期权价值损失。此外，如果适用的“股价”高于每股650.00美元或低于每股64.00美元（在每种情况下，可能会进行调整），那么我们将不会提高make-whole基本面变化的转换率。此外，我们不会根据这些规定将兑换率提高到每1,000美元本金票据超过15.6 250股我们普通股的数量，但可能会有所调整。

此外，make-whole fundamental change的定义仅限于某些特定的交易。因此，契约的整体基本变更条款将不会保护票据持有人免受

 

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其他可能大幅降低票据期权价值的交易。例如，分拆或出售盈利波动的子公司或业务部门，或我们的业务线发生变化，可能会显着影响我们普通股的交易特征并降低票据的期权价值，而不会构成导致转换率暂时增加的整体基本面变化。

此外，我们提高与整体根本性变化相关的转换率的义务可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。

这些票据目前没有交易市场。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，那么票据持有人可能无法在所需的时间或价格出售其票据，或者根本无法出售。

这些票据是一类新的证券，目前没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统报价。尽管某些承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，票据的活跃市场可能永远不会发展，即使发展，也可能无法维持。如果票据的活跃交易市场没有发展起来或没有得到维持，那么票据的市场价格和流动性将受到不利影响，票据持有人可能无法在理想的时间或价格出售其票据，或者根本无法出售。

交易市场的流动性（如有的话）和票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括我们普通股的交易价格和波动性、现行利率、我们的股息收益率、财务状况、经营业绩、业务、前景和相对于我们的竞争对手的信用质量、类似证券的市场和整体证券市场。其中许多因素是我们无法控制的。历史上，转债市场波动较大。市场波动可能严重损害票据市场，无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何。

我们普通股的交易价格、金融市场的状况、现行利率和其他因素可能会对票据的交易价格产生重大影响。

我们预计，我们普通股的交易价格将显著影响票据的交易价格，这可能导致票据交易价格的波动性大于不可转换证券的预期。我们普通股的交易价格可能会继续波动，以应对本节其他地方描述或提及的因素，并在“关于前瞻性陈述的注意事项”等标题下，其中许多因素超出了我们的控制范围。

此外，金融市场的状况和现行利率的变化可能对票据的交易价格产生不利影响。例如，现行利率过去一直波动，未来很可能波动，我们预计现行利率的上升将压低票据的交易价格。短期或长期利率上升，包括由于实际或预期通胀上升，可能会导致票据的交易价格大幅下跌。

发行或出售我们普通股的股份，包括根据同时进行的股权发行，或获得我们普通股股份的权利，可能会压低我们普通股和票据的交易价格。

在此次发行的同时，我们将发行7,412，500股我们的普通股和预先融资的认股权证，以购买400,000股普通股，加上最多额外的1,171，875股我们的普通股，同时发行的股票的承销商可以选择从我们这里购买。我们还可能在未来发行普通股、优先股或其他可转换为我们的普通股、或可行使或交换为我们的普通股的证券，以资助我们的运营或基金收购，或用于其他目的。此外，截至2026年6月30日，我们保留了12,111，431股可在行使时发行的普通股

 

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购买普通股股份的未行使期权，3,019，377股我们的普通股可在已发行限制性股票单位结算时发行，275,396股我们的普通股可根据我们的2020年员工股票购买计划下的已发行购买权发行，13,407，465股普通股可根据我们的2020年股权激励计划未来发行，5,463，793股普通股可在行使预先融资的已发行认股权证时发行。票据的契约将不会限制我们未来发行额外股本证券的能力。如果我们发行额外的普通股或权利以收购我们的普通股，如果我们的任何现有股东出售大量我们的普通股，或者如果市场认为可能发生此类发行或出售，那么我们普通股的交易价格以及相应的票据可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权权益，包括在票据转换时获得我们普通股股份的票据持有人。

本次发行不以并发股权发行完成为条件，反之亦然。

本次发行完成不以同时发行股票的发行完成为条件，同时发行股票的发行完成不以本次发行完成为条件。因此，您不应假设同时进行的股权发行将根据本招股说明书补充文件中所述的条款完成（如果有的话），或者我们将从同时进行的股权发行中获得任何额外收益。本招募说明书补充说明不构成对同时进行的股权发行中正在发售的任何证券的出售要约或购买要约的邀约。见“同时进行的股权发行”。

我们只会在契约中订立非常有限的契约，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

许多债务工具包含限制借款人活动和运营的条款，其方式旨在保持借款人在相关债务到期时支付的能力。这些规定包括财务和经营契约，以及对借款人或其任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。票据的契约将不包含任何这些契约或限制，或以其他方式对我们在管理层认为适当的情况下经营业务的能力施加任何有意义的限制。因此，您对票据的投资可能不会像对包含部分或全部这些类型的契约和限制的工具的投资那样受到保护。

监管行动、市场条件变化及其他事件可能会对票据的交易价格和流动性以及投资者实施可转换票据套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计，票据中的许多投资者，包括本次发行投资者的票据潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。在这种策略下，投资者通常会卖空一定数量的我们的普通股，并在他们继续持有票据的同时随着时间的推移调整他们的空头头寸。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空我们普通股的股票。

SEC和其他监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会通过附加规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、在特定市场下跌后暂停证券交易特定时段的全市场熔断措施，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。任何限制投资者卖空我们的普通股或对我们的普通股进行股权互换的能力的政府或监管行动都可能压低票据的交易价格和市场的流动性。

 

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此外，我们普通股的市场流动性和其他市场状况可能会恶化，这可能会减少或完全消除与卖空交易相关的可供出借的股票数量，以及愿意与票据投资者就我们普通股进行股权互换的交易对手的数量。这些和其他市场事件可能会使实施可转换票据套利策略的成本过高或不可行。如果本次发行的投资者或寻求采用可转换票据套利策略的票据的潜在购买者无法按照商业条款这样做，或者根本无法这样做，那么票据的交易价格、市场的流动性可能会大幅下降。

如果我们调整或未能调整票据的兑换率，您可能需要缴税，即使您将不会收到相应的现金分配。

我们将针对某些事件调整票据的折算率，包括支付现金股息。如果我们调整转换率是由于对我们的普通股股东征税的股息，例如现金股息，那么出于美国联邦所得税的目的，您可能会被视为在我们的收益和利润范围内收到了应税股息，而没有收到任何现金或其他财产。此外，如果在发生增加您在我们的比例权益的事件后，我们没有调整（或适当调整）转换率，那么您可能会被视为收到了应税股息。根据具有防止票据持有人权益被稀释效果的善意合理调整公式对兑换率进行的调整一般不会被视为导致建设性分配。如果在到期日之前发生了整体基本面变化，那么，在某些情况下，我们将提高与该整体基本面变化相关的票据转换的兑换率。这样的增长也可能被视为作为股息而需要缴纳美国联邦所得税的分配。对于非美国持有者（在下文“美国联邦所得税考虑”下定义），任何此类被视为股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，该预扣税可能会从票据利息（包括特别利息和违约利息）、普通股股份或出售收益中扣除。请参阅“美国联邦所得税注意事项”，了解适用于票据中投资的额外美国联邦所得税注意事项。

评级机构可能不会对票据进行评级，或者可能会给予低于预期的评级。

我们不打算寻求让任何评级机构对这些票据进行评级。然而，如果一家或多家评级机构对票据进行评级并给予低于投资者预期评级的评级，或在未来降低其评级，那么我们的普通股和票据的交易价格可能会大幅下降。

此外，市场对我们信用度的看法将直接影响票据的交易价格。因此，如果评级机构在未来对我们的任何债务进行评级或下调或撤销评级，或将我们置于信用观察，那么票据的交易价格很可能会下降。

契约中的条款可能会延迟或阻止以其他方式对我们有利的收购。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或代价更高。例如，如果收购构成根本性变化，那么，除本招股说明书补充说明外，票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果一项收购构成了一个整体的基本面变化，那么我们可能会被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务都可能增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

您可能无法在2032年7月15日之前转换您的票据，而票据的交易价格可能低于其原本可以转换成的对价价值。

在2032年7月15日之前，只有在满足特定条件的情况下，您才可以转换您的票据。如果不满足这些条件，那么您将无法转换您的票据并获得现金、我们普通股的股份或

 

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现金和股份的组合（如适用），否则票据将可转换为现金和股份。因此，票据的交易价格可能低于其原本可兑换成的对价价值。

在您选择转换您的票据后，我们普通股的交易价格波动可能会导致您收到的有价值的对价低于预期。

我们一般将有权以现金、我们普通股的股份或现金和股份的组合来结算转换。如果我们选择完全以现金或现金和股票相结合的方式结算转换，那么转换时到期的对价将根据相关“观察期”内我们普通股的成交量加权平均价格确定，该价格在“票据说明——定义”标题下定义，将包括20个“VWAP交易日”。除特定情况外，观察期将在相关转换日期之后开始。因此，从您选择转换票据的时间到您收到转换时到期的对价之间可能会有相当长的一段时间，如果我们普通股的交易价格在这段时间内下跌，那么您收到的对价或价值较低的对价可能会低于预期。

如果我们赎回这些票据，你对这些票据的投资可能会受到损害。

我们将有权在某些情况下在到期日之前赎回票据。见“票据说明——可选赎回。”如果我们赎回您的票据，那么您可能无权受益于我们普通股交易价格未来的潜在升值，并且您可能无法以优惠利率将赎回的任何收益再投资于可比投资。此外，在某些情况下，我们将被允许赎回与临时赎回有关的少于所有未偿还票据。赎回少于所有未赎回票据将可能损害赎回后未赎回票据的市场流动性。因此，如果您的票据没有在部分赎回中赎回，那么您可能无法在您希望的时间或以优惠的价格出售您的票据，如果有的话，您的票据的交易价格可能会下降。

我们在如何使用本次发行的收益以及（如果完成）同时进行的股权发行方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

虽然我们在本招股章程补充文件中，在“所得款项用途”标题下描述了我们目前打算如何使用本次发行的所得款项，以及如果完成同时进行的股权发行，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来应用所得款项净额，而投资者在花费所得款项净额时将依赖我们的判断，而有关我们使用所得款项净额的具体意图的信息有限。我们的管理层可能会以不赚取利润或以其他方式创造股东价值的方式使用收益。此外，在我们使用收益之前，我们可能会将收益主要投资于不会产生重大收入或可能失去价值的工具。

票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映票据、为票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股的基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

根据适用的会计准则，我们预计我们发行的票据将在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面值等于票据本金，扣除发行成本。发行费用在会计上将作为债务贴现处理，在票据期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为票据确认的利息费用将大于我们将为票据支付的现金利息，这将导致较低的报告收入。

 

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此外，我们预计票据的相关股份将通过“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算通常假设所有票据在报告期间开始时仅转换为我们的普通股股份，除非结果将是反稀释的。采用if-转换法可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

此外，如果票据可兑换性的任何条件得到满足，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换其票据，也可能需要进行这种重新分类，这可能会大幅减少我们报告的营运资金。

我们尚未就票据的会计处理达成最终决定，上述描述是初步的。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对票据进行会计处理。

因为票据最初将以记账式形式持有，票据持有人必须依赖DTC的程序来行使他们的权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张“全球票据”的形式发行这些票据，注册地为Cede & Co.，作为DTC的提名人。全球票据的实益权益将显示在，全球票据的转让将仅通过，由DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会发行凭证式票据。见“笔记说明——账簿入账、结算与清算。”因此，如果您拥有全球票据的实益权益，那么您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其代名人将是票据的唯一持有人。全球票据的本金、利息和其他金额将支付给付款代理，后者将把款项汇至DTC。我们预计，DTC随后会将这些款项记入持有全球票据记账权益的DTC参与者账户，而这些参与者将把款项记入间接的DTC参与者账户。与已在其名下登记的凭证式票据的人士不同，全球票据的实益权益拥有人将没有直接权利就我们征求票据持有人的同意或豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其已收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理权的适用程序可能不足以使全球票据受益权益的所有者能够及时对所要求的任何行动进行投票。

持有票据本身不会授予我们普通股的任何权利。

票据持有人一般无权享有与我们普通股相关的任何权利（包括投票权和获得我们普通股的任何股息或其他分配的权利）。然而，票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响，只要票据的交易价格取决于我们普通股的市场价格，以及他们在转换其票据时获得我们普通股的股份。例如，如果我们对我们的章程文件提出一项需要股东批准的修订，那么票据持有人将无权就该修订进行投票，尽管票据持有人将受到该修订对我们普通股的权力、优惠或特殊权利实施的任何变更的影响。

 

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在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性，包括以引用方式并入本文和其中的文件。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书补充和随附的招股说明书之日我们可获得的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。虽然我们认为信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所作的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书补充和随附招股说明书中所作的任何前瞻性陈述的义务，包括通过引用并入本文和其中的文件，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

 

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临床前研究和我们未来可能开始的任何临床试验，监管提交的时间以及通过任何未来合作获得的现金金额。

我们打算将此次发行的净收益以及（如果完成）同时进行的股权发行投资于我们，这些发行不按上述方式用于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

 

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在扣除发行费用后入账，出于会计目的，该费用将被视为债务折扣，并在票据期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为票据确认的利息费用将大于我们将为票据支付的现金利息，这将导致较低的报告净收益或较大的报告净亏损。

 

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加上截至但不包括赎回日的应计未付利息（以定期记录日期的票据持有人收取相关利息付款的权利为准），如下文“—可选赎回—清理赎回”标题下所述；

 

•

如果发生“根本性变化”（定义见下文标题“—定义”），则由我们根据票据持有人的选择进行回购，回购价格等于拟回购票据的本金金额，加上所述的截至但不包括根本变化回购日的应计未付利息（取决于定期记录日期的票据持有人收取相关利息付款的权利），并在以下标题“—根本性变化允许票据持有人要求我们回购票据”的情况下，受限于规定的有限例外；

 

•

根据票据持有人的选择，可根据我们的选择，根据每1,000美元本金票据11.1 607股的初始转换率（即初始转换价格约为每股89.60美元），在符合条件的情况下，根据下文标题“—转换权”下所述的调整，可转换为现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合（连同现金代替任何零碎股份，如适用）；

 

•

以本金额面额$ 1,000或超过$ 1,000的任何整数倍发行，我们称之为「授权面额」；及

 

•

最初由一张或多张全球形式的注册票据代表，但在某些情况下，可能会兑换成最终形式的票据，如下文标题“——入账、结算和清算”所述。

契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们或我们的子公司产生额外债务、支付股息或发行或回购任何证券。除下文标题“—转换权—与整体基本面变化相关的转换率提高”、“—基本面变化允许票据持有人要求我们回购票据”和“—合并、合并和资产出售”下所述的范围外，契约将不包含任何旨在保护票据持有人的条款，以应对涉及我们的高杠杆交易或由于涉及我们的资本重组、接管、高杠杆交易或其他重组导致我们的信用评级下降。

未经任何票据持有人同意，我们可根据契约以与我们提供的票据相同的条款发行额外票据（某些差异除外，例如开始产生利息的日期，以及此类额外票据的第一个付息日）。但是，此类额外票据（以及在被我们或我们的子公司购买或以其他方式收购后已转售的任何票据）必须用单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号来识别，前提是它们不能与我们根据联邦所得税或联邦证券法的目的根据契约发行的其他票据互换，或（如适用）“存托程序”（定义见下文标题“—定义”）。

我们不打算将票据在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动交易商间报价系统。

如果没有舱单错误，则在登记处账簿上以其名义登记票据的人将被视为该票据的持有人，就所有目的而言，只有登记票据持有人（在通过DTC持有票据的情况下，其最初将是DTC的代理人Cede & Co.）将作为票据持有人在契约下拥有权利。

根据适用法律，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或其他方式回购票据，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、以现金结算的掉期或其他以现金结算的衍生工具。我们或我们的子公司已购买或以其他方式获得的任何票据将被视为未偿还，直至我们将其交付给受托人注销。然而，根据契约条款，为了确定票据持有人是否同意任何指示、放弃或同意，我们或我们的任何关联公司拥有的票据将被视为未偿付。

 

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票据的付款

就附注而言，以下标题为“—票据上的付款”的本节下的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—付款和付款代理”的信息。

我们将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使支付代理支付）任何全球票据的本金和利息。我们将支付（或促使支付代理支付）任何实物票据的本金和利息如下：

 

•

如果该票据的本金金额至少为500万美元（或我们单独和绝对酌情选择的较低金额），并且有权获得此类付款的该票据持有人已不迟于下述时间向付款代理人或受托人交付书面请求，以电汇方式接收付款至该持有人在美国境内的账户，并将立即可用的资金电汇至该账户；和

 

•

在所有其他情况下，通过支票邮寄至票据登记簿所列该持有人的地址。

为及时起见，上述第一个要点中提及的书面请求必须不迟于以下日期的“营业结束时间”（定义见下文标题“—定义”）交付：（i）就在利息支付日到期的任何利息的支付而言，紧接前一个常规记录日期；（ii）就任何其他付款而言，该日期为紧接此类支付到期日期的15个日历日。

如果票据付款的到期日不是“营业日”（定义见下文标题“—定义”），则可在紧接下一个营业日支付该款项，其效力和效力与在该到期日支付该款项相同，且该款项不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

注册官、付款代理及转换代理

就附注而言，以下在本节标题为“—注册商、付款代理及转换代理”的描述，整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述——付款和付款代理”的信息。

我们将在美国大陆维持一个或多个办事处或机构，在这些办事处或机构可能会出示票据以进行转让登记或兑换、支付和转换，我们分别将其称为“注册商”、“支付代理”和“转换代理”。我们已指定受托人作为初始注册商、付款代理和转换代理，并指定其在美国的办事处作为可能提交票据以供付款的地点。然而，在不提前通知票据持有人的情况下，我们可能会更换注册商、付款代理和转换代理，我们或我们的任何子公司也可能选择以该身份行事（但任何全球票据的注册商、付款代理或转换代理必须在任何时候都是根据存管程序有资格以该身份行事的人）。

转让和交换

就附注而言，以下标题为“—转让和交换”的本节下的描述完全取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—形式、交换和转移”的信息。

票据持有人可以根据契约在登记处的办公室转让或交换其票据。我们、受托人及过户登记处可要求票据持有人（其中包括）交付适当

 

S-31

背书或转让票据，以及我们或他们可能合理要求的证明或其他文件或证据，以确定此类转让或交换符合适用的证券法。我们、受托人和登记机构可拒绝登记任何须予转换、赎回或规定回购的票据的转让或交换。

我们已指定受托人在美国大陆的办事处作为可提交票据以进行转让登记或交换的地点。然而，我们可能会更换注册商或自己担任注册商，而不会事先通知票据持有人。

利息

票据将按年利率1.50%计付现金利息（我们称之为“规定利息”），自2027年4月15日开始，每半年支付一次，于每年4月15日和10月15日分别支付给截至紧接前4月1日和10月1日营业时间结束时在册的票据持有人。利息将自（包括）已支付利息或已妥为提供利息的最后日期（或，如未支付利息或已妥为提供利息，则自（包括）票据首次发行日期起计）至（但不包括）下一个利息支付日期。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

除了上述票据的规定利息外，在下文标题“—违约事件—特别利息作为某些报告违约的唯一补救措施”下描述的情况下，票据将产生特别利息。本招股章程补充文件中对票据利息的所有引用均包括票据应付的任何特别利息和违约利息（如下文标题“—违约事件—违约利息”下所述），除非文意另有所指。

倘任何全球票据开始产生任何特别利息的首个日期是在常规记录日期前的第五个营业日或之后及下一个利息支付日期之前，则尽管有任何相反规定，就自（包括）该首个日期至（但不包括）该利息支付日期的期间而产生的该等金额将不会在该利息支付日期支付，而是将被视为完全在该利息支付日期（且为免生疑问，不会因相关延迟而产生利息）。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，将是：

 

•

与我们现有和未来的优先、无担保债务具有同等受偿权；

 

•

对我们现有和未来明确从属于票据的债务的优先受偿权；

 

•

有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限；和

 

•

在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（在我们不是其持有人的情况下）优先股权（如果有的话）。

契约不会禁止我们产生额外的债务，包括有担保债务，在担保该债务的抵押品的价值范围内，该债务实际上将优先于票据，或与票据享有同等受偿权的债务。契约也不会禁止我们的子公司产生任何在结构上优先于我们在票据下的义务的额外债务或其他负债。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为任何债务提供担保的资产将无法根据票据进行支付，除非所有债务先于

 

S-32

满了。如果我们的任何子公司发生破产、清算、重组或其他清盘，我们作为该子公司的普通股股东，因此也是票据持有人，将排在该子公司的债权人之后，包括该子公司的贸易债权人，以及（在我们不是其持有人的情况下）该子公司的优先股权持有人。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将从属于他人在该子公司资产上的任何担保权益，以这些资产的价值为限，并且将从属于该子公司的任何在受偿权上优先于我们所持有的债务的债务。

我们的附属公司将没有票据项下的义务。我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力可能受到（其中包括）公司和其他法律以及我们的子公司可能成为一方的协议的限制。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产，以使我们能够支付票据。

截至2026年6月30日，不包括我们的子公司，我们没有借款负债，我们的子公司没有借款负债，也没有重大负债（租赁负债和贸易应付款项除外）。

请参阅“风险因素——票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的负债。”

可选赎回

在2029年10月22日之前的任何时候，我们都不能选择赎回这些票据，除非根据下文标题“—清理赎回”下所述的规定。

临时赎回

根据契约条款的规定，我们有权根据我们的选择，在2029年10月22日或之后的赎回日期以及紧接到期日前的第20个预定交易日或之前的任何时间并不时赎回票据的全部或任何部分，以换取现金，但前提是我们普通股的最后报告的每股销售价格在（i）至少20个“交易日”（定义见下文标题“—定义”）中的每个交易日超过转换价格的130%，不论是否连续，在截至（包括）我们发出有关赎回通知日期的前一个交易日的连续30个交易日内；及（ii）我们发出有关赎回通知日期的前一个交易日。我们将根据前一句所述条款的赎回称为“临时赎回”。然而，除非截至我们发出相关赎回通知时，未偿还票据的本金金额超过该通知中规定的可予临时赎回的票据本金总额至少7500万美元，否则我们将不会要求赎回少于所有未偿还票据的临时赎回。此外，要求任何票据临时赎回将构成对该票据的“整体根本性变化”（定义见下文标题“—定义”），在这种情况下，如果在要求临时赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。如果我们选择根据临时赎回赎回少于全部未偿还票据，那么临时赎回将不会构成未被要求临时赎回票据的整体根本性变化，并且未被要求临时赎回的票据持有人将无权因临时赎回而就上述票据获得更高的兑换率，除非在下文进一步描述的有限范围内。

清理赎回

根据契约条款，我们有权在任何时候以现金赎回全部但不少于全部票据，但前提是在我们发出相关赎回通知时未偿还票据的本金金额低于在本次发行中发行的票据本金总额的10%

 

S-33

（包括根据行使承销商购买额外票据的任何选择权而发行的任何额外票据）。我们将根据前一句所述条款的赎回称为“清理赎回”。此外，调用任何票据进行清理赎回将构成一个整体的基本面变化，这可能会导致转换率暂时上升。

赎回日期

赎回日将是我们选择的不超过45个营业日，也不少于25个营业日，即我们发送相关赎回通知之日后的预定交易日，如下所述。然而，如果根据下文标题“—转换权—转换时的结算——结算方法”下所述的规定，我们选择以实物结算方式结算所有转换日期发生在我们发送该赎回通知之日或之后以及紧接相关赎回日期之前的第二个工作日或之前的被要求赎回的票据，那么我们可以选择选择一个赎回日，即我们发送该赎回通知之日后不超过60个工作日，也不少于10个日历日。

赎回价格

任何被要求赎回的票据的赎回价格将是该票据的本金加上该票据截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。然而，如果赎回日期在一个常规记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权（尽管有该赎回）在该利息支付日期或根据我们的选择在该利息支付日期之前收取该票据本应计至（但不包括）该利息支付日期的未付利息；及（ii）赎回价格将不包括该票据至但不包括该赎回日期的应计及未付利息。

赎回通知

我们将向每个适用的票据持有人发送赎回通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

适用于部分赎回的若干条文

如果一张票据只有一部分需要赎回，而该票据被部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自该票据中需要赎回的部分，但就任何全球票据而言，须遵守适用的DTC程序。

如果我们选择根据临时赎回赎回的未偿还票据少于全部，而任何票据的持有人或任何全球票据的任何实益权益拥有人合理地无法在第22个预定交易日收市前确定（或者，如果如上文所述，我们不可撤销地选择所有转换的实物结算，转换日期发生在我们发送相关赎回通知之日或之后以及紧接相关赎回日期前的第二个营业日或之前，第10个日历日）紧接有关赎回日期前，不论该票据或实益权益（如适用）将根据该赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权在紧接该赎回日期前的第二个营业日营业时间结束前的任何时间转换该票据或实益权益（如适用），每一次此类转换将被视为就这些赎回条款和下文标题“—转换权—当票据可能被转换时—赎回时的转换”和“—转换权—与整体基本变化相关的转换率增加”下所述的条款而言被要求进行此类赎回的票据。为免生疑问，本招股章程中对（i）任何被要求赎回的票据（或类似语言）的补充的每项提述均包括根据本段所述条款被视为被要求赎回的任何票据；及（ii）任何未被要求赎回的票据（或类似语言）不包括根据本段所述条款被视为被要求赎回的任何票据。

 

S-34

在某些情况下禁止赎回

尽管有上述任何相反的情况，我们可能不会赎回任何票据，如果票据的本金金额已被加速，并且该加速尚未在赎回日期或之前被撤销（包括由于在赎回日期支付了相关的赎回价格和上述任何相关利息）。

转换权

就附注而言，以下标题为“—转换权”的本节下的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—转换或交换权利”的信息。

一般而言

票据持有人将有权在下述情况下将其票据（或授权面额票据的任何部分）转换为由我们选择的现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合（如适用，连同现金代替任何零碎股份）组成的对价，基于每1,000美元本金票据11.1 607股的初始转换率（即初始转换价格约为每股89.60美元）。

票据持有人只有在下文标题“——票据可能被转换时”下描述的情况下才能转换其票据。

转换时利息的处理

我们不会调整兑换率以计入任何正在转换的票据的任何应计和未付利息，并且，除下文所述外，我们交付与转换相关的到期对价将被视为完全满足并履行了我们将该票据的本金以及应计和未付利息（如有）支付至但不包括“转换日期”（定义见下文标题“—转换程序”）的义务。因此，除下文所述外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为全额支付，而不是注销、消灭或没收。此外，如果转换时到期的对价包括现金和我们的普通股股份，那么被视为随之支付的应计和未支付的利息将被视为首先从这些现金中支付。

尽管有上述相反的情况，如果票据的转换日期在一个常规记录日期之后和下一个付息日之前，那么：

 

•

该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时，将有权（尽管进行了此类转换）在该利息支付日期或在我们选择的该利息支付日期之前收取该票据本应在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）产生的未付利息；和

 

•

为转换而交出该票据的票据持有人必须在交出该票据时交付相当于该利息金额的现金。

然而，这类票据持有人无需交付这样的现金：

 

•

如果我们指定的兑付日在该定期记录日后，且在紧接该付息日后的第二个营业日或之前；

 

•

如该转换日期发生在紧接到期日前的定期记录日期之后；

 

S-35

•

如果我们指定了“基本面变化回购日”（定义见下文标题“—基本面变化允许票据持有人要求我们回购票据”），该日期在该常规记录日期之后，且在紧接该利息支付日期之后的营业日或之前；或者

 

•

在任何特别利息、逾期利息或任何逾期利息已产生的利息的范围内。

因此，为免生疑问，截至紧接到期日前的常规记录日期、紧接前款第一项所述的任何赎回日期或紧接前款第三项所述的任何基本变动回购日的营业时间结束时，所有票据持有人将获得在到期日或其他适用的利息支付日期本应到期的全部利息付款，而无论其票据是否已在该常规记录日期之后被转换，转换持有人将无需进行相应的付款。

票据可能转换的时间

票据持有人只能在下述情况下转换其票据。然而，在任何情况下，票据不得在紧接到期日前的第二个预定交易日收市后转换。

满足普通股销售价格条件后的转换

票据持有人可以在紧接自截至2026年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度的前20个交易日所组成的期间之后的连续30个交易日内的任何时间转换其票据，如果在该20个交易日期间，我们普通股的最后报告的每股销售价格在至少五个交易日中的每一个交易日超过转换价格的130%，无论是否连续。

票据交易价格条件满足后转换

票据持有人可在紧接任何连续10个交易日期间（如连续10个交易日期间，“计量期”）后的连续五个工作日内转换其票据，前提是票据持有人根据下述程序提出请求后确定的每1,000美元票据本金金额的“交易价格”（定义见下文“—定义”标题下），计量期的每个交易日低于该交易日上次报告的每股我国普通股出售价格与该交易日折算率乘积的98%。我们将这一条件称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理如下文所述并在“交易价格”的定义中确定。招标代理（如果不是我们）将没有义务确定票据的交易价格，除非我们以书面要求确定此类价格，并且我们将没有义务提出此类要求（或我们自己寻求出价），除非本金总额至少为5,000，000美元的票据持有人（或票据持有人）向我们提供合理证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格将低于我们普通股最后报告的每股销售价格与转换率乘积的98%。如果票据持有人提供了此类证据，那么我们将指示招标代理（或者，如果我们作为招标代理，我们将）确定票据的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个连续交易日开始，直到每1,000美元票据本金的交易价格高于或等于该交易日最后报告的每股我们普通股销售价格和该交易日转换率乘积的98%。如果上述交易价格条件已经满足，那么我们将通知票据持有人。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该交易日我们普通股每股最后报告的销售价格与该交易日转换率的乘积的98%，那么我们将通知该票据持有人。

 

S-36

我们将作为初始招标代理。然而，我们可能会更换招标代理，我们也可能会指定我们的任何子公司以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

根据特定公司事件进行转换

某些分配

如果在2032年7月15日之前，我们选择：

 

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行的权利除外，只要这些权利尚未与我们的普通股分离，并且在触发事件发生之前不可行使，除非这些权利在与我们的普通股分离时或在发生此类触发事件时将被视为根据本要点分配），使他们有权在此类分配宣布之日后的不超过60个日历日内，认购或购买我们的普通股股份，每股价格低于截至（包括）紧接宣布该分派之日前一个交易日的最后一次报告的每股我们的普通股销售价格的平均值（根据下文“—转换率调整—一般”标题下第（2）条第三款所述的规定确定）；或者

 

•

向我们的普通股、我们的资产或证券或购买我们的证券的权利的所有或几乎所有持有人进行分配，经我们以善意和商业上合理的方式合理确定，每股我们普通股的分配价值超过紧接宣布此类分配之日前一个交易日我们普通股每股最后报告的销售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，我们将在此类分配的“除息日”（定义见下文标题“—定义”）至少25个预定交易日前（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生任何此类触发事件的情况下较晚，则在我们知悉此类分离或触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快）向票据持有人发送此类分配以及相关转换票据权利的通知。然而，如果我们随后被允许以实物结算方式结算转换（并且，为免生疑问，我们没有选择另一种结算方式适用，包括根据下文标题“—转换时结算——结算方法”下第三句中所述的规定），那么我们可能会选择在该除息日之前至少10个预定交易日提供该通知。在这种情况下，我们将被要求以实物结算方式结算所有转换日期发生在我们提供此类通知之日或之后以及紧接此类分配的除息日（或我们之前宣布不会进行此类分配的任何公告）之前的营业日或之前的转换，我们将在通知中进行同样的描述。一旦我们发出该通知，票据持有人可随时转换其票据，直至紧接该除息日期前的营业日收市及我们宣布该等分派将不会进行的较早者为止。然而，票据将不会因此类分配而变得可转换（但我们仍将被要求发送上述此类分配的通知），如果每个票据持有人参与，与我们的普通股持有人同时并以相同的条件参与，并且仅凭借作为票据持有人，在此类分配中，无需转换该票据持有人的票据，并且如同该票据持有人持有我们普通股的数量等于（i）在此类分配的记录日期有效的转换率；和（ii）该票据持有人在该记录日期持有的票据本金总额（以千为单位）的乘积。

某些公司活动

如果发生根本性变化，则发生整体根本性变化（根据其定义第（ii）条规定的整体根本性变化除外）或“普通股变动事件”（定义见下文标题“—普通股变动事件的影响”）（合并或其他企业合并除外）

 

S-37

仅为改变我们的公司注册管辖权而进行的交易，且不构成根本性改变或整体根本性改变），那么，在每种情况下，票据持有人可以随时将其票据从（包括）该交易或事件的生效日期转换为（包括）该生效日期后的第35个交易日（或者，如果该交易或事件也构成根本性改变（“豁免的根本性改变”除外），如下文标题“—基本面变化允许票据持有人要求美国回购票据—在某些情况下没有回购权”）下的定义，至但不包括相关基本面变化回购日）。不迟于该生效日期后的第二个营业日，我们将向票据持有人发送有关该交易或事件、该生效日期及相关转换票据权利的通知。如果我们未在生效日期后的第二个营业日之前提供此类通知，则票据可转换的最后一天将延长自生效日期后的第二个营业日至但不包括我们提供通知的日期的营业天数。

赎回时的转换

如果我们要求赎回任何票据，则该票据的持有人可在紧接相关赎回日期前的第二个营业日营业时间结束前的任何时间转换该票据（或者，如果我们未能全额支付在该赎回日期到期的赎回价格，则在我们全额支付该赎回价格之前的任何时间）。

自由兑换期间的转换

票据持有人可于2032年7月15日（含）起至紧接到期日前第二个预定交易日收市前的任何时间转换其票据。

转换程序

要转换全球票据的实益权益，实益权益拥有人必须：

 

•

遵守转换受益权益的存管程序（届时，除非我们以唯一和绝对酌情权同意允许受益权益的所有者撤回此类转换，并且根据存管人的适用程序，此类撤回是合理可行的，否则此类转换将成为不可撤销的）；

 

•

如适用，在下一个付息日支付任何应付利息，如上文标题“—转换时利息的处理”下所述；和

 

•

如适用，按下述方式缴纳任何跟单或其他税款。

要转换实物票据的全部或部分，该票据的持有人必须：

 

•

完成、手动签署并向转换代理交付该票据所附的转换通知或该转换通知的传真；

 

•

将该票据交付给转换代理（届时该转换将成为不可撤销的，除非我们全权酌情同意允许该票据持有人撤回该转换）；

 

•

提供我们或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；

 

•

如适用，在下一个付息日支付任何应付利息，如上文标题“—转换时利息的处理”下所述；和

 

•

如适用，按下述方式缴纳任何跟单或其他税款。

票据只有在“营业开始”（定义见下文标题“—定义”）之后，以及在属于营业日的某一天营业结束前，方可交回转换。

 

S-38

我们将在转换时支付因发行或交付我们普通股的任何股份而到期的任何跟单、印花或类似发行或转让税或关税。然而，如果由于转换票据持有人要求以该票据持有人名称以外的名称登记这些股份而应缴纳任何税款或关税，则该票据持有人必须缴纳此类税款或关税。

我们将满足上述转换票据的要求的第一个工作日称为“转换日”，但须遵守标题“—转换时的结算——转换对价的交付”下最后一句中所述的规定。

如果票据持有人就票据有效交付了“基本面变化回购通知”（定义见下文标题“—基本面变化允许票据持有人要求我们回购票据”），则该票据可能不会被转换，除非（i）该通知按照下述程序被撤回；或（ii）我们未能为该票据支付相关的基本面变化回购价格。

转换时结算

一般而言

转换后，我们可以选择支付或交付（如适用）现金（“现金结算”）、我们的普通股股份（“实物结算”）或现金与我们的普通股股份的组合（“组合结算”），如下所述。我们将这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。如果现金结算或组合结算适用于转换，那么到期对价将根据转换率、我们普通股在由连续20个“VWAP交易日”组成的“观察期”内的每股“每日VWAP”以及在组合结算的情况下适用于转换的“特定美元金额”（这些术语在下文标题“——定义”下定义）确定。

结算方式

如下文所述，我们将有权选择适用于任何票据转换的结算方式。除下文所述外，我们必须对所有转换日期相同的转换使用相同的结算方式，但我们将没有义务对不同转换日期的转换使用相同的结算方式。所有转换日期发生在2032年7月15日或之后的转换将使用相同的结算方式进行结算，我们将不迟于2032年7月15日营业开始前向票据持有人发送此种结算方式的通知。如果我们为转换日期发生在2032年7月15日之前的转换选择了一种结算方式，那么我们将不迟于紧接转换日期之后的营业日营业时间结束时向转换票据持有人发送这种结算方式的通知。然而，如上文标题“—可选赎回—赎回日期”和“—当票据可能被转换时—在特定公司事件时进行转换—某些分配”中所述，我们可能会在某些情况下选择实物结算适用于所有转换日期发生在这些标题下提及的期间内的转换。尽管有任何与上述相反的情况，如果我们要求赎回任何票据，则（i）我们将在相关赎回通知中指明（并且，在相关赎回通知未发送给所有持有人的情况下，在临时赎回少于所有未偿还票据的情况下，在同时发送给所有未被要求赎回的票据持有人的通知中）将适用于所有转换日期发生在我们发送该赎回通知之日或之后以及相关赎回日期之前的第二个工作日或之前的转换的结算方法；以及（ii）如果相关赎回日期在2032年7月15日或之后，则该结算方法必须与适用于所有转换日期发生在2032年7月15日或之后的转换的结算方法相同。

如果我们没有就任何转换及时选择一种结算方式，那么我们将被视为选择了“默认结算方式”（定义如下）。如果我们及时选择组合结算与

 

S-39

对于转换但未及时通知转换票据持有人适用的指定美元金额，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。为免生疑问，我们未能及时选择结算方式或指定适用的指定美元金额将不构成契约项下的违约或违约事件。

“违约结算方式”最初将是以每1000美元票据本金1000美元的指定美元金额进行组合结算。但是，我们可能会不时通过向票据持有人发送新的违约清偿方式通知来改变违约清偿方式。此外，我们可以通过通知票据持有人，选择不可撤销地固定结算方式或不可撤销地消除任何一种或多种（但不是全部）结算方式（包括消除与特定指定美元金额或指定美元金额范围的组合结算）。如果我们做出这种不可撤销的选择，那么这种选择将适用于所有转换日期在我们发送此种通知之日或之后的票据转换，并且我们将在必要时同时将默认结算方法更改为与此种不可撤销选择一致的结算方法。然而，在所有情况下，任何此类不可撤销的选择都不会影响此前就根据契约就任何票据选出（或视为当选）的任何结算方法。为免生疑问，这种不可撤销的选择如果作出，将是有效的，而无需修改契约或票据，包括根据下文标题“—修改和修正”下第三款第七个要点中所述的规定。然而，尽管如此，我们可能会选择根据我们的选择执行这样的修正。

如果我们根据上述规定更改违约和解方法或不可撤销地确定和解方法，那么我们将基本上同时在我们的网站上发布违约和解方法或固定和解方法（如适用），或在向SEC提交或提供给SEC的8-K表格（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。

转换时到期代价

在符合本节所述其他规定的情况下，票据每1,000美元本金金额转换时应支付的对价如下：

 

•

如果适用实物结算，我们的普通股的数量等于此类转换的转换日期有效的转换率；

 

•

如适用现金结算，则在此类转换的观察期内的每个VWAP交易日，以等于“每日转换价值”（定义见下文标题“—定义”）之和的金额兑现；或

 

•

如果适用组合结算，（i）我们普通股的数量等于此类转换观察期内每个VWAP交易日的“每日股份金额”（定义见下文标题“—定义”）之和；（ii）现金数量等于该观察期内每个VWAP交易日的“每日现金金额”（定义见下文标题“—定义”）之和。

然而，在实物结算的情况下，我们将根据（i）适用转换日期的每日VWAP（如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接的前一个VWAP交易日）支付现金，而不是在转换时交付我们普通股的任何零碎股份；或（ii）在适用观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP（如果是组合结算）。

如果票据持有人在一个转换日期转换不止一张票据，则在该转换时到期的对价（就任何全球票据而言，在存管程序允许和切实可行的范围内）将根据该票据持有人在该转换日期转换的票据本金总额计算。

 

S-40

转换代价的交付

除下文标题“—转换率调整”和“—普通股变动事件的影响”下所述的情况外，我们将按以下方式支付或交付（如适用）转换时到期的对价：（i）如适用现金结算或组合结算，则在紧接此类转换的观察期最后一个VWAP交易日之后的第二个工作日或之前；（ii）如适用实物结算，则在紧接此类转换的转换日期之后的第二个工作日或之前。然而，如果实物结算适用于转换任何转换日期在紧接到期日前的常规记录日期之后的票据，或任何已被要求赎回且转换日期发生在相关赎回日期前15个日历日内的票据，则仅为该转换的目的，（i）我们将在到期日或之前（或，如果到期日不是营业日，则为下一个营业日）支付或交付在该转换时到期的对价（如适用），就任何转换日期在紧接到期日前的常规记录日期或相关赎回日期后的票据而言，就任何已被要求赎回且转换日期发生在该赎回日期前15个历日的票据而言；及（ii）转换日期将被视为紧接第（i）款所指日期前的第二个营业日。

当转换票据持有人成为记录在案的股东时

在转换任何票据时，以其名义可发行我们普通股的任何股份的人将被视为在（i）此类转换的转换日期营业结束时成为该股份的记录持有人，如果是实物结算；或（ii）此类转换观察期的最后一个VWAP交易日，如果是组合结算。

转换率调整

一般而言

转换率将针对下文所述事件进行调整。然而，如果每个票据持有人在与我们的普通股持有人同时以相同的条件参与，并且仅凭借作为票据持有人的身份，我们无需为这些事件调整转换率（股票分割或合并或要约或交换要约除外），在此类交易或事件中，无需转换该票据持有人的票据，并且如同该票据持有人持有的我们普通股的股份数量等于（i）在相关记录日期有效的转换率；和（ii）该票据持有人在该日期持有的票据本金总额（以千为单位）的乘积。

 

(1)

股票分红、拆分和合并。如果我们仅发行我们的普通股股份作为对我们普通股的全部或几乎全部股份的股息或分配，或者如果我们对我们的普通股进行股票分割或股票组合（在每种情况下，不包括仅根据普通股变动事件进行的发行，下文标题“—普通股变动事件的影响”下的规定将适用于此），那么转换率将根据以下公式进行调整：

 

哪里：

华润₀=就该等股息或分派的除息日紧接开市前有效的兑换率，或紧接于该等股份分割或股份合并生效日期开市前有效的兑换率（如适用）；

华润₁=紧接于该除息日或生效日期（如适用）营业后生效的兑换率；

 

S-41

OS₀=在该除息日或生效日期（如适用）紧接营业开始前我们已发行普通股的股份数目，而不会使该等股息、分派、股票分割或股票组合生效；及

OS₁=在实施此类股息、分配、股票分割或股票组合后，我们已发行在外的普通股的股份数量。

如任何股息、分派、股票分割或本款第（1）款所述类型的股票组合被宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将被重新调整，自我们的董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票分割或股票组合之日起生效，至该等股息、分配、股票分割或股票组合未被宣布或宣布时届时将生效的转换率。

 

(2)

权利、期权及认股权证。如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，下文第（3）（a）段和标题“—股东权利计划”下的规定将适用于这些权利），使这些持有人有权在宣布此类分配之日后的不超过60个日历日内，认购或购买我们的普通股股份的每股价格低于截至（包括）紧接该分配宣布之日前一个交易日的连续10个交易日的最后报告的每股我们的普通股销售价格的平均值，则转换率将根据以下公式提高：

 

哪里：

华润₀=就该等分派于除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润₁=紧接该除息日营业开始后生效的折算率；

OS =在该除息日紧接营业开始前我们已发行普通股的股份数量；

X =根据此类权利、期权或认股权证可发行的我们普通股的股份总数；以及

Y =通过将（x）为行使此类权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以（y）截至（包括）紧接宣布此类分配之日前一个交易日的连续10个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值而获得的我们普通股的若干股份。

如果此类权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换率将重新调整为如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证（如果有的话）对此类分配的转换率进行增加，则届时将生效的转换率。此外，如果我们的普通股股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则转换率将重新调整为当时有效的转换率，前提是仅根据在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的我们普通股的股份数量交付此类权利、期权或认股权证。

就本第（2）款和上述标题“——当票据可能被转换时——在特定公司事件时的转换——某些分配”下所述的规定而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使我们的普通股持有人有权以低于上一次的平均每股价格认购或购买我们的普通股

 

S-42

截至（包括）紧接此类权利、期权或认股权证的分配宣布之日前一个交易日的连续10个交易日内，我们普通股每股报告的销售价格，在确定为行使此类权利、期权或认股权证而应支付的总价格时，将考虑我们就此类权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使时应支付的任何金额，该对价的价值（如果不是现金）将由我们本着诚意并以商业上合理的方式确定。

 

(3)

分拆和其他分布式财产。

 

(a)

分拆以外的分配。如果我们将我们的“股本”（定义见下文标题“——定义”）的股份、我们的债务或我们的其他资产或财产的证据，或获得我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给我们普通股的所有或基本上所有持有人，不包括：

 

•

根据上文第（1）或（2）款需要对转换率进行调整（或在不考虑“递延例外”（定义见下文标题“—递延例外”）的情况下需要进行调整）的股息、分配、权利、期权或认股权证；

 

•

根据下文第（4）款需要（或将需要在不考虑递延例外的情况下）调整转换率的情况下）完全以现金支付的股息或分配；

 

•

根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但以下标题“—股东权利计划”下规定的范围除外；

 

•

根据下文第（3）（b）款需要（或将需要在不考虑递延例外的情况下）对转换率进行调整的分拆；

 

•

仅根据我们普通股股份的要约收购或交换要约进行的分配，对此将适用下文第（5）款中所述的规定；和

 

•

仅根据普通股变动事件进行的分配，对此将适用下文标题“—普通股变动事件的影响”下所述的规定，然后将根据以下公式提高转换率：

 

哪里：

华润₀=就该等分派于除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润₁=紧接该除息日营业开始后生效的折算率；

SP =在紧接该除息日之前的交易日（包括该交易日）结束的连续10个交易日内，我们普通股每股最后报告的销售价格的平均值；以及

FMV =截至该除息日的股本股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市场价值（由我们以善意和商业上合理的方式确定），根据该分配分配的每股我们的普通股。

然而，如果FMV等于或大于SP，那么，代替上述对兑换率的调整，每位票据持有人将在与我们普通股持有人相同的时间和条件下，就该票据持有人在此类分配的记录日期持有的每1,000美元本金金额的票据，获得股本股份的数量和种类、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据，如果该票据持有人在此类分配中拥有，则该票据持有人将在

 

S-43

这样的记录日期，我们的普通股的数量等于在这样的记录日期有效的转换率。

如果此类分配没有如此支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如果有的话）作出调整，则届时将生效的转换率。

 

(b)

分拆。如果我们将我们的“关联公司”或“子公司”（这些术语在下文标题“—定义”下定义）或我们的其他业务单位的任何类别或系列的股本或类似的股权分配或分红给我们普通股的所有或基本上所有持有人（但仅根据（x）普通股变动事件除外，下文标题“—普通股变动事件的影响”下所述的规定将适用于该事件；或（y）我们普通股股份的要约收购或交换要约，将适用下文第（5）款所述规定），且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成时上市或报价）（“分拆”），则将根据以下公式提高折算率：

 

哪里：

华润₀=有关分拆的「分拆估值期」（定义见下文）最后一个交易日紧接收市前有效的折算率；

华润₁=紧接分拆估值期最后一个交易日收市后生效的折算率；

FMV =（x）自该分拆的除息日（包括该分拆的除息日）开始的连续10个交易日期间（“分拆估值期”）内，在该分拆中分配的股本或股本权益的每股或单位的最后报告的销售价格的平均值（该平均值的确定如同在“最后报告的销售价格”的定义中提及我们的普通股，“交易日”和“市场扰乱事件”改为提及此类股本或股权）；以及（y）在此类分拆中，每一股我们的普通股所分配的此类股本或股权的股份或单位数量；和

SP =分拆估值期间每个交易日最后报告的每股普通股销售价格的平均值。

尽管有任何相反的情况，（i）如果转换将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的分拆估值期内，那么，仅为确定该转换的该VWAP交易日的转换率，该分拆估值期将被视为包括自（包括）该分拆的除息日至（包括，（ii）如果转换将根据实物结算结算的票据的转换日期发生在该分拆的分拆估值期内，则仅为确定就该转换应支付的对价，该分拆估值期将被视为包括自（包括）该分拆的除息日至（包括）该转换日期间内发生的交易日。

在宣布本款第（3）（b）款所述类型的任何股息或分配但未作出或支付的情况下，转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的股息或分配（如有）作出调整时届时将生效的转换率。

 

S-44

(4)

现金股利或分配。如果向我们普通股的所有或几乎所有持有人派发任何现金股息或分配，那么转换率将根据以下公式提高：

 

哪里：

华润₀=就该等股息或分派于除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润₁=紧接该除息日营业开始后生效的折算率；

SP =紧接该除息日前一个交易日最后报告的每股我们普通股的出售价格；以及

D =在这种股息或分配中，我们的普通股每股分配的现金金额。

然而，如果D等于或大于SP，那么，代替上述对转换率的调整，每位票据持有人将在与我们的普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就该票据持有人在该记录日期持有的每1,000美元本金金额的票据，获得该票据持有人在该记录日期拥有的该票据持有人在该股息或分配中本应获得的现金金额，我们的普通股的数量等于在该记录日期有效的转换率。如果宣布此类股息或分配但未进行或支付，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的股息或分配（如有）进行调整时将生效的转换率。

 

(5)

要约收购或交换要约。如果我们或我们的任何子公司就要约收购或交换要约支付我们的普通股股份（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条仅根据奇数股要约收购除外），以及在该要约或交换要约中每股我们普通股所支付的现金和其他对价的价值（由我们以善意和商业上合理的方式在到期时确定）超过紧接根据该要约或交换要约可能进行投标或交换的最后日期（“到期日”）后的交易日（可能会修订）的最后一次报告的每股我们普通股的销售价格，则转换率将根据以下公式提高：

 

哪里：

华润₀=紧接该要约或交换要约的“要约/交换要约估价期”（定义见下文）最后交易日收市前有效的折算率；

华润₁=要约收购/交换要约估值期最后一个交易日收市后立即生效的折算率；

AC =在此类要约或交换要约中购买或交换的我们的普通股股份所支付的所有现金和其他对价的总价值（截至该要约或交换要约到期时（“到期时间”）由我们以善意和商业上合理的方式确定）；

OS₀=在紧接到期时间前已发行在外的我国普通股的股份数量（包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的我国普通股的全部股份）；

 

S-45

OS₁=到期后立即发行在外的我们普通股的股份数量（不包括在此类要约或交换要约中接受购买或交换的我们普通股的所有股份）；和

SP =在紧接到期日后的交易日开始（包括）的连续10个交易日期间（“要约收购/交换要约估值期间”）内，我们普通股每股最后报告的出售价格的平均值；

但前提是，除紧接下一段规定的范围外，转换率在任何情况下都不会根据本第（5）款所述规定进行下调。尽管有任何相反的情况，（i）如果转换将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该要约或交换要约的要约/交换要约估值期内，则仅为确定该等转换的该VWAP交易日的折算率，该要约/交换要约估值期将被视为包括自（包括）该要约或交换要约的有效期届满后的紧接至（包括，该等VWAP交易日；及（ii）如果转换将根据实物结算结算的票据的转换日期发生在该要约或交换要约的投标/交换要约估值期间，则仅为确定就该等转换应支付的对价的目的，该要约/交换要约估值期间将被视为包括从（包括）紧接到期日之后的交易日至（包括）该转换日期间发生的交易日。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换我们的普通股的任何股份被撤销，则转换率将重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的购买或交换我们的普通股的股份（如果有的话）而进行的转换率，则届时将生效。

我们将不会被要求调整转换率，除非上文或下文标题“—与make-whole fundamental change相关的转换率增加。”在不限制前述内容的情况下，我们将不会因为以下原因而被要求调整转换率：

 

•

除上述情况外，以低于我们普通股每股市场价格或低于转换价格的购买价格出售我们普通股的股份；

 

•

根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份，该计划规定将应付我们证券的股息或利息再投资，并根据任何此类计划投资于我们普通股的额外可选金额；

 

•

根据我们或我们的任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由我们或我们的任何子公司承担的计划或计划，发行我们普通股的任何股份或购买我们普通股股份的期权或权利；

 

•

根据截至我们首次发行票据之日我们已发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行我们普通股的任何股份；

 

•

第三方要约收购，但受上文第（5）款约束的要约收购除外；

 

•

根据公开市场股票回购计划或其他回购交易回购我们普通股的任何股份，包括结构化或衍生交易，例如加速股票回购交易或类似的远期衍生品，在每种情况下均不受上文第（5）款的约束；

 

•

仅仅是我们普通股面值的变化；或者

 

•

票据的应计未付利息。

 

S-46

转换率调整的通知

根据上述标题“—兑换率调整——一般情况下”下所述条款对兑换率进行的任何调整生效后，我们将立即向票据持有人发送通知，其中包含（i）对作出此类调整的交易或其他事件的简要描述；（ii）在此类调整后立即生效的兑换率；以及（iii）此类调整的生效时间。

自愿折算率提高

在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，我们不时，可以（但不被要求）增加任何数量的转换率如果（i）我们的董事会确定此类增加符合我们的最佳利益，或者此类增加是可取的，以避免或减少因我们普通股的任何股息或股份分配（或获得股份的权利）或任何类似事件而对我们普通股或购买我们普通股的权利的持有人征收的任何所得税；（ii）此类增加的有效期至少为20个工作日；以及（iii）此类增加在此期间不可撤销。

税务考虑

在某些情况下，票据的持有人或实益拥有人，包括我们普通股的现金分配或股息，可能被视为由于调整或未发生转换率调整而获得了需缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税（包括备用预扣税）可在票据转换、回购、赎回或到期时从利息和付款中预扣。此外，如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表持有人或受益所有人支付的，那么我们或其他适用的预扣税代理人可以根据其选择，就该持有人或受益所有人收到的票据（或在某些情况下，我们普通股的任何付款）或销售收益或其他资金或资产，从现金付款或交付我们普通股的股份（如有）中预扣或抵消这些预扣税。有关美国联邦所得税对折算率调整处理的进一步讨论，请参见“美国联邦所得税注意事项”。

延期例外

如果契约另有要求的转换率调整将导致转换率的变化不到1%，那么我们可以根据我们的选择，推迟并结转此类调整，但所有此类推迟调整必须在以下最早的一天立即生效：（i）如果所有此类递延调整没有如此推迟和结转，将导致转换率至少1%的合计变化；（ii）观察期的转换日期，或任何VWAP交易日，任何票据；（iii）发生根本改变或使整体根本改变的日期；（iv）我们要求赎回任何票据的日期；及（v）2032年7月15日。我们将上述推迟调整的能力称为“推迟例外”。

尚未生效的、转换票据持有人参与相关交易或事件的调整的特别规定

尽管有任何相反的情况，如果：

 

•

票据按照实物结算或组合结算进行转换；

 

•

根据上述标题“—转换率调整—一般”下所述规定需要对转换率进行调整的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间已发生在此类转换的转换日期或之前（在实物结算的情况下）或在此类转换的观察期内的任何VWAP交易日或之前

 

S-47

转换（在组合结算的情况下），但自该转换日或VWAP交易日（如适用）起，该等事件的转换率调整尚未生效；

 

•

此类转换时到期的对价包括我们普通股的任何整股（在实物结算的情况下）或就该VWAP交易日到期的对价包括我们普通股的任何整股或零股（在组合结算的情况下）；和

 

•

该等股份无权参与该等活动（因其未于相关记录日期或其他情况下持有），

然后，仅为此类转换的目的，我们将在不重复的情况下，在此类转换日期（在实物结算的情况下）或此类VWAP交易日（在组合结算的情况下）实施此类调整。在这种情况下，如果我们被要求交付在此类转换时到期的对价的日期在可以确定此类调整金额的第一个日期之前，那么我们将延迟结算此类转换，直到该第一个日期之后的第二个工作日。

尽管有任何相反的情况，如果：

 

•

根据上述标题“——转换率调整——一般”下的规定，任何股息或分配的转换率调整在任何除息日生效；

 

•

票据按照实物结算或组合结算进行转换；

 

•

此类转换的转换日期（在实物结算的情况下）或此类转换观察期内的任何VWAP交易日（在组合结算的情况下）发生在此类除息日或之后以及相关记录日期或之前；

 

•

此类转换时到期的对价包括我们普通股的任何整股（在实物结算的情况下）或就该VWAP交易日到期的对价包括我们普通股的任何整股或零股（在组合结算的情况下），在每种情况下基于根据此类股息或分配调整的转换率；和

 

•

该等股份将有权参与该等股息或分派，

然后：

 

•

在实物结算的情况下，此类转换率调整将不会对此类转换生效，根据此类未调整的转换率在此类转换时可发行的我们的普通股股份将无权参与此类股息或分配，但在此类转换时否则应支付的对价之外，将增加如果此类股份有权参与此类股息或分配，则本应在此类股息或分配中就此类股份交付的相同种类和金额的对价；和

 

•

在合并结算的情况下，将就该VWAP交易日进行与该除息日相关的转换率调整，但根据该调整后的转换率就该VWAP交易日发行的我们的普通股股份将无权参与该股息或分配。

股东权利计划

如果我们的普通股的任何股份将在任何票据转换时发行，并且在转换时，我们实际上有任何股东权利计划，那么该票据的持有人将有权获得该股东权利计划中规定的权利，除了且与交付该转换时应支付的对价同时，该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利已与我们的普通股在该

 

S-48

时间，在这种情况下，并且仅在这种情况下，转换率将根据上文第（3）（a）款中标题为“—转换率调整——一般情况下”的规定进行调整，因为这种分离就好像在这种分离时，我们已经向我们普通股的所有持有人进行了该款所述类型的分配，但可能会根据该款所述的规定进行重新调整。我们目前没有一个股东权利计划。

与make-whole基本面变化相联系的转换率提高

一般而言

如果发生整体基本面变化，且票据转换的转换日期发生在相关的“整体基本面变化转换期间”（定义见下文标题“—定义”），则，在符合下文所述规定的情况下，适用于该等转换的转换率将增加下表所列的若干股份（“额外股份”），对应于（如下文所述的插值后）该等“整体基本变动生效日期”（如下文标题“—定义”下所定义）和该等整体基本变动的“股价”（如下文标题“—定义”下所定义）：

 

Make-Whole Fundamental 变更生效日期		股价
		$64.00				$75.00				$89.60				$102.50				$116.48				$150.00				$225.00				$325.00				$475.00				$650.00
2026年10月9日			4.4643				3.4015				2.4747				1.9262				1.5049				0.8977				0.3527				0.1234				0.0232				0.0000
2027年10月15日			4.4643				3.3957				2.4289				1.8637				1.4348				0.8289				0.3068				0.0995				0.0151				0.0000
2028年10月15日			4.4643				3.3775				2.3605				1.7757				1.3394				0.7400				0.2524				0.0739				0.0076				0.0000
2029年10月15日			4.4643				3.3049				2.2319				1.6296				1.1913				0.6147				0.1854				0.0468				0.0013				0.0000
2030年10月15日			4.4643				3.1395				2.0000				1.3858				0.9584				0.4383				0.1082				0.0216				0.0000				0.0000
2031年10月15日			4.4643				2.8052				1.5648				0.9565				0.5792				0.2024				0.0364				0.0049				0.0000				0.0000
2032年10月15日			4.4643				2.1727				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

如果上表未列出此类make-whole基本面变化生效日期或股价，则：

 

•

如该等股票价格介乎上表两个股票价格之间或构成整体基本变动生效日期介乎上表两个日期之间，则额外股份数目将以适用的365天或366天一年为基础，在上表中较高和较低的股票价格所列的额外股份数目或上表中较早及较后的日期之间以直线插值方式厘定；及

 

•

如果股票价格高于每股650.00美元（按照与上表各栏标题中所列股票价格调整相同的方式进行调整，如下文标题“—股票价格和额外股份数量的调整”下所述），或低于每股64.00美元（按照相同方式进行调整），则不会在转换率中增加额外股份。

尽管有任何相反的情况，在任何情况下，转换率都不会提高到每1,000美元本金票据超过15.6 250股我们普通股的数量，该数量将按照与要求根据上述标题“——转换率调整——一般”下的规定调整转换率的相同方式、同时和相同事件进行调整。

为免生疑问，要求任何票据进行临时赎回将仅就要求进行此类赎回的票据构成一种整体的根本性变化，而不是就未要求进行此类赎回的票据而言。因此，如果我们选择根据临时赎回赎回少于全部未偿还票据，则未要求赎回的票据持有人将无权因此类赎回而获得上述票据的更高兑换率，但有限

 

S-49

上述标题“——可选赎回——部分赎回适用的某些规定”下所述的程度。

正如下文标题“—定义”下的“整体基本面变化转换期”定义所述，如果票据转换的转换日期发生在与我们的临时赎回或清理赎回的通知票据导致的整体基本面变化和另一个整体基本面变化相关的整体基本面变化转换期内，那么，仅就该转换而言，该转换日期将被视为仅发生在与较早的整体基本面变化生效日期相关的整体基本面变化期间内。在这种情况下，就此类转换而言，将被视为不会发生与较晚的make-whole fundamental change生效日期的make-whole fundamental change。

股票价格和增发股数调整

上表第一行（即列头）的股票价格将以与因上述标题“——转换率调整——一般情况下”下所述条款的操作而调整转换价格的相同方式、同时和相同事件进行调整。上表中的额外股份数量将按照上述标题“——转换率调整——一般情况下”下所述规定调整转换率的相同方式、同时和相同事件进行调整。

make-whole根本改变的通知

我们将根据上述标题“——当票据可能被转换时——在特定公司事件时进行转换——某些公司事件”和“——可选赎回——赎回通知”中所述的规定，通知票据持有人每一个make-whole根本性变化。

可执行性

我们有义务提高上述与整体根本性变化相关的转换率，这可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。

普通股变动事件的影响

一般而言

如有发生：

 

•

我们普通股的资本重组、重新分类或变更，但（x）仅由我们普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅从面值或从面值变为无面值或无面值变为面值或（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合；

 

•

涉及我们的合并、合并、合并或具有约束力或法定股份交换；

 

•

向任何人整体出售、租赁或以其他方式转让我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产；或

 

•

其他类似事件，

并且，因此，我们的普通股被转换为，或被交换，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（此类事件，a

 

S-50

“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产、“参考财产”，以及我们普通股的一股持有人因此类普通股变动事件（不影响任何不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的安排）而有权获得的参考财产的数量和种类，“参考财产单位”），那么，尽管有任何相反的情况，

 

•

自该普通股变动事件的生效时间起及之后，（i）转换任何票据时应支付的代价，以及任何该等转换的条件，将以相同方式确定，犹如本“—转换权”一节（或任何相关定义）下所述条款中对我们普通股任何数量股份的每一次提及，反而是对相同数量的参考财产单位的提及；（ii）就上述标题“—可选赎回—临时赎回”下的赎回条款而言，此类规定（或任何相关定义）中每提及我们普通股的任何数量的股份，将被视为提及相同数量的参考财产单位；（iii）就“根本性变化”和“整体根本性变化”的定义而言，提及我们的“普通股”和“普通股权益”将被视为提及构成此类参考财产一部分的普通股权益（包括代表普通股权益的存托凭证）（如果有的话）；

 

•

如果此类参考财产单位完全由现金组成，则（i）在此类普通股变动事件生效日期或之后发生的任何具有转换日期的票据的每次转换将完全以现金结算，金额为每1,000美元被转换的此类票据本金，等于（x）在该转换日期有效的转换率的乘积（包括，为免生疑问，如适用，根据上述标题“—与Make-Whole Fundamental Change相关的转换率增加”（如适用）下所述条款对此类转换率的任何增加；（y）构成此类参考财产单位的现金金额；（ii）我们将不迟于相关转换日期后的第五个工作日结算每项此类转换；和

 

•

为此，（i）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，（如适用）将彭博网页替换为此类定义中的此类证券；（ii）不由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及不由一类证券组成的任何参考财产单位或其部分的最后报告销售价格，将是此类参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值，由我们以善意和商业上合理的方式确定（或，在以美元计价的现金的情况下，的面额）。

如果参考财产包含不止一种类型的对价，将部分基于任何形式的股东选举确定，那么参考财产单位的构成将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值，每股我们的普通股。我们会在作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均数的票据持有人。

我们不会成为任何普通股变动事件的一方，除非其条款与本“—普通股变动事件的影响”标题下描述的条款一致。

补充契约的执行

在普通股变动事件的生效时间或之前，我们和该普通股变动事件的由此产生的、尚存的或受让人（如果不是我们）（“继任人”）将签署并向受托人交付一份补充契约，其中（i）规定以符合上述规定的方式对转换率进行后续调整；（ii）包含我们合理地认为适当的其他条款（如有），以维护票据持有人的经济利益并使上述规定生效。如参考财产包括股票或其他证券或资产的股份（其他

 

S-51

而非现金）的承继人，则该等其他人亦会签立该等补充契约，而该等补充契约亦会载有我们合理地认为适当的额外条文（如有的话），以维护票据持有人的经济利益。

然而，如果（i）我们是此类普通股变动事件的结果、存续或受让人；以及（ii）此类普通股变动事件的参考财产不包括现金或我们的证券以外的对价，则不需要此类补充契约（但我们仍然可以选择执行此类补充契约）。

普通股变动事件的通知

我们将不迟于普通股变动事件生效日期后的第二个工作日向票据持有人提供每一次普通股变动事件的通知。

以交换代替转换

尽管有任何相反的情况，并且在遵守契约条款的情况下，如果提交了转换票据，我们可以选择安排由我们指定的金融机构交换该票据以代替转换。为作出该选择，我们必须在紧接该票据转换日期后一个营业日的营业时间结束前向该票据的持有人发出有关该选择的通知，并且我们必须安排金融机构按照我们被要求这样做的相同方式和同时交付在该转换时到期的对价。如果金融机构未能及时交付此类对价，我们将继续负责交付此类对价。

价格的公平调整

每当契约要求我们计算多天期间内最后报告的销售价格的平均值或其任何函数（包括计算股价或转换率调整），或计算观察期内的每日VWAP时，我们将对这些计算进行适当调整（如果有的话），以考虑根据上述标题“—转换权—转换率调整—一般”下的规定对转换率进行的任何调整生效，或任何需要对折算率进行此类调整的事件，如该事件的除息日或生效日期（如适用）发生，则在该期间或观察期内的任何时间（如适用）。

基本面变化允许票据持有人要求美国回购票据

一般而言

如果发生根本性变化，那么每个票据持有人将有权（“根本性变化回购权”）要求我们在我们选择的日期（“根本性变化回购日”）以现金回购其票据（或其任何部分的授权面额），该日期必须是我们发送相关根本性变化通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。

投标购回的票据的购回价格（“根本改变购回价格”）将为该票据的本金加上该票据至但不包括根本改变购回日期的应计未付利息。然而，如果基本面变化回购日在常规记录日期之后且在下一个付息日或之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权（尽管有该等回购）在该利息支付日期当日或经我们选择在该利息支付日期之前收取该票据本应计至但不包括该利息支付日期的未付利息；以及（ii）基本面变化回购价格将不包括该票据至但不包括该基本面变化回购日的应计和未付利息。

 

S-52

尽管有上述任何相反的情况，我们可能不会回购任何票据，如果票据的本金金额已被加速，并且该加速尚未在基本面变化回购日或之前被撤销（包括由于在基本面变化回购日支付了相关的基本面变化回购价格以及上述任何相关利息）。

根本性变化的通知

在基本面变动生效日期后的第20个日历日或之前，我们将向每位票据持有人发送有关此类基本面变动的通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括基本面变动回购日、基本面变动回购价以及票据持有人投标回购票据所必须遵循的程序。

行使基本面变动回购权的程序

票据持有人就票据行使其根本变更回购权，必须在紧接相关根本变更回购日（或法律可能要求的更晚时间）前的营业日收市前向付款代理人交付通知（“根本变更回购通知”）。

根本变更购回通知必须包含契约中规定的某些信息，包括任何将被购回的实物票据的证书编号，或者在全球票据的情况下必须以其他方式遵守存管程序。

已就票据交付基本变动购回通知的票据持有人，可在紧接基本变动购回日前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，通过向付款代理人交付撤回通知的方式撤回该通知。撤回通知必须包含契约中规定的某些信息，包括正在交付撤回通知所涉及的任何实物票据的证书编号，或者在全球票据的情况下必须以其他方式遵守保存程序。

待购回票据必须交付给付款代理人（在实物票据的情况下）或必须遵守存托程序（在全球票据的情况下），这些票据的持有人才有权获得根本变化的回购价格。

遵守证券法

我们将在所有重大方面遵守与根本性变化后的回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内提交任何必要的附表to），以便允许以上述方式进行此类回购。然而，如果我们根据上述规定提出回购和回购票据的义务与适用于我们并在我们最初发行票据之日之后颁布的任何法律或法规相冲突，我们遵守此类法律或法规将不会被视为这些义务的违约；相反，如果我们遵守我们根据契约在发生根本变化时回购票据的义务，我们将被视为遵守这些义务，根据需要由我们善意修改，以允许遵守此类法律或法规。

第三方回购

尽管有任何相反的情况，如果（i）一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式如果由我们直接进行，我们将被视为根据上述规定履行了我们回购票据的义务；以及（ii）该等第三方或多方回购的任何票据的实益权益所有人将

 

S-53

不会收到比我们回购此类票据时该所有者本应收到的更少的金额（由于代扣代缴或其他类似税款）。

在某些情况下没有回购权

尽管有任何相反的情况，如上文所述，我们将不会被要求就根据其定义第（ii）（2）条构成根本变更的普通股变更事件发送基本变更通知，或提议回购或回购任何票据（无论该普通股变更事件是否根据该定义的任何其他条款也构成基本变更），如果：

 

•

这种普通股变动事件的参考属性完全由美元现金构成；

 

•

紧接此类根本性变化后，票据变得可兑换（根据上述标题“—转换权——普通股变动事件的影响”和（如适用）“—转换权——与整体根本性变化相关的转换率增加”下所述的规定），考虑到仅由每1,000美元票据本金金额的美元组成的金额等于或超过每1,000美元票据本金金额的根本性变化回购价格（计算时假设相同包括到此类根本性变化的最近可能的根本性变化回购日期的应计和未付利息，但不包括）；和

 

•

我们及时发送与上述标题“—转换权—当票据可能被转换时—在特定公司事件上的转换—某些公司事件”下所述条款所要求的此类根本性变更有关的通知，并在该通知中包含一项声明，即我们正在依赖本“—在某些情况下没有回购权”部分中所述的条款。

我们将根据上述规定，我们不提议回购任何票据的任何根本性变化称为“豁免的根本性变化”。

合并、合并和资产出售

就附注而言，以下标题为“——合并、合并和资产出售”的本节下的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述——合并、合并或出售”的信息。

我们不会在一项交易或一系列交易中与或合并或并入，或（直接或间接通过我们的一家或多家子公司）出售、租赁或以其他方式将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体转让给另一人（“业务合并事件”），除非：

 

•

由此产生的、尚存的或受让人是我们，或者，如果不是我们，则是“合格的继承实体”（定义见下文标题“—定义”）（此类合格的继承实体，即“继承实体”），该实体根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在，明确承担（通过在该业务合并事件生效时间或之前执行并向受托人交付补充契约）我们在契约和票据下的所有义务；和

 

•

在该企业合并事件生效后，将不会发生“违约”（定义见下文标题“—定义”），并且仍在继续。

在符合上述规定的企业合并事件生效时，继承实体（如果不是我们）将继承并可能行使我们在契约和票据下的所有权利和权力，并且，除租赁情况外，前身公司将被解除其在契约和票据下的义务。

 

S-54

尽管有上述任何相反的情况，上述规定将不适用于我们与我们的任何一家或多家“全资子公司”（定义见下文标题“—定义”）之间或之间的任何资产转让（合并或合并除外）。

“企业合并事件”的定义包括对我们和我们的子公司资产的“全部或基本全部”的提及。根据适用法律，“全部或基本上全部”这一短语没有明确、既定的定义。因此，可能存在不确定性，即上述规定是否适用于出售、租赁或转让少于我们和我们的子公司的全部资产。

违约事件

就附注而言，以下标题为“—违约事件”的本节下的描述完全取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—契约下的违约事件”的信息。

一般而言

“违约事件”是指发生以下任一情形：

 

(1)

任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期（不论是在到期时、赎回时或在基本变动或其他情况下购回时）发生违约；

 

(2)

任何票据到期支付利息时连续30天违约；

 

(3)

当契约要求时，我们未能根据上述标题“—转换权——当票据可能被转换时——在特定公司事件时进行转换”下的规定交付根本性变更通知或通知，如果（在根据上述标题“—转换权——当票据可能被转换时——在特定公司事件时进行转换时——某些分配”下的规定发出通知以外的任何通知的情况下）此类失败未在其发生后五天内得到纠正；

 

(4)

我们在行使与之相关的转换权时根据契约转换票据的义务发生违约，如果该违约未在其发生后五天内得到纠正；

 

(5)

我们在上述标题“——合并、合并和资产出售”下的义务违约；

 

(6)

我们在契约或票据项下的任何义务或协议发生违约（上文第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）款所述的违约除外），而该违约在受托人向我们发出通知后60天内未得到纠正或豁免，或在当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出通知后60天内未得到纠正或豁免，该通知必须指明该违约，要求对其进行补救并说明该通知为“违约通知”；

 

(7)

美国或我们的任何“重要子公司”（定义见下文标题“—定义”）就任何一项或多项抵押、协议或其他票据发生违约，根据这些抵押、协议或其他票据，我们或我们的任何重要子公司的借款总额至少75,000，000美元（或其等值外币）的任何债务均未偿还，或有担保或证明，无论该债务是否存在于我们首次发行票据之日或其后产生，如果该违约：

 

•

构成未能在到期时支付此类债务的本金，并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时支付，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后；或

 

•

导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，

 

S-55

在受托人向我们发出通知后30天内，或在当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出通知后30天内，该等违约未得到纠正或豁免的每一情况下；和

 

(8)

与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债和重组的某些事件。

加速度

如果发生上文第（8）款所述的违约事件与我们有关（而不仅仅是与我们的一家重要子公司有关），那么当时未偿还的所有票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。如果违约事件（上文第（8）段所述的与我们有关的违约事件，而不仅仅是与我们的重要子公司有关的违约事件除外）发生并仍在继续，那么，除非下文标题“——特殊利益作为某些报告违约的唯一补救措施”下所述，受托人藉向我们发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，藉向我们及受托人发出通知，可宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计及未付利息立即到期应付。为免生疑问，如果在提供该通知时该违约事件没有继续（即截至该时间该违约事件已得到纠正或豁免），则该通知将不会有效地导致该等金额立即到期应付。

持有当时未偿还票据本金总额多数的票据持有人，可通过向我们和受托人发出通知，代表所有票据持有人解除票据的任何加速发行及其后果，前提是（i）此类撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及（ii）所有现有的违约事件（仅因该加速发行而未支付票据的本金或利息除外）已得到纠正或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

如果法院认为加速时票据应付金额的任何部分是未赚取的利息（通过将票据价值分配给嵌入的认股权证或其他方式），那么法院可以不允许追回任何此类部分。

过去违约的豁免

根据上文第（1）、（2）、（4）或（6）款（仅在第（6）款的情况下，由任何契诺下的违约导致且未经每个受影响票据持有人同意不得修改），属于（或在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的违约只能在每个受影响票据持有人同意的情况下予以放弃。持有当时未偿还票据本金总额多数的票据持有人可代表所有票据持有人免除彼此的违约或违约事件。

违约的治愈；在违约事件发生之前治愈或豁免的Ability

为免生疑问，且在不限制任何违约可被治愈的方式的情况下，

 

•

由未能按照契约条款发送通知构成的违约将在发送此种通知时得到纠正；

 

•

在根据契约交付任何票据的任何付款（或交付任何其他对价）方面的违约，将在根据契约交付该等付款（或其他对价）时（如适用）连同其上的“违约利息”（定义见下文标题“—违约利息”）予以纠正；和

 

•

属于（或在收到通知后，时间流逝或两者兼而有之）“报告违约事件”（定义见下文标题“——特殊利益作为某些报告违约的唯一补救措施”）的违约将在导致此类违约的相关报告提交后得到纠正。

 

S-56

此外，为免生疑问，如果非违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或豁免，则该违约不会导致任何违约事件。

违约通知

如果违约发生，那么我们将在其首次发生后的30天内通知受托人，说明我们正在就此采取或提议采取的行动。然而，我们将不会被要求在此类违约得到纠正或豁免后的任何时间提供此类通知。我们还必须每年向受托人提供一份证明，证明是否发生了任何违约，并且正在继续。如果违约发生并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人必须在违约发生后90天内将该违约通知票据持有人，如果当时受托人的负责人员并未实际知悉该违约，则必须在受托人的负责人员实际知悉后立即（无论如何在20个工作日内）通知该违约。然而，除非在任何票据的本金或利息未获支付的情况下，受托人可扣留该通知，只要其善意地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则可扣留该通知。为免生疑问，在该等失责被纠正或豁免后，受托人将无须在任何时间交付该等通知。

诉讼时效；票据持有人的绝对权利

除下文提及的权利外，任何票据持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

 

•

该票据持有人此前已向受托人送达违约事件仍在继续的通知；

 

•

持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人向受托人提出书面请求，以寻求此类补救；

 

•

该等票据持有人提出要约，并应要求向受托人提供受托人满意的担保和弥偿，以抵御因受托人遵循该等请求而可能给受托人造成的任何损失、责任或费用；

 

•

受托人在收到该请求及该担保或赔偿要约后60个日历日内未遵守该请求；及

 

•

在这60个日历日期间，持有当时未偿还票据本金总额多数的票据持有人不会向受托人交付与该请求不一致的指示。

然而，尽管有任何相反的情况，但在不限制标题“—修改和修订”下所述的与未经任何票据持有人同意的修改和补充有关的规定的情况下，票据的每一持有人就在相应到期日或之后就该票据的本金或基本变动回购价格或赎回价格或根本变动回购价格或赎回价格或转换时到期的对价的任何支付或交付（如适用）提起诉讼以强制执行的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

持有当时未偿还票据本金总额多数的票据持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律、契约或票据相冲突的任何指示，或在受契约条款约束的情况下，受托人确定可能不适当地损害其他票据持有人的权利或可能使受托人承担责任的任何指示，除非受托人就受托人遵循该指示可能导致的任何损失、责任或费用向受托人提供（并在提出要求时提供）受托人满意的担保和赔偿。

 

S-57

违约利息

未在到期时支付的票据到期的任何现金金额的支付将按与票据所述利息应计年利率相等的年利率计息。我们将这种利息（如果有的话）称为“违约利息”。

特别利息作为某些报告违约的唯一补救措施

尽管有上述任何相反的情况，我们可以选择，对于根据上文第（6）款产生的任何违约事件（“违约报告事件”），由于我们未能遵守下文标题“—《交易法报告》”（包括我们根据《信托契约法》第314（a）（1）条承担的义务）而产生的任何违约事件（包括我们根据《信托契约法》第314（a）（1）条承担的义务），在违约报告事件已经发生并仍在继续的前365个日历日的每一天，唯一的补救措施将完全包括票据特别利息的应计。如果我们做出了这样的选择，那么（i）由于相关的违约报告事件已发生且仍在继续的第366个日历日起（包括），或如果我们未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息，则票据将按上述方式加速；以及（ii）任何票据将自（包括）该366个日历日起停止产生特别利息。

票据产生的任何特别利息将在与该票据规定的利息相同的日期和方式支付，并将在产生特别利息的前180天按相当于其本金金额0.25%的年利率计息，此后按相当于其本金金额0.50%的年利率计息。为免生疑问，票据上产生的任何特别利息将不包括该票据上所述的应计利息。

要作出上述支付特别利息的选择，我们必须在每项违约报告事件首次发生的日期之前向票据持有人提供有关该选择的通知。除其他事项外，该通知还将简要描述特别利息将产生的期间和利率，以及票据将因此类违约报告事件而受到加速的情况。

修改及修订

就附注而言，以下标题为“—修改和修正”的本节下的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—契约的修改；豁免”的信息。

我们和受托人可在当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人同意下，修订或补充契约或票据，或放弃遵守契约或票据的任何规定。然而，未经每名受影响票据持有人同意，任何对契约或票据的修订或补充，或放弃契约或票据的任何规定，均不得：

 

•

减少任何票据的本金，或改变规定的期限；

 

•

降低任何票据的赎回价格或根本改变回购价格或更改票据可能或将被我们赎回或回购的时间或情况；

 

•

降低任何票据的利率，或延长支付时间；

 

•

作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；

 

•

损害票据的任何持有人在相应到期日或之后就强制执行该票据的本金或交付（如适用）、或该票据的根本变动回购价格或赎回价格、该票据的任何利息或转换时到期的对价提起诉讼的绝对权利；

 

•

改变笔记的排名；

 

•

使任何票据以货币支付，或在支付地点支付，但契约或票据中所述的除外；

 

S-58

•

减少其持有人必须同意任何修订、补充、放弃或其他修改的票据数量；或

 

•

对契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条款作出任何需要每个受影响票据持有人同意的直接或间接变更。

尽管有上述任何相反规定，我们和受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修订或补充契约或票据，以：

 

•

纠正契约或票据中的任何歧义或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

 

•

就我们在契约或票据下的义务增加担保；

 

•

保护票据；

 

•

为票据持有人的利益加入我们的契约或违约事件或放弃授予我们的任何权利或权力；

 

•

规定根据并遵守上述标题“——合并、合并和资产出售”下的规定承担我们在契约和票据下的义务；

 

•

与普通股变动事件有关的根据并根据上述标题“—转换权—普通股变动事件的影响”下的规定订立补充契约；

 

•

不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；但前提是，根据上述标题“—转换权—转换时的结算—结算方法”下的规定，此类选择或取消不会影响此前就任何票据选择（或视为已选择）的任何结算方法；

 

•

接受继任受托人的委任的证据或规定；

 

•

符合本次发行的初步招股说明书补充文件“票据说明”部分的契约和票据规定，并辅以相关定价条款表；

 

•

规定或确认根据契约发行额外票据；

 

•

规定适用于根据契约发行的任何票据（本次发行中发行的票据除外，以及作为交换或替代票据而发行的任何票据）的任何转让限制，这些票据在其最初发行时构成《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”，或最初依据《证券法》S条例发行的票据；

 

•

遵守SEC根据《信托契约法》（当时有效）在实现或维持契约或任何相关补充契约的资格方面的任何要求；或者

 

•

对契约或票据进行任何其他变更，但不会单独或与所有其他此类变更合计对票据持有人的权利产生不利影响，因此，在任何重大方面，由我们善意确定。

交易法报告

我们将根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求我们向SEC提交的所有报告（表格8-K报告除外）在我们被要求提交该报告之日后的15个日历日内（在《交易法》规定的所有适用宽限期生效后）向受托人发送该报告的副本。然而，我们无需向受托人发送我们已收到或正在善意寻求且未被拒绝的SEC保密处理的任何材料。我们通过EDGAR系统（或其任何继任者）向SEC提交的任何此类报告将被视为在当时发送给受托人

 

S-59

报告是通过EDGAR系统（或此类后续系统）如此提交的。根据任何票据持有人的要求，受托人将向票据持有人提供我们根据上述规定向受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句被视为已发送给受托人的报告除外。我们还将遵守《信托契约法》第314（a）（1）条规定的其他义务。

前一段中提及的任何报告的“宽限期”将包括《交易法》下第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论我们是否在该最长期限届满之前提交此类报告，或在相关的12b-25表格（或其任何后续表格）中表明我们是否预期或将提交此类报告。

放电

就附注而言，以下标题为“—解除”的本节下的描述完全取代随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—解除”的信息。

根据契约条款，如果我们将所有未偿还票据交付给受托人注销，或者如果所有未偿还票据已到期应付（包括在转换时，如果在此类转换时到期的对价已确定）并且我们已不可撤销地向受托人存入，或导致向票据持有人交付足够的现金或其他对价以满足所有到期应付的金额，则我们与契约项下票据相关的义务将被解除。

计算

除契约另有规定外，我们将负责进行契约或票据下要求的所有计算，包括确定最后报告的销售价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、交易价格、票据的应计利息、赎回价格、基本面变化回购价格和转换率。我们将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对所有票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供一份我们的计算时间表，受托人将在书面请求后立即将每一份此类时间表的副本转发给任何票据持有人。

受托人

契约下的受托人是美国银行信托公司，National Association。受托人对本招股说明书附件、随附的招股说明书或相关文件所载信息的准确性或完整性不承担任何责任。受托人及其关联机构在日常业务过程中可能会不时向我们提供银行等服务。

通告

我们将根据契约以书面形式将所有通知或通信以头等邮件、认证或挂号、要求的回执或保证次日送达的隔夜航空快递方式发送至票据登记簿上显示的票据持有人各自地址。然而，在全球票据的情况下，我们被允许根据存管程序向票据持有人发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为已适当地以书面形式发送给这些票据持有人。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、公司注册人或我们的股东本身，都不会对我们在契约或票据下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个票据持有人将被视为放弃和解除所有此类责任，而此类放弃和解除是发行票据对价的一部分。

 

S-60

准据法；放弃陪审团审判

就附注而言，以下本节标题为“—管辖法律；放弃陪审团审判”的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—管辖法律”的信息。

契约和票据，以及根据契约或票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。契约将规定，我们和受托人将在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、票据或契约或票据所设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

提交司法管辖

因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设在纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均设在纽约市（统称为“特定法院”），每一方当事人将被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的任何一方的地址，将是在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。我们每一方、受托人和每一票据持有人（通过其接受任何票据）将被视为不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

定义

“关联公司”具有《证券法》第144条规定的含义，自我们首次发行票据之日起生效。

“招标代理”是指根据标题“—转换权—当票据可能被转换时—在满足票据交易价格条件时进行转换”和“交易价格”定义中所述的规定，被要求获得交易价格出价的人。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会的一个委员会被正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为或可交换为该股权的任何债务证券。

“清理赎回”具有上述标题“—可选赎回—清理赎回”下的含义。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

任何人的“共同权益”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

 

S-61

“转换价格”是指，在任何时候，等于（i）1,000美元除以（ii）当时有效的转换率的金额。

“兑换率”最初是指每1,000美元本金的票据中有11.1 607股我们的普通股，该金额可能会按照上述标题“——兑换权”进行调整。”每当我们在本招股章程补充文件中提及某一特定日期的兑换率而未列出该日期的特定时间时，该提及将被视为紧接该日期营业结束后的兑换率。

“每日现金金额”是指，就任何VWAP交易日而言，（i）适用的每日最高现金金额；和（ii）该VWAP交易日的每日转换价值中的较低者。

“每日转换价值”是指，就任何VWAP交易日而言，（i）该VWAP交易日的转换率；和（ii）该VWAP交易日我们普通股每股的每日VWAP乘积的二十分之一。

“每日最高现金金额”是指，就任何票据的转换而言，通过将（i）适用于此类转换的指定美元金额除以（ii）20而获得的商。

“每日股份金额”是指，就任何VWAP交易日而言，通过将（i）该VWAP交易日的每日转换价值超过适用的每日最高现金金额的部分（如有）除以（ii）该VWAP交易日的每日VWAP而获得的商。为免生疑问，如该每日转换价值不超过该每日最高现金金额，则该每日股份金额将为零。

“每日VWAP”是指，就任何VWAP交易日而言，在彭博页面“Bloomberg VWAP”标题下显示的我们的普通股的每股成交量加权平均价格“PCVX < eQUITY > AQR”（或，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面）中，从该VWAP交易日的预定开市起至该主要交易时段的预定收盘期间（或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则为该交易日我们的一股普通股的市值，采用成交量加权平均价格法确定，由我们选择的国家认可的独立投资银行公司，可能是承销商中的任何一家）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

“违约”是指任何属于（或在收到通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。

“违约利息”具有上述标题“——违约事件——违约利息”下的含义。

“存管程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“DTC”是指存托信托公司。

“除息日”是指，就我们普通股的发行、股息或分配而言，我们的普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，适用交易所或市场上关于我们普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

 

S-62

“根本性变化”是指以下事件中的任何一个：

 

（一）

除我们或我们的“全资子公司”（定义见下文）或我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划之外的“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为我们普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有普通股投票权的50%以上；然而，前提是，任何“人”或“集团”将不会被视为根据由该“人”或“集团”或代表该“人”或“集团”提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换；

 

（二）

完成：（1）在一项交易或一系列交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，而不仅仅是出售给我们的一个或多个全资子公司；或（2）与之相关的任何交易或一系列关联交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），我们的所有普通股被交换、转换为、获得或仅构成收取其他证券的权利，现金或其他财产（不包括仅因股票分割或股票组合或我们的普通股的面值变化而产生的变化）；但前提是，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）我们所有类别的普通股的人据此直接或间接“实益拥有”的任何合并、合并、股份交换或我们的合并，紧接该等交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其相对于紧接该等交易前的比例基本相同，将被视为不是根据本第（ii）条的根本改变；

 

（三）

我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或提议；或者

 

（四）

我们的普通股（或普通股的其他普通股或存托凭证，在每种情况下，票据可转换为这些普通股）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市；

但前提是，如果与此类交易或事件有关的我们普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少90%由普通股股份或与普通股有关的存托凭证组成，在每种情况下，在任何纽约证券交易所上市的普通股股份或存托凭证，则上述第（i）或（ii）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者），或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市的公司，且该交易或事件构成普通股变动事件，其参考财产由该对价组成。

如果发生我们的普通股被另一实体的证券取代的任何交易，在完成任何相关的整体基本变化转换期之后（或者，如果交易本应是根本变化或整体基本变化，但没有上一段的但书，则在此类交易生效日期之后），为本“根本变化”定义的目的对我们的引用将改为对此类其他实体的引用。

为本定义的目的，（x）上述第（i）条和第（ii）（1）或（2）条中所述的任何交易或事件（不考虑第（ii）条中的但书）将被视为仅根据上述第（ii）条发生（但以该但书为准）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否“实益拥有”，以及实益拥有百分比，将根据《交易法》第13d-3条确定，但以上述第（i）条的但书为准。

 

S-63

“持有人”和“票据持有人”是指票据登记册中以其名义登记的人。

我们普通股在任何交易日的“最后报告的出售价格”是指我们普通股在随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的交易日的每股收盘出售价格（或者，如果没有报告收盘出售价格，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均最后一次买入价和平均每股最后一次要价的平均值）。如果我们的普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，那么最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场上我们普通股的每股最后报价。如果我们的普通股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的出售价格将是我们选择的一家国家认可的独立投资银行公司（可能是任何一家承销商）在该交易日的最后一次买入价和我们普通股每股最后一次要价的中间点的平均值。

“make-whole fundamental change”是指（i）根本性变化（在紧接其定义第（iv）条之后的但书生效后确定，但不考虑该定义第（ii）（2）条的但书）；或（ii）根据上述标题“—可选赎回”下的规定发送与临时赎回或清理赎回有关的任何赎回通知；但前提是，发送任何该等赎回通知以进行临时赎回将仅就根据该通知要求赎回的票据而不是任何其他票据构成整体的根本改变。

“make-whole fundamental change conversion period”的含义如下：

 

（一）

如属根据其定义第（i）条作出的整备基本变动，则自该等整备基本变动的生效日期起至（包括）该等整备基本变动生效日期后第35个交易日（或如该等整备基本变动亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）起至（但不包括）有关的基本变动回购日）的期间；及

 

（二）

如根据其定义第（ii）条作出整体基本变动，则自（包括）我们就有关赎回发出赎回通知之日起至（包括）紧接有关赎回日期前的第二个营业日的期间；

然而，如果已被要求赎回的票据的转换日期发生在根据“make-whole fundamental change”定义第（i）条发生的make-whole fundamental change转换期间，以及根据该定义第（ii）条因此类赎回而导致的make-whole fundamental change转换期间，则仅为此类转换的目的，（x）该等转换日期将被视为仅发生在与较早的成全基本变动生效日期的成全基本变动转换期内；及（y）与较后的成全基本变动生效日期的成全基本变动将被视为未发生。

“整体基本变动生效日期”指（i）就根据其定义第（i）款作出的整体基本变动而言，该等整体基本变动发生或生效的日期；及（ii）就根据其定义第（ii）款作出的整体基本变动而言，适用的“赎回通知日期”（定义见下文）。

“市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，在截至该日期美国主要国家或区域证券交易所或我们的普通股上市交易或交易的其他市场的预定交易收盘时的一个半小时期间内，发生或存在对交易施加的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关允许的限制

 

S-64

交换或其他方式，但在每种情况下，均不包括仅根据《交易法》下《SHO条例》第201条对交易施加的任何暂停或限制，因为该规则在票据首次发行之日存在）在我们的普通股或与我们的普通股相关的任何期权合约或期货合约中。

“到期日”是指2032年10月15日。

“观察期”是指，就任何将予转换的票据而言，（i）根据下文第（ii）条，如该票据的转换日期发生在2032年7月15日或之前，则自紧接该转换日期后的第二个VWAP交易日（包括）开始的连续20个VWAP交易日；（ii）如该转换日期发生在我们发出赎回通知要求全部或任何票据赎回的日期或之后，以及在相关赎回日期前的第二个营业日或之前，则自该日期开始的连续20个VWAP交易日，包括，紧接该赎回日期前的第21个预定交易日；及（iii）根据上述第（ii）条，如该转换日期发生在2032年7月15日之后，则为紧接到期日前的第21个预定交易日（包括）开始的连续20个VWAP交易日。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成单独的“人”。

“临时赎回”具有上述标题“—可选赎回—临时赎回”下的含义。

“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；但前提是，如果（i）该企业合并事件属于豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承实体；或（ii）满足以下两个条件：（1）（a）该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为一家公司或为其直接或间接的全资子公司，且被视为独立于，一家公司，在每种情况下均为美国联邦所得税目的；或（b）我们已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据经修订的1986年《国内税收法》第1001节，此类企业合并事件将不被视为交换，（2）（a）此类业务合并事件构成普通股变动事件，其参考财产仅由（i）在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体的任何美元现金和普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成；（II）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在；（III）该有限责任公司的直接或间接母公司，有限合伙企业或其他类似实体；或（b）满足以下两个条件：（i）此类企业合并事件不构成普通股变动事件；（II）我们（x）在此类企业合并事件之后仍然是票据的义务人；以及（y）是此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体的直接或间接母公司。

“赎回”是指临时赎回或清理赎回。

“赎回通知日期”是指，就赎回而言，我们根据上述“—可选赎回—赎回通知”标题下的规定发送相关赎回通知的日期。

“预定交易日”是指在美国主要国家或地区证券交易所预定为交易日的任何一天，届时我们的普通股将在该交易所上市，或者，如果我们的普通股随后未上市

 

S-65

在美国国家或地区证券交易所，在我们的普通股随后交易的主要其他市场。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”就是一个工作日。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

任何人的“重要附属公司”是指该人的任何附属公司，构成该人的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）；但条件是，如果一家附属公司符合规则1-02（w）中“重要附属公司”定义的第（1）（iii）条的标准，但不符合其第（1）（i）或（1）（ii）条（或如适用，前述条款的相应继承条款），则该附属公司将被视为不是该人的重要附属公司，除非该附属公司的所得税前持续经营收入，不包括归属于任何非控制性权益的金额，在确定日期之前的最后一个完成的财政年度超过75,000，000美元。

“指定美元金额”是指，就适用于组合结算的票据的转换而言，在此类转换时可交付的此类票据的每1,000美元本金的最高现金金额（不包括现金代替任何零碎普通股）。

“声明的利益”具有上述标题“——利益”下的含义。

“股票价格”对于任何“根本性变化”具有以下含义：（i）如果我们的普通股持有人在这种根本性变化中仅收到现金作为他们的普通股股份的对价，而这种根本性变化是根据“根本性变化”定义的第（ii）条，那么股价就是在这种整体基本面变化中每股我们普通股支付的现金金额；以及（ii）在所有其他情况下，股价是截止于（包括）这种整体基本面变化生效日期的紧接前一个交易日的连续五个交易日的最后报告的每股我们普通股销售价格的平均值。

“附属”是指，就任何人而言，（i）直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体（不包括合伙企业或有限责任公司）在选举董事、经理或受托人（如适用）时有权（不考虑任何或有事项的发生，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后）投票的股本总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），（ii）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权及表决权权益，或普通及有限合伙权益（如适用）的50%以上由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他；及（y）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

“交易日”是指（i）我们的普通股交易通常发生在我们的普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果我们的普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他市场上的任何一天；以及（ii）不存在“市场中断事件”（如上文“——定义”部分所定义）。如果我们的普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”意味着一个工作日。

票据在任何交易日的“交易价格”是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元票据本金金额的现金金额表示，由招标代理以票据本金金额约1,000，000美元（或当时可能未偿还的较少金额）获得，价格约为

 

S-66

纽约市时间下午3：30，在该交易日从我们选择的三家国家认可的独立证券交易商，其中可能包括任何承销商；但前提是，如果招标代理不能合理地获得三个这样的出价，但获得了两个这样的出价，则将使用两个出价的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的出价，则将使用该一个出价。如果在任何交易日，（i）招标代理无法合理地从国家认可的独立证券交易商处获得至少一次本金金额为1,000，000美元（或可能未偿还的较少金额）的票据的投标；（ii）我们不是招标代理，并且我们未能指示招标代理在需要时获得投标；或（iii）招标代理未能在需要时招标，那么，在每种情况下，在该交易日每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的每股我们普通股销售价格和该交易日转换率的乘积的98%。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，（i）我们的普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果我们的普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，我们的普通股随后交易的主要其他市场，未能在该日期的常规交易时段开放交易；或（ii）发生或存在，总计超过一个半小时，对我们的普通股或与我们的普通股有关的任何期权合约或期货合约施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过了相关交易所允许的限制或其他原因，但在每种情况下，不包括仅根据《交易法》下的SHO条例第201条施加的任何暂停或限制交易，因为该规则在票据首次发行之日就存在），并且此类暂停或限制发生在或存在于该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指（i）没有发生VWAP市场中断事件的一天；以及（ii）我们的普通股的交易一般发生在我们的普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果我们的普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在我们的普通股随后上市的主要其他市场。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着一个工作日。

一名人士的「全资附属公司」指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有。

图书录入、结算和清关

为说明之目的，以下标题为“—账面入账、结算和清算”的本节下的描述将完全取代随附招股说明书中标题为“全球证券”的信息。

全球笔记

票据将以一张或多张以Cede & Co.名义登记为DTC代名人的票据的形式初始发行，不附带利息票息（“全球票据”），并将作为DTC的托管人存放于受托人。

只有在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人才可能拥有全球票据的受益权益。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金金额的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球票据中受益权益的所有权将在、由DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中受益权益的其他所有者）上显示，并且此类权益的转让将仅通过这些记录进行。

 

S-67

全球票据的记账程序

全球票据中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。因此，如果您希望就全球票据行使您的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序受DTC控制，随时可能发生变化。我们、受托人或任何承销商都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

 

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

统一商法典所指的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（含承销商）、银行和信托公司、结算法团等组织。对于其他“间接参与者”，例如银行、券商、交易商和信托公司，他们通过DTC参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系，也可以间接访问DTC的簿记系统。非DTC参与者的票据购买者只能通过DTC的间接参与者或TERM3的间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么就契约下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

 

•

将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到实物凭证票据；和

 

•

出于任何目的，将不会被视为契约下票据的所有者或持有人。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有权益的DTC参与者的程序）来行使票据持有人在契约下的任何权利。

任何全球票据的款项将支付给作为全球票据注册持有人的DTC的提名人。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与该等权益有关的任何方面的记录或就该等权益而作出的付款，或对于维护、监督或审查DTC与该等权益有关的任何记录，我们、受托人或任何承销商均不承担任何责任或义务。DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

 

S-68

物理笔记

只有在以下情况下，才会按照惯例程序将全球票据兑换为一张或多张实物票据：

 

•

DTC通知我们或受托人，它不愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，我们未能在此类通知或终止后的90天内指定继任存托人；

 

•

违约事件已经发生并且仍在继续，而我们、受托人或登记处已收到来自DTC或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益（如适用）交换为一张或多张实物票据；或者

 

•

我们全权酌情允许应此类实益权益所有人的要求，将此类全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

 

S-69

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有票据或普通股，其合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和这种合伙企业的活动。持有票据或普通股的合伙企业及其每个合伙人应根据其特定情况，就持有和处置票据或普通股的税务后果咨询其税务顾问。

美国持有者

票据的拥有及处置

票据利息

预计，并且本次讨论假设，这些票据将以低于美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额发行。根据该持有人为美国联邦所得税目的通常的会计方法，票据的利息将作为支付或应计利息时的普通收入计入美国持有人的总收入。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

美国持有人一般会确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置（包括与指定金融机构的交换以代替转换，如“票据说明——转换权——交换以代替转换”中所述）的收益或损失，金额等于（i）现金金额与处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（应计但未支付的利息除外，将按上文“—票据利息”）和（ii）票据中该持有人调整后的计税基础项下所述缴税。美国持有人在其票据中的调整后计税基础通常等于美国持有人的票据成本，增加任何被视为美国联邦所得税目的股息的建设性分配的金额，如下文“——转换率调整”中所述。在票据的应税处置上确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人在票据中的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

将票据完全转换为现金

如果美国持有人的票据仅被转换为现金，则此类转换将被视为票据的应税出售或交换，该持有人将按上文“—票据的出售、交换、赎回、赎回或其他应税处置”中所述确认收益或损失。

将票据完全转换为普通股

美国持有人在票据转换时仅收到普通股（或仅收到普通股和现金以代替零碎普通股），一般不会确认任何收益或损失，但以收到的现金代替零碎股份的情况除外（下文讨论），并且以收到的普通股与应计利息相关的公允市场价值为限，在美国持有人先前未计入收入的范围内，应按上文“—票据利息”项下讨论的利息收入作为利息收入征税。

美国持有人在转换时收到的普通股的计税基础（归属于应计利息的普通股除外，其计税基础将等于其公平市场价值）将等于转换后的票据中的计税基础（不包括计税基础中可分配给任何零碎股份的部分）。美国持有人收到的普通股持有期一般包括美国持有人持有票据的期间，但收到的与应计利息相关的任何普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

 

S-71

将票据转换为现金和普通股

将票据转换为现金和普通股的美国联邦所得税处理不明确，并受到不同的定性。我们打算在转换时适用法律允许的范围内，将任何此类转换视为美国联邦所得税目的的资本重组。如果转换被视为资本重组，那么，除了收到的现金代替零碎股份以及收到的与应计利息相关的现金或普通股（下文分别讨论）外，美国持有人一般应确认收益，但不应确认损失，等于（i）收到的现金金额和（ii）在转换时收到的现金金额和普通股（包括被视为收到的任何零碎股份）的公允市场价值超过票据中美国持有人调整后税基的部分中的较小者。任何此类收益通常应为资本收益，如果在转换时，美国持有人在票据中的持有期超过一年，则将是长期资本收益。

美国持有人在资本重组中收到的普通股的调整后计税基础（就应计利息和任何被视为收到的零碎股份而收到的任何此类股票除外）通常应等于票据中持有人的计税基础减去收到的现金金额（不包括应计利息应占现金和代替零碎股份而收到的现金）并增加转换时确认的任何应税收益的金额（零碎股份除外），减去被视为收到的任何普通股零碎股份可分配的基础。

或者，如果在票据转换时收到现金和普通股不被视为资本重组，这种转换可以被视为仅以现金出售票据的一部分，以及仅以普通股交换票据的一部分。在这种情况下，美国持有人通常应就被视为仅为现金出售的票据部分（不包括应计利息的现金和代替零碎股份收到的现金）受到上述“—票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置”项下所述的税务处理，并且通常不应因收到普通股而被征税，除非此类股票是就应计利息收到的，或者是在收到现金代替零碎股份的情况下。

尽管关于这一点的法律并不完全明确，但如果按照上一段所述处理转换，美国持有人在此类转换中收到的普通股的基础（除了就应计利息收到的任何此类股票）通常应等于所交出票据基础的一个比例部分（基于此类股票的相对公平市场价值和转换中收到的现金金额（应计利息应占现金除外，但包括代替零碎股份收到的任何现金）。

美国持有人在本节所述转换中收到的普通股持有期一般将包括持有人持有票据的期间，但就应计利息收到的任何普通股的持有期应从收到此类股票的次日开始。

收到的现金代替零碎股份

收到的现金代替普通股的零碎股份通常会被视为一种支付，以换取零碎股份。视同出售零碎股份的收益或损失金额将等于该美国持有人就该零碎股份收到的现金金额与票据中该美国持有人调整后的计税基础中被转换为可分配给被视为已收到的零碎股份的部分之间的差额。美国持有人在零碎股份中的计税基础将通过在转换时实际收到的普通股和零碎股份之间根据各自的公平市场价值分配其在收到的普通股（包括被视为收到的零碎股份）中的计税基础来确定。在被视为出售零碎股份时确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，并且将是长期资本收益或损失，如果在此类被视为出售时，美国持有人的

 

S-72

票据持有期超过一年。个人和其他非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

应计利息应占现金或普通股

任何现金和收到的与应计利息相关的任何普通股的公允市场价值将按上文“——票据利息”中所述缴纳税款。美国持有人在这类股票上的计税基础将等于其收到时的公平市场价值。

潜在投资者应就我们将票据转换为现金和普通股组合的税务后果咨询其税务顾问。

以交换代替转换

如果美国持有人放弃票据以进行转换，我们指示将票据提供给金融机构以交换代替转换（如“票据说明—转换权—交换代替转换”中所述），并且该机构接受票据并交付普通股、现金或其组合以换取票据，则该美国持有人可能会被视为已在应税出售或交换中处置了此类票据，这取决于我们与该实体之间关于此类交换的特定安排，无论票据是否以现金、普通股、或其组合。在这种情况下，美国持有人将被要求确认上述“——出售、交换、赎回、退休或票据的其他应税处置”项下的收益或损失，美国持有人在收到的任何普通股中的计税基础将等于该普通股在交换日期当天的公允市场价值，美国持有人在普通股中的持有期将从交换日期的次日开始。将被转换的票据被转让给第三方进行结算的美国持有人应就此类交换的税务后果咨询其税务顾问。

转换率调整

票据的兑换率可能会在上述“票据说明——兑换权”中所述的特定情况下进行调整。具有增加美国持有人对公司资产或收益的比例权益效果的调整（或未进行调整）在某些情况下可能会导致美国持有人收到普通股的建设性分配或与普通股相关的分配，即使没有收到现金或财产。根据具有防止票据持有人权益被稀释效果的善意合理调整公式对兑换率进行的调整一般不会被视为导致建设性分配。对转换率的某些可能调整（包括对我们股东的应税股息的调整）不符合根据善意合理调整公式作出的条件。此外，与整体基本面变化有关或与赎回通知有关的转换率调整可被视为建设性分配。如果做出此类调整，我们打算采取的立场是，您已收到我们的建设性分配，即使您没有因此类调整而收到任何现金或财产。收到这种分配的税务后果一般如下文“普通股的所有权和处置——股息和分配”中所述。然而，尚不完全清楚此类视为分配是否有资格获得适用于支付给非公司持有人的某些股息的降低税率，或适用于支付给公司持有人的某些股息的股息收到的扣除。美国持有人在票据中的调整后税基通常会增加到任何被视为股息的建设性分配的程度。在某些情况下，未能对兑换率进行调整可能会导致对票据持有人的应税分配，如果由于这种失败，票据持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益得到有效增加。

 

S-73

潜在投资者应就转换率的任何调整（或没有任何调整）以及由此产生的任何视同分配的税务后果咨询其税务顾问。

普通股的所有权和处置

股息及分派

与我们的普通股相关的分配通常将包含在美国持有人的总收入中，作为美国联邦所得税目的的普通股息，以公司当前和累计收益和利润为限。超过此类当前和累计收益和利润的分配将被视为资本回报，减少美国持有者在其普通股中的调整后税基（但不低于零）。任何剩余将被视为出售或以其他方式处置此类股票所实现的收益，如下文“—出售或以其他方式对普通股进行应税处置”中所述。个人和其他非公司美国持有者获得的股息通常符合适用于“合格股息收入”的较低税率，前提是满足特定的持有期和其他要求。美国公司持有人一般将有权获得与普通股股息相关的股息扣除，但须遵守适用的限制。

普通股的出售或其他应税处置

美国持有人一般会确认出售普通股或其他应税处置的收益或损失，金额等于持有人在此类普通股中调整后的计税基础与处置实现的金额之间的差额。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，并且将是长期的，如果在出售或其他处置时，美国持有人对此类股票的持有期超过一年。个人和其他非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

票据利息的支付

非美国持有者一般不会因支付票据利息（包括票据转换后收到的可归属于票据应计但未支付利息的任何普通股）而被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是此类权益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效关联，且该持有人证明其非美国身份，并且根据《外国账户税收合规法案》（下文讨论）在适当填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上无需预扣税款。

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的票据利息（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI），则一般不会被征收美国联邦预扣税。相反，此类利息一般将按一般适用于美国持有人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，对于公司非美国持有人，也可能按30%的税率（或适用的所得税条约下的更低税率）缴纳分支机构利得税。

不满足上述任何要求的非美国持有人一般将按30%的税率缴纳票据利息的美国联邦预扣税。根据某些条约，只要非美国持有人证明其获得条约福利的资格（通常通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），就可以减少或取消此类利息支付的美国联邦预扣税。

 

S-74

普通股的股息和分配

非美国持有人就普通股收到的股息（包括上文“—美国持有人—票据的所有权和处置—转换率调整”项下所述的因转换率调整而产生的任何建设性分配，被视为股息）通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非非美国持有人根据适用的所得税条约（一般在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）提供其是否有资格获得降低税率的适当证明。分配（包括建设性分配）将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据《守则》确定的公司当期或累计收益和利润为限。超过此类当期或累计收益和利润的分配将被视为资本回报，从而降低非美国持有者在其普通股中的基础（但不低于零）。任何超额将被视为出售普通股或其他应税处置所实现的收益，并将被视为下文“—出售或以其他方式处置票据或普通股”中所述。

尽管有上述规定，非美国持有者应该预期，与普通股相关的任何实际或建设性分配的总额通常将被征收美国联邦预扣税，除非适用的预扣税代理人根据对分配金额的合理估计选择预扣较少的金额，该金额将被视为股息。由于建设性分配不会产生可用于支付任何适用的美国联邦预扣税的现金，因此任何适用的预扣税可能会从利息的现金支付（包括特别利息和违约利息）、在转换、交换、赎回、退休或回购该非美国持有人的票据或其他资金或资产时以其他方式交付给持有人的现金或普通股中预扣。

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI），则通常不会被征收美国联邦预扣税。相反，此类股息一般将按一般适用于美国人的常规美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，对于公司非美国持有者，也可能按30%的税率（或根据适用的所得税条约更低的税率）缴纳分支机构利得税。

票据或普通股的出售或其他处置

非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置票据（包括转换或交换）或普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，收益通常将按一般适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，对于公司非美国持有人，还可能按30%的税率（或适用的所得税条约下的更低税率）征收分支机构利得税；或者

 

•

非美国持有者是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，并且满足某些其他要求，在这种情况下，收益通常将按30%的税率（或适用的所得税条约下的更低税率）缴纳美国联邦所得税，并可能在某些情况下被美国来源的资本损失所抵消。

非美国持有者应就转换时收到的票据和普通股的所有权和处置的税务后果以及任何适用的所得税条约的影响咨询其税务顾问。

 

S-75

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》及其颁布的法规和行政指导（“FATCA”），对于由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的普通股（包括建设性分配）的票据和分配的利息支付，通常需要按30%的税率预扣税款，除非该机构有资格获得豁免，或（i）与IRS达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人拥有的机构和由某些非美国实体拥有的、完全或部分由美国人拥有并在某些付款中预扣的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的与普通股有关的票据和分配（包括建设性分配）的利息支付，在每种情况下，通常将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，我们将反过来向IRS提供这些信息。因此，投资者持有票据或普通股的实体将影响是否需要根据本段所述规则预扣税款的确定。将不会就任何扣留的金额向持有人支付额外的金额。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资以及此类票据可能转换成的普通股可能产生的影响。

 

S-76

此次发行的费用，不包括承销折扣，由我们支付的费用估计约为50万美元。我们还同意偿还承销商的某些费用，金额不超过15,000美元，并且承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。

超额配股权

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以按公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们购买最多75,000，000美元的票据本金总额。承销商行使超额配售选择权可能仅是为了覆盖超额配售（如有）。在行使超额配股权的范围内，各承销商将有义务在包销协议所载条件的限制下，购买与上表中反映的该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外票据本金总额。根据超额配股权发行或出售的任何票据将按与作为本次发行标的的其他票据相同的条款和条件发行或出售。

不销售同类证券

我们已同意，除有限的例外情况（包括将在本次发行中出售给承销商的票据以及将在票据转换时发行的任何我们的普通股股份、将在同时进行的股权发行中出售的我们的普通股股份、行使预融资认股权证时的我们的普通股股份以及根据我们的销售协议出售我们的普通股，前提是自本招股说明书补充文件之日起30天内不得进行此类出售），我们将不会：（i）直接或间接地要约、质押、出售，出售合同、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何期权、权利或认股权证，或根据《证券法》就上述任何一项提交或以保密方式提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何交易，上文第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是否将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券的方式进行结算，在每种情况下均无需获得Jefferies LLC和Leerink Partners LLC的事先书面同意，期限持续至并包括本招股说明书补充日期后60天的日期。

我们的执行官和董事已在本次发售开始前与承销商订立锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，这些人中的每一人在一段持续至（包括本招股说明书补充日期后60天的日期）的期间内，未经Jefferies LLC和Leerink Partners LLC事先书面同意，不得：（i）直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或行使与登记我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券有关的任何权利，或根据《证券法》提交、促使提交或促使以保密方式提交与此相关的任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何转让的交易，全部或部分、直接或间接地，拥有我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的经济后果，无论任何此类交换或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。

票据不存在公开市场

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。

 

S-79

若干承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们可随时自行酌情终止票据中的任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，将为这些票据发展一个流动性交易市场。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的业绩和其他因素以低于其首次公开发行价格的价格进行交易。

价格稳定和空头

在票据发行完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员投标和购买票据和我们的普通股。然而，这些代表可能会从事稳定我们普通股或票据价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据和我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商超额配股权的卖出。承销商可通过行使超额配股权或在公开市场购买票据的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定结清备兑空头头寸的票据来源时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的票据的价格，与其可通过授予其的超额配股权购买票据的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据或我们普通股的市场价格或防止或阻止票据或我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，票据或我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据或我们的普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

结算

我们预计将于2026年10月9日或前后通过DTC的便利以记账式形式交付票据，这将是票据初始交易日后的第二个工作日（此结算周期简称“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日之前的营业日之前交易票据，应咨询自己的顾问。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

 

S-80

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。例如，Leerink Partners LLC还根据我们的“在市场上”计划的销售协议担任销售代理。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。例如，此次发行中的某些承销商也在同时进行的股权发行中担任承销商。

同时进行股票发行

在此次发行的同时，我们正在进行741.25万股我们的普通股和预融资认股权证的公开发行，以购买400,000股我们的普通股，如果同时发行的股票中的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则最多再增加1,171，875股我们的普通股。本次发行和同时进行的股权发行均不以另一次发行完成为条件，因此有可能发生本次发行而不发生同时进行的股权发行，反之亦然。我们无法向您保证，同时进行的股权发售将按照此处描述的条款完成，条款或根本不同。同时进行的股权发售是根据单独的招股章程补充文件进行的，此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买我们的普通股股份或将在同时进行的股权发售中发行的预融资认股权证的要约邀请。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）成员国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的“专业客户”的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的“合格投资者”。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分销或以其他方式提供。

 

S-81

出于这些目的，“散户投资者”是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）不是2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的“合格投资者”。

因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成，亦不构成向公众发出的要约或购买或投资于本文所述票据的招揽。这些票据没有也不会在瑞士直接或间接公开发售，这是《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的，但符合FinSA所指专业客户资格的任何投资者除外。这些票据过去没有也不会被允许进入瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）。

本招股章程补充文件或与票据（x）有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA第35条在瑞士公开发售票据的招股章程，并且没有任何此类招股章程已经或将会为在瑞士发售票据而编制或与其有关，或（y）已经或将会根据FinSA第52条向瑞士审查机构（Pr ü fstelle）提交或批准。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

这些票据没有也不会向迪拜国际金融中心或DIFC的任何人提供，除非此类要约是：（i）根据迪拜金融服务管理局市场规则（MKT）模块或DFSA规则手册的“豁免要约”；以及（ii）仅向符合DFSA规则手册商业行为（COB）模块规则2.3.3规定的专业客户标准的人提供。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在根据发售分配日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第6D章根据第708条的豁免不需要向投资者披露的情况

 

S-82

《公司法》或其他规定，或要约依据符合《公司法》第6D章的披露文件。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招募说明书补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

该等票据并无透过任何文件在香港发售或出售，亦不会在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（Cap。32）为香港或并不构成就该条例而言向公众发出的要约或邀请。

与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充不得在香港发行、流通或派发，票据亦不得在香港向公众人士提呈认购。收购票据的每个人将被要求，并被收购票据视为，确认其知悉本招股章程补充文件和相关发售文件中所述的票据要约限制，且其并非收购，且在违反任何此类限制的情况下未被要约任何票据。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守相关时间有效的所有适用法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件没有也不会作为招股章程提交或注册于新加坡金融管理局。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条和（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）条例》第3条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。凡提述“SFA”，即指新加坡《2001年证券及期货法》，经修订或

 

S-83

不时修订及提述SFA或SFA任何条文所界定的任何术语，即提述不时修订或修订的该术语或条文，包括在有关时间可能适用的附属法例。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-84

与该系列有关的指定证书中的补充。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中描述了我们所提供的一系列优先股的条款。

这一描述将包括：

 

•

标题和声明的价值；

 

•

我们发行的股票数量；

 

•

每股清算优先权；

 

•

每股收购价格；

 

•

每股分红率、分红期和派息日及分红的计算方法；

 

•

股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

 

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

•

偿债基金的规定（如有）；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股和认股权证，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可能会调整；

 

•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可能调整；

 

•

优先股的投票权（如有）；

 

•

优先购买权，如有；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

 

•

对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权和权利而言，任何类别或系列优先股的发行优先于或与正在发行的系列优先股同等的任何限制；和

 

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

特拉华州的一般公司法，也就是我们成立的州，规定优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下，作为一个系列）单独投票

 

10

修订我们经修订及重列的公司注册证书，如果该修订将改变面值，或除非经修订及重列的公司注册证书另有规定，该类别的授权股份数目或更改该类别或系列的权力、优惠或特别权利，从而对该类别或系列（视情况而定）产生不利影响。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

股东大会

我们经修订和重申的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召集，或由我们的董事会过半数通过的决议召集。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了关于提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

以书面同意消除股东诉讼

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

交错板

我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除因由外，除法律要求的任何其他投票外，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职，但经我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准后。

 

11

不享有累积投票权的股东

我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们的优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“企业合并”，除非企业合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）将在适用法律允许的最大范围内，根据特拉华州成文法或普通法，成为以下类型的诉讼或程序的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的任何诉讼或程序；（iii）对我们或我们的任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼或程序，因DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生或根据其产生的高级职员或雇员；（iv）为解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动或程序；（v）DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何行动或程序；或（vi）根据内政原则对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员提出索赔的任何行动或程序。这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，持有、拥有、购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并已同意这些选择法院地条款。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上有效，但另一个司法管辖区的法院可能会裁定，如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，我们经修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院地条款不适用或不可执行。如果法院认定将包含在我们修订和重述的公司注册证书中的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

修订章程条文

上述任何条款的修订都需要获得至少占我们所有已发行有表决权股票总投票权三分之二的持有人的批准。

 

12

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PCVX”。

 

13

•

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

 

•

利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

 

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

 

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

 

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

 

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

 

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

 

•

如非该系列债务证券的全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

 

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

 

•

增加或更改或删除与盟约失效及法定失效有关的条文；

 

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

 

•

在根据契约发行的债务证券持有人同意或未经同意的情况下，增加或变更与契约修改有关的规定；

 

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

 

15

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制、契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

•

如果我们未能支付任何一系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有）的违约支付；

 

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

 

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则上述最后一个要点中指明的违约事件除外，受托人或合计本金至少25%的持有人

 

16

该系列未偿债务证券的金额，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力；但前提是：

 

•

持有人如此作出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

 

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

 

•

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

 

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求；

 

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

 

•

受托人不提起诉讼，也不会在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就特定事项变更契约：

 

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

 

17

•

对有凭证债务证券的补充或替代无凭证债务证券作出规定；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

 

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

 

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后才能进行以下更改：

 

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

 

•

减少本金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或减少任何系列任何债务证券赎回时应付的任何溢价；或

 

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

•

提供付款；

 

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

 

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

 

•

维持付费机构；

 

•

以信托方式持有款项支付；

 

•

收回受托人持有的多余款项；

 

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

 

•

委任任何继任受托人。

 

18

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付所有本金、任何溢价（如果有的话）和利息的政府债务，该系列债务证券在付款到期日期。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其自己的事务时将行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

 

19

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

 

20

适用的招股章程补充文件中指明的其他办公室。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

 

22

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回收益、分派及股息支付将予Cede & Co.或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

 

24

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

 

•

DTC通知我们，其不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

 

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

 

•

就该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，我们将为该等证券准备并交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

 

25

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是营业日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担履行或继续履行该等程序的任何义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

26

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招募说明书补充说明另有规定，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上属于合格做市商的承销商，都可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

 

28

$500,000,000

 

2032年到期的1.50%可转换优先票据

 

 

前景补充

 

 

Bookrunning Managers

 

杰富瑞		Leerink合作伙伴		美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC		EvercoreISI

账簿管理人

 

古根海姆证券		瑞穗

 

 

牵头经办人

Needham & Company

Vaxcyte, Inc.财务顾问

J. Wood Capital Advisors

 

 

2026年10月6日