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附件 11

Stealthgas Inc.

内幕交易政策

StealthGas Inc.（“公司”）对公司董事和员工（包括Stealth Maritime Corp. S.A.在内的公司任何管理人员的员工）进行证券交易采取了以下政策和程序（我们的“内幕交易政策”）。我们的内幕交易政策旨在防止滥用重大非公开信息、证券内幕交易以及与内幕交易违法行为相关的严重后果。您有义务审查、理解并遵守本内幕交易政策和适用法律。我们的董事会已批准这项内幕交易政策，我们已任命我们的首席财务官为合规官（连同他们指定的“合规官”）来管理该政策，并可以回答您的问题。

第一部分。概述

a.	*谁必须遵守？*

本内幕交易政策适用于我们的所有雇员、公司任何管理人员的所有雇员，包括Stealth Maritime Corp. S.A.，以及我们的董事会成员，包括受雇于或担任公司任何子公司的董事的任何人以及公司不时指定的顾问/承包商。

此外，我们所有的董事、执行官和合规官员指定的任何其他员工，因为他们有权获得有关公司的重大非公开信息，他们必须遵守本内幕交易政策第二部分中包含的交易程序（“交易程序”）；我们将在本政策中将这些人称为“内幕人士”。交易程序规定了内部人士何时可以交易我们的证券的规则，并解释了拟议交易的强制预先清算程序。如果您被认为是需要遵守交易程序的内幕信息知情人，我们会通知您。

本内幕交易政策，以及对内幕人士而言，交易程序亦适用于以下人士（“关联人士”）：

•

您的“家庭成员”（“家庭成员”是（a）您的配偶或家庭伴侣、子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和与您居住在同一家庭的姻亲，（b）您的子女或您配偶的子女与您不住在同一家庭但在经济上依赖于您，（c）您的任何其他家庭成员，他们不居住在您的家庭中，但其交易由您指导，以及（d）您控制其账户并为其经济支持做出重大贡献的任何其他个人。（对财政支持做出实质性贡献将包括，例如，支付个人的房租，而不仅仅是电话费。））；

•

为您的利益或为您的家庭成员的利益而成立且您有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有信托、家庭伙伴关系和其他类型的实体；

•

所有代你执行交易的人；及

•

您有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司和其他类型的实体；但条件是交易程序不适用于在其正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体（例如，投资基金或合伙企业）如果该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，并且其（或关联实体）已向公司其关联实体：（a）在其各自业务的正常过程中从事证券投资；（b）已建立符合证券法的内幕交易控制和程序；（c）知悉证券法禁止掌握有关公司的重大非公开信息的任何个人或实体购买或出售公司的证券，或在可合理预见该人可能购买或出售证券的情况下向任何其他人传达此类信息。

您有责任确保您的所有关联人员遵守本内幕交易政策，包括此处包含的交易程序。

b.	*这项内幕交易政策禁止的是什么？*

禁止本人及关联人从事内幕交易和以其他方式违反本内幕交易政策进行证券交易。“内幕交易”是（1）交易（购买或出售）一家公司的证券，无论是为您的账户还是为他人的账户，同时拥有有关该公司的重大非公开信息（见下文定义）或（2）向可能根据该信息进行交易的其他人披露有关该公司的重大非公开信息。内幕交易可能会导致你和公司受到刑事起诉、入狱、巨额罚款和公开尴尬。

禁止买卖公司证券

当您掌握有关公司的重大非公开信息，无论是正面的还是负面的，您均被禁止交易（无论是为您的账户还是为他人的账户）公司的证券，这些证券包括普通股、购买普通股的期权、公司可能发行的任何其他类型的证券（例如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权），以及提供与公司任何证券的所有权在经济上相当的任何衍生证券，或提供直接或间接从公司证券价值的任何变化中获利的机会，根据合规干事根据本政策批准的计划进行的交易除外，这些交易旨在遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）下的规则10b5-1。

本内幕交易政策中的交易禁令不适用于：（1）在以现金支付行权价时行使员工股票期权或（2）公司在限制性股票归属时或在限制性股票单位结算时为满足适用的预扣税款要求而预扣股份，如果（a）适用的计划或授予协议要求预扣税款，或（b）行使该预扣税款权利的选择是由内幕人士按照交易程序作出的。

然而，本内幕交易政策中的交易禁令确实适用于使用已发行的公司证券支付股票期权的部分或全部行使价、作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售以及为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

限制交易期

我们可能会不时就有关公司的重大信息的公告或当预期有重大发展或公告时，对我们的证券实施临时禁止交易，该禁止适用于特定的员工群体，或在极少数情况下，适用于本内幕交易政策所涵盖的所有人员。在这种情况下，将通过电子邮件和/或其他方式通知您交易禁令的实施情况和预计持续时间。在此期间，此类通知所涵盖的任何人不得买卖我们的证券（受本政策规定的有限例外情况限制）。

禁止给小费

向另一人提供有关公司的重大非公开信息，该人可能会根据该信息进行交易或建议他人进行交易，这被称为“小费”，是非法的。禁止您向可能根据该信息买卖证券或其他金融工具的朋友、亲戚或任何其他人提供有关公司的重大非公开信息，无论您是否打算或实际上确实从此类小费中实现利润（或任何其他利益）。此外，如果您掌握有关公司的重大非公开信息，则禁止您向任何人推荐该人从事或不从事涉及公司证券的任何交易，或以其他方式提供有关公司证券的交易建议。

禁止买卖其他公司证券

每当阁下在为公司服务或受雇于公司期间知悉与公司现有业务关系的另一公司（1）的重大非公开信息，包括但不限于公司的分销商、供应商、客户或供应商或合作、营销、研究、开发或许可合作伙伴，或（2）公司正在就潜在交易或业务关系进行积极讨论时，阁下或阁下的关联人士均不得买卖该公司的任何证券、提供有关该公司的交易建议、提示或披露该信息，将其传递给他人或从事任何其他行动以利用该信息。如果您的工作经常涉及处理或讨论上述任一类别公司的机密信息，您应该在交易任何这些公司的证券之前咨询合规官。

此外，如果您认为您可能掌握有关公司的非公开信息，这些信息可能会对与公司没有现有业务关系或与公司没有讨论潜在交易或业务关系的公司的股价产生重大影响，您在交易该公司的证券时应谨慎行事，因为美国证券交易委员会（“SEC”）已在这些情况下成功地对内幕交易索赔。

交易禁止期

只要您知悉或掌握重大非公开信息，这些交易禁令将在任何时间和时间持续。请记住，任何审查你的交易的人都会在事后这样做，这是事后诸葛亮的好处。作为一件实事，在从事任何交易之前，甚至应该仔细考虑不正当内幕交易的表象，以及执法部门和其他人事后可能如何看待交易。

只要你与公司有关联，本内幕交易政策适用于你和你的关联人士。如果您因任何原因离开公司，本内幕交易政策，包括（如适用）第II部分中所述的交易程序，将继续适用于您和您的关联人士，直至：（1）您离开公司的财政季度收益公开发布后的第一个交易日或（2）您已知的任何重大非公开信息公开或不再重要后的第一个交易日，以较晚者为准。

c.	*什么是重大非公开信息？*

这项内幕交易政策禁止，如果你掌握了公司的“重大”和“非公开”信息，你就不能交易公司的证券。如果您对自己知悉的某些信息是否重要或已经公开有疑问，您应该咨询合规官。

“材料”信息

如果可以合理预期我们公司或任何其他公司的信息会影响股东或潜在投资者的投资决策，或者可以合理预期信息的披露会显着改变市场上关于我们或任何其他公司的信息的总体组合，则这些信息是“重要的”。我们在这份内幕交易政策中主要谈到确定有关我们的信息是否重要和非公开，但同样的分析适用于该政策涵盖的其他公司的信息，这些信息将阻止您交易他们的证券。

简单来说，重大信息是可以合理预期会影响我国证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。虽然不可能确定所有将被视为“重要”的信息，但以下项目是可能具有重要意义的信息类型的例子：

•

对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

•

已知但未公开披露的季度财务业绩；

•

公司财务报表的潜在重述、核数师变动或核数师通知公司可能不再依赖核数师的审计报告；

•

与投资界预期不一致的财务指导；

•

重大资产的待决或拟议的企业合并、收购、要约收购、合资或收购或处置；

•

高级管理层或董事会成员发生变动；

•

此类事项的重大实际或威胁诉讼或政府调查或重大发展；

•

网络安全风险和事件，包括发现重大漏洞或漏洞；

•

关于客户、供应商、订单、合同或融资来源的重大发展（例如，合同的获得或损失）；

•

股息政策、股份回购计划、宣布拆股或建议证券发行或其他融资的变更；

•

我们的信贷协议或契约下的潜在违约或潜在的重大流动性问题；和

•

破产或接管。

上述项目并不总是重要的。例如，一些新合同可能很明显是重要的，而另一些则可能不是。任何“明线”标准或项目清单都无法充分解决可能出现的一系列情况；信息和事件应根据其对公司的重要性进行仔细考虑。

“非公开”信息

重大信息未以向投资者普遍提供的方式传播的，属于“非公开”。

要证明信息是公开的，必须能够指出一些事实，证明信息已经公开，例如向SEC提交报告、分发新闻稿、在我们的网站上发布信息或在社交媒体上发布信息（如果这些是我们与投资者沟通的常规方式），或者通过合理设计的其他方式提供广泛的公众访问。在有重大非公开信息的人可以交易之前，市场必须有足够的时间来吸收已经披露的信息。就本内幕交易政策而言，信息将在我们公开发布信息后的一整天交易完成后被视为公开。为此，一整天的交易时间是指在美国东部时间上午9：30至下午4：00（或交易所规则规定的较早收盘时间）之间发生了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）正常交易时段的整个日历日。

例如，如果公司在周二开始交易前公开披露了您知悉的重大非公开信息，那么您第一次可以买入或卖出公司证券的时间为下周三开盘。但公司在周二开始交易后公开披露重大信息的，第一次可以买卖公司证券的时间为下周四开盘。

d.	*内幕交易、不遵守这项内幕交易政策有哪些处罚？*

SEC和全国证券交易所都通过金融业监管局（“FINRA”）进行调查，在发现内幕交易方面非常有效。美国政府大力追究内幕交易违规行为，成功起诉了例如雇员在外国账户进行交易、内部人员的家人和朋友进行交易以及仅涉及少量股份的交易。

对违反内幕交易规则的处罚可以是严厉的，包括：

•

没收交易获得的任何利润或避免的任何损失；

•

支付与买卖违规标的证券同时发生买卖同一类别证券的人员所遭受的损失；

•

支付最高5,000，000美元的刑事罚款；

•

支付最高为已获利润或已避免损失三倍的民事罚款；和

•

最高监禁20年。

公司和/或从事内幕交易的人的主管还可能被要求支付250万美元或更多的民事罚款或罚款，最高可达所获利润或所避免损失的三倍，以及最高可达25,000，000美元的刑事处罚，并且在某些情况下可能会受到私人诉讼。

违反本内幕交易政策或任何联邦或州内幕交易法律可能会使您受到公司的纪律处分，包括终止您的雇佣关系或与公司的其他关系。公司保留自行酌定并根据其可获得的信息确定本内幕交易政策是否被违反的权利。公司可认定特定行为违反本内幕交易政策，无论其是否也违法。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。

e.	*如何举报违反这一内幕交易政策？*

如果您对这项内幕交易政策有疑问，包括您所知悉的某些信息是否重要或已公开，您应该咨询合规官。此外，如果您违反了本内幕交易政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律，或知道公司任何董事或员工有任何此类违规行为，您应立即向合规官报告违规行为。

第二部分。交易程序

a.	*适用于内幕人士的特别交易限制*

除需遵守上述对我们证券的交易限制外，内幕信息知情人及其关联人还需遵守以下特别交易限制：

除交易窗口期间外，不得进行交易。

公司季度财务业绩的公布几乎总是有可能对公司证券市场产生实质性影响。虽然内幕人士可能不会在公布财务业绩前知道财务业绩，但如果内幕人士在财务业绩向公众披露前从事交易，这类交易可能会出现不正当行为，可能会使内幕人士和公司受到内幕交易指控。因此，除本文所述的有限例外情况外，内部人士只能在四个季度交易窗口期间交易公司证券，然后才能按照以下规定的程序获得合规官员的预先许可。除非另有通知，这四个交易窗口包括在公司发布宣布其季度或年度收益的新闻稿（或其他广泛公开传播方式）后的第一个完整交易日收市后开始的期间，并在当时季度的最后一天营业结束时结束。就前述而言，完整交易日是指在美国东部时间上午9：30至下午4：00之间（或交易所规则规定的较早收盘时间）出现纽约证券交易所或纳斯达克正常交易时间的某一时段的整个日历日。内幕人士可能仅被允许（a）根据下文所述的预先批准的规则10b5-1计划在交易窗口之外进行交易，或（b）如果按照下文所述的授予豁免的程序授予豁免。

例如，如果我们在周二开盘前发布收益结果，内幕人士第一次可以买卖公司证券是在下周三开盘后。然而，如果我们的收益发布发生在周二开始交易之后，内幕人士第一次可以买卖公司证券是在下周四开盘。

当然，如果内幕人士在其中一个交易窗口期间掌握有关公司的重大非公开信息，该内幕人士可能不会交易公司的证券。

特殊封闭交易时段

合规官员可能会不时指定一个“特别关闭窗口”，否则将是一个允许的交易窗口。在特别关闭窗口期间，指定的内幕信息知情人（可能是所有内幕信息知情人或其子集）不得买卖公司证券。合规官亦可对内幕人士或其子集施加特别封闭窗口，以禁止买卖其他公司的证券，以确保遵守本内幕交易政策。施加特别关闭窗口将不会向公司一般宣布，不应传达给任何其他人，并且根据本内幕交易政策，其本身可能被视为有关公司的重大非公开信息。

礼品及其他实物发放。

在内幕人士不得买卖的情况下，任何内幕人士不得无偿捐赠或进行任何其他公司证券转让。除向家庭成员、朋友、信托或其他人的慈善捐赠或礼物外，本禁令适用于受本内幕交易政策约束的有限合伙企业向有限合伙人的分配。就下文第II.B节中的预清算程序和交易后报告程序而言，赠送礼物应被视为证券交易。

b.	*预先审批程序*

任何内幕人士不得买卖我们的证券，即使在开放的交易窗口期间，除非交易已获合规主任按照下述程序批准。在审查交易请求时，合规官可能会咨询我们的其他官员和/或外部法律顾问，并将寻求董事会主席批准他们自己的交易。

程序。任何内幕人士不得买卖我们的证券，除非：

•

内幕人士已使用本内幕交易政策所附的股票交易请求表格或通过发送给合规官员的电子邮件提供该表格要求的信息，将拟议交易的金额和性质通知合规官员。

•

内幕人士已于建议交易前以书面（或透过电子邮件）向合规主任证明内幕人士并无掌握有关公司的重大非公开资料；

•

如果内幕人士是执行官或董事，则内幕人士已使用股票交易请求表（或包含此类所需信息的电子邮件请求）告知合规官员，据内幕人士所知，如果交易涉及公司的“关联公司”或“限制性证券”的出售（因为这些术语是根据经修订的1933年《证券法》（“规则144”）下的规则144定义的），该交易是否符合规则144的所有适用条件；和

•

合规官已批准该行业，并已以书面证明其批准（可能是通过电子邮件）。

合规人员不承担责任，合规人员的批准也不保护内幕信息知情人，禁止内幕交易的后果。

附加信息。

内部人员应向合规干事提供合规干事为推进上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此类信息的行为都将成为合规官员拒绝批准贸易请求的理由。

没有批准交易的义务。

上述批准程序绝不要求合规官有义务批准任何交易。合规官拥有拒绝任何交易请求的唯一酌处权。

不时可能发生对公司具有重大意义且仅由有限数量的董事和雇员知晓的事件。合规官员可能会拒绝内幕人士提出的基于存在重大非公开发展而预先许可拟议交易的请求——即使内幕人士不知道该重大非公开发展。如果任何内幕人士在重大非公开发展向公众披露或解决之前从事交易，则内幕人士和公司可能会面临内幕交易指控，即使内幕人士不知道该发展，该指控可能代价高昂且难以反驳。只要该事件仍然是重大和非公开的，合规官可以决定不批准公司证券的任何交易。一旦重大非公开发展向公众披露或解决，合规官随后将通知内幕人士。如果内幕人士在此类事件未决期间要求对交易进行预先批准，则合规官可以拒绝该交易请求，而不披露原因。

交易完成。

在收到合规官提供的从事交易的书面许可后，无论是通过签署的股票交易请求表还是通过电子邮件，内幕人士必须在三（3）个工作日内完成拟议的交易或提出新的交易请求。即使内幕人士已获得批准，如果（i）该等批准已被合规主任撤销，（ii）内幕人士已收到交易窗口已关闭的通知，或（iii）内幕人士拥有或获得重大非公开信息，则该内幕人士不得从事交易。

豁免

预先核准细则10b5-1计划。

根据经批准的规则10b5-1计划（定义见下文）进行的交易将不受我们的交易窗口或预先清算程序的约束，内部人士无需为此类交易填写股票交易请求表。《交易法》第10b5-1条为符合特定要求的交易计划、安排或指令提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。符合SEC规则10b5-1（“规则10b5-1计划”）要求的交易计划、安排或指示使内部人士能够在我们的交易窗口之外交易公司证券，即使在拥有重大非公开信息的情况下也是如此。

如果内幕人士打算根据规则10b5-1计划进行交易，该计划、安排或指示必须：

•

满足细则10b5-1的要求；

•

以书面形式记录在案；

•

在该内幕信息知情人不掌握重大非公开信息的交易窗口期设立；及

•

由合规官预先批准。

在批准规则10b5-1计划之前，合规官可能会要求该计划排除或包括某些条款（例如，冷静期、最低交易次数要求、限定期限），以确保遵守合规官认为符合公司最佳利益的SEC法规和做法。

任何提议偏离经批准的细则10b5-1计划的规格（包括但不限于购买或出售的数量、价格或时间）必须立即向合规干事报告并获得其批准。

对合规干事先前批准的规则10b5-1计划的任何修改或终止都需要得到合规干事的新批准。作为此类批准的条件，合规官可能要求修改或终止发生在交易窗口期间，内幕信息知情人不知道重大非公开信息，并且必须满足附加条件，例如冷静期。

员工股权计划。

股票期权的行使。交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于以现金方式行使购买公司证券的期权。然而，在行使购买公司证券的期权时获得的证券须遵守本内幕交易政策的所有要求，包括交易程序。此外，交易程序适用于使用已发行的公司证券支付期权部分或全部行使价、任何净期权行使、任何股票增值权行使、股份预扣以及作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票出售或任何其他市场出售，以产生支付期权行使价所需的现金。

限制性股票/单位预扣税。交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于公司在限制性股票归属时或在限制性股票单位结算时为满足预扣税款要求而代扣代缴的股票，如果（a）适用的计划或授予协议要求代扣代缴，或（b）行使预扣税款权利的选择是由内幕人士按照交易程序作出的。

豁免

对本内幕交易政策或交易程序的任何规定的放弃可由合规官员或其指定人员或董事会审计委员会以书面形式授权。

第三部分。修正

经董事会或其指定委员会批准，本内幕交易政策可不时修订。

* * *

有关此内幕交易政策的问题受到鼓励，可能会直接向合规官提出。

展品A

股票交易请求

根据StealthGas Inc.的内幕交易政策，本人谨此通知StealthGas Inc.（“公司”）本人交易公司证券的意向如下：


请求信息知情人姓名：__________________________________________________

购买意向
股票数量：

预期交易日期：

收购股份的方式：	☐	通过员工福利计划获得（请具体说明）：


	☐	通过经纪人在公开市场上购买

	☐	其他（请注明）：______________________________________________

出售意向
股票数量：预期交易日期：

出售股份的方式：	☐	通过员工福利计划出售（请注明）：


	☐	通过经纪人在公开市场上出售

	☐	其他（请注明）：______________________________________________



				细则144（如要求进行交易，则不适用涉及购买）

		☐		本人不是公司的“关联公司”，上述要求的交易不涉及出售“限制性证券”（因为这些术语在经修订的1933年《证券法》第144条中定义）。

		☐		据我所知，上述要求的交易将满足规则144的所有适用条件。

		☐		所要求的交易将根据涵盖此类交易的有效登记声明进行。

		☐		以上都不是。


认证本人谨此证明，本人没有（1）拥有公司内幕交易政策所定义的有关公司的任何重大非公开信息，以及（2）违反公司的交易程序以保证金购买公司的任何证券。我的理解是，如果我在拥有此类信息或违反此类交易限制的情况下进行交易，我可能会受到严厉的民事和/或刑事处罚，并可能受到公司的纪律处分，包括终止我的雇佣。

内幕人士签名				日期

批准

合规干事（或指定人员）签名				日期

*	注意：多个手数必须在不同的表格上列出或打破。