本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节中，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所了解的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多我们无法准确预测，其中一些我们甚至可能没有预料到。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于当时做出的合理假设，但我们无法保证此类预期将会实现。实际事件或结果可能大不相同。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述或使其符合实际结果、新信息、未来事件或其他情况。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

您应将本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述解读为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书的任何地方。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们受制于适用的美国证券法的报告要求。目前适用于我们的美国报告要求受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）管辖，包括条例S-K，Subpart 1300（“条例S-K 1300”）。

根据S-K1300条例，除非在储量确定时已确定矿化可以经济合法地生产或开采，否则不得将矿化归类为储量。我们是一家勘探阶段公司，我们没有S-K1300条例定义的储量。根据条例S-K 1300就我们的Rio Piracicaba铁矿石项目（“Rio Piracicaba TRS”）编制的技术报告摘要作为附件包含在本招股说明书中。此种Rio Piracicaba TRS中提供的矿产资源汇总表以斜体字复制如下。下面，吨位（t）就地呈现。

矿产资源估算

该声明已获得合格人员Volodymyr Myadzel的认证。

表1.5-1：Rio Piracicaba项目–矿产资源品位吨位报告

根据区块模型插值使用的不同轮次和数据的可靠性程度，将资源分类为指示推断资源。

本招股说明书载有独立方和我们就市场规模和增长作出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书中的行业和市场数据。

本注册声明中包含的公开可得信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究，包括可从Benchmark Minerals获得的信息、行业和一般出版物⁽¹⁾，卡内基基金会⁽²⁾，战略与国际研究中心⁽³⁾，全球能源政策中心–哥伦比亚大学⁽⁴⁾，道明经济⁽⁵⁾，普华永道会计师事务所⁽⁶⁾，Statista⁽⁷⁾，美国地质调查局⁽⁸⁾，以及威尔逊中心⁽⁹⁾，除其他外。

这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性，包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们认为我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计没有得到任何独立来源的验证。

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的选定信息，并通过本招股说明书其他部分所载的更详细的信息和财务报表对其整体进行了限定。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表和相关说明中阐述的事项。

除非本文另有明确规定，本文所列与我们的普通股有关的所有股份和每股数字均反映了反向股票分割（定义如下），并且没有行使（a）任何认股权证和/或期权，（b）代表的普通股认股权证和/或（c）代表的超额配股权。

公司概况

Atlas Critical Minerals公司（“Atlas Critical ↓ Minerals Minerals”、“Jupiter Gold Corporation”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）是一家马绍尔群岛矿产勘探和开发公司，专注于巴西的关键矿产项目和资产。我们的投资组合主要包括稀土、石墨、钛、铜和镍的矿物属性，所有这些通常被认为是“关键矿物”。我们对铜和稀土的某些矿产权也可能含有铀，这也是一种“关键矿物”。尽管我们的主要重点是我们目前正在开发的关键材料矿产资产，但我们也有石英岩业务，这是我们目前唯一产生收入的资产，以及运营计划在2025年底之前开始运营的铁矿的许可证。我们还拥有黄金和钻石的矿权。

矿物性质

我们目前的矿产属性如下所列，不包括如果我们行使期权（定义如下）将获得的任何矿产属性。

关键Minerals

其他Minerals

我们通过以下方式增加了我们的矿权组合：（i）从第三方获得，（ii）在ANM定期组织的拍卖中获得，或（iii）按照标准申请程序直接向ANM提出申请。

我们认为，对清洁能源、国防和高科技应用所需的关键矿物的需求不断增长，带来了重大的长期机会。我们的目标是成为供应关键矿物的领先公司。我们正处于关键矿物组合勘探的早期阶段，并正在努力推进我们对其潜力的理解。

我们投资组合中的各种关键矿物有各种重要的应用。稀土元素对于用于电动机和风力涡轮机的永磁以及半导体和国防应用至关重要。石墨是锂离子电池中的关键部件，而钛在航空航天和医疗技术中都有应用。铜和镍对于电动汽车电池和可再生能源基础设施至关重要。

迄今为止，我们的勘探活动包括地质填图、地球化学采样、地球物理调查和有限的勘探钻探，以确定我们少数矿权范围内的潜在矿化带。随着我们加深对这些关键矿物特性的了解，我们可能会开展广泛的勘探计划，包括钻探活动，以确定和量化矿物资源。本招股说明书中包含的有关我们勘探计划的披露涉及S-K1300条例的要求。

我们的目标是通过持续勘探、资源划定以及随着时间推移对我们的矿权进行潜在开发来创造价值。通过维持多样化的关键矿产项目组合，我们的目标是寻求将我们定位为全球关键矿产供应链的重要参与者。在这方面，我们的许多矿产权对我们目前的业务发展计划并不重要，下文更具体地阐述了这一点；然而，管理层将不断评估开发我们所有关键矿产权的可行性，以开发其潜力并为我们的股东创造价值。

主要勘探重点

我们的主要勘探重点是推进我们的稀土、钛和石墨项目，以支持全球对这些关键矿物不断增长的需求。尽管我们的主要重点是我们目前正在开发的关键矿产资产，但我们也有石英岩业务，这是我们目前唯一产生收入的资产，以及运营计划在2025年底之前开始运营的铁矿的许可证。见本招募说明书第92页“业务-铁矿石-概述”，本招股说明书第98页“业务-石英-概述”。

背景

2024年11月6日，Jupiter Gold Corporation（“Jupiter Gold”）与马绍尔群岛共和国公司Apollo Resources Corporation（“Apollo Resources”）订立合并协议和计划，其中规定（其中包括）Apollo Resources与Jupiter Gold合并（“合并”），Jupiter Gold作为存续公司继续其公司存在。在此次合并之前，Apollo Resources是Atlas Lithium的一家拥有多数股权的子公司。2024年11月19日，在满足和/或放弃合并协议中的交割条件，包括分别由Jupiter Gold和Apollo Resources的股东进行必要的投票批准合并协议下拟进行的交易后，合并完成，Apollo Resources与Jupiter Gold合并并并入Jupiter Gold。

为完成合并，每股已发行的Apollo Resources证券被注销，并转换为6.62股Jupiter Gold的普通股。紧随合并之后，已发行Apollo Resources证券的持有人拥有Jupiter Gold已发行证券的约59.40%。我们的创始人、首席执行官兼董事长Fogassa先生，他也是Atlas Lithium的首席执行官，持有Jupiter Gold 34.4%的已发行股本权益，并在合并后控制其已发行证券约[ ● ]%的投票权。

2024年11月19日，我们的公司章程进行了修订和重述，以便（i）将公司的法定股本增加至200,000，000股，以及（ii）将法定普通股的股份数量增加至190,000，000股。

该公司的全资子公司现包括Minera çã o Jupiter Ltda、Minera çã o Apollo Ltda、Minera çã o Duas Barras Ltda和RST Recursos Minerais Ltda。

2024年12月20日，马绍尔群岛共和国公司Jupiter Gold的公司章程进行了修订，将公司名称更改为Atlas Critical Minerals Corporation。此次更名是为了反映公司在与Apollo Resources合并后更广泛的关注点。于2025年1月27日，就该等修订，公司提交更正证明书，以更正修订章程第2条中省略日期为2016年7月27日的公司原章程细则的提述。

全国证券交易所上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ATCX”。无法保证我们的申请将获得批准，除非我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市，否则我们将不会完成此次发行。

反向股票分割

我们打算提交一份公司章程修订证书（“修订”），以对我们已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，比例为1换[ ● ]（“反向股票分割”），自我们的普通股在纳斯达克上市时生效。

在反向股票分割之后，我们已发行和流通的普通股的每[ ● ]股将自动转换为一股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。将不会因反向股票分割而发行零碎股份，亦不会支付现金或其他代价。相反，我们将向任何股东发行一整股拆分后的普通股，否则他们将因反向股票拆分而获得零碎股份。反向股票分割不会影响授权股票的股份数量。假设我们的上市申请获得批准，我们预计我们的普通股将开始在纳斯达克资本市场以反向股票分割调整的方式交易，新的股票代码为“ATCX”，同时我们的普通股将在纳斯达克上市。我们的普通股可能会在反向股票拆分后的20个工作日被分配临时股票代码“ATCXD”。21日^St日，更改为“ATCX”。

反向股票分割的目的是让我们满足在全国性证券交易所上市所要求的最低股票价格要求。

Atlas Lithium期权

于2024年12月19日，我们与Atlas Lithium订立期权协议（“期权协议”），据此，Atlas Lithium授予我们独家权利和期权（“期权”），以向Atlas Lithium的全资子公司、马绍尔群岛共和国公司及TERM3的全资子公司巴西矿产资源公司（“巴西矿产资源”）购买巴西矿产资源公司100%的股权（“股权出售”）。根据期权协议，公司可以现金或普通股股份或两者的组合行使期权。如果期权全额行使并完全以普通股形式支付，公司将以[ 0.6266 ]美元的价格发行12,767，315股普通股。巴西矿产资源公司的主要资产包括铜、黄金、石墨、镍、稀土和钛的60个矿权，均在巴西。有关期权协议的说明，请参阅“业务– Atlas Lithium期权协议”。

风险因素

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。发生标题为“风险因素”一节中描述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：

受控公司

我们的首席执行官兼董事长Marc Fogassa目前直接和通过其对Atlas Lithium的控制间接控制着我们股本约83.3%的投票权，并将在本次发行完成时控制我们股本合并投票权的约[ ● ]%。因此，我们认为我们可能是一家“受控公司”，这一术语在《纳斯达克上市规则》中有定义。

外国私人发行人地位

我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

企业信息

我们最初于2016年7月27日在马绍尔群岛共和国注册成立，名称为“Jupiter Gold Corporation”。2024年12月20日，我们更名为“Atlas Critical Minerals Corporation”，我们的主要营业地点位于Rua Ant ô nio de Albuquerque，156，Suite 1720，Belo Horizonte，Minas Gerais，Brazil，30112-010，我们的网站地址为www.atlasCriticalMinerals.com。我们网站上所载的信息并未通过引用并入本招股说明书，在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上所载或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

除本文另有说明外，本招股说明书中的所有信息假定如下：

下表列出了我们选定的截至所示日期和期间的财务数据。我们从本招股说明书其他部分所载的经审计财务报表中得出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的运营报表数据。您应将这些数据与本招股说明书其他部分中包含的我们的财务报表和相关说明以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分一起阅读。我们之前任何时期的历史结果都不代表我们未来的结果。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。发生下述任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

经营风险

我们未来的业绩很难评估，因为我们的经营历史有限。

虽然我们是在2016年注册成立的，但我们在2024年才开始实施我们目前的业务战略。我们目前的业务战略是专注于关键矿物的勘探，并通过遗留业务，勘探铁和金以及石英岩的生产和销售。虽然我们从销售我们开采的石英岩中获得了少量收入，但迄今为止，我们尚未从销售我们投资组合中的其他矿产中实现任何收入。我们自成立以来一直蒙受亏损，导致截至2024年12月31日的累计赤字为10,136，978美元，预计我们的业务发展将出现进一步亏损。我们的经营现金流需求主要通过债务或股权融资，而不是通过我们的经营活动产生的现金流。因此，我们几乎没有可用于帮助您评估和预测我们未来业绩的历史财务和运营信息。不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们持续经营的能力存在重大疑问。

我们收到了我们的独立注册公共会计师事务所的无保留意见，其中包含关于“持续经营”的解释性段落，反映了对我们持续经营能力的重大怀疑。自我们开展业务以来，我们一直没有盈利，这样的情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。与我们在没有额外融资的情况下利用现有财务资源相比，我们实施业务计划和更大程度地发展业务的能力存在不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们筹集额外资金和实施业务计划的能力。无法保证我们将成功实施我们的业务计划，或我们将能够以优惠条件或根本无法从运营、出售证券或借入资金中产生足够的现金。我们无法产生可观的收入或获得额外融资，可能会对我们维持持续经营、全面实施业务计划或发展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家勘探阶段的公司，不能保证我们的物业将导致矿藏的商业开采。

我们从事勘探和开发矿产性质的业务，意图定位矿产的经济矿床。经济矿床是在考虑所有相关成本后，可以合理预期其矿产在开采和商业化时产生利润的矿产财产。基本上我们所有的财产权益都处于探索阶段。因此，我们不太可能在短期内从这些物业中实现利润，我们也无法向您保证我们将在中长期内实现利润。我们业务未来的任何盈利将取决于至少一个经济矿床的开发以及很可能进一步勘探和开发其他经济矿床，每一个都面临众多风险。

此外，我们无法向您保证，即使就我们目前处于勘探阶段的财产权益而言，位于一个经济的矿产矿床，我们的任何此类权益都可以进行商业开采。矿床的勘探和开发在相当长的一段时期内涉及高度的财务风险，这种风险结合审慎的评估、经验和管理知识可能无法消除。虽然发现额外的含矿矿床可能会带来可观的回报，但很少有被勘探的资产最终被开发成生产矿山。通过在特定地点钻探和建造采矿和加工设施来建立储量可能需要重大费用。不可能确保我们目前的勘探计划将导致有利可图的商业采矿作业。我们业务的盈利能力将在一定程度上与我们的勘探和开发计划的成本和成功有关。这可能受到几个因素的影响，例如下文“如果有必要，我们在我们的财产上面临与采矿、勘探和矿山建设相关的风险”标题下所述的因素。需要额外支出，以建立足以进行商业开采的储量，并在开采和开发的那些财产中建造、完成和安装采矿和加工设施。

此外，像我们这样的勘探阶段项目没有运营历史，可作为未来运营成本和资本需求估计的基础。勘探项目项目，例如对储量、金属回收率或现金运营成本的任何未来估计，将在很大程度上基于对地质数据的解释，从有限数量的钻孔和其他采样技术中获得，以及未来的可行性研究。所有勘探项目的实际运营成本和经济回报可能与估计的成本和回报存在重大差异，因此我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

因为不知道个别预期矿藏有储量的概率，如果我们的财产不包含任何储量，用于勘探和评估的任何资金可能会损失。

我们是一家勘探阶段公司，我们没有“储量”，因为这一术语是由S-K 1300条例定义的。我们无法向您保证目前是否存在可经济开采的矿化，也无法保证我们可能发现的任何矿化的数量或品位。因为单个远景拥有储量的概率是不确定的，用于评估和勘探的任何资金都可能会损失，我们的财产可能不包含任何储量。即使我们在我们的物业上确认储量，我们指出的任何储量数量或品位都必须被视为估计，直到这些储量被开采。我们不能肯定地知道我们的财产上是否存在经济上可回收的矿物。此外，任何储备的数量可能会因商品价格而异。储备数量或等级的任何重大变化都可能影响我们物业的经济可行性。此外，我们缺乏既定储备意味着我们不确定我们从业务中产生收入的能力。

如有必要，我们的物业将面临与采矿、勘探和矿山建设相关的风险。

我们的盈利水平，如果有的话，在未来几年将在很大程度上取决于我们的勘探阶段物业能否投产。我们无法确保当前和未来的勘探计划和/或对我们现有资产的可行性研究将建立储量。开采一种矿物在经济上是否可行取决于若干因素，包括但不限于：矿床的特定属性，例如大小、品位和靠近基础设施；矿物价格；采矿、加工和运输成本；贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力成本和可能的劳工罢工；政府法规，包括但不限于与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、运输以及复垦和关闭义务有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能导致我们获得的投资资本回报率不足。

我们受制于价格变化的影响。

在过去三十年中，通货膨胀率相对较低且稳定；然而，2021年至2024年期间，通货膨胀率显着上升，部分原因是供应链中断和新冠疫情的影响。尽管通胀率稳定在温和水平，但未来的经济冲击，例如关税和贸易战造成的冲击，可能会增加未来的通胀水平。我们承担运营和维护我们资产的成本，包括人工和材料成本以及重新认证和干船坞成本。尽管我们可能能够通过我们收取的费率减少我们对价格上涨的部分风险，但竞争性市场压力可能会影响我们传递价格调整的能力，这可能会导致我们未来的营业利润率和现金流减少。

我们在市场上受到大量竞争的影响，这可能会降低我们在经营所在地区的市场份额和盈利能力。

巴西、北美、亚洲和我们将经营的其他市场的关键矿产市场竞争激烈。我们面临来自国内和国际竞争对手的实质性竞争的合并市场。

我们的竞争地位受到价格、物流、生产成本、汇率等因素的影响。我们的一些全球竞争对手拥有比我们更大的财务和营销资源、更大的客户群和更广泛的产品供应。此外，其中一些竞争对手可能能够以比我们更优惠的条件获得融资。如果我们无法保持竞争力，或者我们的竞争对手在与我们竞争时更具侵略性，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的长期成功最终将取决于我们实现和保持盈利能力以及从采矿活动中开发正现金流的能力。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性，我们继续在现有项目上进行勘探、开发和调试以及采矿活动或收购额外项目的能力，最终将取决于我们实现和保持盈利能力的能力，以及通过建立含有商业可回收矿物的矿体并将这些矿体开发为有利可图的采矿活动来从我们的运营中开发正现金流的能力。我们无法向您保证，我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致实现并保持盈利能力并发展正现金流。

我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。任何无法进入资本或金融市场的情况都可能限制我们为持续运营提供资金、执行我们的业务计划或寻求我们未来增长可能依赖的投资的能力，并可能导致我们的业务失败。

我们需要，并且在可预见的未来将继续需要，在我们现有现金之外的额外股权或债务融资，以维持和扩大我们的业务。在我们的一个较大项目实现商业生产之前，我们将继续产生与维护和收购勘探资产、进行正在进行的勘探活动和矿山开发等相关的经营和投资净现金流出。因此，我们依赖进入资本市场作为资金来源，以满足我们的资本和运营需求。我们无法向您保证，我们将以令人满意的条件获得此类额外资金，或者根本无法获得。

然而，无法保证我们将能够获得任何额外资金或能够获得资金，这将为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。如果我们无法根据需要以具有竞争力的利率获得额外融资，我们为当前运营提供资金以及实施业务计划和战略的能力将受到影响，我们将被要求缩小我们的运营范围并缩减我们的勘探、开发和采矿计划。如果这种无法获得融资的情况持续存在，这种措施可能包括消除运营，甚至寻求重组，在这种情况下，我们证券的持有者可能会损失相当大的部分或全部投资。

我们的季度和年度收入、经营业绩和财务业绩很可能在未来期间出现大幅波动。

我们的季度和年度收入、经营业绩和财务业绩难以预测，可能会在不同时期出现大幅波动。我们的收入、净收入和经营业绩可能会因我们无法控制的多种因素而波动，这些因素包括但不限于：缺乏足够的营运资金、设备故障和故障、无法及时找到备用机器或零件来修复损坏的设备、监管或许可延迟、恶劣天气现象、劳动力短缺、商品价格波动、燃料和电力等关键投入的成本、货币波动。

我们管理增长的能力将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。

未来的增长可能会对我们的财务、技术、运营和行政资源造成压力，并导致我们更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的增长能力将取决于几个因素，包括：

●我们开发现有项目的能力；

●我们识别新项目的能力；

●我们持续留住和吸引技术人才的能力；

●我们与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立关系的能力；

●我们勘探方案的成果；

●我们矿产的市场价格；

●我们获得资本的途径；

●我们就销售我们的矿产订立协议的能力；

●我们获得和维持必要的执照和许可证的能力；

●全球对关键矿物的需求；

●全球贸易环境和关税或制裁等贸易壁垒的存在；

●国际冲突或地缘政治紧张导致的波动；

●自然或人为灾害和严重气候或天气事件；

●政府在气候变化或自然资源保护方面的政策；以及

●通胀和货币汇率波动。

我们可能无法成功提升我们的技术、运营和行政资源，或充分增加我们的内部资源以提供目前由第三方提供的某些服务，我们可能无法以具有财务吸引力的条款（如果有的话）与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立新的关系。我们无法实现或管理增长可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营和项目受到与气候变化相关的一系列过渡性和物理风险的影响。

我们认为，气候变化有可能对我们经营所在的区域和场所以及周边社区产生影响。长期潜在的物理气候风险包括但不限于所有区域的更高温度、所有区域的更高强度风暴事件、取决于场地纬度和靠近海洋的程度对年降水量的影响。

与极端天气事件相关的物理风险，例如极端降水、洪水、更长的雨季或旱季、洪水和干旱条件、气温升高、海平面上升、矿山洪水、山体滑坡、野火或丛林大火，或更严重的风暴可能会对业务产生财务影响。特别是，降雨和强度变化、水资源短缺和不断变化的风暴模式的影响不时对我们的成本、生产水平和财务业绩产生不利影响，并可能在未来产生不利影响。

与我们的产品分销相关的运输路线也存在中断的可能性。例如，进入我们矿场的必要道路，可能会因平均气温可能升高而面临洪水风险，这可能与气候变化有关。强风暴事件还可能导致未经许可的场外排放、边坡不稳定、矿坑侵蚀和结构故障、尾矿储存设施超顶和其他影响，包括储水和处理设施容量方面的考虑。延长的旱季或非季节性干旱条件可能会加剧运营活动产生的粉尘，这可能需要对持续运营进行额外的控制，或导致违规行为。不断变化的气候条件也可能影响达到关闭成功标准的可能性，需要调整矿场恢复和关闭计划。极端高温条件下的较高电位可能会影响设备效率。

此类事件可能会由于资产的物理损坏、与极端温度或闪电事件相关的现场安全协议的工人生产力降低、往返现场的工人航空和公共汽车运输以及可能限制基本材料、化学品和供应品运输的当地或全球供应路线中断而暂时减缓或停止运营，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。额外的财务影响可能包括增加资本或运营成本，以增加水的储存和处理能力、获得或开发维护和监测技术、提高设施的复原力以及建立供应商的气候复原力和应急计划。

随着极端天气条件出现频率和持续时间的增加，可能会出现长时间停电。由于生产延迟或通过可靠的现场发电来源确保业务连续性的额外成本，能源中断可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。能源传输和供应可能会受到野火的影响，这可能会中断通往矿场的电力传输线路，并可能对现场设施和能源发电机、燃料分配系统和供应构成风险。在依赖购买的水力发电的司法管辖区，例如在巴西，极端干旱和旱季延长可能会影响电力公司生产矿山为运营而购买的水力发电所需的供水，这将导致更高的成本和/或限制持续运营的能源供应，并影响我们的环境系统和流程。

我们的运营和项目面临一系列与业务转型相关的风险，以满足监管、社会和投资者对在低碳经济中运营的期望。

气候变化和向低碳经济转型预计将以多种方式影响我们的运营。采矿活动是一项能源和燃料密集型业务，目前造成了显着的碳足迹。向低碳经济转型将需要大量投资，可能需要进行广泛的政策、法律、技术和市场变革，以解决与气候变化相关的缓解和适应要求。根据这些变化的性质、速度、重点和管辖范围，转型风险可能会给企业带来不同程度的财务和声誉风险。

许多政府或政府机构已经出台或正在考虑进行监管改革，以应对气候变化的潜在影响，这些影响被视为碳基燃料燃烧排放的结果。

与为规范向低碳经济过渡而制定的与气候和水相关的法律、法规和税收的实际和拟议变化相关的政策和监管风险可能会导致我们的运营和供应商的成本增加，包括为遵守此类法规而增加的能源、资本设备、环境监测和报告以及其他成本。监管不确定性可能导致我们为新的开发项目和运营（包括关闭复垦义务）承担比最初估计的更高的成本和更低的经济回报。

将需要开发和部署技术改进或创新，以支持向低碳经济的过渡，这可能会导致现有资产的注销和提前报废，增加采用和部署新做法和处理的成本，包括矿山的规划和设计、替代能源的开发、场地水平效率和其他资本投资。我们对这些技术的投资也可能使我们面临法律、运营和声誉等风险。这类技术的发展步伐可能不足，这类技术可能不足，我们可能无法以商业规模部署这类技术。

由于气候变化和向低碳经济转型，将会产生各种复杂的市场影响。随着消费者和投资者情绪的变化，某些商品、产品和服务的供需将发生变化。市场对采矿业的看法，特别是某些金属在向低碳经济转型过程中将发挥或不会发挥的作用，仍不确定。潜在的财务影响可能包括，由于投资者情绪的转变，对某些矿产的投资减少，由于投入价格的变化导致生产成本增加，土地估值和资产的重新定价，保险公司和贷方的潜在成本增加，以及采矿和金属部门的税收可能增加。

如果采矿和金属部门对满足全球公认的减轻气候变化长期影响所需的基于科学的削减没有做出足够迅速的反应，行业成员可能会面临未来气候诉讼的更大风险。在美国和加拿大，已对石油和天然气公司提起诉讼，以指定气候相关影响的责任。随着时间的推移，诉讼也可能适用于未能设定和/或达到长期削减目标的其他资源密集型行业。虽然我们目前没有受到任何与气候有关的诉讼，但无法保证未来不会提起类似诉讼。

目前没有关于“绿色”、“社会”、“可持续”或“与可持续发展相关”（此外，任何此类标签的要求可能会不时演变）的全球公认定义（法律、监管或其他方面），也没有市场共识，因此无法保证我们将满足任何或所有投资者的期望。

我们很容易受到集中风险的影响，因为我们的业务目前仅限于巴西。

我们的采矿活动目前完全集中在巴西。由于我们的地理集中，我们的运营比那些规模更大、更多元化的公司更容易受到当地经济衰退和不利的项目特定风险的影响。

我们可能无法实现与Atlas Lithium签订的期权协议（定义见下文）的预期收益，并且如果我们无法完成由此设想的交易，我们将无法勘探和开发我们将根据期权协议收购的矿权。

行使与Atlas Lithium签订的选择权将大大增加我们拥有并可用于勘探和开发活动的矿权的数量。

由于若干原因，我们可能无法行使期权。例如，Atlas Lithium可以酌情选择以现金或我们的普通股的形式收取期权协议行使的对价。如果Atlas Lithium要求以现金付款，我们将无法行使期权协议，除非我们能够在该期权协议期限届满之前安排融资，并且无法保证我们能够及时或根本无法安排该融资。期权协议还规定，我们只能在提交F-1表格的注册声明后的十二个月内或之后的十二个月内就我们的普通股向纳斯达克上市行使期权协议。尽管我们已申请在纳斯达克上市我们的普通股，但不能保证我们的申请会获得批准。此外，如果我们未能行使期权协议，我们的声誉可能会受到负面影响，而这种声誉损害可能会影响我们以对我们有利的条款订立未来协议以收购矿权的能力，或者根本没有影响。

我们依赖信息技术和运营技术系统，这些系统会受到中断、损坏、故障或网络安全攻击以及与实施、升级、运营和集成相关的风险。

我们的业务运营严重依赖技术平台和系统来管理和优化我们多样化的采矿资产。这些系统对于确保安全、运营效率、成本管理以及满足环境、社会和治理（ESG）目标至关重要。然而，网络安全威胁日益复杂，加上人工智能（AI）、自动化和基于云的平台等新兴技术的采用，对我们的运营、财务业绩和声誉构成了重要风险。

我们的系统，以及我们的第三方服务提供商、供应商和合作伙伴的系统，面临着广泛的网络安全威胁，包括：针对关键系统和敏感数据的勒索软件、恶意软件和网络钓鱼计划；影响知识产权、财务信息和运营数据的未经授权的访问和破坏；通过供应链依赖和第三方安全弱点引入的漏洞；人为错误、设计缺陷和系统错误配置。

采用新技术和采用远程和灵活的工作安排增强了我们的运营能力，但也带来了额外的风险。例如，人工智能有可能提高效率和安全性，它也存在独特的漏洞，包括可能导致不准确决策或意外结果的算法偏见；数据完整性风险，例如用于训练人工智能系统的数据集被操纵或损坏；未经授权访问或利用人工智能驱动的系统，可能危及运营或敏感数据。

此外，自动化和基于云的系统的互连性增加以及远程劳动力的增加扩大了我们的网络攻击面，需要提高警惕和先进的安全措施。

我们的网络安全计划旨在保护我们的技术平台，并解决与实施新兴技术相关的风险。虽然这些努力旨在与行业最佳实践保持一致，但没有任何系统能够消除所有风险，特别是考虑到技术进步的步伐以及网络威胁的演变性质和频率增加。此外，由于保费增加和市场供应有限，我们没有提供特定的网络安全保险来帮助降低此类成本。

因此，成功的网络攻击或其他网络安全事件可能会导致未来的生产和运营停机、数据损坏以及未经授权泄露敏感信息。任何重大违规、中断或业务关键信息的丢失，我们准备和防范此类尝试以及减轻此类风险的系统和程序可能被证明不足以抵御未来的攻击。这些事件可能使我们面临重大费用、补救成本、纠纷、财务损失、监管行动或调查、诉讼、声誉损害以及关键技术部署的延迟，这可能导致损害、重大罚款和处罚，并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大影响。与实施新兴技术相关的风险，如果不能有效缓解，可能会削弱这些进步带来的好处，并影响我们的竞争地位。

此外，我们还受联邦、州、地方和外国机构的各种立法、法规、指令和指导方针的约束，这些立法、法规、指令和指导方针旨在加强信息和运营技术所需的网络安全措施，并适用于个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。不遵守任何适用的法律要求可能会导致对我们采取执法行动，包括罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大影响。

我们依赖于我们的创始人、首席执行官兼董事长Marc Fogassa。

我们的成功很大程度上取决于我们的创始人、首席执行官兼董事长Marc Fogassa的个人努力。失去Fogassa先生的服务将对我们的业务和前景产生重大不利影响。见“管理。”

我们的增长将需要新的人员，我们将被要求招聘、雇用、培训和留住这些人员。

我们招募和吸收新人员的能力将对我们的业绩至关重要。我们将被要求招聘更多人员，并培训、激励和管理员工，而我们无法成功做到这一点将对我们的计划产生不利影响。

如果我们确定我们任何物业的矿山在商业上可行，我们能够筹集足够的资金并且我们选择开发该物业，我们预计我们的员工人数将显着增长。这种增长将对我们和我们的管理层提出实质性要求。我们吸收新人员的能力将对我们的表现至关重要。我们将被要求招聘更多人员，并培训、激励和管理员工。我们还将不得不在我们运营的各个方面采用和实施新的系统。如果我们决定不在我们的任何物业上使用合同矿工，这将尤为关键。我们无法保证我们将能够招募到执行我们的计划或成功管理这些变化所需的人员。

我们的劳动力将由工会代表，因此受制于集体谈判协议。

我们矿山的生产将取决于我们员工的努力，因此，我们与员工保持良好的关系。由于工会活动或其他员工行为，我们可能会遇到劳资纠纷、停工或其他可能对我们产生不利影响的生产中断。

根据巴西法律的规定，我们的部分员工将由工会代表，因此将受到集体谈判协议的约束。如果我们无法在现有协议到期之前签订新协议或续签现有协议，我们受集体谈判协议约束的工人可能会参加罢工或其他劳工行动，这可能会严重破坏我们向客户提供服务的能力。

我们无法预测涵盖潜在未来雇员的集体谈判协议的未来谈判结果。

某些执行官和董事可能处于利益冲突的地位。

我们的创始人、首席执行官兼董事长Marc Fogassa还担任Atlas Lithium Corporation的首席执行官兼董事长。我们的首席财务官兼财务主管Rodrigo Nazareth Menck是Atlas Lithium的董事。Joel de Paiva Monteiro，ESQ.，我们的董事之一，是行政部副总裁、ESG主管和Atlas Lithium秘书。我们的董事之一Areli Nogueira da Silva J ú nior是Atlas Lithium的矿产勘探副总裁。Atlas Lithium在我们拥有重要的股权。这些高管和董事为美国和Atlas Lithium提供的服务可能会导致因其职责和忠诚度的划分而产生潜在的利益冲突。因此，他们可能无法为每家公司投入足够的时间和注意力，这可能会对决策和业绩产生负面影响。此外，当向此类执行官或董事介绍新的公司机会时，在我们与Atlas Lithium之间如何分配此类公司机会方面可能会出现潜在的利益冲突。这些人作出的涉及我们的任何决定将根据他们的职责和义务作出，以公平和善意的方式与我们和这些其他公司进行交易。此外，任何该等高级人员或董事将就他们可能拥有重大利益的任何事项作出声明，并不对其进行投票。

监管和行业风险

采矿业使我们面临几个风险。

在我们的运营中，我们受制于采矿业通常遇到的风险，例如：

●发现异常或意外的地质构造；

●意外火灾、水灾、地震或其他自然灾害；

●计划外停电、缺水；

●治水等类似采矿隐患；

●经营用工中断、劳资纠纷；

●获得合适或适足的机器、设备或劳动力的能力；

●我们对污染或其他危害的责任；及

●进行矿山勘探经营涉及的其他已知和未知风险。

这些风险的性质使得负债可能超过任何适用的保单限额，或者可能被排除在承保范围之外。还有一些风险我们无法投保，或者我们可能会选择不投保。可能与保险未涵盖的任何负债相关的潜在成本，或超出保险范围，或遵守适用的法律法规可能会导致重大延误，并需要大量资本支出，从而对我们未来的收益和竞争地位产生不利影响，并可能对我们的财务可行性产生不利影响。

我们的运营和矿产项目将受制于重要的政府法规，包括广泛的环境法律法规。

巴西的采矿活动受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护、自然资源、勘探、开发、生产、关闭后的复垦成本、税收、劳工标准以及职业健康和安全法律法规，包括矿山安全、有毒物质和其他事项。与遵守此类法律法规相关的成本可能是巨大的。此外，此类法律法规的变化，或政府当局对现行法律法规的更具限制性的解释，可能会导致意外的资本支出、费用或对我们的运营的限制或暂停，以及我们的物业开发的延迟。

我们的勘探、开发、采矿和加工作业受到广泛的土地使用和环境保护法律法规的约束，这些法律法规一般适用于空气和水质、濒危、受保护或其他特定物种的保护、危险废物管理和复垦。我们已经并预计在未来会做出重大支出，以遵守此类法律法规。遵守这些法律法规会带来巨大的成本和负担，并可能导致延迟获得或未能获得政府许可和批准，这可能会对我们的关闭流程和运营产生不利影响。

由于合规和投入成本增加，全球对工业活动用水以及水质排放以及限制或禁止在加工活动中使用氰化物和其他有害物质的关注或监管增加，同样可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们被要求获得政府许可才能进行开发和采矿作业，这一过程通常成本高昂且耗时。

我们被要求为我们的勘探活动获得和更新政府许可，在开发或开采我们发现的任何矿化之前，我们将被要求获得新的政府许可。获得和更新政府许可是一个复杂、昂贵和耗时的过程。许可工作的及时性和成功取决于许多我们无法控制的变量，包括对适用的许可当局管理的许可批准要求的解释。我们可能无法获得或更新我们计划运营所需的许可证，或者获得或更新此类许可证所需的成本和时间可能超出我们的预期。与许可程序相关的任何意外延迟或成本可能会延迟我们物业的勘探、开发或运营，进而可能对我们未来的收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，关键的许可和批准可能会被撤销或暂停，或者可能会以对我们的活动产生不利影响的方式进行更改。

环保活动人士等私人团体经常试图干预许可程序，并说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已颁发的许可。获得必要的政府许可涉及众多司法管辖、公开听证会以及可能代价高昂的工作。这些第三方行为可能会大幅增加成本并导致许可程序的延迟，并可能导致我们无法进行物业的开发或运营。此外，我们能否成功获得勘探、开发、运营和扩大运营的关键许可和批准，很可能取决于我们以与在周边社区创造社会和经济效益相一致的方式开展此类活动的能力，这可能是法律要求的，也可能不是法律要求的。我们获得许可和批准以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与我们的活动相关的真实或感知的有害事件的不利影响。

遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。

环境条例规定，除其他外，维持空气和水质标准，以及土地开发和复垦规则。它们还对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置提出了限制。环境立法正在以一种可能需要更严格的标准和执行、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及提高矿业公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。就我们目前的勘探活动或我们之前的采矿业务而言，我们可能会产生可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的环境成本。任何未能补救环境问题的情况都可能要求我们暂停运营或在完成所需补救措施之前采取临时合规措施。

此外，政府当局和私人当事人可能会根据先前和当前运营的环境、健康和安全影响造成的财产损失和人员受伤提起诉讼，包括多年前其他矿业公司在位于我们目前拥有或以前拥有的物业上的地点进行的运营。这些诉讼可能导致处以巨额罚款、补救费用、处罚和其他民事和刑事制裁。我们无法向您保证，任何此类法律、法规、强制执行或私人索赔不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

我们的运营受制于实质性的健康和安全法规。

我们的运营受到管理我们运营地区工人健康和安全的广泛而复杂的法律法规的约束，我们未能遵守适用的法律要求可能会导致重大处罚。适用法律、法规、许可和批准的未来变化或其执行或监管解释的变化可能会大幅增加实现合规的成本，导致现有或未来勘探或采矿权被撤销，或以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的矿山受到政府监管机构的定期检查，当他们认为根据当地采矿法规发生了违规行为时，他们可能会发布引证和命令。如果检查导致涉嫌违规，我们可能会受到罚款、处罚或制裁，我们的采矿业务可能会受到临时或长期关闭。

除了潜在的政府限制和监管罚款、处罚或制裁外，我们的经营能力以及因此我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响我们员工的事故、伤害、死亡或事件的不利影响，或者那些对我们的员工、环境或我们经营所在社区的健康和安全有害或被认为有害的事件。

矿产价格会受到不可预测的波动。

我们的部分收入可能来自矿产的开采和销售。我们的盈利水平，如果有的话，在未来几年将在很大程度上取决于全球市场设定的矿产价格。矿产价格可能波动很大，并受到我们无法控制的众多因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通货膨胀预期、货币汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动、由于新的开采发展和改进的开采和生产方法导致的产量增加以及终端产品市场的技术变化。这些因素对矿产价格的影响，以及因此我们任何勘探属性的经济可行性，都无法准确预测。

我们依赖于对我们的矿权所有权的持续承认和有效性，维护所有权可能代价高昂。

我们依赖于我们的矿产权对我们的每一个矿产属性的持续有效性。对我们矿产权所有权的任何质疑都将作为对ANM的请愿进行，这样的质疑将代价高昂。此外，ANM有权确定巴西矿产权的边界，这通常是为了适应新的和不可预见的事件，例如，包括通过新的电网或建立新的环境保护区。根据受影响的矿权数量，我们矿权边界的任何变化都可能对特定项目产生潜在影响。在不太可能的情况下，通过行政程序向ANM成功挑战我们不是目前对我们拥有所有权的矿权的合法所有者，并提出上诉，或者在我们的矿权边界发生变化的情况下，这种成功的挑战或改变边界可能会对我们的计划运营产生重大不利影响，并导致影响我们整个业务的重大财务损失。

作为一家外国私人发行人，我们被允许向SEC提交的信息少于国内发行人。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集提出了要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们没有被要求像国内发行人那样频繁或迅速向SEC提交定期报告和财务报表，我们也没有被普遍要求遵守SEC的监管FD，这限制了对重大非公开信息的选择性披露。只要我们是“外国私人发行人”，我们打算以20-F表格提交年度财务报表，并以6-K表格向SEC提交半年度财务报表，只要我们遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人在表格10-K或表格10-Q上的年度要求的信息并不相同。因此，与作为国内发行人提交申请的公司相比，公开获得的有关我们的信息可能更少。

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

我们被要求在第二财季结束时每年确定我们作为外国私人发行人的地位。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，要么（1）我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（2）（a）我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民，（b）我们的资产不能超过50%位于美国，（c）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求改变我们的公司治理做法，并遵守美国公认会计原则，而不是国际财务报告准则。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求外资民营发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准并任命提名和公司治理委员会时，遵守《纳斯达克上市规则》的要求。然而，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

我们的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国的法律，且不受其禁止，因此我们有权获得某些纳斯达克公司治理标准的豁免。因此，您可能无法获得为受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

我们的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国的法律，并且不受其禁止。因此，除了有关披露持续经营审计选择权、提交上市协议、就重大不符合纳斯达克公司治理惯例的通知以及审计委员会和正式书面审计委员会章程的设立和组成等要求外，我们不受纳斯达克的许多公司治理惯例的约束。就我们所依赖的这些或其他豁免而言，您可能无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

国家和货币风险

我们几乎所有的资产都位于巴西，我们几乎所有的收入都来自我们在这个国家的业务。因此，我们的业务结果将在很大程度上受制于巴西的经济、政治和法律政策、发展和条件。

巴西的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来巴西经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们实现盈利的能力产生重大不利影响。

我们执行业务计划的能力主要取决于巴西有利的采矿环境的持续以及我们自由销售矿产的能力。

巴西的采矿作业受到严格监管。同时，巴西政府积极支持本国稀土开采和加工业的发展，包括但不限于通过划拨财政资源为包括稀土在内的重要矿产项目提供资金。这种政府支持对公司和新兴的巴西稀土行业具有重要意义，原因之一是，中国等老牌外国行业领导者和国家的存在，它们积极支持其稀土行业。采矿立法的任何重大变化、政府对我们行业的支持，或巴西当前采矿环境的其他变化都可能减缓或改变我们的商业前景。此外，我们可能希望出售我们开采的矿物的国家可能会对我们开采的矿物的消费征收特别税、关税或以其他方式设置限制和控制，包括美国新总统政府施加的关税或贸易限制。

国际社会对巴西的看法可能会影响到我们。

巴西的政治环境及其环境政策，特别是亚马逊雨林的保护，不断受到全球媒体的关注。如果外国客户或投资者认为巴西的政治环境、法规或政策不充分、不利或充满敌意，我们可能会失去投资者团体或我们矿产的潜在买家的兴趣，这将对我们产生负面影响。

面临外汇波动和资本管制可能会对我们的成本、收益和我们部分资产的价值产生不利影响。

我们的报告货币是美元；然而，我们使用巴西雷亚尔在巴西开展业务。我们很大一部分运营费用是以巴西雷亚尔产生的。巴西雷亚尔对美元升值将增加我们以美元计算的成本。我们的综合财务状况直接受到巴西雷亚尔兑美元汇率变动的影响。

虽然没有预料到，但巴西可能会选择采取措施，限制美元入境或资本跨境回流。这些措施将对我们产生一些负面影响，减少我们本来可以为投资机会或支付费用而部署的立即可用的资本，以及汇回任何利润的能力。

普通股风险

我们的普通股价格可能会波动。

我们普通股的市场价格一直且很可能继续波动，并可能因应各种因素而在价格上波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

●我们增加收入的能力；

●我们实现盈利的能力；

●我们在需要时筹集资金的能力；

●我们执行业务计划的能力；

●立法、监管和竞争性发展；和

●经济和外部因素。

此外，证券市场不时出现与任何一家公司的经营业绩无关的重大价量波动。无论我们的实际运营和这些运营的结果如何，这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们无法保证我们的普通股将发展一个活跃、流动和有序的交易市场，也无法保证我们普通股的市场价格将是多少，因此，您可能难以出售您持有的我们普通股的股份。

自2016年7月我们成为一家上市公司以来，我们的普通股股票在OTCQB上有一个有限的公开市场。我们目前尚未达到纳斯达克资本市场的初始上市标准，尽管我们已申请在本次发行完成后同时在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，但不能保证我们会成功。在我们的普通股在该市场或更广泛的交易所上市之前，我们预计它将继续在OTCQB报价。在那个场所，投资者可能会发现很难获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，如果我们未能达到SEC法规中规定的标准，法律将对向既定客户和合格投资者以外的人出售我们的证券的经纪自营商施加各种要求。因此，此类规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响流动性。这也可能增加筹集额外资本的难度。

我们无法预测当我们的股票在OTCQB报价时，投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致一个更活跃的交易市场的发展，我们是否会达到纳斯达克资本市场的初始上市标准，或者该市场的流动性可能如何。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，你可能很难卖出你买入的我们普通股的任何股份。

我们的普通股目前被定义为“仙股”，对出售股票施加的规则可能会影响您转售您可能购买的任何股票的能力，如果有的话。

我们的普通股目前的交易价格低于每股5.00美元，因此根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们的普通股被定义为“便士股票”。《交易法》和细价股规则通常对出售我们证券的经纪交易商施加额外的销售惯例和披露要求。对于细价股规则涵盖的交易，经纪自营商必须为每个购买者做出适当性确定，并在出售前收到购买者的书面协议。此外，经纪自营商必须在细价股交易中进行某些强制性披露，包括实际买卖价格和实际买卖报价、经纪自营商和某些关联人将获得的补偿，并提供SEC要求的某些披露。因此，细价股规则可能会影响经纪自营商在我们的普通股上做市或交易的能力，并可能因此影响股东在公开市场上转售我们的任何股票的能力。

我们不打算为我们的普通股支付定期的未来股息，因此股东必须寻找我们的普通股的升值来实现他们的投资收益。

我们从未派发过股息，在可预见的未来，我们也没有任何派息计划。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括未来收益，如果有的话，我们的资本要求和一般财务状况，以及其他因素。因此，股东必须完全依靠我们普通股的升值来实现投资收益。这种升值可能不会发生，也可能只会在更长的时间范围内发生。

我们可能需要额外的资本，并寻求筹集更多资金，为收购提供资金，或发展战略关系。我们可能无法及时或以可接受的条件获得此类资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本需求，包括为收购融资和发展战略合作伙伴关系，可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息能力的契约。

我们可能主要通过发行股本证券为我们的运营提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，任何新发行的证券都可能拥有优先于我们现有普通股的权利、优先权和特权。此外，我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们股票的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对现有普通股股东的所有权权益产生稀释影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们可能发行的任何债务证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股股东权利的权利。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们还可能不时通过发行债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来要求额外资本，以用于我们的日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外的股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的A系列优选具有将投票控制权集中在我们的首席执行官兼董事长马克·福加萨身上的效果。

我们的A系列优先股的一股由我们的创始人、首席执行官兼董事长Marc Fogassa自2016年7月以来发行、流通和持有。我们A系列优先股的指定、优先和权利证书规定，只要A系列优先股已发行和尚未发行，A系列优先股持有人应作为单一类别与我们的普通股持有人一起投票，A系列优先股持有人有权在所有事项上获得总投票的51%，无论当时已发行的A系列优先股的实际股数如何，以及普通股和任何其他类别或系列股本的持有人有权投票，而普通股有权根据其各自的投票权获得其在总票数的剩余49%中的比例份额。因此，您影响我们的运营和活动的能力可能有限。

我们的创始人、首席执行官兼董事会成员Marc Fogassa拥有我们超过50%的有表决权证券，这将导致我们被视为纳斯达克规则下的“受控公司”。

由于他对我们A系列优先股的所有权和已发行在外的那一股，以及对我们普通股的所有权和对Atlas Lithium有表决权证券的所有权，我们的创始人、首席执行官兼董事长Fogassa先生目前控制着我们证券约83.3%的投票权。

与世界大事相关的风险

关税和国际贸易政策的其他变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

进口到欧盟、美国等国的物资和产品需缴纳进口关税。此外，我们无法预测未来巴西、美国或国际法律、法规或具体或广泛的贸易救济行动或国际协议是否可能对巴西的矿产出口征收额外关税或其他限制。立法和政府政策的任何此类变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，在最近几个时期，美国政府已经宣布，特别是在2024年11月美国总统大选之后，可能会继续宣布对从某些贸易伙伴，例如欧盟和中国进口的商品征收各种进口关税，这些关税已经导致并可能继续导致对美国出口给这些贸易伙伴的商品征收对等关税。不断升级的全球贸易战，包括美国和中国之间的贸易战，可能会损害我们的业务和增长前景。世界各地与关税或国际贸易协定相关的贸易壁垒和其他政府行动有可能减少对我们矿产的需求，并对我们经营所在的市场产生不利影响。

新冠疫情死灰复燃，或出现新的疫情，可能会对我们的业务产生不利影响。

新冠疫情死灰复燃，或出现新的大流行病，可能对我们的业务产生不利影响。最近，新冠疫情的传播导致巴西和美国的公共卫生官员都建议采取预防措施，以缓解病毒的传播，尤其是在国际旅行方面。此外，两国的某些州和市政府制定了隔离和“就地避难”规定，有时还要求非必要的企业关闭。不能肯定的是，如果作为回应再次实施限制措施，就不会发生新冠疫情的死灰复燃或新的大流行。目前尚不清楚，如果再次实施此类限制，将如何导致全球经济普遍放缓，并将影响我们的业务。

当前乌克兰战争和最近中东冲突的升级、欧洲的普遍冲突或其他地方冲突的出现可能会对我们的业务产生不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级，包括持续的乌克兰战争、最近的中东冲突、中国与台湾之间不断加剧的紧张局势、中国与美国之间的关系，以及其他地缘政治不确定和不稳定的来源，全球市场已经经历并可能继续经历波动和混乱。这些持续的军事和经济冲突的持续时间和影响是高度不可预测的。这类地缘政治事件、恐怖分子或其他袭击、战争（或威胁战争）或国际敌对行动可能导致世界其他地区的武装冲突或恐怖主义行为，进而可能导致全球金融市场和国际商业的进一步经济不稳定。尽管乌克兰战争和最近的中东冲突对全球的影响仍存在很大的不确定性，但这种紧张局势可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们的客户和供应商等第三方可能会受到这些冲突的影响，这可能会对我们的运营产生不利影响。这些不确定性也可能对我们以我们可接受的条款或根本无法获得额外融资的能力产生不利影响。

与马绍尔群岛有关的风险

我们在马绍尔群岛注册成立，该群岛没有完善的判例法或破产法体系，因此，股东在马绍尔群岛法律下的权利和保护可能少于在美国的典型管辖下。

我们的公司事务受我们的公司章程和章程以及《马绍尔群岛商业公司法》（“BCA”）管辖。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。然而，马绍尔群岛很少有司法案件解释BCA。根据马绍尔群岛法律，董事的权利和信托责任没有像某些美国司法管辖区现行法规或司法先例规定的董事权利和信托责任那样明确。股东权利也可能不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他立法条款基本相似的州的非成文法或司法判例法，但面对管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。此外，马绍尔群岛没有完善的破产法体系。因此，在我们破产的情况下，可能会出现破产程序的延迟以及股东和债权人在破产程序后获得追偿的能力。

过程的送达和判决的执行可能会更加困难。

我们是根据马绍尔群岛的法律成立的。我们几乎所有的资产和大部分董事和高级管理人员都位于巴西。因此，投资者在向我们和我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序或执行针对我们或我们的董事和高级管理人员获得的判决方面可能会遇到更大的困难，包括与根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项有关的困难。即使投资者在美国法院或马绍尔群岛以外的其他法院获得针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，投资者也可能无法在马绍尔群岛对我们或他们执行此类判决。

本次发行及反向股票拆分相关风险

我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

本次发行后我们普通股的交易价格很可能会波动，可能会大幅波动，可能会高于或低于承销的发行价格。我们的普通股也可能受到价格快速大幅波动的影响。最近出现了极端的股价上涨，随后在首次公开募股后价格迅速下跌的情况，股价波动似乎与公司业绩无关，特别是在公众持股量相对较小的公司中，我们预计这种情况可能会在未来继续和/或增加。造成这种波动风险的因素有很多。首先，与更大、更成熟的公司相比，我们的普通股股票可能更零散、交易量更少。由于缺乏流动性，我们的股东进行相对少量股票的交易可能会在任一方向不成比例地影响这些股票的价格。例如，如果我们的大量股票在市场上被出售而没有相应的需求，而与一个经验丰富的发行人相比，我们的普通股价格可能会急剧下跌，后者可以更好地吸收这些销售而不会对其股价产生不利影响。第二，由于我们在目前的业务战略中的经营历史有限，我们是一种投机性投资，没有盈利，并且是一家勘探阶段的公司，无法保证我们的资产将导致矿藏的商业开采。由于这种风险增强，更多的风险厌恶投资者可能会在担心出现负面消息或缺乏进展时损失全部或大部分投资的情况下，比起拥有相对较大公众持股量的更大、更成熟的公司的股票，更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售其股票。

此外，除其他因素外，我们普通股的市场价格也会因应以下因素而大幅波动：

其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关或不成比例，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上，这些波动可能会更加明显。如果我们的普通股在本次发行后的市场价格不超过每股承销的发行价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼，如果对我们提起，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付大量款项。

由于未来的股票发行，你将经历稀释。

我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。尽管无法保证我们将完成未来的融资，但如果我们这样做，或者如果我们在未来出售普通股股份或其他可转换为我们普通股股份的证券，将会发生额外的和潜在的大幅稀释。此外，投资者在未来购买股票或其他证券，在此次发行中可能拥有优于投资者的权利。

在我们行使与Atlas Lithium的期权（定义见下文）的情况下，您将经历稀释，并且Atlas Lithium选择以我们普通股的股份收取行权价格。

根据期权协议（定义见下文）的条款，我们可能会选择行使期权以从Atlas Lithium收购额外的矿权。Atlas Lithium可酌情选择在行使期权时以现金或我们的普通股的形式收取我们将支付的对价。如果Atlas Lithium选择以我们的普通股股票收取行使价，我们已发行和流通的普通股股票数量将增加12,767，315股，从而对我们的股东造成额外的实质性稀释。

我们过去没有进行过现金分红，预计未来也不会进行分红。任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，股价升值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

我们从未对我们的普通股支付现金股息，预计在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在我们的董事会可能认为相关的时候影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，你的投资才会获得回报。

目前，我们打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在我们普通股的市场价格中，如果有任何升值，将是您在可预见的未来唯一的收益来源

我们的控股股东Fogassa先生对我们公司具有重大影响力，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东获得其证券溢价的机会。

截至本招股说明书日期，我们的控股股东Fogassa先生通过其对Atlas Lithium的控制直接和间接地控制着我们约83.3%的投票权。因此，Fogassa先生对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东作为我们公司任何预期出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。

此次发行的投资者将立即经历有形账面净值的大幅稀释。

每股普通股的承销发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，本次发行的投资者将立即产生每股[ ● ]美元的稀释，基于假定的发行价格为每股普通股[ ● ]美元，这是本招股说明书封面所载估计首次发行价格范围的中点，本次发行的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后大大超过我们资产的账面价值。有关本次发行完成后，您的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们打算将此次发行的净收益用于勘探，包括钻探和评估矿床和储量（如果有的话），以及资本支出和营运资金。我们还可能将所得款项净额用于收购和投资于互补技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。我们的管理层将有相当大的酌情权运用所得款项净额，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。所得款项净额可能用于不会改善我们的经营业绩或提高我们证券价值的公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程日期，我们无法确切预测在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途。我们实际使用所得款项净额的金额和时间将取决于多种因素，包括在我们的运营中使用的现金数量，这可能是高度不确定的，受到重大风险的影响，并且经常可能发生变化。我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们关于本次发行所得款项净额应用的判断。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

反向股票拆分可能会导致我们的股票价格相对于拆分前的价值下降，并降低我们普通股股票的流动性。

我们打算对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，在我们可能在纳斯达克资本市场上市的同时生效，以实现我们的股价充分上涨，使我们能够获得上市资格。无法保证反向股票分割不会导致我们已发行普通股的价值实际下降。鉴于反向股票拆分后流通在外的股票数量减少，我们普通股股票的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加。此外，反向股票分割可能会增加持有我们普通股的零股（少于100股）的股东数量，从而使这类股东有可能经历出售其股票的成本增加以及实现此类出售的更大难度。

在反向股票分割之后，我们无法向您保证，我们将能够继续遵守纳斯达克资本市场的上市标准。

我们已申请就此次发行在纳斯达克资本市场上市我们的普通股。假设我们的申请获得批准，在反向股票分割之后，我们预计我们的普通股将有资格在纳斯达克资本市场报价。为了让我们的普通股如此上市，我们必须满足纳斯达克资本市场现行的上市标准，包括最低投标价格要求。无法保证在反向股票分割后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守纳斯达克资本市场最低投标价格要求所需的水平。一家公司普通股的市场价格在反向股票分割后的这段时间内下跌的情况并不少见。如果我们普通股的市场价格在反向股票分割生效后下跌，百分比跌幅可能比没有反向股票分割的情况下更大。此外，与我们已发行普通股的股份数量无关的其他因素，例如负面的财务或运营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克资本市场最低投标价格要求的能力。如果我们未能遵守最低投标价格要求，我们的证券可能会被摘牌。

除了继续遵守纳斯达克资本市场持续上市标准的最低投标价格要求外，我们无法向您保证，我们将能够遵守我们为维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市而必须达到的其他标准。例如，我们可能会在审计委员会中失去一名独立董事，而该独立董事不能轻易被替换。我们未能满足这些要求可能会导致我们在此次发行中出售的普通股从纳斯达克资本市场退市，无论我们是否遵守最低投标价格要求。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，那么在从纳斯达克资本市场退市后，我们的普通股可以恢复到在OTCQB或其他场外交易平台的报价。我们普通股的任何此类退市都可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，不仅在可以在给定价格买卖的股票数量方面，而且还可能通过交易时间的延迟和证券分析师对我们的覆盖范围减少（如果有的话）。此外，由于我们正在寻求额外的股权资本，这可能会对我们在公共或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响。

与成为公众公司相关的风险

我们的管理层可能会在未来发现可能对投资者信心产生不利影响、损害我们证券价值并增加我们筹集资金成本的重大弱点。

无法保证我们的管理层将来不会在我们对财务报告的内部控制中发现任何重大弱点，如果发现这些重大弱点，我们可以以多快或多有效的方式加以补救。任何未能纠正我们对财务报告的内部控制中未来可能发现的其他弱点或缺陷，或未能实施新的或改进的控制，或在实施此类控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们未能履行我们的报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。反过来，任何此类故障都可能影响我们管理层未来证明我们对财务报告的内部控制有效的能力。对财务报告的内部控制不力也可能使我们受到SEC和其他监管机构的审查，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并使我们受到民事或刑事处罚或股东诉讼，这可能对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在其他缺陷，那么披露这一事实，即使很快得到补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。此外，额外的缺陷可能导致未来不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条。此类违规行为可能会使我们受到各种行政制裁，包括美国证券交易委员会或其他监管机构的审查。

由于作为一家上市公司运营，我们产生了大量成本，我们的管理层将需要投入大量时间来开展新的合规举措和公司治理实践。

我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券法律法规的报告要求。或视我们在纳斯达克资本市场上市的申请结果而定，我们亦预期将受制于《纳斯达克上市规则》。公众公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计，这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵。作为一家上市公司并受此类规则和规定的约束，也使得我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官任职。此外，如果我们无法履行我们作为一家上市公司的义务，我们可能会受到我们的普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们估计，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，根据假定的承销发行价每股[ ● ]美元，即本招股说明书封面所载估计首次发行价格范围的中点，此次发行中出售普通股的净收益将约为[ ● ]美元，或约为[ ● ]美元。假设每股普通股的承销发行价格每增加（减少）1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约[ ● ]美元，如果承销商全额行使其超额配股权，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用，则约为[ ● ]美元。

我们预计此次发行的净收益将按以下优先顺序使用：

根据我们目前的计划和业务情况，上述本次发行所得款项净额的预期用途代表我们目前的意向。我们实际使用所得款项净额的实际金额和时间将取决于多种因素，管理层将拥有广泛的酌处权，以在获得新信息时修改上述优先事项清单。我们假定，我们将从此次发行中获得总收益[ ● ]美元（不包括承销商行使超额配股权所获得的任何收益，如果有的话），并将产生大约[ ● ]美元的发行成本、佣金和费用。

上述所得款项用途为管理层根据当前业务和经济状况作出的估计。虽然我们不考虑更改建议所得款项用途，但如我们发现因现有业务情况而需要调整其他用途，则可能会调整所得款项用途。由于若干因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方所列的因素，本次发行所得款项的实际用途可能与上述内容存在重大差异。

在使用本次发行所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于短期投资级、计息证券。

在此次发行之前，我们的普通股有一个有限的公开市场。我们和承销商将决定我们可以以什么价格出售本招股说明书提供的普通股。截至2025年[ ● ]，OTCQB报告的我们普通股的收盘价为每股[ ● ]美元。确定包销发行价格时考虑的主要因素包括：

市场和其他信息

我们的普通股在OTCQB的报价代码为“JUPGF”，我们的普通股报价可在OTCMarkets.com上查阅。我们已申请将我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“ATCX”。无法保证我们的申请将获得批准，除非我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市，否则我们将不会完成此次发行。

下表列出了在所示的每个季度期间，我们的普通股在2025年第一财季2024年和2023年每个财季的高价和低价销售价格范围，以美元计，并占反向股票分割的比例。

股息政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

下表列出了我们截至2024年12月31日的现金和资本化情况：

下表未反映在期权被行使且Atlas Lithium选择以普通股而非现金收取行权价格的情况下发行最多12,767，315股普通股的情况。

本表中作为调整后信息的备考未经审计，仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际承销的发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。本表应与“所得款项用途”、“财务数据概要”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中包含的信息，以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和附注一并阅读。

本次发行完成后，我们已发行普通股的股份数量基于截至2024年12月31日已发行普通股的[ ● ]股，并反映了反向股票分割，不包括以下情况：

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中假定的每股普通股包销发行价格与紧随本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的有形账面净值（即有形资产减去总负债减去债务折扣）除以截至2024年12月31日的已发行普通股数量。截至2024年12月31日，我们的历史有形账面净值为每股[ ● ]美元或[ ● ]美元，基于该日期已发行普通股的股份。

在实施反向股票分割后，我们截至本招股说明书日期的备考有形账面净值为每股普通股$ [ ● ]或$ [ ● ]。下表不反映在期权被行使且Atlas Lithium选择以普通股股份而非现金收取行权价格的情况下发行普通股的情况。

在我们收到约[ ● ]美元的估计净收益后，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们在本次发行中以每股普通股[ ● ]美元的假定承销发行价格（即本招股说明书封面所载的估计首次发行价格范围的中点）出售普通股而获得的估计净收益，我们截至2024年12月31日的调整后有形账面净值的形式将约为[ ● ]美元，或每股[ ● ]美元。这一数额意味着向现有股东提供的每股我们普通股的备考有形账面净值立即增加[ ● ]美元，向在此次发行中购买普通股股票的新投资者提供的每股我们普通股的备考有形账面净值立即稀释[ ● ]美元。

下表说明了这种对新投资者的每股稀释：

上述稀释信息仅为说明性信息，将根据实际承销的发行价格和本次发行的其他条款以定价方式确定而发生变化。假设每股[ ● ]美元的假定包销发行价格每增加（减少）1.00美元，即本招股说明书封面所载估计公开发行价格范围的中点，将使每股备考有形账面净值增加（减少）约[ ● ]美元，或每股增加约[ ● ]美元，假设本招股说明书封面所载由我们提供的普通股数量在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后保持不变。同样，假设假定承销发行价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，美国发售的股票数量每增加（减少）10%，就会使每股备考有形账面净值增加（减少）大约[ ● ]美元，或大约每股[ ● ]美元。

如果承销商在此次发行中行使全额购买额外普通股的选择权，则此次发行后的有形账面净值约为[ ● ]美元，或约为每股[ ● ]美元，现有股东的有形账面净值增加将为每股[ ● ]美元，新投资者的每股稀释将为每股[ ● ]美元，在每种情况下均基于假定的承销发行价格每股[ ● ]美元，即本招股说明书封面所载估计公开发行价格范围的中点。

本次发行完成后，我们已发行普通股的股份数量基于截至2024年12月31日已发行普通股的[ ● ]股，并反映了反向股票分割，不包括以下情况：

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的经审计的综合财务报表以及本招股说明书其他地方出现的这些财务报表的附注一并阅读。

本招股说明书包含前瞻性陈述。Atlas Critical Minerals的前瞻性陈述反映了截至本招股说明书发布之日的当前预期，并涉及某些风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致未来结果与最近的结果或前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素包括，除其他外：不仅由于未能发现矿藏，而且还因为发现了尽管存在但数量和质量不足以从生产中获得利润的矿藏而导致的无利可图的努力；市场波动；政府法规，包括与特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护有关的法规；竞争；关键人员的服务损失；不寻常或不常见的天气现象、破坏行为，政府或其他干预维护或提供基础设施以及一般经济状况。

经营成果

除另有说明外，所有美元金额均以我们的报告货币美元表示。下表列出了2023年1月1日至2023年12月31日和2024年1月1日至2024年12月31日期间巴西雷亚尔（R $）货币兑换为美元（US $）的汇率，基于巴西“中央银行”（相当于美国联邦储备委员会）网站的数据。平均汇率以这些期间每日收盘汇率的平均值为基础：

2024年12月31日的汇率为1美元兑换6.1923巴西雷亚尔。2023年12月31日的汇率为1美元兑换4.84 13巴西雷亚尔。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

我们的石英岩业务是我们目前唯一产生收入的财产。在2023年下半年的试采期之后，我们于2024年开始在我们的石英岩采石场进行持续运营。我们的毛利率265,694美元是由5.51亿的销售额产生的³未加工石英岩块和905米²我们石英岩业务生产的加工板坯。相比之下，截至2023年12月31日止年度并无产生毛利率。尽管我们目前通过销售石英岩块和加工板块获得收入，但我们的石英岩块和板块生产在2025年4月暂停，同时我们对我们的运营进行了修改，以解决某些已确定的问题。要解决的首要问题是采石场采用更新的排水计划。我们聘请了一家工程公司，准备更新的排水计划，费用约为2320美元，预计将在2025年底恢复运营。实施排水计划预计将花费25000至50000美元。

我们的运营费用主要包括基于股票的薪酬、一般管理费用以及其他与薪酬相关的成本。截至2024年12月31日止年度的运营费用总额为1,903，637美元，而截至2023年12月31日止年度的运营费用为1,015，531美元。营业费用增加888,106美元，增幅87.45%，主要是由于增加了对高管的股票薪酬。2024年期间，我们向高管发行了1,593，508份权益工具（1,077，037份立即归属，4年归属516,471份），而2023年发行了420,000份。

截至2024年12月31日止年度，我们产生净亏损1,713，123美元，较截至2023年12月31日止年度的1,071，845美元增加59.83%。

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为846948美元，而截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为862696美元，减少了15747美元。主要影响可归因于以下方面：

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为153,718美元，而截至2023年12月31日止年度为零。2024年使用的现金主要归因于购买了一台挖掘机，将用于我们的石英岩业务，金额为133,424美元。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1312416美元，而截至2023年12月31日止年度为930145美元。382,271美元（41.1%）的增长源于：

截至2023年12月31日的财政年度，与截至2022年12月31日的财政年度相比

截至2023年12月31日止年度，我们没有录得任何收入，而截至2022年12月31日止年度的收入为0美元。

我们的运营费用主要包括基于股票的薪酬、一般管理费用，以及在较小程度上的专业费用和其他与薪酬相关的成本。截至2023年12月31日止年度的运营费用总额为1015531美元，而截至2022年12月31日止年度的运营费用为657375美元。与2023年和2022年相比，运营费用增加了54%和20%，这主要是由于一般和行政费用以及补偿成本增加，两者都受到与石英岩项目相关活动增加的高度影响，包括员工人数从2022年的1人增加到2023年的7人。

截至2023年12月31日止年度，我们产生净亏损1,071，845美元，与截至2022年12月31日止年度的657,375美元相比增加63%。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为862696美元，而截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为534073美元。截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为零，而截至2022年12月31日止年度为10525美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为930145美元，而截至2022年12月31日止年度为575078美元。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日，我们的流动资产总额为663,422美元，流动负债总额为1,227，371美元，流动比率为0.54比1.00，负营运资本为563,949美元。流动负债包括应付关联方Atlas Lithium的872,942美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的流动资产总额分别为96432美元和25438美元，流动负债总额分别为734118美元和20583美元，截至2023年12月31日止年度的流动比率为0.13比1.00，负营运资本为637684美元，截至2022年12月31日止年度的流动比率为1.23比1.0，营运资本为4855美元。营运资金的变动主要是由于附属公司Apollo Resources Corporation的全资子公司Minera çã o Apollo Ltda提供的贷款所获得的资源，以支付我们勘探黄金资产和执行试采活动的支出。

在截至2024年12月31日的一年中，我们主要通过出售股本证券（2024年为1,595，750美元）和石英岩业务产生的现金（2024年毛利润为265,694美元）为运营提供资金。

合并财务报表以持续经营为基础编制。我们自成立以来一直蒙受损失，导致截至2024年12月31日的累计赤字为9,145，542美元，预计其业务发展将出现进一步损失。我们没有足够的现金来为正常运营提供资金并在未来12个月内履行债务义务，而不会从我们的石英岩业务中产生利润、推迟支付某些流动负债和/或筹集额外资金。为了在本财政年度及以后继续履行其财政义务，我们必须寻求额外的融资，但不能保证我们将在这些努力中取得成功。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。其持续经营的能力取决于我们在未来产生盈利回报和/或获得必要融资以履行其义务并在到期时偿还正常业务运营产生的负债的能力。随附的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

趋势信息

石英岩

我们的石英岩项目于2023年开始活动，有试采期。2024年，我们的石英岩业务产生了748,654美元的总收入和265,694美元的毛利率或35.49%。在2024年期间，我们的石英岩业务生产了610.09立方米（m³）的石英岩块和1,384.92平方米（m²）的抛光石英岩板，其中946.49m²来自我们自己的街区和438.43米²来自仅用于板坯生产的收购的第三方区块。在2024年期间，我们卖出了550.92米³块和893.63米²抛光板。截至2024年12月31日，我们的库存为147.99米³块和641.12米²石板。

我们的未加工石英岩块和石英岩板片的生产目前暂停，同时我们正在对我们的运营进行修改以解决某些已确定的问题。要解决的首要问题是采石场采用更新的排水计划。我们聘请了一家工程公司，准备更新的排水计划，费用约为2320美元，预计将在2025年底恢复运营。

货币风险

我们主要在巴西开展业务，这使我们面临货币风险。我们的业务活动可能产生以实体功能货币以外的货币进行的公司间应收账款或应付账款。从活动发生时到付款时的汇率变化可能导致我们收到的当地货币多于或少于原始活动时的当地货币等值。

我们的简明综合财务报表以美元计价。因此，适用的外币与美元之间的汇率变动会影响将每个外国子公司的财务业绩换算成美元，以便在综合财务报表中报告。我们的外国子公司通过以下方式将其财务业绩从当地货币换算成美元：（a）损益表账户按当期平均汇率换算；（b）资产负债表资产和负债账户按期末汇率换算；（c）权益账户按历史汇率换算。以这种方式折算，影响到股东权益账户简称外币折算调整账户。该账户仅存在于境外子公司的美元资产负债表中，是保持境外子公司资产负债表一致所必需的。

表外安排

我们目前没有表外安排。

关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有事项的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

持续经营

合并财务报表以预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债的持续经营为基础编制。我们的营运资金有限，自成立以来一直亏损，并且尚未从销售其产品或服务中产生实质性收入。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。

我们持续经营的能力取决于我们从我们的运营、出售我们的股票和/或获得债务融资中产生现金。在截至2024年12月31日的一年中，我们主要通过出售股本证券（2024年为1,595，750美元）和石英岩业务产生的现金（2024年毛利润为265,694美元）为运营提供资金。对于未来12个月，管理层打算通过使用现有现金和现金等价物来弥补任何经营亏损，在目前预计于2025年第三季度重新开始生产时从我们的石英岩业务中产生现金流，并在必要时出售其股本证券并获得债务融资。不能保证我们将在这些努力中取得成功。

金融工具公允价值

我们遵循会计准则编纂（“ASC”）主题820 –公允价值计量和披露的指导。公允价值定义为退出价格，或截至计量日市场参与者之间在有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。该指南还建立了用于计量公允价值的输入的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者在评估资产或负债时使用的输入值，是根据从独立于我们的来源获得的市场数据开发的。不可观察输入值是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。该指南确定了可用于计量公允价值的三个输入水平：

1级。活跃市场报价等可观测投入；

2级。除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的输入；和

3级。市场数据很少或没有的不可观察的投入，这要求报告实体制定自己的假设。

截至2024年12月31日，我们没有任何2级或3级资产或负债。

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用。除非在这些综合财务报表中另有披露，否则由于期限长短或利率接近现行市场利率，这些金融工具的账面值接近公允价值。

财产和设备

财产和设备按成本列报。重大改进和改进被资本化。维护和维修在发生时计入费用。折旧采用直线法在预计使用年限内计算。在财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从账目中删除，任何由此产生的收益或损失在经营报表中反映为其他收益或损失净额。

钻石和黄金加工厂及其他机器按预计使用年限十年折旧；车辆按预计使用年限五年折旧；计算机及其他办公设备按预计使用年限三年折旧。

矿物性质

勘探、运输和保留未经证实的矿产租赁财产的成本在发生时计入费用。矿产资产购置成本，包括许可证和租赁付款，被资本化。当存在减值迹象且这些资产估计产生的未折现现金流量低于资产的账面值时，经营中使用的矿产资产将记录减值损失。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有确认任何与持有的矿产资产相关的减值损失。

对于企业合并中购买的无形资产，以收到的资产的估计公允价值确定其入账价值。对于以非货币性交换取得的无形资产，以所转让资产的估计公允价值（或收到的资产的估计公允价值，如果更加明显）确定其入账价值，除非收到的资产和转让的资产的价值在合理范围内都无法确定，在这种情况下，收到的资产是根据所转让资产的账面价值计量的。采用与市场法、收益法和/或成本法相一致的估值技术计量公允价值。只要我们始终遵守各种政府法规和行业要求，这些权利将永久持有。

长期资产减值

对于长期资产，例如需要摊销的财产和设备以及无形资产，我们持续监测可能表明长期资产的账面金额可能无法收回的事件和情况变化。当出现此类事件或情况变化时，我们通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估长期资产的可收回性。如果未来未折现现金流总额低于这些资产的账面价值，我们根据账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。

股票补偿

公司按照ASC主题718，补偿-股票补偿记录股票补偿。ASC 718要求公司在授予日以公允价值计量基于股票的员工薪酬的补偿成本，并在员工所需的服务期内确认费用。在ASC 718下，波动率是基于我们股票的历史波动率或者同类公司股票的预期波动率。预期寿命假设主要基于历史行权模式和员工归属后终止行为。期权预期期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。

我们利用Black-Scholes期权定价模型，该模型是为估计期权的公允价值而开发的。期权定价模型需要输入高度复杂和主观的变量，包括授予期权的预期寿命和我们股票价格在等于或大于期权预期寿命期间的预期波动率。由于主观假设的变化会对我们员工股票期权的估计价值产生重大影响，管理层认为Black-Scholes期权定价模型可能无法准确衡量我们员工股票期权的公允价值。尽管员工股票期权的公允价值是根据ASC主题718使用期权定价模型确定的，但该价值可能并不代表在自愿买方/自愿卖方市场交易中观察到的公允价值。

2018年6月20日，FASB发布了ASU2018-07，简化了授予非员工商品和服务的股份支付的会计处理。根据ASU，有关向非雇员支付此类款项的大部分指导意见将与授予雇员的股份支付要求保持一致。

员工权益分类股份支付在授予时固定不变。权益分类非员工股份支付奖励在授予日计量，与员工股份支付相同。我们采纳了截至2019年1月1日，即新指引生效日期的新规则要求。

外币

我们的子公司MJL、MAL、MDB和RST使用其当地货币（巴西雷亚尔）作为记账本位币。由此产生的折算损益确认为累计其他综合收益的组成部分。与以功能货币以外的货币计值的余额相关的交易损益在综合经营报表中确认。

最近的会计公告

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的重要会计政策在财务报表附注1中进行了描述。我们已审查了截至这些财务报表发布之日最近发布的所有会计公告，我们认为这些公告中的任何一项都不会对我们产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

我们认为市场风险是由于市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。在我们目前开展的业务的正常过程中，主要包括我们的采矿开发活动，我们没有面临商品价格、利率或外币汇率变化可能产生的那种市场风险。

外汇风险

外汇风险是由于外汇汇率变动导致金融工具的公允价值或现金流量波动而产生的。我们的外汇风险主要产生于巴西雷亚尔，因为这些货币与美元之间的汇率波动可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

利率风险

截至本招股说明书之日，我们没有浮动利率负债。

公司历史与发展

成立日期、法定表格、住所及业务概要

2016年7月27日，Atlas Critical Minerals Corporation（“Atlas Critical Minerals”或“本公司”）根据马绍尔群岛共和国法律注册成立为Jupiter Gold Corporation（“Jupiter Gold”）。同时，内华达州公司Atlas Lithium Corporation（原名Brazil Minerals, Inc.）（“Atlas Lithium”）以其持有的巴西公司Minera çã o Jupiter Ltda（“MJL”）99.99%的所有权换取Jupiter Gold的4,000，000股普通股。截至2024年12月31日，Atlas Lithium持有公司约32.70%的权益。该公司在场外交易市场（OTCQB）交易，交易代码为JUPGF。

我们的注册办事处和主要行政办公室位于Rua Antonio de Albuquerque，156 – 17th Floor，Belo Horizonte，MG 30.112-010，Brazil，我们的电话号码是+ 1-888-412-0210。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本年度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的任何其他报告，也不应以引用方式并入。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

2024年11月6日，公司与马绍尔群岛共和国公司Apollo Resources Corporation（“Apollo Resources”）订立合并协议和计划，其中规定（其中包括）Apollo Resources与公司合并（“合并”），公司作为存续公司继续其公司存在。在此次合并之前，Apollo Resources是Atlas Lithium的一家拥有多数股权的子公司。

2024年11月19日，在满足和/或放弃合并协议中的交割条件，包括分别由Jupiter Gold和Apollo Resources的股东进行必要的投票批准合并协议下拟进行的交易后，合并完成，Apollo Resources与公司合并并并入公司。

为完成合并，每股已发行Apollo Resources证券被注销，并转换为公司普通股的6.62股。紧随合并之后，Apollo Resources已发行证券的持有人拥有公司已发行证券的约59.40%。我们的创始人、首席执行官兼董事长Fogassa先生同时也是Atlas Lithium的首席执行官，他持有公司34.4%的已发行股本权益，并在合并后直接和间接控制其已发行证券约83.3%的投票权。

2024年11月19日，我们的公司章程进行了修订和重述，以便（i）将公司的法定股本增加至200,000，000股，以及（ii）将法定普通股的股份数量增加至190,000，000股。上述描述仅为经修订和重述的公司章程的摘要，其全部内容通过参考完整的经修订和重述的公司章程进行限定，这些章程作为附件 1.1提交并以引用方式并入本文。

合并后，公司全资子公司现包括Minera çã o Jupiter Ltda、Minera çã o Apollo Ltda、Minera çã o Duas Barras Ltda、RST Recursos Minerais Ltda。有关合并产生的会计影响，请参阅我们经审计的综合财务报表附注2。

于2024年12月18日，公司与Atlas Lithium Corporation（“Atlas Lithium”）订立期权协议（“期权协议”），据此，公司收购Atlas Lithium的全资附属公司Brazil MineralsTERM2 Resources Corporation（“BMR”）100%股权的期权（“期权”）。作为期权的对价，该公司向Atlas Lithium发行了797,957股我们的普通股，价值500,000美元除以每股价值0.6266美元。

该选择权可在公司向SEC提交F-1表格登记声明之前以及之后的12个月内行使。如果期权被行使，公司和Atlas Lithium应就购买BMR订立最终购买协议，据此，公司应向Atlas Lithium支付总对价8,000，000美元，Atlas Lithium应酌情采取现金、公司普通股股份或现金和公司普通股股份的组合形式。在期权被行使的情况下，Atlas Lithium还应有权获得截至期权协议日期BMR拥有的矿权所产生收入的百分之一（1.5%）的永久特许权使用费。

2024年12月20日，马绍尔群岛共和国公司《公司章程》修订，将公司名称由Jupiter Gold Corporation变更为Atlas Critical Minerals Corporation。此次更名是为了反映公司在与Apollo Resources合并后更广泛的关注点。于2025年1月27日，就该等修订，公司提交更正证明书，以更正修订章程第2条中省略日期为2016年7月27日的公司原始章程细则的提述。

我们没有债务，除了运营应付账款。迄今为止，我们的主要资金来自出售我们的普通股。我们的章程禁止我们发行浮动利率可转换债券。

业务概况

我们是一家矿产勘探和开发公司，专注于巴西的关键矿产项目和资产。我们的投资组合主要包括稀土、石墨、钛、铜和镍的矿物属性，所有这些通常被认为是“关键矿物”。我们对铜和稀土的某些矿产权也可能含有铀，这也是一种“关键矿物”。尽管我们的主要重点是我们目前正在开发的关键矿产资产，但我们也有石英岩业务，这是我们目前唯一产生收入的资产，以及运营计划在2025年底之前开始运营的铁矿的许可证。我们还拥有黄金和钻石的矿权。我们目前暂停生产未加工的石英岩块和石英岩板块，同时我们对我们的业务进行修改以解决某些已确定的问题，主要包括采用更新的采石场排水计划。我们预计将在2025年底前恢复运营。

矿物性质

我们目前的矿产属性如下所列，不包括如果我们行使期权（定义如下）将获得的任何矿产属性。

关键Minerals

其他Minerals

我们认为，对清洁能源、国防和高科技应用所需的关键矿物的需求不断增长，带来了重大的长期机会。我们的目标是成为供应关键矿物的领先公司。我们正处于关键矿物组合勘探的早期阶段，并正在努力推进我们对其潜力的理解。

我们投资组合中的各种关键矿物有各种重要的应用。稀土元素对于用于电动机和风力涡轮机的永磁以及半导体和国防应用至关重要。石墨是锂离子电池中的关键部件，而钛在航空航天和医疗技术中都有应用。

迄今为止，我们的勘探活动包括地质填图、地球化学采样、地球物理调查和有限的勘探钻探，以确定我们少数矿权范围内的潜在矿化带。随着我们加深对这些关键矿物特性的了解，我们可能会开展广泛的勘探计划，包括钻探活动，以确定和量化矿物资源。我们的勘探计划遵循S-K 1300条例下公认的指导方针。

我们的目标是通过持续勘探、资源划定以及随着时间推移对这些资产的潜在开发来创造价值。通过维持多样化的关键矿产项目组合，我们的目标是寻求将我们定位为全球关键矿产供应链的重要参与者。

对这些矿权进行的主要技术研究包括：

Atlas Lithium期权协议

于2024年12月19日，我们与Atlas Lithium订立期权协议（“期权协议”）。根据期权协议，Atlas Lithium授予我们独家权利和期权（“期权”），以向Atlas Lithium购买巴西矿产资源公司（一家马绍尔群岛共和国公司，也是Atlas Lithium（“巴西矿产资源”）的全资子公司）的100%股权（“股权出售”）。巴西矿产资源公司的主要资产包括铜、黄金、石墨、镍、稀土和钛的60个矿权，均在巴西。

在期权期限（定义见下文）内，我们可能会向Atlas Lithium送达（i）一份书面通知（“初步期权通知”），表明我们提议行使期权，以及（ii）一份拟议形式的购买协议（“初始协议草案”）。此后，各方应在Atlas Lithium收到初始协议草案之日起三十个工作日期间尽最大努力，以最终确定和执行最终购买协议并完成股权出售。就期权行使（定义见下文）而言，我们将向Atlas Lithium支付总对价，金额为8.0百万美元（“期权对价”）。根据Atlas Lithium的酌情决定权，期权对价应以（i）现金；（ii）以每股0.6266美元的固定价格估值的普通股股份；或（iii）现金和股票的组合（“期权行使”）中的任何一种方式支付。

行使期权后，Atlas Lithium有权从公司或其任何子公司根据期权协议拥有或正式转让的任何矿权中获得毛收入的百分之一（1.5%）的永久特许权使用费（“特许权使用费”）。特许权使用费应受公司与Atlas Lithium在公司行使期权之日相互协商和订立的特许权使用费协议的条款和条件的约束。

就公司普通股在纳斯达克上市事宜，该期权可在不早于公司向SEC提交F-1表格登记声明之前行使，并在其后12个月内行使（“期权期限”）。若公司未在期权期限内行使期权，则期权将在期权期限的最后一天自动到期，除非本协议各方以书面形式相互同意延长期权期限。

作为订立期权协议的对价，我们向Atlas Lithium发行了797,957股我们的普通股。

期权的行使应受这些条款的约束，并受各方在期权行使时订立的单独购买协议中规定的这些条件的约束。上述摘要通过参考作为本注册声明的附件 10.1提交的期权协议进行整体限定。

主要勘探重点

我们的主要勘探重点是推进我们的稀土、钛和石墨项目，以支持全球对这些关键矿物不断增长的需求。尽管我们的主要重点是我们目前正在开发的关键材料矿物属性，但我们也有石英岩业务，这以前是我们产生收入的唯一财产，以及运营计划在2025年底之前开始运营的铁矿的许可证。见本招募说明书第92页“业务-铁矿石-概述”，本招股说明书第98页“业务-石英-概述”。

关键Minerals和地缘政治背景

美国位于庞大而复杂的供应链顶端，依赖于对其经济和国家安全具有战略重要性的稀缺矿产——但它只控制着全球储量的一小部分。

第一届特朗普政府

拜登政府

第二届特朗普政府

贸易争端升级：在第二届特朗普执政期间，美国对中国颁布的关税已升级至145%。中国反制对美商品加征125%关税、禁止加工稀土矿产品输美

中国

中国多次对关键矿产实施出口管制，扰乱了全球和美国的供应。自2000年代开始实施的稀土配额，在中国于2010年停止向日本发货后引发了担忧。最近，中国通过限制关键矿物的出口，对美国的关税进行了报复。为应对供应链脆弱性，美国于2024年6月对中国石墨负极征收25%的关税，以鼓励国内生产。中国反击石墨产品出口许可要求，直接影响美国进口。

中国于2024年12月彻底禁止对美出口锑，美国价格上涨250%。中国的锑产量约占全球的48%。

中国还于2024年12月实施了彻底禁止对美出口锗的禁令。中国生产了全球约60%的锗。中国还于2024年12月实施了对美出口镓的彻底禁令。中国生产了全球约98%的镓。

2025年4月4日，中国公布了对七种关键稀土元素——钬、钆、铽、镝、氚、钬、钇的出口管制。

通过战略投资和出口管制，中国巩固了对关键矿产供应链的影响力，对美国经济和安全构成重大挑战。

稀土元素

概述

稀土元素，或简称“稀土”，是一组17种化学性质相似的元素，包括这15种镧系元素，还有钬和钇。就地壳中的丰度而言，这些元素并不是特别罕见；然而，它们很少在经济上可开发的浓度中发现。稀土由于其独特的特性，对各种现代技术至关重要，这使它们能够提高材料和器件的性能。它们被用于生产强永磁、照明和显示器用荧光粉、石油提炼中的催化剂，以及各种电子设备，包括智能手机和电动汽车。

中国是全球稀土市场的主导者，拥有最大的储量，并控制着相当大一部分的加工产能。根据美国地质调查局的数据，中国拥有约4400万公吨的稀土储量，占世界总量的相当大的份额。其他储量显著的国家包括巴西，2100万吨；印度，690万吨；澳大利亚，570万吨。尽管有这些储备，许多国家仍难以与中国已建立的供应链和加工能力竞争，这些能力是几十年来发展起来的。由此，中国在稀土加工上一直保持近乎垄断的地位，占全球供应量的90%以上。自2018年5月18日美国内政部首次公布以来，稀土一直在被视为对美国经济和国家安全至关重要的矿产清单上。

稀土用途广泛，对各行业至关重要。在可再生能源领域，稀土对于制造用于风力涡轮机和电动汽车的高性能磁铁至关重要。例如，钕和镝是生产强永磁的关键成分，可提高这些技术的效率和耐久性。此外，稀土被用于生产提炼石油的催化剂，这对能源部门至关重要，也被用于制造先进的电子产品，包括智能手机、平板电脑和电视。随着世界转向更清洁的能源解决方案和先进技术，对这些元素的需求预计将显着增长。

稀土金属是美国经济的关键组成部分。由于美国旨在增强其技术能力并减少对外国资源的依赖，确保稀土的稳定供应已成为国家优先事项。美国目前拥有约190万吨稀土储量，主要位于加利福尼亚州的芒廷帕斯矿。然而，中国严重依赖进口，超60%的稀土来自中国。这种依赖带来了重大风险，特别是考虑到持续的贸易紧张局势和地缘政治挑战。美国政府已经认识到稀土的战略重要性，并正在积极寻求加强国内生产和加工能力，以确保关键矿物的弹性供应链。

稀土元素对于现代技术和可再生能源解决方案至关重要，中国目前在储备和加工两方面都占据市场主导地位。巴西和澳大利亚等其他国家拥有大量储备，但在与中国成熟的基础设施竞争时面临挑战。随着美国经济越来越依赖先进技术，确保稀土的稳定供应对于保持竞争力和国家安全至关重要。

17种稀土元素分别是（名称/符号/原子序数）：

稀土（“REEs”）根据原子序数分为“轻”和“重”。轻稀土（“LREEs”）由镧通过钆（原子序数57至64）组成，重稀土（“HREEs”）由铽通过utetium（原子序数65至71）和钇（原子序数39）组成，与HREEs具有相似的化学和物理属性。HREE往往比LREE更少，也更贵。

钕和镨是制造磁体的关键关键材料，它们在市售磁体中具有最高的磁强度，能够在多种用途中实现高能量密度和高能效。镝和铽是常被添加到磁铁合金中以提高工作温度的关键关键材料。

其他稀土元素的一些用途包括：

巴西稀土

巴西在稀土方面具有巨大潜力，稀土对于各种高科技应用至关重要，包括电动汽车、可再生能源技术和先进电子产品。据信，该国拥有全球第三大稀土金属储量，据估计，这些有价值的矿产约为2200万吨，主要位于米纳斯吉拉斯州、巴伊亚州、戈亚斯州和圣保罗州等州。巴西首个一体化稀土矿Serra Verde项目近日开始运营，预计每年可生产约5000吨稀土氧化物，重点是钕和镨等基本元素。

尽管有这些前景广阔的储量，巴西在发展其稀土产业方面仍面临挑战，包括全球稀土金属价格低迷以及对先进加工技术的需求，目前这些技术主要由少数几个参与者主导，主要是在中国。然而，巴西政府正在积极支持该行业，已拨款1.95亿美元为包括稀土在内的重要矿产项目提供资金，并正在探索回收举措，以增强供应链的可持续性。随着持续的投资和战略发展，巴西可能成为全球稀土市场的关键参与者，这可能会减少对中国供应的依赖，并加强其在国际矿产格局中的地位。

我们的稀土努力

我们在两个不同的项目中持有约53,692英亩的稀土矿权：米纳斯吉拉斯州的Alto Parana í ba项目和戈亚斯州的Goi á s项目，两者如下所述。在Alto Parana í ba项目中，另一种关键矿物钛与稀土一起出现。虽然管理层目前打算开采其物质矿产权，这是我们发展努力的主要重点，如下文更具体地阐述，但我们拥有额外的矿产权，我们认为这些矿产权对我们目前的发展计划并不重要。管理层打算继续评估这些矿权，目标是在公司业务发展和经济条件证明有理由进一步开发和开采这些矿权时开发这些矿权。有关这些矿权的进一步描述，包括显示这些位置的地图，作为附件 99.1附于本登记说明中，本招股说明书构成其组成部分。

钛

概述

对航空航天（喷气发动机、机身）和军事应用（装甲、导弹）至关重要。美国进口~100%海绵钛，中国影响全球34%矿产量。

钛是一种轻质、高强度的金属，以其卓越的耐腐蚀性和承受极端温度的能力而闻名。它主要来源于钛铁矿（FeTiO3）和金红石（“TiO2”）等矿物。钛的独特性能使其成为各种应用的理想材料，特别是在航空航天、汽车、医疗和建筑行业。它的强度重量比优于钢，使其成为既需要耐用性又需要减轻重量的部件的首选。

全球钛储量分布集中在几个重点国家。截至2023年，澳大利亚和中国是钛储量的最大持有国，澳大利亚拥有约4000万吨钛铁矿和金红石的总和，而中国拥有约3000万吨。其他拥有大量钛储量的国家包括印度、南非和加拿大，它们各自为全球钛矿产供应做出了贡献。值得注意的是，澳大利亚也是钛的主要生产国，其业务主要集中于钛铁矿的提取，这是最常见的钛来源。

中国在钛的加工中起主导作用，控制着全球供应链的很大一部分。该国利用其广泛的采矿业务和加工设施，负责提炼世界上很大比例的钛。这种加工能力的集中引发了其他国家的担忧，尤其是美国，美国的各种应用依赖进口钛。美国国内生产能力有限，容易受到供应链中断的影响。

由于钛的理想性能，其应用范围很广。在航空航天工业中，由于钛的轻量化和高强度，钛被用于制造飞机部件，包括机身和发动机部件。在医疗领域，钛因其生物相容性和耐腐蚀性，被种植体和假肢所青睐。此外，钛在汽车工业中用于要求高强度和低重量的部件，有助于提高燃油效率。建筑部门还在各种应用中使用钛，包括屋面和结构部件，因为它具有耐用性和抗环境退化的能力。

钛对美国经济的重要性非常重要，尤其是在该国寻求增强其技术能力并减少对外国来源的依赖的情况下。受航空航天和国防部门需求增加的推动，美国钛市场预计将大幅增长。2022年，全球钛市场价值约为285.9亿美元，预计到2030年将达到近520亿美元。这一增长凸显了钛在支持美国先进制造业和技术创新方面发挥的关键作用。

总之，钛是一种至关重要的金属，其大量储量集中在少数几个国家，主要是澳大利亚和中国。其在各个行业的多样化应用凸显了其对美国经济的重要性，尤其是在航空航天和医疗领域。随着钛的需求不断上升，确保稳定的供应链和增强国内生产能力对于保持美国在技术和制造业方面的竞争优势至关重要。自2018年5月18日美国内政部首次公布以来，钛一直在被认为对美国经济和国家安全至关重要的35种矿产名单上。

巴西钛

巴西在钛生产方面具有巨大潜力，特别是通过其丰富的矿产资源和对该行业的持续投资。该国蕴藏着大量的含钛矿物，主要是钛铁矿和金红石，它们是生产二氧化钛（“二氧化钛”）和钛金属所必不可少的。最近的报告表明，在Largo Resources的Marac á s Menchen矿等项目的推动下，巴西的钛产能有望增加，该矿与钒一起拥有可观的钛储量。该矿山预计将生产约689万吨所含二氧化钛，凸显了巴西成为全球钛市场关键参与者的潜力。

此外，由于航空航天、汽车和建筑等多个行业的需求不断增长，巴西的钛市场有望实现增长。该国提高采矿能力和改进加工技术的战略举措预计将吸引外国投资并促进与国际公司的伙伴关系。随着全球对钛的需求不断上升，特别是在轻量化和高强度材料方面的应用，巴西丰富的钛资源可以在满足这一需求和确立该国作为国际市场重要供应商的地位方面发挥至关重要的作用。

我们的钛努力

在我们位于米纳斯吉拉斯州的Alto Parana í ba项目中，与稀土元素一起发现了钛。我们将在下面标题为“Alto Parana í ba项目”的部分中描述我们的初步钛结果。

Alto Parana í ba项目–稀土和钛矿产

Alto Parana í ba项目包括巴西米纳斯吉拉斯州Carmo do Parana í ba、Lagoa Formosa、Patos de Minas、Presidente Oleg á rio和Tiros等市的矿权，距离该州首府贝洛奥里藏特约350公里，也是我们的主要办事处所在地。“Alto Parana í ba”这个名字是指流经该地区的Parana í ba河。

Alto Parana í ba项目所在的位置是一个重要的矿产省份，以稀土元素、钛、磷酸盐和其他有价值的矿物矿床而闻名。

Alto Parana í ba项目中的稀土和钛矿化与一个白垩纪地质单元—— Mata da Corda群伴生，该地质单元位于该地区地质序列的顶部，以100米的高差支撑着平坦的丘陵。Mata da Corda群细分为Patos组，由具有kamafugite、金伯利岩和Lamproite亲和性的火山岩组成（碱性-超镁铁质岩浆作用–具有高P和K），以及Capacete组，其中包含由Patos组侵蚀衍生的砾岩和砂岩。

凭借已知的当地发现的最高稀土品位，并承载在离子粘土中，Capacete地层已在我们的Alto Parana í ba项目的矿权中被广泛识别和绘制。最初的地表和钻探样本显示稀土和钛的高品位区域，地质填图显示出这种矿化的大量潜力。此外，这些矿权位于Resouro Strategic Minerals Inc.（“Resouro”）和/或Equinox Resources Limited（“Equinox”）附近或邻近，这两家公司都是公开披露其项目中存在大量稀土和钛精矿的上市公司。

该项目包括总共22个矿权（15个拥有的矿权和7个可选择的矿权），总面积约为27,000公顷，位于Patos de Minas（人口：159,235，根据2022年人口普查）、Carmo do Parana í ba（根据2022年人口普查人口：29,011）和Tiros（根据2020年估计人口：6,424）等城市附近。

图2 – Alto do Parana í ba项目的位置。

Alto Parana í ba项目由下列15个矿权加上额外的7个矿权组成，如果行使选择权（如其他地方所定义），这些矿权将可用，从而产生22个矿权。有关期权的更多信息，请参阅“关联方交易”。