美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

代理声明根据

1934年《证券交易法》第14（a）节

（修订号。)

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Allegro MicroSystems，Inc。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

致股东的信

快板

曼彻斯特，NH

2025年6月25日

尊敬的股东，

诚邀您参加Allegro MicroSystems，Inc.（“公司”）于美国东部时间2025年8月7日（星期四）上午8：30召开的2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。我们相信，在线、虚拟会议形式使我们的所有股东都可以参加年度会议。

截至2025年6月11日收市时，公司已发行普通股的记录持有人有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议上投票，或年度会议的任何延续、延期或休会。除在年会上宣布外，年会可继续举行或不时休会，而无须发出通知。

每个股东的投票都很重要。无论您是否计划在线参加年会，重要的是您的普通股股份在年会上有代表并参加投票。因此，即使你计划参加年会，我也敦促你迅速提交你的代理。通过互联网或电话提交代理投票您的股份，请按照您的代理卡、代理材料互联网可用性通知或投票指示表上的说明进行操作。如果你决定参加年会，你将可以在线投票，即使你之前已经提交了你的代理。

代表董事会感谢Allegro MicroSystems，Inc.的支持。

真诚的，

Yoshihiro（Zen）铃木

董事会主席

Allegro MicroSystems，INC。

2025年年度股东大会通知

目 录

代理声明

本代理声明是在Allegro MicroSystems，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Allegro”）董事会（“董事会”）征集将在美国东部时间2025年8月7日（星期四）上午8：30举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人以及在年度会议的任何延续、延期或休会时提供的。为了让所有股东都能方便地参加会议，年会将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。您将可以在会议日期和时间通过访问：meetnow.global/MYMVHCL在线参加和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会期间提交您的问题。为了出席，如果您通过银行、经纪人或其他代名人等中介机构持有您的股票，您必须在美国东部时间2025年8月4日下午5：00截止日期之前提前登记。报名方式详见“如何参加年会？”。没有举行年会的实际地点。

截至2025年6月11日（“记录日期”）收市时，我们已发行普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的记录持有人将有权收到年度会议的通知并在年度会议以及年度会议的任何延续、延期或休会中投票，并将作为单一类别对年度会议上提交的所有事项进行投票。截至记录日期，共有184,925，395股已发行普通股，有权在年度会议上投票。每股普通股有权对在年度会议上提交给股东的任何事项投一票。

本代理声明及公司截至2025年3月28日止财政年度致股东的年报（「 2025年年报」）将于2025年6月25日或前后向截至记录日期的股东发布。

本代理声明不以引用方式并入本代理声明中，也不构成本代理声明的一部分。本代理声明中包含的链接和网站地址仅为文本引用。此外，本代理声明中的某些披露——包括与我们的愿望、目标和除历史事实之外的任何陈述——旨在成为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。此类声明受到不同风险和不确定性的影响，包括与利益相关者期望保持一致相关的风险和不确定性，这可能导致最终结果出现重大差异。然而，我们在此或其他地方对各种项目（包括环境、社会和治理（“ESG”）信息）的讨论是由各种框架和利益相关者的利益所告知的，这些信息对于我们的美国证券申报或其他监管目的而言不一定是重要的。我们处理这些问题的方法可能会发生变化，特别是随着标准、方法和期望的变化，但也有可能出于我们无法控制的其他原因。

关于将于2025年8月7日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

这份委托书和我们的2025年年度报告可在investors.allegromicro.com/financials/annual-reports上查阅。

提案

在年会上，我们的股东将被要求：

我们不知道将在年会上提出的任何其他业务。但是，如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将拥有酌情权，可以根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。

代理声明摘要

董事会的建议

董事会建议你如下文所示对你的股份进行投票。如果您交回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对您的股份进行投票，您的普通股股份将按照您的指示代表您进行投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：

如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将拥有酌情权，可以根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。

有关此代理声明的信息

为什么你收到这份代理声明。您收到这些代理材料是因为董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

代理材料互联网可用性通知。在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们的2025年年度报告。在2025年6月25日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2025年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何访问和审查代理声明和2025年年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

我们代理材料的打印副本。如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡或投票指示表中。

家庭。SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为利用这一机会，我们已将2025年年度报告、代理声明或通知（如适用）的单一副本交付给共享地址的多个股东，除非我们在邮寄日期之前收到相反的指示。我们同意，应书面或口头请求，按要求迅速将2025年年度报告、代理声明或通知的单独副本交付给在这些文件的单一副本交付给的共享地址的任何股东。如您希望收到2025年年度报告、代理声明或通知的单独副本，或代理材料的单独副本，请致电（800）736-3001与我们的转让代理联系，或在ComputerShare，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006书写。

如果您目前是与收到多份副本的其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请通过上述电话或地址与ComputerShare联系。

关于2025年年度股东大会的问答

年度会议的记录日期为2025年6月11日。只有当你在记录日期营业结束时是股东时，你才有权在年度会议上投票。每一股流通在外的普通股有权对年度会议之前的所有事项投一票。除非法律或我们的第三次修订和重述的公司注册证书另有要求，普通股持有人对提交给股东投票的任何事项作为单一类别投票。截至记录日期营业结束时，有184,925，395股已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股。

“登记”持有人是指以自己名义持有股份的公司股东。“实益”持有人是指以“街道名称”持有股份的公司股东，这意味着股份以银行、经纪人或其他代名人的名义代表某人持有。

是啊。如果您的股份由银行、券商、交易商或其他类似组织持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的实益拥有人。如果您的股票是以街道名义持有，这些代理材料是由您的银行、券商或其他代名人提供给您的，如果您收到了我们的代理材料的打印副本，则连同投票指示表。作为实益拥有人，你有权指示你的银行、券商或其他代名人如何投票你的股份，银行、券商或其他代名人须按照你的指示投票你的股份。或者，您可以通过参加年会并在虚拟年会期间投票来投票您的股份。请看下面标题为“我如何参加年会？”的部分，了解如何参加虚拟年会和投票你的股份的说明。

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。持有我们已发行和已发行并有权投票的普通股的多数投票权、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表的持有人，应构成年度会议上业务交易的法定人数。

年会将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。如果您在记录日期的营业时间结束时是注册持有人或实益持有人，则您有权参加年会。不举行实体会议。

如果您是截至记录日期的注册持有人，您将能够在线参加年会，并在年会期间通过访问meetnow.global/MYMVHCL提出问题或投票。请按照您收到的代理卡上的说明操作。年会期间，您可以通过点击会议中心网站上的“投票”链接，以电子方式对您的股份进行投票。

如果您在记录日期是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益持有人，并且希望在线参加年度会议（如果您选择这样做，则具有提问和/或投票的能力），您必须使用以下说明提前注册。

要在线注册参加年会，您必须向我们的转让代理Computershare提交您的代理权证明（“法定代理人”），以反映您在记录日期对公司普通股的所有权，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2025年8月4日下午5点前收到。电脑共享收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。

应使用以下任一方式将注册请求发送至ComputerShare：

只有当您是实益持有人时，才需要提前注册年会。

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行、经纪商或其他代名人处的多个账户中持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份均获得投票，对于每一份通知或一套代理材料，请通过电话、互联网或在随附的信封中签署、注明日期并退回随附的代理卡的方式提交您的代理。

无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席人数达到法定人数。如果您在年会之前投票，您仍可以决定参加年会并在年会期间以电子方式投票您的股份。

注册持有人

登记持有人可在年会召开前通过网络、电话或邮寄方式进行投票。登记持有人可通过以下网址进行网络投票：www.envisionreports.com/ALGM，每周七天、每天24小时。登记在册的持有人可拨打电话1-800-652-8683进行投票，每周七天、每天24小时不间断。注册持有人将需要其通知或代理卡中包含的控制号码，以便进行在线或电话投票。以邮寄方式收到代理卡副本的登记持有人也可以通过填写、签署和注明日期的代理卡并将其装在预付信封中退回给Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，P.O. Box 43006，Providence，RI的方式进行邮寄投票
02940-3006.通过邮寄方式提交投票的登记持有人应完全按照代理卡上显示的方式签署其姓名。通过代理卡提交的选票必须在美国东部时间2025年8月6日晚上11：59之前收到。

注册持有人也可以在年度会议上投票。更多关于如何在线参加年会的信息，请看上面题为“如何参加年会？”的部分。在年会期间，出席的登记持有人将可以通过点击会议中心网站上的“投票”链接，以电子方式对其股份进行投票。

实益持有人

如果您是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的实益持有人，您将收到银行、经纪人或其他代名人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行、经纪人和其他被提名人拥有股份的股东。

实益持有人也可以在年度会议上投票。更多关于如何在线参加年会的信息，请看上面题为“如何参加年会？”的部分。在年会期间，出席的实益持有人将可以通过点击会议中心网站上的“投票”链接以电子方式投票表决其股份。

如果您是注册持有人，您可以撤销您的代理并更改您的投票：

你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向公司秘书发出书面撤销通知，或你在年会上进行网上投票。

如果你的股票以“街道名称”持有，你可以按照你的银行、经纪人或其他代名人向你提供的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以在年会上进行在线投票。

Computershare的一名代表将担任选举检查员，监督投票，决定代理的有效性并接收和制表代理。作为一项政策，我们对所有识别个人股东的股东大会代理人、选票和投票表格进行保密。此外，除为满足法律要求可能需要外，不披露任何股东的投票情况。

如果您提交了公司及时收到但未注明任何投票指示的正式签署的代理，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。见上文“董事会的建议”。对于受益持有人来说，在没有投票指示的情况下提交的代理可能会导致经纪人在某些事项上没有投票。有关更多信息，请参阅下面的“什么是经纪人不投票，它们对确定法定人数是否算数？”。

我们不知道将在年会上提出的任何其他业务。但是，如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将拥有酌情权，可以根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。

为了让所有股东都能参加会议，我们的董事会决定举行一次虚拟年会。通过这种现场在线网络直播形式，我们相信我们将为我们的股东提供与您在面对面会议上基本相同的参与机会。

虚拟会议平台全面支持浏览器（Chrome、Edge、Firefox和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。请注意，Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保在拟参加会议的地点有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如需进一步协助访问会议，可致电1-888-724-2416。

在有关选举董事的提案的情况下“拒绝投票”，或在有关批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所以及在咨询基础上批准我们的高管薪酬的提案的情况下“弃权”，代表股东拒绝就该提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。保留的投票对董事的选举没有影响。弃权对批准普华永道的任命或在咨询基础上批准我们的高管薪酬没有影响。

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，原因是经纪人：（1）未收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项（例如选举董事和在咨询基础上批准我们的高管薪酬）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为了确定是否达到法定人数，经纪人未投票确实算数。

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后向SEC提交该报告。

待表决的提案

议案一：选举董事

我们的董事会目前有九名董事。在年度会议上，将选举三名Class II Directors，即Michael C. Doogue、KATSMEI Kawashima和Yoshihiro（Zen）Suzuki，担任直至2028年年度股东大会，直至每名该等董事各自的继任者当选并符合资格，或直至每名该等董事较早去世、辞职或被免职。

有关选举董事的提案需要获得所投多数票的同意。这意味着，获得最高“赞成”票的三位被提名人将当选为Class II Directors。拒绝投票和经纪人不投票不被视为投票，因此，将不会影响对该提案的投票结果。

正如我们在第三份经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个类别，任期交错，为三年。每届年度股东大会选举任期届满的董事继任者，任期自当选之时起至当选后的第三届年度股东大会止。目前的类别结构如下：II类，其任期目前在年度会议上届满，其后续任期将在2028年年度股东大会上届满；III类，其任期将在2026年年度股东大会上届满；I类，其任期将在2027年年度股东大会上届满。

关于公司董事会类别的再平衡，2025年6月18日，Michael Doogue、Katsumi Kawashima和Krishna Palepu向董事会及其任职的所有董事会委员会提出辞职，这些辞职自2025年6月23日（“辞职生效时间”）起生效。此外，上
2025年6月19日，根据董事会提名和治理委员会（“NGC”）的建议，董事会重新选举：（i）Krishna Palepu为第一类董事，以及（ii）Michael Doogue和Katsumi Kawashima为第二类董事，各自在辞任生效时间后立即生效。此外，董事会重新任命：（i）Michael Doogue担任其战略委员会成员，（ii）Krishna Palepu担任其战略委员会成员和NGC主席，各自在辞职生效时间后立即生效。采取这些行动完全是为了重新平衡董事会类别，出于所有其他目的，Doogue、Kawashima和Palepu先生各自在董事会的服务被视为继续不间断。有关涉及川岛先生的关联交易的说明，请参阅本代理声明第68页开始的“某些关系和关联人交易”部分。

现任I类董事为Joseph R. Martin、Krishna G. Palepu和Mary G. Puma；现任Class II Directors为Michael C. Doogue、TERM4、Katsumi Kawashima和Yoshihiro（Zen）Suzuki；现任III类董事为Richard R. Lury、Susan D. Lynch和Jennie M. Raubacher。我们是我们与三垦电气股份有限公司（“三垦”）之间的第二份经修订和重述的股东协议（“股东协议”）的一方，该协议进一步修订和重述了我们在2020年首次公开发行普通股（“IPO”）时签订的股东协议。根据股东协议中规定的权利，Messrs. Kawashima和Lury分别由Sanken指定，而NGC指定董事会的其他成员。有关股东协议的更多信息，请参见第18页的“公司治理——股东协议”。

将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，这可能会使我们的管理层发生变化或公司控制权发生变化变得更加困难。我们的董事只有在董事选举中有权投票的公司当时所有已发行的有表决权股份的至少三分之二的投票权的持有人的赞成票才能因故被罢免；但条件是，最初根据股东协议指定提名的董事可以在有或没有因故的情况下被罢免，但只能根据股东协议的条款并在其规定的范围内。

如果您提交了公司及时收到但未注明任何投票指示的正式签署的代理，被指定为代理的人将对由此代表的普通股股份进行投票，以选举Doogue、Kawashima和Suzuki先生各自为第二类董事。如果任何被提名人不能担任董事，或因正当理由将不能担任董事，则拟将选票投给董事会指定的替代提名人。董事会没有理由认为Doogue、Kawashima或Suzuki先生中的任何一人如果当选将无法任职。每一位被提名人都同意在这份代理声明中被提名，如果当选，则任职。

需要投票

有关选举董事的提案需要获得所投多数票的同意。这意味着，获得最高“赞成”票的三位被提名人将被选为Class II Directors。

拒绝投票和经纪人不投票不被视为投票，因此，将不会影响对该提案的投票结果。

二类董事提名人（任期至2028年年会届满）

各第二类董事提名人至少过去五年在年会上当选的主要职业和业务经验如下：

董事会持续成员：

每名第三类董事（任期至2026年年会届满）及第一类董事（任期至2027年年会届满）至少过去五年的主要职业及业务经验如下：

第三类董事

第一类董事

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2026年3月27日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将此项任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。虽然不需要批准我们对普华永道的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。

普华永道自2022年6月7日起受聘为我们的独立注册会计师事务所，包括截至2025年3月28日的财政年度。普华永道及其任何成员均未以除作为我们的审计师、提供审计和非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何业务或财务联系。我们预计普华永道的代表将出席年会。如果普华永道的代表愿意，他们将有机会发表声明，预计他们将能够回答股东提出的适当问题。

如果普华永道的任命未获得股东批准，审计委员会将考虑是否合适选择另一家独立的注册会计师事务所，但它没有义务这样做。即使普华永道的任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合公司的最佳利益，则保留在任何时候任命另一家独立注册会计师事务所的酌处权。

需要投票

这一提案需要获得所投选票的多数投票权持有者的赞成票。弃权不被视为投票，因此，对该提案的表决结果没有影响。由于经纪商拥有就批准任命普华永道进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。

议案三：关于公司高管薪酬的咨询表决

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的《1934年证券交易法》第14（a）节（“交易法”），我们向我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的整体薪酬，如本代理声明的“高管和董事薪酬”部分所披露。这种咨询投票通常被称为“薪酬发言权”。

我们指定的高管薪酬的很大一部分与股票表现以及董事会认为促进长期股东价值并为我们取得长期成功的财务和其他业绩指标的实现直接相关。正如薪酬讨论和分析中更全面地描述的那样，固定薪酬和基于绩效的薪酬的组合、我们的激励薪酬计划的条款以及更多地将可变薪酬的权重转向股权奖励，所有这些都是为了使我们能够吸引和留住顶尖人才，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，同时平衡风险和回报。薪酬委员会和董事会认为，方案的设计，以及根据现行方案授予指定执行官的薪酬，实现了这些目标。

尽管投票是咨询性的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在他们对公司薪酬计划的持续评估中仔细考虑投票结果。我们目前打算每年就高管薪酬举行薪酬发言权投票，直到下一次投票，以确定2028年这种咨询投票的频率。因此，我们预计下一次薪酬投票将在公司2026年年度股东大会上举行。

我们要求我们的股东通过投票“支持”以下决议来批准我们指定的执行官的薪酬：

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

需要投票

这一提案需要获得所投选票的多数投票权持有者的赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此，将不会影响对该提案的投票结果。

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了公司截至2025年3月28日财政年度的经审计合并财务报表，并与管理层和公司截至2025年3月28日财政年度的独立注册会计师事务所普华永道讨论了这些财务报表。审计委员会还与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年3月28日的财政年度的10-K表格年度报告。

2025年6月11日

Susan D. Lynch（主席）

Joseph R. Martin

Jennie M. Raubacher

审计委员会报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入此信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

独立登记的公共会计事务所费用及其他事项

下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所普华永道在过去两个会计年度每年向我们收取的费用：

审计费用

审计费用包括普华永道为审计我们的年度财务报表以及审查季度财务报表和就其他法定或监管文件提供的审计服务而提供的专业服务的收费。

审计相关费用

审计相关费用包括未在“审计费用”项下报告的与审计或审查公司财务报表的执行情况以及相关服务合理相关的服务。2024财年与审计相关的费用用于与收购尽职调查相关的专业服务。2025财年的审计相关费用包括监管和合规相关服务的费用。

税费

税费包括税务合规和咨询服务。

所有其他费用

所有其他费用包括会计研究软件许可的许可费。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会制定了关于独立注册会计师提供的所有审计和非审计服务的事前批准政策。

管理层持续传达要求审计委员会提前批准的具体项目和服务类别。如果审计委员会批准聘用独立注册会计师，审计委员会将审查这些请求并向管理层提供建议。管理层定期向审计委员会报告与核定金额相比此类项目和服务的实际支出情况。审计委员会还可以将预先批准审计和允许的非审计服务的能力委托给由一名或多名成员组成的小组委员会，前提是此类预先批准在随后的审计委员会会议上报告。截至2025年3月28日的财政年度所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

企业管治

一般

我们的董事会已采纳公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的NGC、审计委员会、薪酬委员会和战略委员会的章程，以协助董事会行使其职责并作为公司有效治理的框架。您可以在我们公司网站investors.allegromicro.com的投资者关系部分的“文件与章程”下的“治理”部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，或者写信给我们位于新罕布什尔州曼彻斯特Perimeter Road 955号办公室的秘书，电话：03103。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由九名成员组成：Michael C. Doogue、Yoshihiro（Zen）Suzuki、Joseph R. Martin、Katsumi Kawashima、Richard R. Lury、Susan D. Lynch、Krishna G. Palepu、TERM3、Mary G. Puma和Jennie M. Raubacher。我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事任期三年，每年有一个级别由我们的股东选举产生。

在考虑董事是否具有经验、资历、属性或技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责，我们的董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在上文提案一中列出的每位董事的个人传记以及下文列出的董事技能和经验矩阵中所讨论的信息中。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

棋盘技巧和经验矩阵

NGC定期审查其认为适宜在董事会中任职的技能、经验和背景。以下列出了其中一些关键资格和技能，其中包括哪些董事拥有这些技能：经验、技能或知识汽车行业高级管理人员（公共或私营）财务/会计国际商业法律/监管/合规公司治理和上市公司董事会半导体/科技行业销售和营销运营/制造/供应链企业责任/气候/可持续发展Katsumi Kawashima丨Richard Lury 丨Joseph MartinTERM2 Krishna Palepu Mary Puma丨Joseph Martin 丨TERM2 Jennie Raubacher Yoshihiro Suzuki丨Michael Doogue Key：= no experience，= emerging experience，= some experience，= substantial experience = experient-level experience

股东协议

如上文所述，我们是我们最初与三肯就我们的IPO签订的股东协议的一方，该协议最近在2024年7月进行了修订和重述。根据《股东协议》，各方同意：

根据《股东协议》并在征得NGC事先书面同意的情况下，三肯公司一般有权罢免和更换其指定的董事。Sanken还同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或安排投票，以其他方式采取所有必要行动（如股东协议中所定义），以便安排选举或任命上述指定人员。此外，根据《股东协议》，公司已同意采取一切必要行动，促使（1）我们的董事会由根据《股东协议》条款确定的董事人数组成；（2）根据《股东协议》条款指定的个人被列入将在下一次选举董事的股东年度会议或特别会议上选出的被提名人名单，及在其后每届董事任期届满的股东年会上；及（3）根据股东协议条款指定的个人，以填补董事会的适用空缺。股东协议允许我们的董事会拒绝特定董事的提名、任命或选举，前提是此类提名、任命或选举将构成违反董事会对我们股东的受托责任或不符合我们第三次经修订和重述的公司注册证书或我们第二次经修订和重述的章程（“章程”）的任何要求。

股东协议进一步规定，未经公司事先书面同意，Sanken不会仅在该出售股东和该竞争对手之间私下协商出售的情况下，直接向公司的重要竞争对手出售其占我们已发行普通股股份10%以上的部分普通股。

股东协议将在（a）Sanken及其关联公司停止拥有我们普通股所有已发行和流通股的至少10%，以及（b）各方一致书面同意的较早情况下终止。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克规则，只有当公司董事会肯定地确定该人与公司不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的重大关系。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，代表我们九名董事中的六名的Richard R. Lury、Susan D. Lynch、Joseph R. Martin、TERM1、Krishna G. Palepu、Mary G. Puma和Jennie M. Raubacher均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克规则定义的“独立”的。此外，David J. Aldrich在2025财年担任董事会成员期间是独立的。

在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权以及与我们某些重要股东的关系，以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事候选人

除三垦股份根据《股东协议》约定指定的董事候选人外，NGC主要负责物色符合条件的董事候选人参加董事会选举并填补董事会空缺。为便利搜寻过程，NGC可能会就潜在符合条件的候选人的姓名征集公司现任董事和高管。NGC也可能会咨询外部顾问或聘请猎头公司来协助寻找合格的候选人或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定潜在候选人，NGC将审查这些候选人的背景，评估候选人是否独立于公司以及潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合NGC要求的董事候选人资格。

董事会在公司治理方面力求卓越，并认识到有效的董事会建立在具有广泛经验、技能和观点的成员之上。为实现这一目标，我们积极寻求吸引和留住来自不同专业和个人背景的人才，培养一个包容的环境，让所有董事会成员都能充分做出贡献并茁壮成长。在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，NGC在推荐候选人参选时以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）该等候选人时，可能会考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司的高级职员或前高级职员；董事技能和经验矩阵中确定的技能和经验类别；强大的财务经验；相关的社会政策关注；与公司所处行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员，在与公司业务相关的实质性事务方面的专长和经验的多样性；不同的背景和观点，包括，但不限于专业经验；实际成熟的业务判断，包括但不限于独立分析查询的能力；以及任何其他相关资质、属性或技能。董事会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的各种经验进行合理判断，组建一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，NGC还可能考虑该董事过去出席会议以及对董事会活动的参与和贡献。

股东可通过向Allegro MicroSystems，Inc.的C/O秘书（地址：955 Perimeter Road，Manchester，New Hampshire，03103）提交所推荐个人的姓名以及适当的履历信息和背景材料，向NGC推荐个人作为潜在董事候选人以供考虑。如果出现空缺，并假设已及时提供适当的履历和背景材料，NGC将按照基本相同的流程对股东推荐的候选人进行评估，并应用基本相同的标准，对他人提交的候选人如下。

股东来文

董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的秘书主要负责监督来自股东的通讯，并在我们的秘书认为适当时向董事提供副本或摘要。

如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包含我们的秘书认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务或个人恩怨相关的通信更容易被转发。希望就任何主题向董事会发送通信的股东应以书面形式向董事会发送此类通信：c/o Secretary，Allegro MicroSystems，Inc. 955 Perimeter Road，Manchester，New Hampshire，03103。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合我们公司最佳利益的决定，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，这两个角色是分开的，Yoshihiro（Zen）Suzuki担任董事会主席，Michael C. Doogue担任总裁兼首席执行官和董事。我们的董事会已经确定，将董事会主席和首席执行官的角色分开，可以让我们的首席执行官专注于我们日常业务的战略管理，同时让董事长专注于领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督管理层的基本作用。董事会认识到首席执行官在当前商业环境中投入该职位所需的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺。董事会认为，有不同的职位，由非执行董事担任主席，是我们公司目前合适的领导结构，并允许董事会以适当的独立性履行其职责。出于这些原因，并且由于铃木先生和杜格先生的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。

然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的此类改变。我们的企业管治指引规定，每当我们的董事会主席同时也是管理层成员或在其他方面不符合独立董事资格的董事时，独立董事可以选举一名首席独立董事。2024年9月12日，我们的董事会选举Joseph Martin担任首席独立董事。除了所有董事共同的职责外，我们的首席独立董事的职责还包括：

我们的董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用。我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的审计委员会还负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，并负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的NGC负责监督与我们董事会的独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过与委员会成员的讨论和管理层关于此类风险的定期报告，以及管理层为充分应对这些风险而采取的行动，定期向整个董事会通报情况。

我们还制定并实施了网络安全风险管理计划，根据该计划，管理层和董事会考虑和评估网络安全漏洞和漏洞的风险，以及如何最好地减轻此类风险，以保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。根据其章程，

审计委员会负责监督我们的网络安全风险评估和风险管理，包括指导处理网络安全风险敞口过程的指导方针和政策。审计委员会收到管理层关于我们网络安全风险的定期报告。此外，管理层在其认为适当的情况下，就其认为重大或潜在重大的网络安全事件向审计委员会进行更新。这些演讲可能涵盖一系列主题，包括：当前的网络安全格局和新出现的威胁、网络安全项目的进展、事件报告、从过去事件中吸取的经验教训，以及酌情遵守监管要求和/或行业标准。审计委员会酌情就这些风险讨论向全体董事会提出报告。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员）的书面商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本发布在我们的投资者关系网站investors.allegromicro.com的“治理”部分的“文件和章程”下。此外，我们已经或打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

企业责任与可持续发展

我们努力进行有目的的创新，包括在我们追求我们的企业责任或ESG倡议方面。我们认为，将ESG原则融入我们的战略和运营对于为我们的利益相关者——员工、客户、供应链合作伙伴和股东——创造长期价值至关重要。我们努力在我们运营的每个方面采取负责任的行动，促进一个更安全、更可持续和自主的未来。有关我们ESG绩效和举措的更多信息，请参见我们的年度ESG报告，可在我们网站的“ESG”部分查阅。

我们的ESG战略建立在推动我们持续参与和改进的五项标志性举措之上：

有关我们的可持续发展政策和行为准则的更多信息，请访问我们网站的“可持续发展”部分，allegromicro.com/en/about-allegro/corporate-responsibility/sustainability，这些内容和网站未通过引用方式并入本文。

董事会成员出席会议的情况

截至2025年3月28日的财政年度，董事会全体成员共举行了16次会议，不包括仅邀请董事会一部分成员参加的特别会议。在截至2025年3月28日的财政年度内，每名当时任职的董事出席（i）董事会的所有会议及（ii）董事在担任董事期间所任职的委员会的所有会议合计的至少75%。

根据我们的公司治理准则，该准则可在我们的投资者关系网站investors.allegromicro.com的“文件与章程”下的“治理”部分查阅，董事应花费必要的时间和精力来适当履行其职责。因此，董事应定期筹备和出席董事会及董事任职的所有委员会的会议（包括非管理层和独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。不能出席董事会会议或董事会下属委员会会议的董事，应在该会议召开之前通知董事会主席或适当委员会主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下，通过电话会议参加该会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计董事将出席，没有令人信服的情况。Suzuki、Aldrich、Kawashima、Lury和Nargolwala以及MSS出席了2024年虚拟年会。Puma和Raubacher。

董事会各委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、NGC委员会和战略委员会——每个委员会均根据经我们董事会批准的书面章程运作。

以下图表列出了每个董事会委员会和委员会主席的现任成员。

*不包括为特定目的召开的特别委员会会议

审计委员会

我们审计委员会的职责包括：

除上述情况外，根据我们的举报人政策，审计委员会负责接收有关所报告的关注事项的报告并对其进行评估，而不仅仅是那些与会计、审计或内部控制有关的问题。

审计委员会章程可在我们的投资者关系网站investors.allegromicro.com的“文件与章程”下的“治理”部分查阅。审计委员会成员为Susan D. Lynch、Joseph R. Martin和Jennie M. Raubacher。林奇女士担任审计委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，Martin先生和MS的每一位。根据《交易法》规则10A-3和纳斯达克规则，Lynch和Raubacher有资格作为“独立董事”在审计委员会任职。

我们审计委员会的成员符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求。此外，我们的董事会已经确定，每一个MSE。Lynch和Raubacher以及Martin先生有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与我们的执行官薪酬相关的职责，包括本代理声明第28页所确定的指定执行官的薪酬。我们的薪酬委员会的职责包括：

根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。在适用法律和特定股权计划的规定允许并符合的范围内，薪酬委员会可将根据股权计划向公司或公司任何子公司的非高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）或公司董事授予期权或其他股票或其他股权奖励的权力授予公司的一名或多名执行官。薪酬委员会在就非雇员董事及行政人员（行政总裁除外）的薪酬作出决定时，可酌情考虑行政总裁的建议。根据我们的投资者关系网站investors.allegromicro.com在“文件与章程”下的“治理”部分提供的薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。在截至2025年3月28日的财政年度，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）在审查我们的高管薪酬计划方面提供指导，包括我们的同行群体的构成。Meridian就高管和董事薪酬的各个方面，包括我们的长期激励计划，与我们的管理层成员进行了磋商。

我们薪酬委员会的成员有Mary G. Puma、Richard R. Lury和Susan D. Lynch。Puma女士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定，Lury先生和MSS每个人。Lynch和Puma有资格作为纳斯达克规则下薪酬委员会成员的“独立董事”，包括薪酬委员会成员的额外独立性考虑，并且是《交易法》第16b-3条规则中定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在我们截至2025年3月28日的全部或部分财政年度，David J. Aldrich、Richard R. Lury、Susan D. Lynch、TERM1、Mary G. Puma和Paul Carl（Chip）Schorr IV曾在我们的薪酬委员会任职。在截至2025年3月28日的财政年度内，我们的薪酬委员会没有任何成员是公司的高级职员或雇员，以前是公司的高级职员，或除Schorr先生外，与公司有根据S-K条例第404项要求披露的关联人交易。有关涉及Schorr先生的关联交易的描述，请参阅本代理声明第68页开始的“某些关系和关联人交易”部分。在截至2025年3月28日的财政年度内，没有任何公司的执行官在董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）任职，而该公司有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名和治理委员会

我们NGC的职责包括：

根据我们的投资者关系网站investors.allegromicro.com“文件与章程”下“治理”部分的《NGC章程》，NGC有权保留或获取独立法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其责任。NGC牵头对我们的董事会及其委员会进行两年一次的评估。在2025财年，董事会及其委员会的评估由我们的首席独立董事兼评估时的NGC主席Martin先生领导。董事会及其委员会的下一次评估定于2027财年进行。

NGC成员为Krishna G. Palepu、Richard R. Lury、Joseph R. Martin和Mary G. Puma。Palepu先生担任NGC主席。我们的董事会已确定，Messrs. Lury、Martin和Palepu以及Puma女士均符合纳斯达克规则下的“独立董事”资格。

战略委员会

我们的战略委员会的职责包括：

战略委员会的章程可在我们的投资者关系网站investors.allegromicro.com的“文件与章程”下的“治理”部分查阅。我们战略委员会的成员有Jennie M. Raubacher、Michael C. Doogue、Richard R. Lury、Susan D. Lynch、Joseph R. Martin、Krishna G. Palepu、TERM3、Mary G. Puma和Yoshihiro（Zen）Suzuki。Raubacher女士担任战略委员会主席。

股东参与

我们重视股东的利益。我们与股东保持积极对话，以确保我们理解对股东重要的问题，并以有意义和有效的方式解决他们的利益。我们定期与股东接触，讨论一系列话题，包括我们的业绩、战略、风险管理、薪酬实践和ESG问题。

董事会组成

董事会在公司治理方面力求卓越，并认识到有效的董事会建立在具有广泛经验、技能和观点的成员之上。正如公司《企业管治指引》所规定，董事会重视其成员（其中包括）相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项方面的专长和经验的多样性，以及不同的背景和观点，包括但不限于专门经验。因此，我们的董事会由具有广泛背景、经验、年龄和任期的董事组成。截至本代理声明日期，44%的董事会成员自愿自我认定为种族多元化，33%的董事会成员自愿自我认定为女性。每位董事的更多履历信息可在本委托书第8页开始查阅。

行政及董事薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了截至公司2025财年末，本代理声明中包含的以下公司高管和前高管（“NEO”或“指定高管”）的高管薪酬表中报告的薪酬所依据的理念、政策、做法和重大决策：

每个NEO的总薪酬在本代理声明第47页提供的2025财年薪酬汇总表中报告。

2025财年CEO换届

Doogue先生于2025年2月23日成为总裁兼首席执行官，接替在公司离职的Nargolwala先生，同日生效。

与Doogue先生的雇佣协议

就其晋升为首席执行官而言，于2025年2月23日，公司与Doogue先生订立雇佣协议（“雇佣协议”）。根据《雇佣协议》，自2025年2月23日起，Doogue先生的年度基本工资从40万美元增加到70万美元，年度目标奖金从其年度基本工资的75%增加到125%。Doogue先生没有收到与其晋升有关的任何现金付款或新的股权奖励。雇佣协议的遣散条款的重要条款和条件汇总在本代理声明第54页的标题“遣散和雇佣协议”下。

Nargolwala先生离任

关于他无故非自愿离开公司，公司于2025年2月23日与Nargolwala先生订立离职协议和一般解除索赔（“离职协议”），自2025年2月23日起生效。根据离职协议，Nargolwala先生有权获得与其与公司现有雇佣协议一致并根据其规定提供的遣散费和福利，该协议于2024年10月31日根据我们的独立薪酬顾问Meridian的建议及其未完成的股权奖励协议的条款进行了修订。这些付款和福利包括：（i）一次性现金付款3,150，000美元，相当于Nargolwala先生年基薪的两倍加上目标奖金；（ii）一次性现金付款423,003美元，代表Nargolwala先生在2025财政年度按目标按比例分配的年度奖金；（iii）公司向Nargolwala先生支付或偿还相当于其医疗保健延续保险每月全部费用的金额，直至其2月23日之后的18个月中较早者为止，2025年终止日期或他通过后续就业获得健康保险保障资格的日期；（iv）加速归属62,113个基于服务的限制性股票单位（“RSU”），代表在下一个适用归属日期本应归属的股份，以及185,363

根据适用的RSU和PSU授予协议的条款，基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），代表绩效条件被视为已在目标绩效水平上实现的未偿PSU的按比例分配部分。上述（i）和（ii）中所述的一次性现金付款已于2025年3月5日支付给Nargolwala先生。

提供上述利益是考虑到Nargolwala先生执行和不撤销分居协议中包含的有利于公司的索赔的一般解除以及他继续遵守适用的限制性契约。

执行摘要

2025年经营成果

Allegro在2025财年的净销售额为7.25亿美元，同比下降31%，这主要是由于客户持有的库存总体减少，导致所有终端市场的出货量下降。我们在减少经销商库存方面取得了进展，库存同比下降约25%。我们还展示了加速创新，与我们IPO的财年2021财年相比，发布的产品增加了50%。新产品介绍包括推出最初的高压隔离栅极驱动器，支持氮化镓解决方案，发布我们的首个电感位置传感器以及新的XtremeSense™隧道磁阻电流传感器，并扩大我们在汽车和工业应用领域的48V产品组合。基于第三方数据，我们再次扩大了我们领先的磁传感市场地位。我们继续在包括电动汽车、自动化和机器人、数据中心、清洁能源和医疗在内的战略重点领域引领下推动强劲的设计胜利活动，我们在第四季度实现了创纪录的设计胜利水平。

在2025财年，我们作为一家上市公司进入了一个新阶段，从我们最大的股东三肯公司回购了3900万股普通股。这笔交易将Sanken对我们已发行普通股的所有权从大约51%减少到33%，将我们由非关联公司持有的公众持股量增加了大约30%，同时将已发行普通股的总股份减少了5%，并改善了我们的公司治理。我们签订了一笔增量2亿美元的定期贷款，以帮助为回购提供资金。在2025财年，我们自愿支付了总额为1.05亿美元的债务，并参与了重新定价活动，以积极管理我们的债务。

以下列出了我们2025财年财务业绩的某些细节，以及与某些基准相比，2025财年为股东带来的回报：

2025年重要赔偿行动

我们的薪酬委员会，完全由独立董事组成，制定我们NEO的薪酬。在2025财年第一季度，薪酬委员会就我们的NEO的薪酬采取了以下行动：

如下图所示，我们的高管薪酬计划利用年度和长期激励奖励，包括与我们的关键绩效指标相关的取决于公司绩效的奖励。下面列出的薪酬组合图表基于目标薪酬，包括年化基本工资、AIP下的目标年度奖金，包括AIP PSU和目标的年度长期股权奖励。下面列出的基本工资不包括经薪酬委员会批准但在财政年度从未实施的2025财年我们的近地天体的年度基本工资增长。下面介绍的我们首席执行官的2025财年薪酬是针对Nargolwala先生，他在我们2025财年第一季度的年度薪酬规划期间担任首席执行官。“其他NEO”平均包括Doogue先生（反映了他作为首席技术官的目标薪酬）、D’Antilio、Narayan和Glover，以及Briansky女士。可变，风险薪酬，91% FY2025 CEO薪酬9% 11% 80%基本工资aIP（目标），包括aip psus（如下所述）lti（年度股权奖励目标）FY2025 CEO目标lti 60% 40%可变，按rids薪酬，83% FY2025其他neo平均薪酬17% 13% 70% FY2025其他neo avg lti 60% 40% psus rsu基本工资aIP（目标），aip psus（如下所述）lti（年度股权奖励目标）

我们

补偿理念与目标

我们薪酬计划的总体目标是鼓励和奖励为我们的股东创造可持续的长期价值。我们通过以下方式追求这一目标：

薪酬治理和最佳做法

我们致力于在我们的薪酬计划、程序和做法方面保持强有力的治理标准。例如：

薪酬委员会、薪酬顾问及管理层的角色

在制定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑多个因素，包括首席执行官的建议（关于其自身薪酬的建议除外）、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的建议和竞争性市场数据和分析、公司业绩和每位高管对该业绩的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的个人表现和表现出的领导力以及每位高管的专业经验和在公司的任期。薪酬委员会还考虑对高管薪酬、我们的AIP下的历史付款以及我们历史上的股权奖励授予做法的上一财年调整。薪酬委员会有权最终批准所有高管的年度薪酬方案，但CEO的薪酬除外，薪酬委员会建议董事会的非雇员成员批准。

在每个财政年度开始时，我们会为员工（包括NEO）制定与年度运营计划相一致的公司绩效指标。这些目标代表关键绩效目标，这些目标被纳入AIP框架，然后提交给薪酬委员会审议和批准。在我们的财年末财务业绩公布后，薪酬委员会会根据我们的AIP（如果有的话）批准我们高管在刚刚结束的财政年度的年度奖金支付金额，但首席执行官的年度奖金支付金额除外，该金额由薪酬委员会推荐给董事会的非雇员成员以供批准。

薪酬委员会已聘请独立薪酬咨询公司Meridian提供研究和分析，并就高管薪酬的形式、条款和水平提出建议。薪酬委员会征求Meridian对2025财年高管薪酬事项的意见，包括我们的高管薪酬计划的设计和竞争地位、我们的同行群体（有关我们的同行群体的更多信息，请参见下文）、适当的薪酬水平、高管离职条款和不断变化的薪酬趋势。

基于对SEC和纳斯达克颁布的规则中规定的各种因素的考虑，薪酬委员会确定Meridian所执行的工作没有引起任何利益冲突。

有关高管薪酬的谘询投票结果

在公司2024年度股东大会上，公司股东被要求在咨询的基础上批准NEO在2024财年的薪酬，大约99%的投票赞成我们的高管薪酬计划。薪酬委员会在评估近地天体2025财年薪酬时，将“薪酬发言权”投票结果考虑在内。部分由于投票结果是压倒性的积极，薪酬委员会决定保留我们对高管薪酬的整体方法。

竞争定位

Meridian每年对我们的高管薪酬计划和每两年一次的董事薪酬计划进行竞争性市场分析，以确保我们的高管和董事会中符合条件的非雇员成员的总薪酬方案处于行业、规模和复杂性相似的公司的合理竞争范围内。关于2025财年薪酬行动和决定，薪酬委员会审议了Meridian于2024年5月编制的竞争性市场分析（有关竞争性市场分析的更多信息，请参见下文）。Meridian分析确定，NEO的目标现金薪酬，包括年基本工资，加上AIP下的年度目标奖金，总体上相对于竞争性市场数据而言，低于第50个百分位。分析还发现，我们在2024财年授予的股权激励奖励的授予日公允价值合计也低于50个百分位。

薪酬委员会在其2025财年薪酬方案决策中考虑了这些结果。

竞争市场分析

2024年5月，Meridian进行了竞争性市场分析，以支持薪酬委员会就其2025财年的高管和非雇员董事薪酬决定提供支持。为了发展对竞争市场的理解，薪酬委员会审查了一批规模和复杂程度相似的上市公司的高管薪酬做法，并与之竞争高级管理人才。Meridian的分析是基于从公开备案和我们行业的薪酬调查数据中收集的薪酬数据。Meridian与薪酬委员会合作，审查并选择了公司的同行群体。

在确定将用于制定2025财年薪酬决策的同行群体（“同行群体”）时，薪酬委员会和Meridian审查并考虑了行业、总收入、市值、增长和利润率等因素。基于对所有这些因素的评估，选择了同行小组。Peer集团由以下17家公司组成，其中包括组成2024财年同行集团的14家公司中的每一家，另外还有三家公司（下文带星号的2025财年新增公司）：

我们将来自相关行业的三家规模、价值和利润率相关公司添加到我们的同行群体中，以改善市场趋势外推，并提供更好的平衡与现有的比Allegro大得多的同行。

如下表所示，在2024年5月的竞争性市场分析时，我们的收入接近Peer Group的第59个百分位，我们的员工人数为第65个百分位，我们的市值为第53个百分位。

薪酬委员会以市场分析为参考点，确保我们的高管薪酬方案对我们的同行集团而言具有市场实践的竞争力。就每位执行官而言，薪酬委员会将每个人的整体薪酬与通过市场分析开发的薪酬数据进行比较，前提是他们的职位与数据中确定的职位有足够的相似性，以使比较具有意义。薪酬委员会审查一系列竞争性市场数据，作为这一比较过程的一部分，而不是孤立高管薪酬的任何部分的特定百分位。最终，薪酬委员会关于每个高管的总薪酬，以及每个单独的薪酬要素的决定，是

很大程度上基于其对公司和个人绩效的评估，以及其他因素，例如整个组织的内部公平。

补偿要素

我们使用以下关键要素来补偿我们的近地天体：

高管之间竞争定位的变化是可以预期的，要认识到个人绩效、任期或职责范围相对于市场的差异。然而，我们一般将每个薪酬要素定位在市场50百分位的竞争区间（基薪和AIP目标薪酬+/-15%，长期激励的授予日公允价值+/-20%）。

2025财年基薪

NEO基薪是其薪酬总额的重要组成部分，旨在反映各自的职位、职责和责任。我们的薪酬委员会每年都会审查并确定我们高管的基本工资。在2025财年，薪酬委员会对近地天体基薪进行了年度审查，批准了对所有近地天体的调整（前首席执行官除外，其基薪调整由薪酬委员会建议并经联委会非雇员成员批准）。在决定是否进行任何年度调整时，薪酬委员会除了考虑来自Meridian 2024年5月竞争分析的市场信息外，还考虑了包括每个NEO的表现、任期和工作职责在内的因素。管理层推迟了在薪酬委员会年度审查后于2025财年批准的所有近地天体的基薪增长，管理层最终选择在2025财年不实施这些增长，以此作为避免成本的举措。在2025财年期间唯一有效的基薪增长是杜格先生在2025年2月因晋升为首席执行官而增加的基薪，详见上文本代理声明第28页的标题“与杜格先生的雇佣协议”。

2025财年AIP

我们的每个NEO都参加了2025财年的AIP，该计划的重点是奖励我们的执行官达到或超过预先设定目标的年度运营业绩。薪酬委员会定期审查并确定每个NEO在AIP下的目标奖金机会（以基本工资的百分比表示）（CEO除外，其目标奖金机会由薪酬委员会推荐并由董事会非雇员成员批准）。在2025财年第一季度，薪酬委员会

审查了每个NEO的目标奖金机会，建议董事会批准对D'Antilio和Narayan先生以及Briansky女士的目标进行调整，如下表所示。作为确定AIP目标的一部分，薪酬委员会考虑了与其审议基本工资相关的相同因素，以及我们希望通过有意义的年度激励机会来激励实现短期财务目标。

根据AIP每年支付的年度奖金的实际金额可能多于或少于适用的NEO的目标奖金机会，具体取决于公司对照一组预先确定的业绩指标的表现。对于2025财年，这些公司业绩指标包括业绩EBIT（加权60%）、收入增长（加权30%），以及基于向市场发布的新产品数量（“RTM”）的运营指标（加权10%）。AIP下的年度奖金也可根据个人NEO在财政年度的表现（“个人表现的乘数”）由薪酬委员会（或首席执行官的情况下的董事会）酌情酌情决定是否可能增加或减少。根据AIP中的最高限额，任何执行官在给定年度的AIP奖励都不能超过其目标的200%，无论AIP绩效如何，也无论官员的个人绩效乘数如何。

对于2025财年，公司高管（包括NEO）选择放弃以现金形式收到约一半的目标AIP奖励，而是以AIP PSU的形式收到另一半，以减少基于现金的补偿费用，并在我们的客户消化过剩库存期间通过额外的基于股票的补偿进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。AIP PSU的指标与2025财年的指标相同，但不允许对个人绩效进行任何乘数处理。AIP PSU奖励于2024年6月授予，并于2025年5月16日在公司2025财年收益发布后的开放交易窗口归属。有关AIP PSU的更多详细信息，请参阅下文“2025财年股权补偿”部分的“AIP PSU奖励”。

下表说明了在不同绩效水平上的AIP确定以及每个指标在2025财年的实际绩效。对于表中引用的点之间的性能，使用直线插值来确定性能指标的实际实现情况。目标AIP混合% 60% 30%性能EBIT收入RTM性能

2025年5月，薪酬委员会评估了公司2025财年实现公司业绩目标的情况，详见上表。集合资金的绩效息税前利润、收入和RTM绩效部分之和导致集合资金总额达到目标的36.3%。此外，薪酬委员会没有选择根据个人在2025财年的表现来行使向上或向下的酌处权，AIP现金支付的确定，因此所有NEO的个人表现乘数为1.0。

下表说明了每个收到AIP付款的NEO的最终AIP现金支付确定。目标AIP通常代表每个NEO的AIP现金目标的一半，这并未反映2025财年AIP PSU中对该金额一半的重新定性。剩下的大约一半在2025财年作为AIP PSU发行。Doogue先生的AIP PSU最初是根据他晋升为首席执行官之前的AIP目标按50/50的比例授予的。反映Doogue先生由于其年度基薪和首席执行官的目标百分比增加而增加的AIP目标的AIP下的最终付款是根据AIP PSU支付的，而不是通过授予额外的TERM3 PSU，如下表所示。

上文详述的与2025财年有关的AIP现金付款预计将于2025年6月27日支付给每个NEO。Nargolwala、Narayan和Glover先生将不会收到2025财年的AIP付款，因为在付款之日他们将不会受雇于公司。

2025财年股权补偿

我们一般将股权奖励作为一种长期激励薪酬形式，以激励和奖励高管有效执行更长期的战略和财务目标。这些奖励的多年归属条款也支持公司的领导层保留战略。这些股权奖励的价值基于我们普通股的价值，这些奖励有助于使我们的执行官的利益与公司股东的利益保持一致。在2025财年，我们还战略性地利用了短期归属AIP PSU作为降低

以现金为基础的补偿费用，并在客户消化过剩库存期间通过额外的以股票为基础的补偿进一步使我们的高管与股东的利益保持一致。

在2025财年，我们的年度股权奖励包括RSU和PSU的组合。有关2025财年授予的奖励的更多详细信息如下。薪酬委员会选择使用长期PSU作为向NEO进行年度股权奖励的主要股权工具，以加强奖励与实现我们在PSU中提及的长期战略目标之间的一致性。

对于每位符合条件的高管，委员会考虑股权奖励与其他高管所持股权奖励相比的相对价值、PSU奖励和RSU奖励之间的理想激励组合、Meridian进行的薪酬分析，以及高管的个人经验、技能和绩效水平，以确定股权奖励的规模。

年度股权奖励

授予我们每个NEO的年度LTI股权奖励（不包括在我们的年度LTI计划之外授予的AIP PSU）包括RSU（每个LTI奖励的40%）和PSU（每个LTI奖励的60%）。受限制股份单位计划于2025年5月16日、2026年和2027年各分三期等额归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。PSU归属（如果有的话）于2027年5月16日基于三个单独的绩效和服务标准的实现情况，根据与我们在该期间的相对总股东回报（“TSR”）表现相关的修饰符（“TSR修饰符”）进行了修改。该期间的相对TSR绩效从单独的绩效指标更改为2025财年授予的PSU的乘数，以保持我们的绩效相对于更广泛的行业绩效的相对衡量，同时更好地使NEO问责制与其控制范围内的运营措施保持一致。下表更详细地描述了2025财年授予的PSU中的性能指标和TSR修改器。

获得的PSU由我们的TSR修改器进一步修改，如下文更详细描述。

收入增长复合年增长率（CAGR）

下表说明了不同绩效水平下收入增长CAGR指标的PSU支出确定。对于表中引用的点之间的性能，采用直线插值进行PSU归属确定。

累计业绩EBITDA

下表说明了分配给2025财年业绩的累计业绩EBITDA PSU的三分之一的PSU支出确定，以及由此产生的零支出（即分配给2025财年业绩的PSU）。因此，当奖励于2027年5月归属时，将不会为2025财年的累计业绩EBITDA支付任何股份。

下表说明了如何确定累计绩效EBITDA PSU的三分之一部分的支出分配给：（1）包含2025和2026财年的两年期，以及（2）包含2025、2026和2027财年的三年期。对于表中引用的点之间的性能，将使用直线插值进行PSU归属确定。

累计循环时间

下表说明了如何确定奖励的累积周期时间部分的支出。如果85%的RTM的平均周期时间小于或等于110周的目标，则支付是基于100%的任一成就的二元，否则这部分奖励的支付为零。

TSR修改器

最终将获得的PSU数量将基于由于上述三个指标的表现（即收入增长CAGR、累计业绩EBITDA和累计周期时间）而实现的PSU总数，再乘以TSR修改器。如果公司在三年业绩期内的相对TSR等于罗素3000指数中具有“半导体和半导体设备”全球行业分类标准（GICS）的定制公司组（“R3000半导体组”）中的中值公司的TSR，则目标TSR修正值为1.0。对于2025财年，根据Meridian进行的分析，公司更新了TSR参考组，用于评估费城半导体指数（SOX）向R3000半导体集团提供的PSU赠款中的相对TSR，以提供更大的同行群体，其市值和收入与公司更相似，并且因为R3000半导体集团历来与Allegro保持着很强的股价变动相关性。TSR修改器的范围可以从0.7到1.3符合下表。直线插值用于TSR修改器的确定，用于最小值和目标之间或目标和最大值之间的性能。如果公司在三年业绩期间的相对TSR为负值，则TSR修改器的上限最高为1.0。下表说明了如何确定TSR修改器。

AIP PSU奖项

除了上述的年度LTI奖励外，对于2025财年，薪酬委员会当时确定，它为2025财年设定了目标奖励，即公司的高管，包括每一位NEO，将根据上文在本委托书第34-35页所载“2025财年AIP”标题下的AIP，以现金形式获得约一半的目标AIP奖励，约一半以AIP PSU的形式获得。Doogue先生的AIP PSU是根据其晋升为首席执行官之前的AIP目标的大约50/50分成授予的，并且他没有因在2025年2月晋升为首席执行官而获得任何额外的AIP PSU。

下表说明（1）2024年6月以28.99美元的授予日价格授予NEO的2025财年目标AIP PSU以及（2）在公司2025财年收益发布后，根据目标的36.3%的支付百分比，于2025年5月16日为公司开放交易窗口中的每个NEO全额归属的最终数量的AIP PSU。

Narayan先生因其于2025年3月28日离开公司而被没收其AIP PSU。Nargolwala先生因其于2025年2月23日离职而收到了根据其AIP PSU奖励协议条款按目标估值的按比例分配的部分AIP PSU。

如上文本代理声明第34-35页所示的“2025财年AIP”标题下所述，AIP PSU的指标与AIP下的指标相同，但不包含单个绩效的任何乘数。公司业绩指标包括业绩EBIT（加权60%）、收入增长（加权30%），以及基于RTM的运营指标（加权10%）。

2025年5月，薪酬委员会评估了公司2025财年实现AIP PSU下业绩目标的情况，详见下表。AIP PSU的绩效息税前利润、收入和RTM绩效部分之和导致AIP PSU的总归属为目标的36.3%，与AIP的结果相同。

保留奖授予Briansky女士以及D'Antilio和Narayan先生

作为一般做法，薪酬委员会不会向其近地天体授予特别的、一次性的股权奖励。然而，在委员会认为定向奖励可作为实现特定公司目标的有效手段的某些有限情况下，薪酬委员会保留使用此类奖励的酌处权，例如保留、认可卓越表现或继任计划。

关于我们任命Doogue先生为首席执行官，公司于2025年2月向Briansky女士和D’Antilio先生授予了RSU的留任奖励。在批准此类一次性奖励时，薪酬委员会的行动反映了董事会的看法，即在这一过渡期间管理层的稳定性和连续性对于避免业务中断以及这些高管中每一位的绩效水平至关重要。此外，薪酬委员会认为，合理规模的RSU奖励是确保这种连续性的最佳工具。Briansky女士的RSU的授予日公允价值为410,000美元，D’Antilio先生的授予日公允价值为450,000美元。这些奖励中的每一项都计划于2026年2月27日全部归属，前提是NEO在归属日期之前是否继续受雇于公司。

2024年5月13日，薪酬委员会向Narayan先生授予了一项RSU留任奖励，以鼓励留任，承认他的角色扩大以及他成为公司执行官以来对公司和业绩的个人重要性，并进一步使他的利益与我们股东的利益保持一致。授予Narayan先生的RSU的授予日期价值为1,000，000美元，计划于2027年5月16日全部归属，但由于Narayan先生于2025年3月28日离开公司，这些RSU被全部没收。

2025财年授予的股权奖励

下表汇总了2025财年授予我们NEO的所有股权奖励。

业绩期于2025年结束的基于业绩的股权奖励

除了上述详述的AIP PSU外，以下部分在以往年度授予的PSU的履约期截至2025财年末：

福利、额外津贴和其他补偿

我们为所有员工维持基础广泛的福利，我们的NEO有资格在与其他美国全职员工相同的基础上参与。退休计划，以及我们的其他福利，旨在在劳动力市场上具有竞争力，并为员工及其家人提供财务保护和保障。

健康/福利计划

我们向我们的NEO提供医疗、牙科和视力保险，并为这些福利支付一部分保费，这与我们所有其他美国全职员工的安排一致。我们还向我们的NEO和其他符合条件的员工提供团体人寿和意外死亡和肢解保险福利；短期和长期残疾保险福利；带薪休假福利；以及其他辅助福利，费用由我们承担。

慈善捐款匹配计划

在某些限制下，我们将NEO（和其他高级管理人员）向符合条件的慈善组织提供的慈善捐款进行匹配，每人每年最高限额为5,000美元。根据每人每年最高2000美元限额的计划，所有其他全球员工都有资格参加比赛。

服务周年奖

所有全球员工获得现金奖励，以表彰在达到某些里程碑式服务年限时为公司提供的持续服务。服务奖励的金额是固定的，与公司的头衔、角色或职位无关，但因地域而异。

发明家奖励计划

根据我们的发明家奖励计划，我们的员工，包括我们的NEO，有资格获得与美国专利相关的现金奖励，包括在提交发明披露、颁发与此类发明披露相关的第一、第二和第三项专利时，以及就从特定年份的发明申请所颁发的专利中选择的年度“创新奖”而言。与上述专利相关奖励相关的奖励从每次发生100美元到5000美元不等，具体取决于特定类型的奖励。

退休计划

我们目前为满足某些资格要求的美国员工（包括我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。我们的NEO有资格按照与美国其他全职员工相同的条件参加401（k）计划。经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）允许符合条件的雇员通过对401（k）计划的缴款，在规定的限额内，在税前或税后基础上推迟支付部分薪酬。在2025财年，我们匹配了401（k）计划参与者的供款，最高可达员工合资格薪酬的百分之五（5%），最高可达法定合资格薪酬限额，并且这些匹配供款自作出之日起全部归属。

递延补偿计划

我们维持一项高管递延薪酬计划（“DCP”），根据该计划，包括我们的NEO在内的符合条件的员工被允许递延最高90%的基本工资和/或最高100%的根据AIP赚取的任何金额。自提出延期之日起，所有延期均已全部归属。在2025财年，我们还向我们的NEO（和其他参与者）的DCP账户提供了完全归属的雇主捐款。这些供款的金额旨在取代对我们的401（k）计划的匹配供款，用于支付超过适用法定限额的合格工资，并以参与者超过法定限额的年度合格补偿的百分之五（5%）为上限。根据DCP递延的金额可能名义上由参与者投资于DCP中提供的一种或多种投资选择，所有这些投资都是401（k）计划中提供的投资，并可能因这些投资产生的收益或损失而进行调整。DCP账户一般可在参与者终止雇佣关系（如适用法规要求，可延迟六个月）、参与者死亡或公司控制权发生变更的第一个事件发生时分配。参与者还可以选择某些在职或其他固定分配日期和/或分期付款（包括关于终止雇佣后的分配）。

没有实质性附加条件或税收“毛额增加”

我们目前没有向我们的NEO提供实质性的额外津贴，我们也不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别行政人员履行行政人员的职责，以使我们的行政人员更有效率和效力，并用于招聘、激励或留用目的。所有未来有关额外津贴或其他个人福利的做法将由薪酬委员会批准。

我们一般不会向我们的任何指定执行官提供税收“毛额增加”，包括在控制权或其他情况下，我们的任何指定执行官在2025财年都没有收到任何税收毛额增加，并且截至本协议日期受雇的我们的指定执行官在其任何补偿安排中都没有任何税收毛额增加。

其他补偿

公司可能会不时并随着业务需求的出现，要求一名员工或高管采取临时任务，以利用该员工的独特技能在公司经营所在的另一个国家协助实施战略举措。在这些转让期间，公司根据具体情况采取行动，以确保受让人在外国转让时的净补偿与受让人留在本国时本应获得的补偿相当，并补偿受让人与外国转让相关的额外成本和费用。

补偿政策

禁止期权重新定价和回溯

我们目前没有未行使的股票期权奖励，但如果我们选择在未来授予股票期权，将授予购买我们普通股股票的期权，行权价格等于我们普通股在授予生效日在纳斯达克的收盘市价。Allegro MicroSystems，Inc. 2020年综合激励薪酬计划（“2020年计划”）禁止未经股东批准对股权奖励重新定价，但涉及公司的某些公司交易（包括但不限于任何股票股息、分配、股票分割、特别现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券的股份或类似交易）除外。

股权奖励授予的时间安排

赔偿追回

2023年11月6日，薪酬委员会通过了回拨政策，自2023年10月2日起生效，以遵守《交易法》第10D条、SEC据此颁布的规则以及有关回拨条款的纳斯达克上市标准的要求。追回政策规定，如果公司被要求

编制重述报表时，公司将被要求合理地及时向公司任何现任或前任执行官收回在公司被要求编制会计重述之日之前的三个财政年度期间收到的任何金额超过本应根据更正的财务报告措施支付的基于激励的薪酬金额的任何金额。就回拨政策而言，重述是指会计重述，以更正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括重述更正先前发布的财务报表中的错误（a）对先前发布的财务报表具有重大意义，或（b）如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。

内幕交易合规与反对冲反质押政策

我们的董事会通过了一项内幕交易和合规政策，以规范我们的董事、高级职员、雇员和其他相关人员（定义见内幕交易和合规政策）购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易合规政策副本作为附件 19.1包含在我们截至2025年3月28日的财政年度的10-K表格年度报告中。

内幕交易合规政策还禁止相关人员购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降的交易，或可能导致任何相关人员不再具有与公司其他股东相同的目标。此外，我们的内幕交易合规政策规定，任何被覆盖的人不得将公司证券作为抵押品来担保贷款。这一禁令意味着，除其他外，这些个人不得在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许个人借入他们持有的证券来购买证券。

持股指引

公司为董事和高级管理人员制定了稳健的持股准则，要求每位因董事会服务而从公司获得报酬的非雇员董事（“涵盖董事”）以及公司高级管理人员和某些其他高级员工（“涵盖高管”）拥有我们的普通股股份。我们的持股指引仅限于涵盖董事，因为历史上一些非雇员董事曾担任股东协议下的股东委任，并且没有因其在董事会的服务而获得任何普通股股份或其他报酬。有关董事会薪酬的更多信息，请参阅本代理声明的“2025年董事薪酬”部分。

根据该准则，所有现任受保董事和受保高管，包括我们目前担任高级管理人员的每个NEO，必须拥有我们普通股的股份，其价值等于董事会成员年度现金保留金的一定倍数（如果是受保董事），或者基本工资（如果是受保高管）。请参阅下表，了解我们的覆盖董事、首席执行官和其他覆盖高管的适用倍数。计入满足所有权准则的股权包括未归属的基于时间的受限制股份单位、已归属股份，包括完全拥有的股份、共同拥有的股份、退休账户中拥有的股份，以及为受保董事或受保高管的直系亲属的利益而在信托或其他遗产规划工具中拥有的股份。未实现的业绩奖励和未行权的股票期权，如果我们要发行股票期权，不计入所有权准则。涵盖的董事和涵盖的高管自公司首次公开募股之日起有四年的时间，如果更晚，则为他们首次成为董事会成员或高级管理人员以满足所有权级别之日。就本指引而言，股份的估值基于当时的市场价值，或者如果更高，则基于收购日期的价值。根据记录日期或前后的评估，我们所有的NEO和所有涵盖的董事要么符合我们的股票所有权准则，要么预计将在此时间窗口内合规。

赔偿风险评估

我们的薪酬委员会努力确保我们的员工薪酬计划和做法在个人和全公司范围内平衡风险和回报。为此，我们的薪酬委员会对我们的激励薪酬计划进行了年度审查，讨论了与我们的薪酬计划相关的风险概念，考虑了各种缓解因素，并与其独立的薪酬顾问Meridian一起审查了这些项目。此外，我们的薪酬委员会要求Meridian对我们所有的可变薪酬计划进行独立的风险评估，包括我们的NEO参与的计划以及公司的销售激励计划和公司工厂员工的可变薪酬计划。基于这些审查和讨论，薪酬委员会认为我们的薪酬计划不会产生合理可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。

税务和会计考虑

《守则》第162（m）节一般将公司可能在任何日历年度为某些执行官扣除的薪酬金额限制在100万美元。虽然薪酬委员会将继续将薪酬的可扣除性视为做出薪酬决定的一个因素，但它保留了为其高管薪酬计划提供与公司目标一致的薪酬的灵活性，即使此类薪酬不会完全免税。

“金色降落伞”支付

《守则》第280G和4999节规定，某些获得高额报酬或持有重大股权的执行官和其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者可能会没收应缴纳这一额外税款的金额的扣除额。根据第4999节，我们不提供任何与控制权变更相关的税收毛额以支付消费税。

以股份为基础的薪酬的会计处理

我们遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂718薪酬–所有基于股票的奖励的股票薪酬（“ASC 718”）。ASC 718要求公司根据这些奖励的汇总估计授予日公允价值计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权和全额价值股票奖励。这一计算是为会计目的而进行的，并在本代理声明第47-50页的赔偿表中报告。ASC 718还要求公司在损益表中确认其基于股票的薪酬奖励的补偿成本。与基于服务的奖励相关的基于股票的补偿费用在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励的期间内平均确认，而与基于绩效的奖励相关的基于股票的补偿费用则相对于归属期内实现必要里程碑的概率确认。