[参考译文]

2025年8月7日

 

		公司名称：		Toyota Motor Corporation
		代表：		佐藤浩二，会长 （代码编号：7203；TSE Prime/NSE Premier）
		查询：		Yoshihide Moriyama，Capital Strategy & Affiliated Companies Finance Div总经理。 （电话：0565-28-2121）

关于职工股份补偿方案项下库存股处置的通知

Toyota Motor Corporation（“TMC”）在2025年3月24日召开的董事会会议上决议，针对“高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）”岗位上满足一定要求的员工（“符合条件的员工”），采用ESOP（员工持股计划）信托（“ESOP信托”）结构，引入股份薪酬计划（“计划”）。*

TMC特此公告，根据日本公司法（2005年第86号法，经修订；以下简称“公司法”）第370条及其公司章程的规定，以日期为2025年8月7日的书面决议代替董事会决议，TMC已确定根据该计划将获得的股份总额的详情，并就此决议处置库存股（“处置库存股”）作为以股份为基础的补偿计划给符合条件的员工。

^*详见2025年3月24日《关于引入职工股份补偿方案有关事项的通知》。

1.出售事项概要

 

(1)		处置日期		2025年8月28日
(2)		待处置股份的类别及数目		TMC普通股股票54.75万股
(3)		处置价格		每股2,721日元
(4)		处置总价值		1,489，747,500日元
(5)		计划目的地		The Master Trust Bank of Japan，Ltd。 （ESOP股票-授予信托账户）
(6)		其他		已根据《金融工具和交易法》提交了一份关于库存股处置的特别报告。

2.出售事项的目的及理由

TMC于2025年3月24日召开的董事会会议上决议介绍此计划，并于今日根据《公司法》第370条和TMC《公司章程》以书面决议代替董事会决议，TMC确定了为该计划设立的ESOP信托（“信托”）将获得的股份总额等细节。据此，TMC解决了向信托处置库存股的问题。

库存股的处置将在信托成立时进行，涉及向Master Trust Bank of Japan，Ltd.（ESOP股票-授予信托账户）处置库存股，该公司为将由TMC与三菱日联信托银行公司订立的股票授予ESOP信托协议下的联席受托人。

将被处置的股份数量将是在信托存续期间根据股票授予规则预计将交付给合格员工或将出售的TMC股份的最大总数以及支付给合格员工的此类销售所得款项（此类股份的交付、出售此类股份所得款项的支付，连同就此类TMC股份支付的任何股息，统称为“已交付等”或“交付等”）等值的货币金额，及稀释规模为截至2025年3月31日已发行股份总数的0.000%（四舍五入至小数点后两位），即15,794，987,460股（占截至2025年3月31日总投票权数130,101，919的0.000%）。

通过处置库存股而配发的TMC股份将根据股票授予规则交付给符合条件的员工等。由于预计不会一下子将库存股处置产生的股份释放入股票市场，TMC判断对二级市场影响预计极小，处置的股份数量和稀释规模合理。

本计划根据符合条件的员工的个人绩效以及TMC的绩效等因素向其授予积分，并根据其获得的积分数量从信托中交付等数量的TMC份额等。将在符合条件的员工退休时、在其死亡时或在本计划终止时向其交付TMC股份等。如果符合条件的员工去世，该符合条件的员工届时持有的积分数所对应的所有TMC股份将在信托内转换为现金，继承人将从信托获得相当于出售该等股份所得收益的现金付款。

归属日期将是紧接合资格雇员退休的财政年度结束后的8月的第一个营业日。如合资格雇员死亡或计划终止，归属日期将为该事件发生月份次月的第一个营业日。在符合条件的员工退休或计划终止时，如果向符合条件的员工交付的TMC股份等的归属日期落在符合条件的员工知悉股票授予规则详情的会计年度的TMC年度证券报告申报日（或者，如果该日期落在TMCTERM3该会计年度的半年度证券报告开始后的六个月内）之前，TMC股份等将在该备案日期之后交付，但因正当理由退休或组织架构调整的情况除外。因此，由于预计不会在《金融工具和交易法》执行内阁命令第2-12条第1项规定的期限届满之前从信托向合格员工交付TMC股份，因此不会对交付给合格员工的TMC股份施加任何转让限制。此外，如果符合条件的员工因成为TMC的董事或运营官而退休，则必须持续持有根据该计划交付的任何TMC股份，直至其辞去董事或运营官职务。

【信托协议概要】

 

信托类型		个人经营的指定资金信托（第三方利益信托）以外的资金信托
信托目的		向合资格雇员提供奖励
Settlor		TMC
受托人		三菱日联信托银行（计划） （共同受托人：The Master Trust Bank of Japan，Ltd.）
受益人		符合受益人要求的合资格雇员
信托管理人		与TMC（注册会计师）不存在任何利害关系的第三方
信托协议日期		2025年8月25日
信托期限		2025年8月25日至2026年8月31日（计划）
行使表决权		受托管理人将按照信托管理人反映受益候选人行使表决权情况的指示行使TMC股份的表决权。
收购股份类型		TMC普通股股票
信托金额		15亿日元（含信托费用和信托费用）
股份收购方式		拟向TMC收购（库存股处置）
收购股份的时机		2025年8月28日
既得权利持有人		TMC
剩余资产		TMC作为既得权利的持有人能够收到的剩余资产，以信托费用准备金为限，由信托金扣除取得该份额的成本计算得出。

3.处置价值计算的依据及具体

处置价格已定为2,721日元，这是2025年8月6日（紧接董事会关于处置库存股的决议日期之前的工作日）东京证券交易所Prime市场上TMC普通股的常规方式交易的收盘价，以采用排除任意性的价格。此价格为紧接董事会决议日前一个营业日的市场价格，且在不存在表明最近一期股价无法可依的特殊情况下，TMC认为该价格作为计算依据具有高度的客观、合理，并不构成特别优惠的价格。

结束