于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册-

美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明
下
1933年《证券法》

一新果园路
Armonk，New York 10504

（主要行政办公室地址，包括邮编）

IBM 2026年长期绩效计划

（方案全称）

Jane P. Edwards，ESQ。

副总裁、助理总法律顾问和秘书

国际商业机器公司

公司法务部

Armonk，New York 10504

(914) 499-1900

（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）

复制至：

Jennifer S. Conway，esq。

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

(212) 450-3055 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

介绍性发言

这份S-8表格上的注册声明（“注册声明”）由国际商业机器公司（“IBM”或“公司”）提交，用于登记40,357，987股IBM股本，每股面值0.20美元（“股本”），可根据IBM 2026年长期业绩计划（“新计划”）（此类股份，“新股”）向符合条件的接受者发行，该计划已于2026年4月28日（“生效日期”）获得IBM股东的批准。

自生效日期起，新计划取代（i）IBM 1999年长期业绩计划、（ii）PWCC收购长期业绩计划、（iii）IBM 2001年长期业绩计划及（iv）HashiCorp收购长期业绩计划（统称“先前计划”），且不会根据先前计划作出额外奖励。新计划授权发行新股，此外还授权（i）截至生效日期根据每项先前计划可供未来发行的股本股份数目，以及（ii）截至生效日期根据先前计划尚未获得全部或部分奖励或到期或被没收、终止、注销、以现金结算、仅以现金支付或在生效日期后交换其他奖励的股本股份，（第（i）和（ii）条所述的股份，统称，“结转股份”）。

关于先前的计划，IBM此前已于2000年2月15日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-8注册声明，编号为333-30424；于2002年5月7日提交表格S-8注册声明，编号为333-87708；于2003年1月31日提交表格S-8注册声明，编号为333-102872；于2025年2月27日提交表格S-8注册声明，编号为333-285313（统称“先前注册声明”）。

在提交本注册声明的同时，IBM正在提交对先前注册声明的生效后修订，以将结转股份重新分配至新计划，以便在生效日期后根据新计划发行。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

项目1。计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和表格S-8第I部分的说明，本注册声明中省略了第I部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的所有信息。

项目2。注册人信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428条规则和表格S-8第I部分的说明，本注册声明中省略了第I部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的所有信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

先前向委员会提交的以下文件通过引用并入本文，应被视为本文的一部分：

在本协议日期之后以及在提交表明所有已发售的证券均已售出或注销所有当时仍未售出的证券的生效后修订之前，IBM根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应被视为以引用方式并入本文，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。但是，在任何情况下，IBM根据任何8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项披露的任何信息以及任何相应的证据（而IBM可能会不时向委员会提供）在任何情况下均不得通过引用并入本注册声明或以其他方式成为本注册声明的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

特此发售的股本的有效性已由Jane P. Edwards，ESQ.，副总裁、助理总法律顾问兼IBM秘书传递。截至2026年4月30日，Jane P. Edwards女士实益拥有股本股份，以及购买股本股份的期权。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

《IBM章程》（第六条，第六节）规定如下：

“公司须在任何时间有效的适用法律许可的最大范围内，赔偿因以下事实而作出或威胁作出的任何人，即民事或刑事诉讼或法律程序的一方（包括但不限于由公司或公司有权作出的诉讼或法律程序），该人是（i）公司的高级人员或董事，或（ii）应公司的要求而被要求以任何身份在任何公司、合伙企业任职的公司高级人员或董事，合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，在每种情况下，针对判决、罚款、和解支付的金额和合理费用，包括但不限于因该诉讼或程序或其中的任何上诉而实际和必然产生的律师费。此种赔偿应是一种合同权利，在构成寻求赔偿的索赔的基础或与之相关的任何作为或不作为的发生或据称发生时归属，并应包括就该人因该诉讼、诉讼或程序而招致的任何费用获得预付款的权利，以及就该人因成功确立获得赔偿的权利而招致的费用获得赔偿的权利，在每种情况下均符合在任何时间有效的适用法律的规定。如果当时有效的适用法律没有明确禁止，则应将赔偿视为本协议第一句所指的‘允许’。本协议项下的弥偿权继续适用于已不再担任公司高级人员或董事的任何该等人，并应对任何该等人的继承人、遗嘱执行人及管理人有利。如果本条第6款规定的赔偿权利被修正或废除，则该修正或废除将不会限制本条规定的关于在任何此类修正或废除之前发生的任何作为或不作为的赔偿。”

IBM的公司注册证书（第十一条）规定如下：

“根据《纽约州商业公司法》第402（b）节，公司董事因违反董事职责而对公司或其股东承担的损害赔偿责任，应在《纽约州商业公司法》允许的最大范围内消除，因为该法律在本协议日期已存在，或在以后可能得到修订。本条的任何修订或废除，不得适用于或对公司任何董事的法律责任或指称法律责任产生任何影响，亦不得就该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为而对该董事的法律责任或指称法律责任产生任何影响。”

在某些限制下，《纽约商业公司法》第721至726条允许公司赔偿董事或高级人员为促使作出对其有利的判决而在（i）由公司或其权利的诉讼中作为一方作出的赔偿，除非该董事或高级人员已违反其职责，或（ii）公司为促使作出对其有利的判决而采取的诉讼或其权利的诉讼除外，如果该董事或高级人员出于善意并以他合理认为的方式行事，或，在某些不反对的情况下，这种公司的利益，此外，在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

此外，IBM还保有董事和高级职员责任保险。

项目7。申请豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

*随函提交。

项目9。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（a）（1）在进行要约或销售的任何期间内，提交本注册声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映，如适用，在有效的注册声明中；及

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些款要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明；

（a）（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；和

（a）（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2026年4月30日在纽约州的North Castle镇签署。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份签署，于30日^第2026年4月。

*下列签署人在此签署其姓名，即特此根据作为本注册声明24.1的附件提交的授权书执行本注册声明。