英语 翻译 为 信息 目的				附件 99.7

 

加拉帕戈斯

有限责任公司

General De Wittelaan L11 A3,2800 Mechelen，比利时

公司编号：0466.46 0.429

RLE安特卫普，梅赫伦师

（“公司”）

董事会报告按照

比利时公司和协会法典第7条：第180条、第7条：191条和第7条：193条

取消现有股东优先认购权以有利于

Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company在拟发行框架内的

‘后续吉利德认股权证B’

 

1

简介

2019年7月14日，公司发布公告，与吉利德科学公司（“吉利德科学”）达成为期10年的全球研发合作。在此次合作的框架内，Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company（“Gilead Therapeutics”，连同吉利德科学的附属公司吉利德科学，“Gilead”）于2019年7月14日订立认购协议（定义进一步定义见下文），据此，Gilead Therapeutics同意以新股份的代价投资于公司股本。本次投资于2019年8月23日生效。

认购协议还规定（其中包括）向Gilead Therapeutics发行所谓的‘首次Gilead认股权证A’和‘首次Gilead认股权证B’，该发行已于2019年10月22日获得公司临时股东大会批准。首批吉利德认股权证A于2019年11月6日行使。初始吉利德认股权证B在本报告日期仍未到期，将于2024年8月23日到期。公司亦于认购协议中同意向Gilead Therapeutics发行额外认购权（以认股权证的形式），即所谓的后续认股权证B（定义见下文），其条款及条件（经比照）与初始Gilead认股权证B的条款及条件相同。

有鉴于此，且由于公司年度股东大会（“股东周年大会”）将于2024年4月30日举行，建议向Gilead Therapeutics发行后续认股权证B，连同为公司利益取消现有股东为Gilead Therapeutics的利益而享有的优先认购权的相关建议，将提交公司将于2024年4月30日召开的临时股东大会，这也是举行股东周年大会的时间（如果第一次会议未能达到特别股东大会规定的法定人数，则在2024年6月25日）（“临时股东大会”）。

值得注意的是，后续认股权证B仅是过去已获批准、发行及授出的认购权（以认股权证的形式）（即上述‘首次吉利德认股权证B’）的延续，其将于2024年8月23日到期。因此，后续认股权证B的潜在稀释影响与首次吉利德认股权证B相关的稀释影响相似。还应进一步指出，公司有合同义务努力实现此类认购权的延续。

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第1页，共13页

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本报告于2024年3月28日由公司董事会根据不时修订的2019年3月23日比利时公司和协会守则第7：180、7：191和7：193条（“比利时公司和协会守则”）建立，并已就为Gilead Therapeutics的利益建议发行后续认股权证B而起草。它为拟议发行后续认股权证B和为吉利德治疗的利益取消现有股东的优先认购权提供了解释和理由（特别是对后续认股权证B的拟议行使价格的理由和对公司股东的财务和股东权利的后果的描述，并具体考虑了公司的财务状况、吉利德治疗的身份以及吉利德治疗贡献的性质和重要性）。它必须与公司法定审计师根据比利时公司和协会守则第7：180、7：191和7：193条编制的报告一并阅读，该报告也将提交临时股东大会。

 

2	2019年7月14日与吉利德的协议摘要（经修订）

 

2.1	与吉利德科学的期权、许可和合作协议

于2019年7月14日，公司与吉利德科学订立为期10年的全球研发合作协议（“期权、许可及合作协议”）。根据该协议，（i）公司从吉利德科学收到39.5亿美元的预付款，以及（ii）吉利德科学获得公司创新化合物组合的独家使用权和某些权利，包括临床和临床前项目以及经过验证的药物发现平台，以及某些独家产品许可和选择权。

根据期权、许可和合作协议，公司自主资助和领导所有发现和开发，直至相关2期临床研究结束。在2期临床研究（或在某些情况下，第一个3期研究）完成后，吉利德科学有权选择在欧洲以外的所有国家获得该项目的独家商业许可。如果该选择权被行使，公司和吉利德科学将共同开发该化合物并平均分摊成本。

在合作的10年期限内，吉利德科学维持对该公司项目的期权权利。对于那些在期权、许可和合作协议的合作期限结束之前已进入临床开发的项目（如果有的话），此期限可在此后最多再延长三年。

期权、许可和合作协议还规定，如果GLPG1690在美国获得批准，吉利德科学将向公司额外支付3.25亿美元的里程碑费用。然而，在2021年2月，GLPG1690的开发被停止。

对于GLPG1972，吉利德科学获得了在完成正在进行的骨关节炎2b期研究后在美国对该化合物进行许可的选择权；行使该选择权将触发吉利德科学向公司支付2.5亿美元的许可费用。但在2020年11月，吉利德科学拒绝行使GLPG1972的选择权。

对于合作产生的所有其他项目，如果行使选择权，吉利德科学将为每个项目支付1.5亿美元的选择加入付款，并且不会拖欠任何后续里程碑。

作为期权、许可和合作协议的一部分，公司将获得由吉利德科学在欧洲以外所有国家许可的公司所有产品的净销售额的20%至24%的分级特许权使用费。

期权、许可和合作协议根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》获得美国联邦贸易委员会的批准，并获得奥地利联邦竞争管理局的合并控制批准，该交易随后于2019年8月23日完成。

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第13页

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2.2	与Gilead Therapeutics的认购协议

于2019年7月14日，公司与Gilead Therapeutics亦订立认购协议（“认购协议”），据此：

 

(a)

公司同意在法定资本框架内进行增资，为吉利德治疗的利益注销公司现有股东的优先认购权；

 

(b)

公司同意寻求股东批准发行若干认购权（即‘首次吉利德认股权证A’、‘首次吉利德认股权证B’，以及随后的认股权证B），从而允许吉利德治疗进一步增加其在公司的所有权。在受到某些限制的情况下，公司还同意Gilead Therapeutics可以通过公开市场购买获得额外股份；

 

（c）

Gilead Therapeutics承诺就公司（的股份）进行暂停和锁定；

 

（d）

Gilead Therapeutics有权提名公司两名董事；

 

（e）

公司同意寻求股东批准更新授权董事会增加公司股本，金额不超过相关临时股东大会召开时股本的20%。

上文（a）段所指的增资已于2019年8月23日由公司董事会在法定资本框架内通过向Gilead Therapeutics发行6,828，985股新股而生效。新股于2019年8月27日获准在布鲁塞尔泛欧交易所和阿姆斯特丹的受监管市场交易。有关本次交易的进一步信息，请参阅根据（当时适用）1999年5月7日《比利时公司法典》第596和598条于2019年8月23日提交的董事会特别报告第3节，该报告可在公司网站（https://www.glpg.com/special-reports）上查阅。

发行上文（b）段所指的‘首次吉利德认股权证A’及‘首次吉利德认股权证B’、上文（d）段所指的建议选举董事，以及上文（e）段所指的建议续期法定资本，已于2019年10月22日提交特别股东大会并获其批准。首次吉利德认股权证A授予认购若干新股的权利，足以使吉利德及其关联公司拥有的股份数量达到公司已发行流通股的25.1%。首次吉利德认股权证A于2019年11月6日以每股140.59欧元的价格行使为2,617，791股，总额为368,035，236.69欧元。首次吉利德认股权证B授予认购若干新股的权利，足以使吉利德及其关联公司拥有的股份数量达到公司已发行流通股的29.9%。初始吉利德认股权证B在本报告日期仍未到期。有关发行‘首次吉利德认股权证A’和‘首次吉利德认股权证B’的进一步信息，请参阅日期为2019年9月19日的董事会报告，该报告根据1999年5月7日《比利时公司法典》第583、596和598条编制，可在公司网站（股东信息-Galapagos（gLPG.com））上查阅。

由于首期吉利德认股权证B将于2024年8月23日到期，且由于公司初步同意向吉利德提供为期10年的股份认购权，认购协议规定，在上文（a）段所述增资的57个月至59个月周年期间（即2024年5月23日至2024年7月23日期间），董事会同意召开公司股东特别大会，会上将要求公司股东批准：

 

(a)

向Gilead Therapeutics发行额外的新认购权（以认股权证的形式），即所谓的‘后续Gilead认股权证B’，其条款和条件（比照）与初始Gilead认股权证B的条款和条件相同，尤其包括行使价（以每股为基础）和可发行的最大股份数量（“后续认股权证B”）；

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第3页，共13页

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(b)

授权董事会在比利时官方公报附件中公布授权之日起五（5）年内有效，以一次或多次增加公司股本，金额不超过相关临时股东大会召开时股本的20%，该等增资可通过发行股份、可转换债券和/或可通过现金或实物出资行使的认购权（认股权证）来实现，无论是否有发行溢价，以及将明确授权董事会限制或取消股东的优先认购权，即使该限制或取消是为公司或其子公司（包括吉利德及其关联公司）员工以外的一名或多名特定人员的利益而作出的。有关拟议更新法定资本的进一步信息，请参阅根据《比利时公司和协会守则》第7：199条编制的董事会报告（该报告也将提交临时股东大会）。

由于公司的股东周年大会将于2024年4月30日举行，公司将于2024年4月30日向临时股东大会提交上述建议，届时亦将举行股东周年大会。

公司与Gilead同意，为Gilead Therapeutics的利益发行若干认购权（包括后续认股权证B）是就订立上述协议向Gilead提供的对价的必要部分。公司与吉利德之间的合同安排（其中发行若干认购权（包括后续认股权证B）构成不可分割的一部分）的条款已在公司当时与吉利德之间的公平磋商中确定。

为完整起见，董事会注意到，于2021年4月，公司与Gilead Therapeutics同意修订认购协议，将有关Gilead于公司的股本证券的锁定延长至2024年8月22日。

2022年，公司与Gilead Therapeutics亦同意修订认购协议，以符合Galapagos将两级治理体系改为一级治理体系的要求。

 

3	建议发行后续认股权证B

根据认购协议的约定，公司董事会向股东特别大会建议发行后续认股权证B，即一项名为‘后续吉利德认股权证B’的认购权（以认股权证的形式），并注销现有股东为吉利德治疗公司的利益而享有的优先认购权。

 

3.1	后续认股权证B的条款及条件

后续认股权证B的建议条款及条件（“条件”）载于本报告附件1。为供参考，主要条件可概括如下，并经比照相当于先前批准的‘首次吉利德认股权证B’的条款和条件：

 

(a)

发行人：公司（Galapagos NV）。

 

(b)

认购权发行数量：公司认购权一（1）份（以认股权证一（1）份形式）。

 

（c）

期限：后续认股权证B的期限自发行日（如条件中所定义，即股东特别大会批准发行后续认股权证B的日期）起，至发行日第五个周年日之前的日历日下午11时59分止。自2024年8月23日起，后续认股权证B可在一个或多个场合行使

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第13页

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（晚上11时59分）在其后认股权证B的整个期限内，但每三（3）个月期间不得超过一次。如条件所载，此限制不适用于有关公司的重大发展或公司股份买卖的情况，或公司股东大会的某些（要求）召开的情况。

 

（d）

行权时可发行的股份数量：在符合条件的情况下，在后期权证B的整个期限内，在后期权证B的每次行权时，后期权证B的持有人有权认购的股份数量上限足以使Gilead Therapeutics、吉利德科学及其任何关联公司以及与Gilead Therapeutics的任何其他一致行动人（定义见条件）拥有的股份数量，吉利德科学或其任何联属公司在紧接紧随其后的认股权证B（向下取整至最接近的整份股份）获相关行使后将予发行的股份的实际已发行及流通股的29.9%（“认股权证限额”）。后续认股权证B在其剩余期限内仍未行使，即使行使的股份数量等于当时适用的认股权证限额。

 

（e）

行权价格：后续认股权证B的行权价格（定义见条件），就该等股份行使后续认股权证B时应认购的每股股份，等于（i）120%中的较大者乘以公司股票在布鲁塞尔泛欧交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所（或公司股票届时将在其交易的其他受监管市场）交易的每日成交量加权平均交易价格的算术平均值，在紧接行权通知日期（定义见条件）之前的日历日期间的每一个交易日，及（ii）140.59欧元（与2019年8月23日向Gilead Therapeutics发行的6,828，985股新股的发行价相同）。行使价须按条件所载的惯常调整而定。

 

（f）

可于行使时发行的股份性质：公司将于其后各次行使认股权证B时发行的每一股新股份，与发行时的公司现有股份及已发行股份享有相同的权利及利益，并在所有方面（包括在享有股息及其他分派的权利方面）享有同等地位，并将有权获得有关记录日期或到期日期在其发行日期或之后的股息及其他分派。

 

（g）

增资及分配行使价：于后续认股权证B每次行使及由此产生的新股发行时，将根据条件进一步规定增加公司股本。每次于行使后续认股权证B及根据条件发行新股时，适用的总行使价均须分配至公司股本。如每股已发行股份的适用行使价高于紧接增资前的现有股份的零碎价值，则适用的总行使价应按以下方式分配：每股已发行股份（i）与紧接增资前的现有股份的零碎价值相等的适用总行使价的一部分应记账为股本，而（ii）适用的总行使价的余额应记账为发行溢价。该发行溢价在公司资产负债表的负债端作为净权益核算。发行溢价应入账的账户应与股本一样，作为对第三方的担保，除该等储备可能资本化外，只能根据股东大会以修改公司章程所需方式通过的有效决议进行减持。

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第5页，共13页

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（h）

基础股份上市：如接纳在行使后续认股权证B时拟发行的股份于布鲁塞尔泛欧交易所及阿姆斯特丹泛欧交易所（以及公司股份届时将在其交易的其他受监管市场）的受监管市场进行交易在法律上需要上市招股章程，公司应在该等股份发行后的九十（90）天内尽合理努力取得该等接纳。在这种情况下，有效的上市准入将取决于监管机构对上市招股说明书的批准。倘接纳将于行使后续认股权证B时发行的股份于布鲁塞尔泛欧交易所及阿姆斯特丹泛欧交易所（以及公司股份届时将在其上交易的该等其他受监管市场）的受监管市场进行交易在法律上并无要求上市招股章程，则公司须于该等股份发行后在切实可行范围内尽快安排该等接纳，且无论如何不迟于该等股份发行后五（5）个营业日（定义见条件）。

 

（一）

后续认股权证B的性质：后续认股权证B将授予权利（但不是义务）在任何行使后续认股权证B时认购公司将发行的若干新股，如前所述。除比利时法律另有规定外，后续认股权证B的持有人将不会仅因持有后续认股权证B而成为公司的股东，因此在后续认股权证B行使及相关股份的发行或交付之前，并不享有股东就在后续认股权证B行使时将发行或交付给后续认股权证B持有人的股份的权利。

 

（j）

后续认股权证B的形式：后续认股权证B将采用记名形式。后续权证B不能转换为不记名票据或非物质化形式。

 

(k)

后续权证B不得上市：后续权证B不得在任何时间在证券交易所、受监管市场或类似证券市场上市。

 

（l）

后续认股权证B的发行价格：后续认股权证B将发行，吉利德治疗或其任何关联公司无需支付任何额外对价。

 

3.2	建议后续认股权证B的行使价

在认购协议中，建议的后续认股权证B的行使价已按（i）120%乘以公司股份于布鲁塞尔泛欧交易所及阿姆斯特丹泛欧交易所（或公司股份届时将在其交易的其他受监管市场）于紧接该等行使的行使通知（定义见条件）日期前一个日历日结束的30个历日期间内的每个交易日的每日成交量加权平均交易价格的算术平均值中的较高者确定，（ii）140.59欧元，（以每股为基础）（见上文第3.1节（e））（与签署认购协议之日前三十个日历日期间公司股票在泛欧交易所（布鲁塞尔和阿姆斯特丹）受监管市场的成交量加权平均价格的平均值相比，溢价20%）。

 

4	建议发行后续认股权证B并注销优先认购权的原因为吉利德治疗的利益

向吉利德发行认购权（包括建议发行后续认股权证B）是公司已与吉利德在2019年7月14日宣布的上述交易框架内同意的要素之一。

董事会认为，与吉利德的战略合作（其中认购权的发行（包括后续认股权证B的拟议发行）构成不可分割的一部分）已使公司受益，并且仍在使公司受益，因为除其他外，该公司通过39.5亿美元的预付款和吉利德总计13.3亿欧元的股权贡献，使公司能够获得额外的大量现金资源并显着加强其净权益地位，并允许获得吉利德的化学和开发专业知识、其商业基础设施和运营，及其对相关市场的速度。

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第6页，共13页

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此外，虽然无法保证后续认股权证B最终将被行使（特别是由于后续认股权证B的最低行使价大幅高于本报告日期公司股票在布鲁塞尔泛欧交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所的受监管市场的交易价格），但吉利德治疗公司行使拟议的后续认股权证B，以及吉利德治疗公司支付后续认股权证B的相关行使价（如有），将使公司能够获得额外的现金资源并加强其净权益地位。

最后，后续认股权证B仅为已于2019年10月22日获公司临时股东大会批准的认购权（以认股权证形式）的延续。根据比利时公司法，‘首次吉利德认股权证B’不能在10年期限内发行。根据认购协议的约定，‘首期吉利德认股权证B’将需要续期。

为完整起见，需要注意的是，认购协议规定了如果临时股东大会不批准建议发行后续认股权证B的若干后果。值得注意的是，在这种情况下：

 

(a)

公司与Gilead Therapeutics应合作构建和组织通过合同认购或期权协议或其他方式认购后续认股权证B所反映的股份的权利，允许Gilead Therapeutics在法律可能的最大范围内认购或收购其在行使后续认股权证B时原本能够认购或收购的公司股份数量，无论是通过公司的法定资本还是其他方式；

 

(b)

只要董事会有权在法定资本框架内发行股票，法定资本应在法律可能的最大范围内优先用于向吉利德治疗公司发行股票的目的，但不影响公司将法定资本用于以股权为基础的激励或补偿公司或其关联公司的现任或未来员工、顾问、董事和/或高级管理人员的权利；和

 

（c）

公司将尽快将建议发行的后期权证B提交公司其后的股东大会，而倘该等后一次会议未能批准建议发行后期权证B，公司将有义务于公司股东周年大会之际将建议发行的后期权证B重新提交另一次临时股东大会（而这直至后期权证B已获发行为止）。

基于上述所有原因，董事会建议股东特别大会批准建议发行后续认股权证B，并注销优先认购权，以利吉利德治疗。

 

5	对公司现有股东的影响

建议后续认股权证B的发行及行使将导致的摊薄及对公司股权价值的影响见下表。

最终，后续认股权证B是否会被行使取决于Gilead Therapeutics的（唯一）决定。该等决定可能部分取决于公司股份在行使时的价格与相关行使价的比较。如下文第7节所述，公司股票目前在布鲁塞尔泛欧交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所的交易价格目前大幅低于后续认股权证B的最低行使价。

董事会还注意到，后续认股权证B仅是首次吉利德认股权证B（将于2024年8月23日到期）的延续。

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第13页

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5.1

介绍性评论和假设

行使建议后续认股权证B的若干关键参数（例如适用的行使价（1）或就建议后续认股权证B发行的最高新股数量（²）），于本报告日期未知。因此，建议行使后续权证B的实际效果只能说明，尚无法确定。

 

根据上述保留，为说明全额行使建议的后续认股权证B的部分财务后果，尤其是对股东的稀释，采用了以下假设：

 

•

该公司注册股本为356,444，938.61欧元，代表65,897，071股，零碎价值为（取整）每股5.41欧元。

 

•

于2023年12月31日，公司于2023财政年度的年度报告（亦提交股东周年大会）所述的公司及其附属公司人员的不同购股权计划下有11,472，520份认购权未行使，各自给予认购公司一股新股份的权利（在若干条件下）。在本报告中，当提及任何“尚未行使”的认购权时，这是指已经被授予和接受的认购权，并且（取决于此类认购权的条款和条件）尚未被行使且尚未到期。就下文进一步的全面摊薄假设计算而言，假设所有11,472，520份尚未行使的认购权已归属、可立即行使（无论其条款和条件如何），并已在完成发行和行使后续认股权证B之前全部行使。下文的计算将不考虑在行使初始Gilead认股权证B时将发行的任何股份（因为后续认股权证B仅是该初始Gilead认股权证B的延续）。

 

•

吉利德及其关联公司持有公司16,707，477股股份。

 

•

根据本报告第3.1节（d）款的规定，后续认股权证B每次行使时可发行的最大股份数量等于足以使Gilead Therapeutics、吉利德科学及其任何关联公司以及任何其他与Gilead Therapeutics的一致行动人拥有的股份数量的股份数量，吉利德科学或其任何联属公司在紧接紧随其后的认股权证B相关行使而将予发行的股份发行后实际已发行及流通在外股份的29.9%（向下取整至最接近的整数份额）。因此，就下图而言，于本报告日期，在悉数行使后续认股权证B时将向Gilead Therapeutics发行的最大股份数量等于4,273，533股（假设公司在后续认股权证B的期限内没有发行任何新股份）。假设吉利德及关联公司在后续认股权证B行使前持有16,707，477股，则后续认股权证B的行使（以及后续发行的4,273，533股）将导致合计持股20,981，010股，即29.9%

 

1	更多信息，请参阅本报告第3.1节（i）（e）。

2	更多信息，请参阅本报告第3.1节（i）（d）。

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第13页

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的70,170，604股公司已发行股份（于行使后续认股权证B后）。需要注意的是，后续权证B可在其整个期限内一次或多次行使3及行使后续认股权证B时可发行的实际股份数目可能更高，取决于行使后续认股权证B时公司的已发行股份数目。无论如何，可发行的股份数目不能超过当时适用的认股权证限额（定义见本报告第3.1（d）节）。

 

•

如本报告第3.1（e）节所规定，就该等股份行使后期权证B时须认购的每股行使价，等于（i）120%乘以公司股票在布鲁塞尔泛欧交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所（或公司股票届时将在其交易的其他受监管市场）交易的30个日历日期间的每个交易日的每日成交量加权平均交易价格的算术平均值中的较大者，以及（ii）140.59欧元。为本报告附件2所附插图的目的，已在模拟中使用的后续权证B的假设行使价已定为140.59欧元的地板价。

 

•

根据公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合年度财务报表（已根据欧盟采纳的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制，并将提交股东周年大会。4截至2023年12月31日，公司合并净资产为2,795，566,256.00欧元。这一数字未考虑自2023年12月31日以来合并净权益的变化。

 

•

如上所述，公司的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。尽管于本报告日期，后续认股权证B的会计处理仍在公司管理层的审查中，且尚未得到公司核数师的验证，但目前预期，在公司综合财务报表的框架内，后续认股权证B将根据（其中包括）国际财务报告准则第9号（金融工具）进行会计处理。如前所述，后续权证B的申报标准、初始确认时刻和估值的实际适用情况仍在确定和评估中。

有关公司于2023年12月31日的综合净资产状况的进一步资料，请参阅公司的综合财务报表，该报表可在公司网站上查阅，并将提交股东周年大会。

 

5.2	后续认股权证B的发行和行权导致的稀释

目前公司的每一股股份均代表公司股本的相等部分，并拥有一票表决权。向Gilead Therapeutics发行后续认股权证B将于行使相关后续认股权证B时导致公司现有股东及公司每一股份的相对投票权被稀释。

与表决权有关的稀释也比照适用于每一股份参与利润和清算收益以及公司股份所附带的其他权利，例如通过发行股份以现金增资的情况下的法定优先认购权。

 

3	即使行使的股份数目等于当时适用的认股权证限额（定义见本报告第3.1（i）（d）节），后续的认股权证B仍应在其剩余期限内未偿还。

4	有关公司于上述日期的净权益状况的进一步资料，请参阅公司的财务报表，该等财务报表可在公司网站上查阅，并将提交股东周年大会。

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第13页

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具体而言，在行使后续认股权证B之前，每一股份平均参与公司的利润和清算收益，在现金增资的情况下，每个股东都有法定的优先认购权。公司于行使相关后续认股权证B时将发行的每一股新股份，在所有方面，包括在享有股息及其他分派的权利方面，与其发行时刻的现有及已发行股份享有相同的权利及利益，并享有同等地位，并将有权获得有关记录日期或到期日期为其发行日期或之后的股息及其他分派。因此（以及在后续认股权证B将被发行和行使的范围内），现有股份参与公司的利润和清算收益及其持有人在现金增资情况下的法定优先认购权，应相应稀释。

根据上文第5.1节中提及的方法和假设，下表显示了在没有任何未行使认购权被行使的情况下（见第5.2.1节）和在所有未行使认购权被全额行使的情况下（见第5.2.2节），发行和行使后续认股权证B将导致的投票权、清算和股息权的稀释情况。

5.2.1非稀释基础

 

（a）A股目前现有和已发行股票的数量非稀释基础			65,897,071
（b）因发行及悉数行使后续认股权证B而将予发行的股份数目（于a非稀释基础）（5）			4,273,533
（c）发行后的股份数目及后续认股权证B于a非稀释基础			70,170,604
（d）现有股东的稀释，基于当前现有和已发行股份的数量a非稀释基础			6.09	%

上表显示，假设后续认股权证B根据本报告第5.1节所载的方法和假设发行并全部行使，目前现有和流通在外的股份将不再代表股本的1/65,897，071，而是由此产生的股本的1/70,170，604，这意味着参与股本和公司业绩的稀释为6.09%。

5.2.2全面摊薄基差（⁶)

 

（a）按全面摊薄基准计算的现有及已发行股份数目			77,369,591
（b）因发行及全数行使后续认股权证B而将予发行的股份数目（按全面摊薄基准）（5）			9,166,948
（c）按全面摊薄基准发行及悉数行使后期权证B后的股份数目			86,536,539
（d）现有股东按现有及已发行股份数目按全面摊薄基准摊薄			10.59	%

 

5	有关因发行及行使后续认股权证B而将予发行的股份数目的进一步资料，请参阅本报告第5.1节。

6	假设行使全部11,472，520股未行使认购权，导致发行11,472，520股新股，由此公司股本将代表77,369，591股。

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第10页，共13页

英语 翻译 为 信息 目的

 

上表显示，假设后续认股权证B根据本报告第5.1节所载的方法和假设发行并全部行使，并假设所有尚未行使的认购权均获行使，并将因此而发行新股，则先前的现有股份，将不再代表股本的1/77,369，591，而是所产生股本的1/86,536，539，这代表参与股本摊薄，公司业绩为10.59%。

 

5.3	发行及行使后续认股权证B对公司权益的影响

根据本报告第5.1节所述方法和假设，编制了若干模拟。这些模拟作为附件2附于本报告中，反映了行使建议的后续认股权证B对公司权益的影响。

倘建议后续认股权证B将根据本报告第5.1节所载的方法和假设全额行使，则将增加公司权益，金额等于行使后续认股权证B时可发行的股份数量与相关行使价（按每股基准）的乘积。若相关行使价高于每股权益价值且相关后续认股权证B被实际行使，将对现有股东的每股权益价值产生积极影响。

无论如何，应注意的是，后续权证B的会计处理仍在审查中，如本报告第5.1节所示。

 

5.4	发行及行使后续认股权证B对Gilead Therapeutics持股的影响

在发行及行使后续认股权证B后，根据本报告第5.1节所载方法及假设，吉利德治疗将持有公司20,981，010股股份，相当于非稀释基础上的29.90%的所有权百分比。（⁷)

如本报告第5.1节所述，应注意的是，后续认股权证B可在其整个期限内的一次或几次行使⁸以及在行使相应的后续认股权证B时实际可发行的股份数目可能更高，这取决于在行使后续认股权证B时公司的已发行股份数量。无论如何，可发行的股份数量不能超过当时适用的认股权证限额。

 

6	为其利益取消优惠认购权的个人、职工除外

在建议发行后续认股权证B（如认购协议所约定）的框架内，董事会建议，根据比利时公司和协会守则第7：191和7：193条，为Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company的利益取消现有股东的优先认购权，该公司是一家根据爱尔兰法律注册成立并有效存在的无限责任公司，注册席位为70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2（Ireland），并在爱尔兰公司注册处注册，编号为615395。

 

7	后期权证B的行使价的理由说明

条件条款（包括确定后续认股权证B的行使价所依据的机制）是所发生的公平磋商的结果

 

7	这一数字20,981，010等于在本报告日期假定持有的吉利德治疗公司的股权，以及根据本报告第5.1节所述方法和假设，假定在行使后续认股权证B时向吉利德治疗公司发行的4,273，533股股份。

8	即使行使的股份数目相当于当时适用的认股权证限额（定义见本报告第3.1（i）（d）节），后续的认股权证B仍应在其剩余期限内未偿还。

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第13页

英语 翻译 为 信息 目的

 

当时公司与吉利德之间的交易（通过考虑当时公司股票在布鲁塞尔泛欧交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所的交易价格）。

其后认股权证B的行使价须按条件所载的惯常调整而定。

董事会注意到，后续认股权证B的最低行使价比2024年3月22日公司股票在布鲁塞尔泛欧交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所受监管市场的交易价格高出约4.5倍。没有行权，对股东也没有稀释。

因此，鉴于上述所有情况，以及（行使价）后续认股权证B是初始吉利德认股权证B的延续（行使价相同），董事会认为，后续认股权证B的行使价是充分合理的。

 

8	为Gilead Therapeutics利益注销现有股东优先认购权的理由

为Gilead Therapeutics的利益而取消现有股东的优先认购权，是为了允许公司向Gilead Therapeutics发行后续认股权证B。此次发行是2019年7月14日宣布的上述交易的组成部分，使公司能够确保与吉利德建立强有力的战略合作，这过去和现在都符合公司的利益。据此，董事会建议股东特别大会批准建议发行后续认股权证B。

 

9

法定核数师报告

本公司法定核数师已被要求根据《比利时公司及协会守则》第7：180、7：191及7：193条出具报告。

 

10

结论

考虑到上述因素，董事会认为，建议为Gilead Therapeutics的利益发行附有注销现有股东优先认购权的后续认股权证B符合公司的利益。

后续认股权证B的发行须经将于2024年4月30日或前后（如首次会议未能达到规定法定人数，则于2024年6月25日）举行的临时股东大会批准。

于2024年3月28日完成。

【签名页如下】

 

 

董事会报告（第7条：180-7：191-7：193 BCAC）				第12页，共13页

英语 翻译 为 信息 目的

 

对公司董事会而言，

 

[签名]		[签名]
Stoffels IMC BV，永久代理		J é r ô me Contamine
Paul Stoffels博士		董事
椅子

 

 

[签名页到特别板报告7:180-7:191-7:193BCAC】		第13页，共13页

英语 翻译 为 信息 目的

 

附件1

后续认股权证B的条款及条件

 

 

董事会报告的附件（第7:180-7:191-7:193BCAC）

随后的吉利德权证b

–由–发行

Galapagos Nv

–过时–

[日期] 2024年

目录

 

文章		页
1.某些定义和解释			1
1.1.某些定义			1
1.2.标题			3
1.3.参考文献的含义			4
1.4.股份的零碎价值			4
1.5.语言			4
2.认股权证的发行、性质及形式			5
2.1.发行和性质			5
2.2.注册表格			5
2.3.认股权证的可转让性			5
2.4.认股权证不上市			5
3.认股权证的期限			5
4.股份			6
4.1.认股权证获行使时可发行的股份数目			6
4.2.股份的性质及形式			6
4.3.股份上市			7
5.行权价格			7
6.具体条件			7
7.行使认股权证			8
7.1.行权通知			8
7.2.行使价的支付			8
7.3.发行及交付股份			9
7.4.行权价格的分配			9
8.调整			9
8.1.一般			9
8.2.股份重组的调整			10
8.3.合并和解除合并的调整			10
9.申述及保证			11
9.1.公司的陈述及保证			11
9.2.认股权证持有人的陈述及保证			12
10.杂项			12
10.1.条件的约束性			12
10.2.可分割性			13
10.3.具体强制执行			13
10.4.成本和开支			13
10.5.管辖法律和管辖权			13
10.6.通告			14

 

i

Galapagos Nv

有限责任公司

General De Wittelaan L11 A3,2800 Mechelen（比利时）

法人名册增值税BE0466.46 0.429（Antwerp，Division Mechelen）

 

 

随后的吉利德权证b

 

 

简历

2019年7月14日，Galapagos NV（以下进一步简称“公司”）与Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company（以下进一步简称“投资者”）订立认购协议（定义见下文），其间该协议已多次修订。该投资者是吉利德科学公司（以下简称“母投资者”）的间接全资子公司，该公司是一家在纳斯达克股票市场上市的美国公司，也是一家以研究为基础的生物制药公司，专注于开发用于危及生命的疾病的创新药物。在签署认购协议的同时，公司与母投资者亦订立期权、许可及合作协议（定义见下文）。根据期权、许可和合作协议，公司同意发现、研究和开发分子和产品，而母投资者同意拥有参与分子和产品的开发和商业化的期权，在每种情况下，根据该协议中规定的条款和条件。根据认购协议，投资者同意对公司股本进行投资。该项投资已于2019年8月23日生效。作为公司、投资者和母投资者之间整体协议的一部分，认购协议还规定向投资者发行若干认股权证（即初始Gilead认股权证（定义见下文）和后续Gilead认股权证B（定义见下文））。于2019年10月22日，公司临时股东大会决定批准根据认购协议的设想发行首批吉利德认股权证。本条款及条件（以下简称“条件”）载有认购协议所设想的由公司发行的后续吉利德认股权证B的发行及行使条件。认股权证的发行仅保留给投资者，以考虑认购股份和进入上述协议所设想的合作。

 

1.

某些定义和解释

 

1.1.

某些定义

在本条件中，除文意另有所指外，本条件其他地方未界定的下列词语具有下列含义：

“一致行动”是指，当与个人或实体相关时，在2007年4月1日比利时关于公开收购出价的法案第3条、1、5 °或2007年4月27日比利时皇家法令关于公开收购出价的第1条、2、5 °意义上的一致行动（in onderling overleg handelende personen/personnes agissant de concert）。

“关联公司”是指，就个人或实体而言，任何控制、受该个人或实体控制或与该个人或实体处于共同控制之下的个人、公司、合伙企业或其他实体，只要该控制存在，无论该个人或实体是否在认购协议日期或之后成为或成为关联公司。为目的

 

1

在这一定义中，“控制”一词（包括，具有相关含义的术语“由其控制”或“在与其共同控制下”）是指通过一个或多个中介直接或间接地指导或导致该实体的管理和政策方向的实际权力，无论是通过拥有该实体超过百分之五十（50%）的有表决权股份，还是通过合同或其他方式。

“比利时公司和协会守则”是指经不时修订的2019年3月23日比利时公司和协会守则及其下颁布的规则和条例。

“营业日”是指（a）星期六或星期日、（b）美国加利福尼亚州的银行或其他公共假日、（c）比利时布鲁塞尔的银行或其他公共假日、（d）爱尔兰的银行或其他公共假日或（e）12月25日开始至1月1日（含）结束期间以外的一天。

“公司”指Galapagos NV/SA，一家根据比利时法律组建和存在的公司（naamloze vennootschap/soci é t é anonyme），注册办事处位于Generaal De Wittelaan L11 A3,2800 Mechelen，Belgium，在法人名册登记，企业编号为0466.46 0.429（Antwerp，division Mechelen）。

「条件」指认股权证的现行条款及条件。

“股本证券”指（a）任何股份，及（b）任何其他证券、金融工具、凭证及其他权利（包括期权、期货、掉期及其他衍生工具）已发行，或就期权、期货、掉期及其他衍生工具而言，由公司订约并代表、可行使、可转换或可交换为或为（a）所指的任何股本证券，或以其他方式提供直接或间接取得任何股本证券的权利。

“行权账户”具有第7.2（b）条定义的含义。

“行权日”具有第7.1（b）条定义的含义。

“行权通知”具有第7.1（a）条定义的含义。

“行使价”指认股权证的行使价，即根据第5条确定的认股权证行使时应就该等股份认购的每股股份。

“到期日”具有第3（a）条定义的含义。

「吉利德认股权证」指首批吉利德认股权证及其后各吉利德认股权证B。

“首次吉利德认股权证”指公司于2019年10月22日向投资者发行的每份认股权证（inschrijvingsrechten或认股权证/droits de souscription），分别命名为“首次吉利德认股权证A”和“首次吉利德认股权证B”。

“投资者”指Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company，一家根据爱尔兰法律成立的无限责任公司，在爱尔兰公司注册处注册，编号为615395。

「发行日期」指认股权证获公司特别股东大会批准发行的日期，即[日期] 2024年。

“通知”具有第10.6条赋予的含义。

 

2

「期权、许可及合作协议」指公司与母投资者于2019年7月14日订立并经不时修订的期权、许可及合作协议。

“母公司投资者”是指吉利德科学公司，一家根据特拉华州法律注册成立的公司。

「参考日期」指2019年8月23日，即认购股份由公司发行并由投资者根据认购协议认购的日期。

「参考行使价」指就该等股份行使认股权证时认购的每股价格，应等于（i）120%乘以在紧接行权通知日期前一个日历日结束的30个日历日期间每个交易日在布鲁塞尔泛欧交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所（或公司股票届时将在其交易的其他受监管市场）交易的公司股票的每日成交量加权平均交易价格的算术平均值中的较大者，以及（ii）按每股基准计算的140.59欧元（即发行价格），由投资者就根据认购协议于参考日期向投资者发行的认购股份支付。

“股份”是指代表公司股本的任何不时发行在外的股份（aandeel/action）。

“股份重组”具有第8.2（a）条赋予的含义。

「认购协议」指公司与投资者订立的日期为2019年7月14日的认购协议，内容有关投资者认购认购认购股份及首次吉利德认股权证及其后的吉利德认股权证B，并经不时修订。

「认购股份」指根据认购协议于参考日期由公司发行并由投资者认购的6,828，985股股份。

“后续吉利德认股权证B”是指公司于发行日向投资者发行的认股权证（inschrijvingsrecht或warrant/droit de souscription），名为“后续吉利德认股权证B”。

“继承交易”具有第8.3（a）条赋予的含义。

“继任公司”具有第8.3（a）条赋予的含义。

“期限”是指第三条所指的认股权证的期限。

「认股权证」指其后的吉利德认股权证B。

“权证限额”具有第4.1（a）条赋予的含义。

 

1.2.

标题

本条件中使用的标题和目录仅为方便之用，不影响本条件的构造或解释。

 

3

1.3.

参考文献的含义

除非上下文不允许，或除另有特别说明的情况外：

 

(a)

对条款的提述是指本条件中的条款，对分条款或款的提述是指出现此类提述的分条款或条款；

 

(b)

“本”、“本”、“本”、“下”、“特此”、“本”、“本”及类似含义的词语，指本条件整体，不涉及任何特定条款、段落或其他细分；

 

（c）

提及“包括”或“包括”（或任何类似术语）不应被解释为意味着任何限制，由“其他”（或任何类似术语）一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；

 

（d）

任何提及“书面”或“书面”的内容，均包括以清晰易懂且非短暂的形式复制文字或文字的任何方法，但为免生疑问，不应包括电子邮件；

 

（e）

凡提述任何法规、规例或法定条文，须当作包括提述任何修订、延长、合并或取代该等法规、规例或法定文书（或应已这样做），以及任何其他根据该等法规、法定文书或根据该等法规、法定文书或其他附属法例作出或依据该等法规、法规文书或其他附属法例，但该等提述不得包括对该等法规、规例或法定文书的任何修订、延长或取代具有追溯效力；

 

（f）

此处列出的所有时间段应从比利时布鲁塞尔当地时间午夜至午夜计算。它们应在触发相关时间段的事件发生之日的次日开始。期限包括到期日期。到期日不是营业日的，顺延至下一个营业日。除本文另有规定外，所有时间段均应以日历日为单位计算。由数个月（或数年）组成的所有时间段，应从触发事件发生的月份（或数年）的当天开始计算，直至下一个月（或数年）的当天前夕（“van de zoveelste tot de dag v ó r de zoveelste”/“de quanti è me à veille de quanti è me”）。

 

1.4.

股份的零碎价值

就本条件而言，公司股份不时的零碎价值（fractiewaarde/pair comptable）须确定为零碎，（a）其分子为当时公司股本的金额，及（b）其分母为当时公司实际已发行及已发行股份的总数。

 

1.5.

语言

条件以英文编写，并编写了荷兰文译文。如英文版和荷兰版有差异，应在比利时法律允许的最大可能范围内，以双方当事人之间的英文版为准。尽管有上述规定，以英语语言表达的比利时法律概念，应按照其所指的比利时法律术语进行解释，而在此使用本条件中的荷兰语和/或法语词作为某些词语或概念的翻译，在根据比利时法律确定在此如此翻译的词语或概念的相关法律概念时应具有决定性意义。

 

4

2.	认股权证的发出、性质及形式

 

2.1.

发行和性质

 

(a)

认股权证已根据于发行日期举行的公司特别股东大会的决议发行，而投资者或其任何联属公司无须支付任何额外代价，并为投资者的利益取消适用公司股东的法定优先认购权。

 

(b)

根据并根据本条件所载的条款及条件，认股权证授予其持有人在任何行使认股权证时认购公司将发行的若干新股份的权利（但非义务）。

 

（c）

除比利时法律另有规定外，认股权证持有人并非仅因持有认股权证而成为公司股东，因此在认股权证行使及相关股份的发行或交付之前，并不享有股东就在行使认股权证时将发行或交付给认股权证持有人的股份所享有的权利。

 

2.2.

注册表格

认股权证采用注册形式。根据适用法律，认股权证记录在认股权证登记簿中，该登记簿存放于公司的注册办事处。认股权证不能转换为不记名票据或非物质化形式。

 

2.3.

认股权证的可转让性

认股权证须以与根据认购协议适用（比照变通）认购股份的规则相同的方式及按照相同的规则转让。不符合第2.3条规定的权证转让不对公司强制执行。

 

2.4.

认股权证不上市

认股权证不得在证券交易所、受监管市场或类似证券市场的任何时间上市。

 

3.

认股权证的期限

 

(a)

认股权证的期限（“期限”）自发行日开始，至发行日第五个周年日（“到期日”）前的日历日晚上11：59结束。

 

(b)

认股权证自动失效，并于到期日晚上11：59通过法律运作失效（vervallen）。

 

（c）

根据及按照本条件所载的条款及条件，认股权证可于自2024年8月23日（晚上11时59分）起的任何时间在一次或多次行使。

 

5

4.

股份

 

4.1.	认股权证获行使时可发行的股份数目

 

(a)

根据本条件所载的条款及条件，认股权证赋予认股权证持有人在认股权证的整个期限内，于每次行使认股权证时认购最多数量的股份（“认股权证限额”），即就每次行使认股权证而言，合计足以使投资者、母投资者及其任何关联公司以及与投资者一致行动的任何其他方拥有的股份数量，母投资者或其任何联属公司紧接认股权证相关行使时将予发行的股份发行后实际已发行及已发行股份的29.9%（向下取整至最接近的整股股份）。

 

(b)

尽管有（a）款的规定，如果且只要行使认股权证的个人或实体不是投资者、母投资者或投资者或母投资者的关联公司，认股权证限额应等于一（1）股。本条第4.1款（甲）项的规定，在行使认股权证的个人或实体为出资人、母出资人或出资人与母出资人的任何关联人时，再次适用。

 

（c）

认股权证可在整个任期内一次或多次行使，但每三（3）个月期间不得超过一次；但对行使认股权证的频率的此种限制不得在已有认股权证行使的特定三（3）个月期间内适用，前提是在该三（3）个月期间内有关于公司或股份交易的重大发展，或如果公司或任何其他个人或实体（投资者、母投资者除外，投资者或母投资者的任何关联机构或投资者的任何一致行动人、母投资者或投资者或母投资者的任何关联机构）提供通知，表示其拟召集、请求召开或召开股东大会。在每次行使认股权证时，认股权证持有人将有权认购的股份数量，就该等行使认股权证而言，合计将限于当时适用的认股权证限额。认股权证在剩余期限内仍未到期，即使行使的股份数量等于当时适用的认股权证限额。

 

（d）

认股权证只可就全部股份行使，不得就零碎股份行使。

 

4.2.

股份的性质及形式

 

(a)

公司将于每次行使认股权证时发行的每一股新股份，与其发行时的现有及已发行股份享有相同的权利及利益，并在所有方面（包括享有股息及其他分派的权利）享有同等地位，并将有权获得有关记录日期或到期日期为其发行日期或之后的股息及其他分派。

 

(b)

尽管有本条件的任何其他规定，于每次行使认股权证时，公司有权（由其酌情决定）交付若干现有股份，以代替（全部或部分）在行使认股权证时原本需要发行的新股份，但前提是（i）该等现有股份授予（a）及（ii）段所提述的权利，交付该等数目的现有股份（连同在行使认股权证时发行的任何新股份）导致投资者，母投资者及其任何

 

6

关联公司及与投资者、母投资者或其任何关联公司的任何其他一致行动人在紧接认股权证行使时须发行的股份发行后拥有公司实际已发行及已发行股份的相同百分比的股份，向下取整至他们在认股权证行使时仅发行新股份的情况下将拥有的最接近的整股股份。认股权证持有人没有义务为现有股份的交割支付高于适用行使价的每股价格。

 

（c）

每次行使认股权证时将交付的股份应以记名形式交付。

 

4.3.

股份上市

倘接纳将于行使认股权证时发行的股份于布鲁塞尔泛欧交易所及阿姆斯特丹泛欧交易所（以及公司股份届时将在其中交易的其他受监管市场）的受监管市场进行交易在法律上需要上市招股章程，则公司须尽合理努力于该等股份发行后九十（90）天内取得该等接纳。在这种情况下，有效的上市准入将取决于监管机构对上市招股说明书的批准。

倘接纳将于行使认股权证时发行的股份于布鲁塞尔泛欧交易所及阿姆斯特丹泛欧交易所（以及公司股份届时将在其中交易的该等其他受监管市场）的受监管市场进行交易在法律上并不需要上市招股章程，则公司须于该等股份发行后在切实可行范围内尽快安排该等接纳，无论如何不迟于该等股份发行后五（5）个营业日。

 

5.

运动价格

认股权证的行使价，就该等股份行使认股权证时须认购的每股股份，须等于参考行使价。

 

6.

具体条件

 

(a)

认股权证认购时及行使认股权证时，认股权证持有人将遵守（i）2007年5月2日关于披露其股票获准在受监管市场交易的发行人的重要参与的比利时法案和不时修订的杂项规定，以及根据该法案颁布的规则和条例，以及（ii）公司证券的内幕交易和/或交易或交易，特别包括欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例（EU）（市场滥用条例）和废除欧洲议会的指令2003/6/EC以及理事会和委员会的指令2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC，以及根据该条例颁布的相关条例、指令和其他规则，以及其他司法管辖区其他地方的类似规则和条例。

 

(b)

在期限内，投资者应根据公司的书面请求，在五（5）个营业日内向公司提供投资者、母投资者及其关联公司在可计算范围内拥有的权益证券总数（据了解，认股权证可以在不计算根据其可发行的股份数量的情况下描述）。在任期内，公司应向投资者提供任何行使或转换任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利的通知，以在该等行使或转换后的五（5）个营业日内，由任何个人或实体（投资者、母投资者及其关联公司除外）直接或间接收购公司的任何新股份。

 

7

7.

行使认股权证

 

7.1.

行权通知

 

(a)

认股权证只能通过向公司发出书面通知（“行权通知”）的方式行使。行权通知须按照第10.6条的规定送达公司。

 

(b)

有关认股权证特定行使的行权通知根据第10.6条已送达（或视为送达）公司的日期，即为认股权证就该行使的行权日（“行权日”）。

 

（c）

行权通知必须说明（i）认股权证在该场合被行使的股份数量，以及（ii）根据这些条件的规定确定的适用的总行使价。行权日期应在期限内。

 

（d）

倘行使通知所示的认股权证获行使的股份数目超过当时适用的认股权证限额，则认股权证仅就略低于当时适用的认股权证限额的股份数目视为获行使。公司须在切实可行的情况下，无论如何在根据本条件第7.3条向认股权证持有人发行有关股份的期限届满前，按照第10.6条的规定通知认股权证持有人，该通知应包括当时适用的认股权证限额的合理计算。

 

（e）

在收到行权通知后，公司可书面要求认股权证持有人向公司提供此类进一步声明和文件，这些声明和文件是为遵守与行使认股权证以及由此产生的股份发行或交付有关的所有适用法律和监管规定所必需的，包括根据这些条件第6（b）条。

 

7.2.

行使价的支付

 

(a)

每次行使认股权证时，必须以现金支付的方式支付适用的总行使价。

 

(b)

在接获行使通知后，公司须在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于行使日期后一（1）个营业日通知认股权证持有人须支付适用的合计行使价的账户（“行使账户”）。

 

（c）

适用的总行使价的金额必须通过以欧元电汇该金额的即时可用资金到行使账户的方式支付。

 

（d）

如在公司根据（b）段通知认股权证持有人有关行使账户详情的日期后的十（10）个营业日内，适用的合计行使价未按照（c）段支付，则认股权证应被视为未被行使，但不影响认股权证持有人在以后的场合行使认股权证的权利，直至根据本条件所载的条款和条件的到期日为止。

 

8

7.3.

发行及交付股份

 

(a)

公司只有在认股权证被行使时才有义务发行股票，条件是（i）相关行权通知已根据第7.1条作出，以及（ii）适用的合计行权价格已根据第7.2条的规定支付。在符合上述规定的情况下，公司须在切实可行范围内尽快发行或交付有关股份，但无论如何不迟于行使日期后（x）六（6）个历日，及（y）在收到行使账户适用的总行权价后（a）星期六或星期日或（b）比利时的银行或其他公众假期以外的日期，以较迟者为准。

 

(b)

公司须采取一切步骤及履行凭藉本条件、公司组织章程细则及适用法律所规定的一切手续，以便在行使认股权证时发行新股份（但不影响公司根据第4.2（b）条的规定交付现有股份的权利）。

 

（c）

根据适用法律，在每次行使认股权证时，由此产生的增资和发行新股（如相关）应由公司的一名授权代表在公证人面前正式记录。

 

7.4.

行权价格的分配

 

(a)

每次在行使认股权证及根据本条件发行新股时，适用的总行使价应分配至公司股本。如每股已发行股份的适用行使价高于紧接增资前现有股份的零碎价值，则适用的总行使价应按以下方式分配：每股已发行股份（i）相等于紧接增资前现有股份的零碎价值的适用总行使价的一部分应记账为股本，而（ii）适用的总行使价的余额应记账为发行溢价。该发行溢价在公司资产负债表的负债端作为净权益核算。发行溢价应入账的账户应与股本一样，作为对第三方的担保，除可能将该等储备资本化外，只能根据股东大会以修订公司章程所需的方式通过的有效决议予以减少。

 

(b)

继发行新股及由此产生的增资后，每一股股份（现有股份及新股份）须代表公司股本的相同零头。

 

8.

调整

 

8.1.

一般

 

(a)

尽管有《比利时公司和协会守则》（或其后续条款）第7：71、§ 1条的规定，但除发行与当时现有股份不同的零碎价值（fractiewaarde）或面值（nominale waarde）的任何股份外，就与当时现有股份不同的零碎价值（fractiewaarde）或面值（nominale waarde）或

 

9

任何具有股份以外表决权的证券及任何现有股份的重新分类（根据本条第8.1（a）款不得允许），公司可就其资本、其组织章程细则、其财务状况进行其认为适当的一切行动，即使该等行动导致分配给认股权证的利益减少，包括但不限于合并或收购、增资或减少（包括那些受先决条件限制的行动）、在发行新股或不发行新股的情况下将储备并入资本，发行股息或其他分派、发行其他股本证券及修订有关分配利润或清算收益的安排或条文，但条件是（i）未经投资者书面同意不得修改认股权证的条款，以及（ii）根据认股权证发行或可发行的股份不得与已发行的其他股份区别对待（如果当时已发行）。如认股权证持有人的权利受到紧接前一句所允许的行动或交易的影响，则认股权证持有人将无权获得行使价、参考行使价或认股权证限额的变更、条件的修订或任何其他形式的补偿（财务或其他方面），除非（i）本条件第8.2和8.3条具体规定和/或（ii）该等行动或交易的主要目的是对认股权证的权利或价值产生不利影响。

 

(b)

第8条的规定不影响认购协议的规定（如反稀释保护）。

 

8.2.

股份重组的调整

 

(a)

如于发行日直至届满日期的任何时间，由于合并（或反向拆股）、拆细（或拆股）或其他原因导致股份的零碎价值发生变动，在每项该等情况下，并无增加或减少公司股本（每项该等交易为“股份重组”），则认股权证限额不受影响（因为它是以实际已发行及已发行股份的百分比表示）。此外，认股权证的行使价（即按每股基准）须除以零头，（a）其分子等于紧接股份重组前公司已发行股份的零头价值，及（b）其分母等于紧接股份重组后公司已发行股份的零头价值。

 

(b)

根据本条第8.2条（a）款作出的任何调整，自引起该调整的相关股份重组生效之日起立即生效。公司须于有关股份重组生效日期后，在切实可行范围内尽快以书面通知方式将该等调整通知认股权证持有人。

 

8.3.	合并和解除合并的调整

 

(a)

如果在截至到期日的发行日的任何时间，公司与另一法人或实体发生合并（fusie/fusion）或与另一法人或实体发生合并（fusie/fusion），据此公司不是存续实体或全部或部分分拆（split/scission），在上述每一种情况下，公司的股份被交换为或公司的股东收到股份、其他证券，一个或多个其他法人或实体（每个该等法人或实体为“继承公司”）因该合并或分立而产生的现金或其他财产（每个该等交易为“继承交易”），则认股权证应由（或，如果

 

10

公司存续期间，须向认股权证持有人发行）各有关继任公司将发行的一份或多于一份认股权证，该认股权证赋予有关认股权证持有人有权收取的有关股份、其他证券、现金或其他财产的权利，前提是认股权证已在紧接有关继承交易发生前全额行使至认股权证限额，但在行使或转换收购与该交易有关的已行使或转换的股份的所有权利时实施稀释后。将如此发行以取代认股权证（或，如公司存续，则如此发行）的认股权证数目，以及该等认股权证的条款及条件（包括行使价及认股权证限额），须整体上相当于认股权证的条款及条件，并对有关认股权证的持有人具有经济上实质上相同的效力。

 

(b)

根据本条第8.3条（a）款作出的调整，自产生该调整的继承交易完成时起生效，并在此前提下生效。公司（或各自的继承公司，视情况而定）须于有关继承交易完成后在切实可行范围内尽快将该等调整通知认股权证持有人。

 

（c）

在本第8.3条（a）款所设想的任何公司合并或分拆的情况下，公司必须促使继承者或收购者或实体明确承担条件中规定的契诺和义务的适当遵守和履行。

 

9.

代表和授权书

 

9.1.

公司的陈述及保证

于每次行使认股权证时，公司须被视为于发行或交付将由公司在行使认股权证时发行或交付的股份的日期向认股权证持有人作出陈述及保证：

 

(a)

合并。它是正式成立并有效存在的，并在比利时法律下具有良好的信誉，拥有开展业务的充分权力和权力，不违反其组织文件的任何规定。

 

(b)

股份的有效性及不存在违约情况。公司在行使认股权证时将发行或交付的每一股股份，以及仅就新股份而言，截至根据本条件发行和支付时，均为根据公司组织文件和比利时法律的适用条款有效和适当发行并已缴足的公司普通股，具有与当时现有股份相同的零碎价值（fractiewaarde），且不存在任何留置权、质押、产权负担、抵押、担保权益，或任何性质的地役权或转让限制（不包括那些仅与认股权证持有人找到其来源并除认购协议中提及的转让限制（视情况而定）外）。公司在行使认股权证时发行或交付将发行或交付的股份将不会导致公司作为一方的任何重大协议或公司的组织文件或任何法律、法规或证券交易所规则的违约、违约，或导致激活第三方在对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议、法律、规则或条例下的任何重大权利。

 

11

（c）

同意。根据比利时法律或任何反垄断法（定义见期权、许可和合作协议）要求采取、履行或做的所有必要同意、授权、通知、行动或事情（包括但不限于获得任何同意或许可或进行任何备案或登记），以发行或交付公司在行使认股权证时将发行或交付的股份、这些条件和认股权证所设想的行动或公司遵守这些条件和认股权证的条款将，除第4.3条本条件另有规定外，具有完全效力和效力。

 

（d）

经纪人和发现者。任何人将不会因行使认股权证而向或向认股权证持有人提出任何权利、权益或申索，以取得与公司于行使认股权证时将发行或交付的股份有关的任何佣金、费用或其他补偿。

 

9.2.	认股权证持有人的陈述及保证

于每次行使认股权证时，认股权证持有人须被视为于公司于该认股权证行使时将发行或交付的股份的发行或交付日期向公司陈述及保证：

 

(a)

合并。根据其成立法团的司法管辖区的法律，其正式成立并有效存在并具有良好的信誉，拥有开展其业务的充分权力和权力，并且不违反其组织文件的任何规定。

 

(b)

同意。根据适用于其组织或成立为法团的司法管辖区的法律或任何反垄断法（定义见选择权、许可和合作协议）（包括但不限于获得任何同意或许可或进行任何备案或登记）就行使认股权证、本条件和认股权证所设想的行动或认股权证持有人遵守本条件和认股权证的条款而需要采取、履行或做的所有必要同意、授权、通知、行动或事情，除第4.3条该等条件另有规定外，全面生效。

 

（c）

信息。在不考虑认股权证或根据其可发行（但尚未发行）的股份的情况下，除在作出本陈述和保证之日发生的认股权证的特定行使时，公司将发行或交付给投资者的股份的发行和交付生效外，投资者、母投资者及其各自的关联公司不直接或间接拥有或有权获得超过认股权证限额的公司有表决权证券（假设行使，转换或交换任何股本证券（除本条第9.2（c）款所述外的认股权证），由他们中的任何一方当时持有，届时可行使、可转换或可交换为公司股份或交换为公司股份）（由此产生的证券数量向下取整）。

 

10.

杂项

 

10.1.

条件的约束性

认购认股权证的，认购人受本条件约束，并被视为已接受。认股权证（或其任何权利）发生转让的，收购人、受让方受本条件约束，视为已接受。

 

12

10.2.

可分割性

在可能的情况下，对条件的规定的解释应使其根据适用立法有效和可强制执行。

如果根据任何适用法律，本条件中的任何规定被认为全部或部分是非法、无效或不可执行的，则该规定或其部分应被视为不构成本条件的一部分，本条件其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响。

在这种情况下，非法、无效或不可执行的条款或其部分自动被替换为在内容、承载和意图方面与原始条款或其部分最接近的合法、有效和可执行的条款。

 

10.3.

具体强制执行

尽管本条件中有任何相反的规定，本条件中的任何规定均不得以任何方式限制公司及认股权证持有人寻求或从任何有管辖权的法院获得任何法律上或权益上可用的补救措施（包括强制性救济）以分别强制执行公司根据本协议订立的认股权证持有人的任何契诺或协议的能力。

 

10.4.

成本和开支

公司应在每次行使认股权证时支付在比利时就股份发行或交付或与之相关的任何印花税、发行税、登记税、跟单税或其他税费，包括利息和罚款。公司还应支付与相关股份在布鲁塞尔泛欧交易所和阿姆斯特丹受监管市场（以及公司股票届时将在其上交易的其他受监管市场）上市相关的所有费用。

 

10.5.

管辖法律和管辖权

条件和认股权证以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受比利时法律管辖，并应根据比利时法律解释。

公司与认股权证持有人之间因条件或认股权证或与其相关或与其相关而可能产生的任何争议、争议、分歧或索赔（包括因条件或认股权证的有效性、解释、解释、可执行性、违约、履行、适用、行使、到期或终止）而产生或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔，应由三（3）名仲裁员根据国际商会适用规则（“ICC规则”）通过具有约束力的仲裁解决，其中一名仲裁员由认股权证持有人选择，一个由公司选择，第三个由前两个共同协议选择，否则根据ICC规则。仲裁员应具有丰富的经验，并应具有比利时公司法方面的专门知识。本公司及认股权证持有人各自可通过分别向认股权证持有人本公司提交有关该请求的书面通知，将该争议提交仲裁。仲裁地点应为纽约，语文（包括所有证词、证据和书面文件）应为英文。仲裁员应建立程序，以在切实可行的范围内尽快高效地促进和完成此类仲裁。除非仲裁员另有明确裁定，公司或认股权证持有人均不得被要求提供文件的一般发现，但可仅被要求出示与争议相关的特定、已识别的文件。本公司及认股权证持有人均有权获大律师代理。仲裁员作出的任何判决或裁决均为终局裁决，对公司及认股权证持有人具有约束力，并应

 

13

受本协议的条款和条件以及认购协议第13条规定的损害赔偿限制的约束。双方同意，此类判决或裁决可在任何有管辖权的法院执行。提起诉讼适用的比利时法律的诉讼时效适用于仲裁的启动。仲裁员应确定仲裁中的费用开支和律师费的分配，由公司和权证持有人各自承担。仲裁员的所有程序和决定应被视为公司和认股权证持有人各自的机密信息（如认购协议中所述），并应受期权、许可和协作协议第13条的约束。

 

10.6.

通告

根据本条件发出的任何通知、通知、要求或其他通信（“通知”）应以书面形式发出，具体应参照本条件，并应按下述指明的地址或该方根据本条10.6以书面可能指明的其他地址发送给适当的一方，并应被视为已为所有目的（i）在收到（如果是手工交付的）、由信誉良好的国际快速递送服务发送或通过传真发送（已确认传送）时发出，或（ii）在邮寄后五（5）个工作日，如以一等认证或挂号邮件邮寄，已预付邮资，要求回执。任何以传真送达的通知，须于其后在切实可行范围内尽快以信誉良好的国际加急递送服务交付的硬拷贝予以确认。目前通知的详细内容有：

 

(a)

if to the Company：the Company’s registered office address，with the notice made for the General Counsel of the Company，or the address for notices to the Company according to the Subscription Agreement。

 

(b)

If to the holder of the warrant：to the such holder’s address载于the warrant register book，or the address for notices to the such party（on the case may be）according to the subscription agreement。

*  *  *

 

14

英语 翻译 为 信息 目的

 

附件2

模拟

以下模拟基于本附件所附报告第5.1节所载的方法和假设。

 

A当前情况，在后续权证B发行和行权前-基本
		股本（欧元）
1股代表的金额(1)		42.42
总股本		2,795,566,256.00
B发行前情况及后期权证B行权-全面摊薄(2)
		股本（欧元）
1股代表的金额(1)		47.69
总股本		3,689,613,617.00
C发行后情况及行使价为140.59欧元的后续认股权证B全额行权-全面摊薄(3)
		股本（欧元）
1股代表的金额(1)		57.53
总股本		4,978,394,836.00

 

 

1

四舍五入。

2	假设所有11,472，520股未行使认购权获行使，导致发行11,472，520股新股，因此公司股本将代表77,369，591股（即（i）于本附件所附报告日期的已发行股份65,897，071股及（ii）相关11,472，520股新股之和）。

3	假设（i）所有11,472，520股未行使认购权均获行使（导致发行11,472，520股新股）及（ii）后续认股权证B根据本附件所附报告第5.1和5.2.2节所载的方法和假设全额发行和行使。

 

 

董事会报告的附件（第7:180-7:191-7:193BCAC）