附件 10.58
遣散协议
ZYMEWORKS制药有限公司
和
Jeffrey Smith
日期：2026年1月6日
MHC-38580810-2
目 录
MHC-38580810-2
这个协议日期为2026年1月6日。
缔约方
(1)ZYMEWORKS制药有限公司一家根据爱尔兰法律注册成立的公司（注册号722169），其注册办事处位于88 Harcourt Street，Dublin 2，DO2 DK18（the“公司”）；以及
(2)Jeffrey Smith的[***]（the "雇员”),
每个a“党”一起，“缔约方”.
背景
(A)该雇员于2023年1月3日开始受雇于公司。
(b)雇员已告知公司，他希望因退休而终止与公司的雇佣关系，自2026年1月31日起生效（“终止日期”).
（c）公司已同意根据日期为2023年1月3日的雇员雇佣合同第13.5.1条向雇员支付解雇偿金，金额及条款如下。
(D)员工将获得截至终止日的正常工资。
（e）公司同意向该雇员支付相当于该雇员在2025日历年本应赚取和获得的年度奖金（应于2026年支付）的金额，前提是该雇员始终是公司的雇员，但须由公司宣布就2025日历年支付的奖金由公司全权酌情决定。
（f）公司同意向雇员提供定期顾问协议，条款载于附表3.
各方同意如下：
1定义和解释
1.1在本协议中，除文意另有所指外，下列表述具有以下含义：
1.1.1.“联营公司”就本公司而言指一项承诺，该承诺不时：
(A)是公司的子公司或控股公司，这些术语分别在《2014年公司法》第7条和第8条中定义；
(b)与公司属于同一组公司（定义见《2014年公司法》第8条）；和/或
（c）是公司或属于同一组公司的任何公司的重大利益承诺（定义见《2014年公司法》第314条）（如
2
MHC-38580835-2
定义于《2014年公司法》第8条）为公司；和/或
(D)是雇员应公司要求为谁或代表谁履行职责的承诺；和/或
（e）被公司书面指定为联营公司；
1.1.2.“机密资料”指任何专有信息，无论是否可作为为竞争对手提供优势的商业秘密予以保护，或一方出于正当商业理由希望指定为机密的信息，或在不影响前述一般性的情况下，涉及公司和/或集团的业务、财务或组织其供应商或客户，而这些信息在雇员受雇期间应已知悉。仅通过说明而非限制的方式信息将表面上看如果涉及商业秘密、研究和开发、与公司和/或集团的知识产权有关的信息、软件（对象或源代码）、供应商及其生产和交付能力、客户及其特定业务和要求的详细信息、成本、利润率、折扣、回扣和其他财务信息、营销和销售战略和策略、当前活动以及与所有或任何开发或销售有关的当前和未来计划，包括所有或任何此类事项的时间安排、新产品的开发，或公司及/或集团产品的技术设计或规格；
1.1.3.“集团”指公司及任何联营公司；
1.1.4.“人”指任何个人、事务所、公司、合伙企业、非法人协会、合营企业或其他实体；及
2终止
2.1雇员承认，他作为执行副总裁、首席医疗官在公司的雇用应自终止日期起终止。
2.2雇员承认，他将被要求制定其通知期限，因此，截至终止日期，他无权就通知获得任何进一步的付款。
2.3员工承认并同意，本协议的条件是他在终止日期通过签署并向VP Human Resources & DEI退回一份已签署的文件格式副本（其中包含在附表2.
2.4雇员同意，他应在终止日期之前或在终止日期：
2.4.1.通过向公司秘书交付一份以本协议所附表格形式签署的辞职信，辞去其在公司的董事职务，并于终止日期生效附表1；和
2.4.2.如适用，通过向各该等公司的秘书交付一份经签署的辞职信，以本协议所附的格式辞去其担任董事的任何联营公司的董事职务，并于终止日期生效附表1.
MHC-38580835-2
3考虑、放弃和释放
3.1考虑到雇员同意本协议的条款和条件并在充分和最终解决、满足、解除和解除任何和所有索赔、诉讼或诉因、诉讼、投诉、责任、协议、承诺、债务或损害，无论是现有的还是或有的、已知的或未知的，以及是否根据法规、合同、普通法（包括人身伤害）、股权或因雇员受雇于公司或作为雇员可能对公司和/或集团、其董事、雇员、高级职员、代表、代理人、继任者、股东和受让人产生的终止而产生，公司应：
（i）根据本协议所附条款与雇员订立顾问协议，日期为附表3;
（ii）向雇员支付48.5万美元的款项，这笔款项应在终止日期后12个月期间的每个公司定期发薪日期分大约等额分期支付，减去所得税、PRSI和USC费用的适用扣除额，这笔款项应以节税方式支付给雇员，但不向公司支付任何额外成本或费用，从（a）终止日期后最晚五（5）个工作日发生的公司第一个定期发薪日期开始，（b）收到妥为签立的本协议副本及（c）经签署的重申证明书副本于附表2（the "终止付款”）；以及
（iii）雇员承认，上文第3.1条对规约的提述包括但不限于以下立法：
•1967至2014年《冗余支付法》；
•1977年至2015年《不公平解雇法》；
•1991年《工资支付法》；
•《1994年和2004年生育保护法》；
•1995年和2005年《收养假法》；
•《2016年陪产假和福利法》；
•1994年至2014年《雇佣（信息）法》；
•1973年至2005年《雇佣法案最低通知和条款》；
•1977年至2014年《就业保护法》；
•《2005年至2014年工作场所安全、健康和福利法》；
•1990年至2015年《养老金法》；
•1997年工作时间组织法；
•1998年和2019年《育儿假法》；
•《1998年至2024年就业平等法》；
•2000年和2015年《国家最低工资法》；
•《2001年照顾者休假法》；
•2001年《雇员保护（非全日制工作）法》；
•2003年《雇员保护（定期工作）法》，
•欧洲共同体（企业转让雇员保护）条例2003；
•Regulation（EU）2016/679（General Data Protection Regulation）；
•《1988年至2018年数据保护法》；
•《1946-2019年劳资关系法》（经修订）
•受保护的披露法2014-2022年；
•2015年《工作场所关系法》；
•2018年《就业（杂项规定）法》；
•2019年父母休假和福利法案；
•《2021年探亲假和杂项条款法案》；
•2022年《病假法》；和
•欧盟（透明和可预测的工作条件）条例2022。
MHC-38580835-2
3.2雇员将就与解雇偿金有关的任何所得税、征费或PRSI供款以及根据本协议提供的任何其他利益以及所有相关的罚款、罚款、利息和费用（包括合理的法律费用）向公司作出赔偿并保持其赔偿。公司将在知悉任何可能导致产生该等责任的情况时通知雇员，并将为其提供合理机会，对导致该等责任的任何评估提出质疑。
3.3雇员声明并保证，不存在他知道或合理地应该知道的将构成对雇佣条款和条件的重大违反的情况，从而有理由立即解雇。
3.4雇员确认，他不知道与其受雇和/或解雇有关的引起骚扰、歧视或受害指控的事实。
4养老金
雇员与其个人退休储蓄账户（如适用）的成员资格有关的权利和应享权利，应按不时制定的计划规则规定。
5股份参与计划
Employee has certain equity awards issued by the company ultimate parent company，Zymeworks Inc.（“Zymeworks Inc。”家长”）根据Zymeworks Inc.修订和重述的股票期权与股权补偿计划（“计划”），涵盖母公司普通股。公司和雇员同意并承认，雇员的母公司股权奖励将继续未兑现，并在适用的情况下，根据此类奖励的条款并在其规定的范围内，通过并包括雇员的终止日期，成为可行使的。此外，雇员和公司同意并承认，如果按照本协议的设想，雇员作为顾问的持续服务在雇员根据咨询协议终止雇佣后立即开始，则雇员在终止雇员的雇佣和开始提供咨询服务之间将没有服务中断，因此，雇员的母公司股权奖励将保持未偿还并继续归属，并在适用的情况下成为可行使的，而雇员仍为母公司、公司或任何母公司的其他直接或间接子公司服务，则根据并在规定的范围内，此类奖项的条款。一旦雇员停止向母公司及其直接或间接子公司提供服务，雇员母公司股权奖励中当时未归属的部分将被没收，并在适用范围内，在根据适用的奖励条款规定的情况下，在停止服务后的一段时间内仍可行使。自本协议日期起至（i）终止日期及（ii）顾问协议届满或终止的较晚者为止的整个期间内，行使雇员的既得股票期权、根据该协议购买的股份及雇员的限制性股票单位及其他奖励应继续受该计划的条款和条件以及授予它们所依据的适用股权奖励协议的管辖。
MHC-38580835-2
6不录取
本协议的执行不应被解释为承认任何一方违反法规或法律或违反公司对雇员的任何义务或义务，并且是在不承认责任的情况下订立的。
7限制性公约
雇员于2023年1月3日订立的雇佣合约的条款，如到期生效或于雇员的雇佣终止后继续有效，则该条款将保持完全有效。
8没有权威
雇员在此承诺并同意，自终止日期起，他将不会自称或明示或默示向任何第三方表示他有权代表、代表或以任何方式对公司具有约束力。
9机密资料
雇员在此承诺并同意，他不得向任何人、协会或公司透露、公布或披露公司和/或集团的任何机密信息，但因雇员没有过错而可能在公共领域或可能被有管辖权的法院或政府行政机构要求披露的信息除外，但前提是雇员在披露前在切实可行的情况下向公司迅速提供此类要求披露的通知。雇员进一步同意，他不得以任何可能伤害或造成损失或可能被计算为伤害或造成损失的方式使用或试图使用机密信息，无论是直接或间接对公司或可能使任何其他人、协会或公司受益。
10没有负面评论
雇员同意，不得在任何时间就公司及/或集团或其任何股东、董事、高级人员、雇员或代理人或就公司及/或集团的业务、营运、技术、产品、服务、营销策略、定价政策、管理事务、财务状况、制度及程序、控制、账簿及记录、雇员或服务供应商发表任何负面或负面评论。公司应尽合理努力确保知悉本协议存在的任何董事或高级管理人员不对该员工发表任何负面或负面评论。
11可分离性
雇员在此承认并同意，本协议中的每一条款及其每一部分是完全独立和独立的（尽管它们可能包含在同一条款、分项、段落、分段、句子或短语中），并且它们是独立的、独立的和可分割的，并可据此强制执行，并且每一该等条款及其每一部分的期限、范围和适用不超过为保护公司合法利益而合理和必要的，并且如果任何该等条款或其任何部分应由任何法院判决
MHC-38580835-2
主管司法管辖权无效或不可执行，但如删除其中部分措词和/或缩短其期限和/或因此而处理的地理区域减少，则该管辖权即为有效，该条款或其部分应在该法院的司法管辖范围内适用，并作出必要的修改，使其有效、有效和可执行，并应被视为已相应修订，以便该条款或其部分，应由该法院通过限制和减少它或它们来解释，以便在其随后适用时在与适用法律相一致的最大范围内可强制执行。
12全面了解
在不违反第7条的情况下，本协议载有双方就本协议所规定的交易达成的全部协议，并取代该等各方之前就此类事项达成的所有协议（如有），本协议的每一方均承认，在同意订立本协议时，除本协议所载的陈述或保证外，其并未依赖任何陈述或保证。
13独立法律意见
13.1该雇员承认，他已听取了自己律师的法律意见，并了解本协议及其每一部分的效果和影响。该雇员进一步承认，他在没有任何形式的胁迫的情况下订立了本协议。
13.2雇员接受并理解，解雇偿金的支付须待公司收到执业律师的书面确认后方可作实，雇员事实上已就本协议的效力及影响采取法律意见并了解。
14违约和损害
尽管有上述第3.1条和第7条的规定，雇员和公司同意，如果任何一方违反本协议的任何规定，另一方有权提起诉讼，以寻求追回因任何此类违约而遭受的任何损失或损害，其中包括因违约而产生的所有费用、法律费用和任何其他费用。此外，双方同意，在违约日期或之后仍需支付或成为支付的任何对价将停止支付。
15管治法
双方之间因协议而产生或以任何方式与协议有关的所有争议或双方之间以任何方式与协议标的相关的任何其他争议均应受爱尔兰法律管辖，并受爱尔兰法院的专属管辖权管辖。
16将军
16.1本协议，虽然标有“不妨碍”和“以合同为准”，但经双方签署后，应被视为证明对双方具有约束力的协议的公开文件。
16.2本协议可由本协议的缔约方在单独的对应方上执行，每一方在执行时应构成原件，所有这些对应方共同构成只有一份和同一份文书。
MHC-38580835-2
16.3根据2000年《电子商务法》和欧盟第910/2014号条例，双方特此同意，他们可以使用电子手段执行本协议，包括使用双方的电子接受，双方承认，这将具有完全的效力和法律效力，就好像传统的手写签名已在此附加一样。
MHC-38580835-2
见证者其中双方已于本协议开始日期所示日期签署本协议。
|
签署并代表
ZYMEWORKS制药有限公司
由Kenneth Galbraith
|
/s/Kenneth Galbraith
|
|||||||
|
签署Kenneth Galbraith
|
||||||||
|
签字人
Jeffrey Smith
|
/s/Jeffrey Smith
|
|||||||
|
签署Jeffrey Smith
|
||||||||
MHC-38580835-2
附表1
辞职信
致：公司公司秘书
Zymeworks制药有限公司
尊敬的先生们
兹辞去Zymeworks药业股份有限公司（以下简称“ZymeWorks”）董事职务公司"）于2026年1月31日生效。
本人特此放弃对公司有利的所有及任何针对公司的行动、权利、特权或权利，不论其实际或潜在，不论其现时或未来，亦不论其是否因本人曾担任公司董事而产生。
本人特此放弃针对公司任何成员或董事的所有或任何行动、权利、特权或权利，以有利于公司成员和董事。
本人谨此确认，本公司及/或本公司任何一名或多名董事及成员可依赖本文件，并在任何程序、仲裁、法院或审裁处出示该文件的简单副本作为证据。
作为见证，我已于2026年1月21日签署了这份文件。
|
签字人
Jeffrey Smith
|
/s/Jeffrey Smith
|
|||||||
|
|
签署Jeffrey Smith
|
|||||||
MHC-38580835-2
附表2
重新确认豁免
重新确认一份日期为2026年1月6日的遣散协议Jeffrey Smith和ZYMEWORKS制药有限公司本文件所附（《证券日报》）《证券日报》遣散协议”).
本文件中的大写术语与遣散协议中的含义相同。
重述不可撤销的放弃及释放
考虑到遣散费协议中所载的终止付款，本人重申，截至2026年1月31日，遣散费协议的条款构成对我对公司或任何联营公司、其或其雇员或代理人、高级职员或股东的所有或任何索赔的全面和最终解决，无论产生于何种情况，包括因我受雇于公司或与其终止有关而产生的索赔和权利，并且考虑到其中提及的付款，我在此完全并最终解除所有此类实体和个人的所有或任何此类索赔，无论是根据法规、普通法、在股权方面的侵权（包括人身伤害）、违反合同或在爱尔兰共和国或任何其他司法管辖区以任何方式产生的其他索赔。
我承认，上述提及的法规包括但不限于1967年至2014年的《裁员支付法》；1977年至2015年的《不公平解雇法案》；1991年的《工资支付法》；1994年和2004年的《生育保护法》；1995年和2005年的《收养假法》，2016年的《陪产假和福利法》；1994年至2014年的《就业（信息）法》；1973年至2005年的《最低通知》和《就业条款法》；1977年至2014年的《就业保护法》；安全，2005至2014年《工作场所健康和福利法》；1990年至2015年《养老金法》；1997年《工作时间组织法》；1998年和2019年《育儿假法》；1998年至2024年《就业平等法》；2000年《国家最低工资法》和2015年；2001年《照顾者休假法》；2001年《雇员保护（非全日制工作）法》；2003年《雇员保护（定期工作）法》；2003年《欧洲共同体（企业转让时保护雇员）条例》；条例（EU）2016/679（一般数据保护条例）；1988年至2018年《数据保护法》；1946年至2019年《劳资关系法》（经修订）；2014年至2022年《受保护的披露法》；2015年《工作场所关系法》、2018年《就业（杂项规定）法》，《2019年父母休假和福利法案》；《2021年家庭休假和杂项条款法案》；《2022年病假法案》；《2022年欧盟（透明和可预测的工作条件）条例》。
|
签字人
Jeffrey Smith
|
/s/Jeffrey Smith
|
||||||||||
|
|
签署Jeffrey Smith
日期：2026年1月31日
|
||||||||||
MHC-38580835-2
附表3
[顾问协议]
MHC-38580835-2
咨询协议
ZYMEWORKS制药有限公司
Jeffrey Smith
日期：2026年1月31日
MHC-38580835-2
目 录
|
1
|
定义和解释
|
1
|
||||||
|
2
|
任期
|
2
|
||||||
|
3
|
服务
|
2
|
||||||
|
4
|
位置
|
3
|
||||||
|
5
|
费用
|
3
|
||||||
|
6
|
没有就业或机构和赔偿
|
4
|
||||||
|
7
|
设备
|
4
|
||||||
|
8
|
责任和保险
|
4
|
||||||
|
9
|
其他活动
|
5
|
||||||
|
10
|
机密资料
|
5
|
||||||
|
11
|
数据保护
|
5
|
||||||
|
12
|
知识产权
|
6
|
||||||
|
13
|
终止
|
7
|
||||||
|
14
|
终止时的义务
|
8
|
||||||
|
15
|
认股权证
|
8
|
||||||
|
16
|
独立法律意见
|
8
|
||||||
|
17
|
整个协议
|
8
|
||||||
|
18
|
管治法
|
9
|
||||||
|
19
|
将军
|
9
|
||||||
|
附表1服务
|
11
|
|||||||
MHC-38580835-2
这份协议日期为2026年1月31日。
之间
(1)ZYMEWORKS制药有限公司一家根据爱尔兰法律注册成立的公司（注册号722169），其注册办事处位于88 Harcourt Street，Dublin 2，DO2 DK18（the“公司”）；以及
(2)Jeffrey Smith的[***]（the "顾问”)
每个a“党”，以及一起“缔约方”.
各方同意如下：
1定义和解释
1.1在本协议中，以下表述具有以下含义，除非 上下文另有规定：
“联营公司”的意思是：
(a)作为公司的附属公司或控股公司的任何公司，这些术语分别在《2014年公司法》第7条和第8条中定义；和/或
(b)与公司属于同一组公司（定义见《2014年公司法》第8条）；和/或
（c）是公司或与公司属于同一组公司（定义见2014年《公司法》第8条）的任何公司的重大利益承诺（定义见2014年《公司法》第314条）；和/或
（d）是顾问应公司要求为谁或代表谁提供服务的承诺；和/或
（e）被公司书面指定为联营公司；
“机密资料”指任何专有信息，无论是否可作为为竞争对手提供优势的商业秘密予以保护，或公司出于正当商业理由希望指定为机密的信息，或在不影响前述一般性的情况下，涉及公司、其供应商或客户的业务、财务或组织，而这些信息在顾问聘用期间应已获悉。仅通过说明而非限制的方式，如果信息涉及商业秘密、研究和开发、与知识产权有关的信息、软件（对象或源代码）、供应商及其生产和交付能力、客户及其特定业务和要求的详细信息、成本计算、利润率、折扣、回扣和其他财务信息、营销和销售战略和策略、当前活动以及与所有或任何开发或销售有关的当前和未来计划，包括所有或任何此类事项的时间安排、新产品的开发，或公司产品的技术设计或规格；
“集团”指公司与联营公司及“集团成员”应作相应解释；
2
MHC-38580810-2
“知识产权”指所有知识产权和工业产权，包括（但不限于且不影响表述的一般性）所有专利、注册商标和外观设计、版权（现在和将来）、对上述任何一项的申请、商业和企业名称、商业秘密、算法、公式、域名、计算机软件、源代码和对象代码、未注册商标、与上述有关的商誉、数据库权利、特殊权利、外观设计中的权利（无论是否可注册）、想法、发明、发现、概念、对现有技术的改进、工艺、模型和文学、戏剧、2000年至2007年《版权和相关权利法》所定义的音乐和艺术作品，专有技术、掩盖作品、地形、地形权，（在每种情况下，在其最充分的范围内并在其整个期间内以及所有相关的申请（和申请的权利）、延期和续期，无论是否已注册）以及在现在或将来存在的世界任何地区创造的具有相同或类似效果或性质的权利；和
"服务"指如第3条及本协议的时间表所述，顾问将根据本协议向公司提供的服务。
1.2除本文另有规定外，本协议或其附表中对条款、分条款或段落的任何引用均为对本协议的条款、分条款和段落及其附表的引用，除非上下文另有承认或要求。
1.3本协议项下、本协议项下和本协议项下等词语及以本协议开头的其他词语，除文意明确表示相反外，均指本协议的全部内容，而不是其中的任何特定条款。
1.4对单数的提及应包括复数，反之亦然，对任何性别的提及应包括其他性别。
1.5本协议条款的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
1.6附表的内容构成本协议不可分割的一部分，并具有如同纳入本协议正文和表述本“协议”和“协议”附表中所用的应是指本协议和任何提及本“协议”应视为包含该时间表。
2任期
本协议自2026年2月1日（“开工日期“），并须持续至2027年1月31日，除非根据第13条终止（”任期”).
3服务
3.1自生效日期起，顾问须向公司提供服务，以及公司不时要求顾问提供与服务一致的其他服务。将提供的服务的具体条款载于本协议的日程表。
3.2预计顾问被要求投入服务的最长时间为每月最多15小时。超过此时间的任何额外小时数必须事先得到公司的批准。当提供
MHC-38580835-2
服务，顾问应将其全部时间、知识、技能和关心投入到提供服务中。
3.3截至订立本协议之日，意向为顾问提供服务。然而，顾问如因任何理由不能提供服务，可透过顾问雇用的另一人提供服务（“替补”）的条件是，该替代人员具有适当的资格并具有适当的技能和经验，并且顾问应将顾问提议用于提供服务的任何替代人员的身份和资格告知公司。公司可全权酌情决定是否接受该等替代人提供服务。
3.4顾问应并应促使任何替代人同意遵守和遵守公司的规则、法规和政策（包括其关于欺凌、骚扰和性骚扰以及健康和安全的政策）以及影响或与公司业务有关的任何相关立法。
3.5顾问可使用另一人、商号、公司或组织履行提供服务合理附带的任何行政、文书或秘书职能，但公司将不承担该等职能的费用。
3.6顾问应听从公司管理层的指示，并就服务的提供与作为公司代表（或公司管理层可能不时以书面指定的其他个人）的Kenneth Galbraith联络。
4位置
顾问将在自己的场所开展服务，费用自理。本公司将不提供任何设施或办公场所。
5费用
5.1公司应向顾问支付每月10,000.00美元的聘用费（该费用不包括顾问可能收取的任何增值税）（“费”).
5.2费用的支付只能在顾问为此目的（必要时包括增值税）出示适当的发票时进行，而不是在其他情况下。发票应按上述第3.6条的规定注明，以供公司代表（或公司管理层可能不时以书面指定的其他个人）注意，并在月底后10天内提交。发票将在此后30天内支付。
5.3倘服务的任何方面未能完成至令公司合理满意，公司将以书面通知顾问，直至顾问完成服务令公司满意后费用才到期，而该服务须经公司书面确认。为免生疑问，公司不得因本条款而在费用之外再支付任何款项。
5.4如顾问因任何理由不能或不能提供服务，则他无权就该等不能或不能提供服务的期间收取任何费用。
5.5公司应向顾问偿还其在开展服务过程中所发生的一切适当和合理的费用。顾问须遵守公司不时就该等开支的批准及凭单而订定的规则。
MHC-38580835-2
6没有就业或机构和赔偿
6.1本协议中的任何内容均不得解释为或具有构成公司或集团任何成员与顾问和/或任何替代人之间的任何雇主和雇员关系的效力。
6.2本协议中的任何内容均不构成顾问和/或作为公司或集团任何成员的代理人的任何替代人。顾问及/或任何替代人不得有任何权利或权力代表公司或集团任何成员订立合约，或以任何方式就第三方约束公司或集团任何成员，除非特别授权这样做。
6.3本协议中的任何内容均不构成公司或集团任何成员与顾问和/或任何替代人之间的合伙或合资关系。
6.4顾问须负责支付任何与薪酬有关的社会保险、普遍社会收费、所得税，以及任何其他形式的税收或社会保障费用（"税收"）就根据本协议向其支付的款项，并须负责支付应付予任何代替人的薪酬及为其提供的利益，包括根据其雇佣合约或其他方式向任何代替人支付税款及向其提供的任何利益。
6.5顾问须就有关该等款项及因顾问及/或声称或被发现是公司雇员的任何替代人而产生或与之有关的其他索偿（包括但不限于税务专员办事处针对公司及/或集团提出的任何索偿或要求，就业事务和社会保障部和/或任何其他主管法庭、法院或当局，负责支付相关社会保险、普遍社会收费、所得税（包括利息和罚款）和法律规定的就根据本协议向顾问支付的任何款项支付的其他缴款）。
6.6在不损害第6.4条的弥偿的原则下，如因任何理由，公司及/或集团有责任支付或须支付第6.4及6.5条所提述的任何该等税项或其他款项，公司有权从应付顾问的任何款项中扣除公司及/或集团如此支付或须支付的所有款项，以及，如顾问已支付或须支付的任何税项金额超过公司及/或集团应付顾问的金额，顾问须就该等责任向公司及/或集团作出赔偿，并应要求立即向公司及/或集团偿还该等超出部分。该等款项应作为债务予以收回。
6.7如公司提出要求，顾问应在本协议开始时或之后提供税务专员办公室的清税证明，并在未来每年提供一次。
7设备
顾问应自费购买和维护他和/或任何替代人员为执行服务可能需要的任何设备或其他材料。
8责任和保险
8.1顾问须就集团就有关方面蒙受或招致的任何责任、损失、损害、成本、索赔或开支向集团作出弥偿及保持获弥偿
MHC-38580835-2
顾问和/或任何替代人履行（或不履行）服务的情况，包括但不限于：
8.1.1顾问、任何替代人及/或获顾问授权代其行事的人的任何作为、疏忽或失责；及
8.1.2导致任何第三方成功索赔的违约行为。
9其他活动
9.1本协议的任何规定均不妨碍顾问和/或任何替代人在任期内以任何其他业务、行业、专业或职业的任何身份受聘、关注或拥有任何经济利益，但前提是：
9.1.1此类活动不会导致违反顾问在本协议下的任何义务；和
9.1.2未经公司事先书面同意，顾问不得且应促使任何替代人不得从事与集团业务类似或与集团业务有任何竞争的业务有关的任何活动。
9.2顾问应立即向公司披露因顾问和/或任何替代人目前或未来的任何任命、雇用或其他利益而产生的与提供服务有关的任何利益冲突。
10机密资料
10.1顾问承认，在本协议过程中，他和/或任何替代人员将有权获得机密信息。因此，顾问已同意接受并应促使任何替代人接受本第10条中的限制。
10.2顾问不得且应促使任何替代人在任期内或在本协议终止后的任何时间，除非在其适当的职责过程中，否则不得导致、使用或向任何人、商号或公司披露任何机密信息，并应尽最大努力阻止任何机密信息的发布或披露。
10.3本条款中提及的保密义务不适用于以下情况的任何机密信息或其他信息：
10.3.1在顾问收到该等机密资料或其他资料前已发表或以其他方式在公共领域；或
10.3.2在非保密的基础上公开或变得公开，并非由于顾问的过错；或
10.3.3由顾问善意地从第三方收到，该第三方经顾问审慎查询后声称对公司就该事项不承担任何信任义务，而该第三方亦不对顾问施加任何信任义务。
10.4顾问人在本条款下的义务在本协议到期或因任何原因终止后仍然有效。
11数据保护
顾问的个人资料将根据公司的资料保护通告处理。
MHC-38580835-2
12知识产权
12.1顾问和/或任何替代人（直接或间接）在其与公司的业务过程中或与其有关的过程中获得、制造、开发、构思、简化为书面或实践或发现的任何知识产权，无论是否使用公司的房地、资产或资源，也无论是否在本协议日期之前或之后（"公司知识产权"）归属并应属于并将是公司的绝对财产，顾问公司在此不可撤销和无条件地向公司转让和转让在适用法律允许的最大范围内对任何公司知识产权以及体现此类权利的所有材料的所有权利、所有权和权益，包括但不限于就过去的侵权（或假冒）提起诉讼以及保留损害赔偿或由此产生的其他补救措施的权利。公司应是所有公司知识产权或与之相关的其他权利的唯一合法和实益拥有人。
12.2顾问在此不可撤销和无条件地同意（并应促使任何替代人同意）以信托方式为公司的唯一利益持有该公司的知识产权，直到所有权利、所有权和权益以及对相同的归属绝对归属于公司。
12.3顾问如被要求这样做（不论是在其聘用终止期间或之后），应（并将促使任何替代人）在公司的请求和费用下迅速采取一切必要措施，执行该等契据和文件，并提供所有该等协助，以使公司能够获得并维持所有公司知识产权的专属利益以及法律和实益所有权，包括但不限于证实、完善、保护，维持和强制执行公司知识产权，并以公司或其指定人员的名义注册和/或申请注册公司知识产权，而顾问承认，除法律可能规定的情况外，他将无权就履行其在本第12条下的义务获得任何进一步的补偿或报酬。
12.4顾问同意，他将（并应促使任何替代人将）在公司的费用下，针对公司可能不时合理要求且顾问进一步同意不对公司行使此类精神权利的第三方或多方行使他在任何公司知识产权中拥有或可能拥有的任何精神权利，并在此不可撤销地和有条件地放弃该等精神权利（以及在世界任何地方存在的任何具有相同或类似效力的权利，无论是现在还是将来产生的），有利于公司、其受让人、被许可人、指定人、雇员，仆人或代理人。
12.5顾问特此不可撤销地委任（并须促使任何替代人不可撤销地委任）公司以顾问及/或任何替代人的名义为律师，并代表顾问及/或任何替代人签立及交付任何该等文件及作出该等事情，并一般使用顾问及/或任何替代人的名称，以便给予公司本第12条条文的全部利益，以及由任何董事或公司秘书签署的有利于任何第三方的书面证书任何文书或行为属于特此授予的权限范围内，即为确有其事的确凿证据。
12.6顾问特此向公司承诺：
12.6.1于创建时立即或其后在切实可行范围内尽快向公司报告所有公司知识产权的完整书面详情；
12.6.2对公司知识产权的所有细节进行保密；
12.6.3在所有媒体上按需向公司交付所有文件、手册、说明、登录码、密码、源码、信息、设计材料、可交付成果、文件和记录（以及它们的所有副本或摘要），记录或与公司IPR或
MHC-38580835-2
顾问拥有、保管或拥有权力的任何部分及其创建过程；
12.6.4除非公司以书面提出要求，否则不得注册或试图注册公司的任何知识产权；和
12.6.5无论在本协议终止期间或之后，不得造成或允许任何可能侵犯、损害或危害公司知识产权或公司知识产权、或公司所有权相同或协助他人或允许他人这样做的事情。
12.7顾问特此保证、声明并同意：
12.7.1其在公司知识产权中的全部权利、所有权和权益归属于公司，并根据本协议转让给公司；
12.7.2所有公司知识产权现在和将来都是正本，没有完全或实质上从属于任何其他人的任何知识产权中复制；
12.7.3他自由并有权将公司知识产权转让给公司，并且他没有受到任何残疾、限制或禁止，这将或可能阻止他履行或遵守他在本第12条下的任何义务；
12.7.4他没有订立、亦不得订立与本第12条有冲突或可能有冲突的任何安排或协议，亦没有转让、授予或许可予任何第三方，或以任何方式抵押或担保公司任何知识产权的任何权利；及
12.7.5彼并不知悉任何第三方使用公司知识产权或其任何部分。
12.8本第12条下的所有权利和义务在本协议终止后继续完全有效。
13终止
13.1公司可立即终止本协议，并无责任向顾问支付任何进一步款项（本协议终止前应计的任何费用除外），前提是在任何时间：
13.1.1顾问因任何原因连续4周未能履行服务；
13.1.2顾问及/或任何替代人犯任何严重或反复违反或不遵守本协议的任何规定或拒绝或忽略遵守公司的任何合理及合法指示；
13.1.3顾问和/或任何替代人被判定犯有任何刑事罪行（爱尔兰或其他地方的任何道路交通立法规定的罪行除外，并对其处以罚款或非监禁处罚）；
13.1.4顾问和/或任何替代人在公司董事会的合理意见中在履行服务方面存在疏忽或不称职的情况；
13.1.5顾问和/或任何替代人犯有任何贿赂、腐败、欺诈或不诚实行为或以公司认为带来或可能带来顾问、任何替代人或
MHC-38580835-2
公司声誉受损或对公司利益构成重大不利影响；
13.1.6咨询人变得心智不健全，或正在或可能患有精神障碍，或者；
(A)根据2001年《心理健康法》入院接受治疗；或者
(b)任何主管法院作出命令，要求将他拘留，或要求他成为法院的监护人，或法院就其财产或事务作出的其他作出决定的安排。
13.2本公司在第13条下的权利并不影响其在法律上可能拥有的任何其他权利，以终止本协议或接受顾问方面的任何违反本协议的行为，使本协议终止。公司在行使终止权利方面的任何迟延，均不构成对其的放弃。
14终止时的义务
14.1在本协议终止时立即或在公司要求的任何其他时间，顾问应（并应促使任何替代人）：
14.1.1立即向公司交付与公司业务或事务有关的所有文件、簿册、资料、记录、通信、文件和信息（在任何媒体和任何地点）和/或集团或其或其业务联系人、任何密钥以及公司和/或集团的任何其他财产，而这些财产由他管有或控制；和
14.1.2不可挽回地删除存储在任何磁碟或光盘或存储器上的与公司和/或集团业务有关的任何信息，以及源自其在公司房地外拥有或控制的此类来源的所有事项。
15认股权证
顾问向公司保证，通过订立本协议和履行服务，顾问不得违反任何合同或其他义务。
16独立法律意见
顾问承认，他已就本协议及其每一部分的效果和影响采取法律意见，并对此表示理解。
17整个协议
本协议载列顾问与公司就其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方或其中任何一方先前就该等事项达成的任何协议并使其无效，且任何一方均未依据本协议中未列出或提及的任何其他方的任何陈述、保证或承诺而订立本协议。
MHC-38580835-2
18管治法
18.1双方之间因协议产生的或以任何方式与之有关的所有争议或双方之间以任何方式与协议标的相关的任何其他争议均应受爱尔兰法律管辖。
18.2每一方在此就协议引起的或以任何方式与协议有关的任何程序或以任何方式与协议标的相关的任何其他程序而言，提交爱尔兰法院的专属管辖权。
19将军
19.1本协议可由双方在不同的对应方上执行，每一份协议在执行时应构成原件，所有这些对应方共同构成同一份文件。
19.2根据2000年《电子商务法》和欧盟第910/2014号条例PArties特此同意，他们可以使用电子方式执行本协议，包括使用双方的电子接受，双方承认这将具有完全的效力和法律效力，就好像传统的手写签名已在此附加。
MHC-38580835-2
见证者其中双方已于本协议开始日期所示日期签署本协议。
|
签署并代表
ZYMEWORKS制药有限公司
由Kenneth Galbraith
|
/s/Kenneth Galbraith
|
||||||||||||||||
|
签署Kenneth Galbraith
|
|||||||||||||||||
|
签字人
Jeffrey Smith
|
/s/Jeffrey Smith
|
||||||||||||||||
|
签署Jeffrey Smith
|
|||||||||||||||||
MHC-38580835-2
附表1
服务
服务将包括担任公司的外部顾问，根据公司的要求就战略规划和指导提供建议。
MHC-38580835-2
转让和革新协议
这份协议是由及当中于2026年1月31日（「生效日期」）作出：
(1)ZYMEWORKS制药有限公司（“转让人”）；及
(2)ZYMEWORKS BC公司。（“受让人”）；及
(3)Jeffrey Smith（“接续党”）。
Whereas：
a.转让人与持续方订立日期为2026年1月31日的若干顾问协议（“原始合同”）。
b.转让人希望将其在原合同项下的所有权利和义务转让给受让人。
c.持续方同意这一替代。
各方同意如下：
1.转让和更新：自生效之日起，转让人将原合同项下的所有权利和所有职责转让给受让人。
2.假设：受让人同意履行转让人的全部义务，如同原当事人一样接受原合同项下的权利。
3.解除责任：自生效之日起，持续方解除转让人在原始合同下产生的任何进一步义务、义务或责任。
【签名页如下】
MHC-38580835-2
见证者其中双方自生效之日起已签立本协议。
|
签署并代表
ZYMEWORKS制药有限公司
由Kenneth Galbraith
|
/s/Kenneth Galbraith
|
|||||||
|
签署Kenneth Galbraith
|
||||||||
|
签署并代表
ZYMEWORKS BC公司。
由Kenneth Galbraith
|
/s/Kenneth Galbraith
|
|||||||
|
签署Kenneth Galbraith
|
||||||||
|
签字人
Jeffrey Smith
|
/s/Jeffrey Smith
|
|||||||
|
签署Jeffrey Smith
|
||||||||
MHC-38580835-2