附件 5.1

 

2025年11月7日

Guardant Health, Inc.

汉诺威街3100号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州，94304

女士们先生们：

贵公司就与特拉华州公司Guardant Health, Inc.（“公司”）出售和发行合计最多3,833，332股公司普通股（“股份”）（每股面值0.00001美元（“普通股”）（包括根据行使公司授予承销商的期权可能出售的合计最多499,999股股份）有关的某些事项征求我们的意见，根据（i）于2023年5月22日根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（档案编号333-272121）上的货架登记声明（“登记声明”），该声明在提交时自动生效（“基本招股说明书”），并由日期为2025年11月4日的招股说明书补充文件补充，根据该法案下的规则424（b）向委员会提交（“招股说明书补充文件”，连同基本招股说明书，“招股说明书”）和（ii）日期为2025年11月4日的承销协议，公司与高盛 Sachs & Co. LLC和Jefferies LLC（作为几家承销商的代表）订立并在他们之间订立（“承销协议”）。

关于这一意见，我们已审查并依赖《注册说明书》和《招股说明书》以及我们认为必要或适当的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书的正本或经证明令我们满意的副本，以使我们能够提出以下意见。经贵方同意，我们在没有独立核实这些事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员的证明和其他保证。我们承担了作为正本提交给我们的所有文件的真实性和真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件与正本的一致性以及所有文件的适当执行和交付，其中适当执行和交付是其有效性的先决条件。

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行股份明确说明的情况外，此处不对与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。我们的意见仅限于此处所述事项，没有任何意见是在明示事项之外隐含的或可以推断的。我们在此仅就美国联邦法律和特拉华州一般公司法（“DGCL”）发表意见。我们的意见基于在本协议发布之日生效的这些法律，我们不承担任何义务，将以后可能提请我们注意并可能改变、影响或修改本协议所表达的意见的事实、情况、事件或发展告知您。我们不会就遵守与证券有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规，或就其销售或发行发表任何意见。

 

在符合上述规定及本协议所列其他事项的情况下，我们认为，当公司将发行及出售的股份根据包销协议的条款发行及付款时，该等股份将有效发行、缴足及不可评估。

我们同意在招股章程中的“法律事项”标题下提及我们的公司，并同意将本意见作为证据提交公司将于2025年11月7日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

真诚的，

/s/Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP

冈德森·戴特默·斯托赫

VILLENEUVE FRANKLIN & HACHIGIAN，LLP