文件

EX-2.13 2 ex21312312023.htm EX-2.13 文件

附件 2.13

根据《交易法》第12条注册的证券的说明

截至本报告之日，可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.（“可口可乐凡萨瓶装”、“我们公司”、“我们”、“我们的”）拥有根据《交易法》第12（b）节注册的以下类别的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
美国存托股票，各代表10个单位	KOF	纽约证券交易所
单位，各由3股B轮股份及5股L轮股份组成，无面值*	—	纽约证券交易所
B系列股份，无面值*	—	纽约证券交易所
L系列股份，无面值*	—	纽约证券交易所
2030年到期的2.750%优先票据	—	纽约证券交易所
2032年到期的1.850%优先票据	—	纽约证券交易所

__________________

*根据美国证券交易委员会的要求，不用于交易，而仅用于代表此类单位或股份的美国存托股票（“ADS”）的注册。

本文使用但未定义的大写术语具有我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（我们的“2023年20-F表格”）中赋予它们的含义。

一、关于我们股本的说明

我们的股本分为四个系列的股份，在每种情况下都没有面值：A系列股份、B系列股份、D系列股份、L系列股份。我们的章程规定，我们股本的至少75.0%由拥有完全投票权的普通股（即A股、D股和B股）组成。我们的股本可能包括不超过25.0%的有限投票权股份（即L系列股份）。A系列股票在任何时候都必须至少占所有具有充分投票权的已发行普通股的50.1%（即不包括L系列股票），并且只能由墨西哥投资者持有。B系列股票与D系列股票联合不得超过所有具有充分投票权的已发行普通股的49.9%（即不包括L系列股票）。

以下是我们的章程和墨西哥法律中有关我们的B系列股票、我们的L系列股票和单位的某些条款的摘要。摘要不完整。我们的B系列份额、L系列份额和单位在我们的章程中有更详细的描述，这些章程作为附件 1.1附在我们的2023表格20-F中。我们鼓励您阅读我们的章程和我们年度报告的适用部分以获取更多信息。见“第10项。附加资料—附例」在我们的2023表格20-F中。

关于我们B轮和L轮股票的说明

投票权、转让限制和某些少数人权利

B轮股份拥有完全投票权，L轮股份拥有有限投票权。B轮份额和L轮份额可以单位形式自由转让，只要B轮份额和L轮份额作为单位一起交易。如果单位被解除，如下文“我们单位的说明”中所述，标的B轮股份和L轮股份将可单独自由转让。我们的B系列股票或L系列股票都不能交换为不同系列的股票。我们股本的所有系列（包括B系列和L系列股票）的权利基本上相同，除了在此和在“第10项。附加信息—章程》在我们的2023表格20-F中。

根据我们的章程，L系列股票的持有者有权在有限的情况下投票。他们可委任选举及选出我们最多21名董事中最多3名，在某些情况下，如L系列股份持有人未投票支持该系列股份多数持有人选出的董事，他们可能有权根据墨西哥证券市场法，通过股东大会选举及罢免一名董事，即他们拥有我们股本中所有已发行、认购及缴足股份的每10.0%，最多不超过21名董事中的三名董事。此外，他们有权就某些事项进行投票，包括我们的公司形式的某些变化，当我们公司是被合并实体或当被合并实体的主要公司目的与我们公司的公司目的无关时涉及我们公司的合并，以及取消我们在墨西哥证券交易所或任何其他外国证券交易所的股票登记。

根据墨西哥证券市场法，少数股东有权获得多项保护。这些保护措施包括允许：

•持有我们5.0%流通股本的人，无论是单独还是作为一个集团，对我们的董事、董事会秘书和某些关键管理人员提起责任诉讼；

•持有我们已发行股本10.0%的股东有权投票，包括以有限或受限制的方式，单独或作为一个集团，要求董事会主席或审计委员会或企业惯例委员会主席召集股东大会；

•持有我们已发行股本10.0%的股东有权投票，包括以有限或受限制的方式，单独或作为一个集团，在任何股东大会上要求就他们认为没有充分了解的任何事项推迟决议；

•每10.0%我们有权投票的流通股本，包括以有限或受限制的方式，单独或作为一个集团持有，以任命我们董事会的一名成员和董事会的一名候补成员，但不超过每个系列根据我们的章程有权任命的董事人数上限；如果B系列股票的一个持有人或一组持有人有权任命一名董事，股东会将减少有权获另一系列股份持有人委任的董事人数；但条件是，有权获D系列股份持有人委任的董事人数将保持不变，除非另有约定；及

•持有我们已发行股本20.0%的持有人，无论是单独或作为一个集团，反对在股东大会上通过的任何决议，在该决议中，他们有权投票，并提交请愿书，要求法院下令在采取行动的会议休会后15天内暂时中止该决议，前提是（1）被质疑的决议违反了墨西哥法律或我们的章程，（2）对方股东既没有出席会议，也没有对被质疑的决议投赞成票，以及（3）对方股东向法院交付保证金，以确保在法院最终对对方股东作出不利于对方的裁决的情况下，我们因暂停决议而可能遭受的任何损害得到赔偿。

股东大会

股东大会可以是普通会议，也可以是临时会议。特别会议是为审议《墨西哥总公司法》规定的某些特定事项而召开的会议，包括：修订我们的章程、清算、解散、合并和从一种形式的公司转变为另一种形式、发行优先股和增加和减少我们股本的固定部分。此外，我们的章程要求召开一次特别会议，以考虑取消我们的股本证券在CNBV维护的RNV的注册，并将我们的股本证券从墨西哥证券交易所或我们的股本证券可能上市的任何其他外国证券交易所退市，将可分配收益摊销为股本，以及发行库存股以供未来认购和支付。所有其他事项，包括影响我们股本可变部分的增加或减少，均在普通会议上审议。

根据墨西哥法律，每年必须至少举行一次普通年度会议，（1）审议批准我们上一财政年度的财务报表，（2）决定分配上一财政年度的利润，以及（3）任命、罢免或批准我们的董事会成员。B系列股份持有人有权就上述所有三个事项在该普通年度会议上投票，L系列股份持有人有权就董事会成员的任命（即最多三名董事及其各自的候补

directors）。此外，我们或我们的子公司将在下一个财政年度内达成的任何交易，占我们合并资产的20.0%或更多，必须在普通股东大会上获得批准，L系列股票持有人有权在该会议上投票。

L系列股份持有人无权投票的普通和特别会议的法定人数为我们全额认购并缴款的有表决权股份持有人的76.0%。在该等普通或临时股东大会上通过的决议，如获得在该会议上至少过半数的我们全额认购且已缴款的有表决权股份持有人的赞成票（而非弃权票），包括D系列股份的过半数持有人的赞成票，即为有效。然而，对于股东大会投票表决支付金额不超过前几年合并净利润的20.0%的股息、以无保留审计意见批准我们上一财政年度的财务报表，或我们的正常运营计划，我们的章程仅要求我们全额认购并缴款的有表决权股份的法定人数，并且决议在该次会议上以我们在会上投票的有表决权股份的大多数持有人的赞成票（而不是弃权票）有效通过。

根据我们的章程，B系列股票持有人有权就普通或特别会议上讨论的所有事项进行投票。这些持有人有权就他们可能单独或作为一个集团持有的我们股本的所有已发行、认购和缴款股份的每10.0%选举和罢免一名董事，最多不超过21名董事中的三名董事。

L系列股份持有人有权投票的特别会议的法定人数为我们全部全额认购及缴足股份的82.0%，而在该特别会议上发布的决议在会议上获得至少我们全额认购及缴足股份的过半数持有人的赞成票（而不是弃权票）通过时有效。该次会议可批准下列事项：

•我们的公司形式从一种类型的公司转变为另一种类型的公司（不包括从可变资本转变为固定资本公司，反之亦然）；和

•我们不是存续实体的任何合并，或与主要公司目的与注册人或其子公司的目的不同的实体的任何合并。

L系列股票还将有权就墨西哥证券市场法明确允许L系列股票投票的任何其他事项进行投票。

如果我们的任何股份在RNV的登记被取消，无论是根据CNBV的命令还是根据我们在已发行股本95.0%持有人事先同意的情况下的请求，我们的章程和墨西哥证券市场法要求我们在注销这些股份之前公开要约收购这些股份。

L系列股票的持有人可以出席但不能在其无权投票的股东大会上发言。

墨西哥法律规定召开特别股东大会，允许特定系列股票的持有人作为集体对任何将完全损害该系列股票持有人权利的诉讼进行投票。没有确定特定提议的股东行动是否需要集体投票的程序，墨西哥法律没有就做出此类决定所适用的标准提供广泛的指导。B系列和L系列股票的持有人在各自的特别会议或年度普通会议上，必须任命、罢免或批准董事，以及确定他们的薪酬。任何系列股份的特别会议法定人数为有权出席该特别会议的该系列股份的全数认购及缴足股份持有人的75.0%。除上述将单位解除为个别B系列及L系列股份的决议外，于特别股东大会上通过的决议，须由有权出席该特别会议的该系列股份的至少过半数获足额认购及缴足股份的持有人通过时，方为有效。如上文所述，将单位解除为个别B系列股份及L系列股份的决议，在获各至少51.0%的全数认购及缴足B系列股份及L系列股份的持有人采纳时有效。

股东大会可由董事会、审计委员会或公司惯例委员会召集，在某些情况下，可由墨西哥法院召集。对于持有人单独或作为一个团体持有的每10.0%或更多的我们的股本，这些持有人可能会要求董事会主席，或审计委员会或企业惯例委员会的主席召集股东大会。会议通知和议程必须在总报上公布

至少在会议召开15天前在墨西哥城或墨西哥经济部维护的电子系统中流通。通知必须载明会议的地点、日期和时间以及要处理的事项，并且必须由召集会议的人签署。与股东大会有关的所有相关信息必须自通知发布之日起向股东提供。股东出席会议，须将股份存放于相应的信托机构或Indeval，或通知中指明的会前证券存放机构。股东有权出席会议的，可以由实际代理人代理或者委托代理人参加表决。

股息权

在A轮、B轮和D轮股票持有人年度普通会议上，董事会提交我们上一财政年度的财务报表，以及董事会的报告。一旦持有人批准了财务报表，他们就会决定我们前一年净收益的分配。墨西哥法律要求将至少5.0%的净收入分配给法定储备金，在法定储备金金额等于我国股本的20.0%之前，该储备金随后不可用于分配。此后，A系列、B系列和D系列股票的持有人可以确定并分配一定比例的净收入给任何一般或特别储备，包括用于公开市场购买我们股票的储备。净收入的剩余部分可通过股息的形式分配给股东。

宣布股息或其他分配时所有已发行并已缴足的股份（包括L系列股份）有权平等分享股息或其他分配。任何系列股份均无权获得优先股息。仅部分支付的股份，根据股息或其他分配时实际支付的金额按比例参与股息或其他分配。库存股无权获得股息或其他分配。

股本变动

根据我们的章程，我们法定股本的任何变化都需要股东大会的决议。我们被允许发行代表固定资本的股票和代表可变资本的股票。只有通过在特别股东大会上通过决议修订我们的章程，才能增加或减少我们股本的固定部分。我们股本的可变部分可以通过普通股东大会决议增加或减少，而无需修改我们的章程。根据适用法律的要求，所有固定或可变资本的变更都必须在我们的资本变动登记簿中登记。股本增加可以通过发行新股以现金或实物支付，或通过债务或某些权益项目的资本化来实现。库存股只能通过公开发行出售。

优先购买权

墨西哥证券市场法允许在章程允许的情况下，通过公开发售发行和出售股票，而无需授予股东优先购买权，除其他外，还需获得CNBV的授权，并获得为此目的召开的特别股东大会的批准。根据墨西哥法律和我们的章程，除非在有限的情况下（包括合并、出售回购的股份、可转换证券为股份以及通过以实物支付股份或发行股份以换取注销债务），在我们的股本增加的情况下，记录持有人一般有权认购该持有人持有的系列股份，足以维持该持有人现有的该系列股份的比例持有。优先购买权必须在股东在宣布增资的会议上确定的期限内行使，该期限必须在通过墨西哥经济部的电子系统发布增资通知后至少持续15天。根据墨西哥法律，优先购买权不能提前放弃或转让，或由与相应股份分开转让的票据代表。

赎回

我们缴足股款的股份将因（1）股本减少或（2）可分配收益赎回而被赎回，在任何一种情况下，这都必须得到我们股东的批准。根据《墨西哥总公司法》和《墨西哥证券市场法》，我们将通过抽签或在以可分配收益进行赎回的情况下，通过在墨西哥证券交易所进行的要约收购的方式购买股票来选择任何此类赎回的股票。

回购股份

根据我们的章程，并在遵守墨西哥证券市场法的规定和CNBV颁布的规则的情况下，我们可以自由回购我们自己的股份，最高金额为我们的股东大会先前批准的墨西哥比索。根据墨西哥证券市场法，我们的子公司不得直接或间接购买我们股本的股份或代表此类股份的任何证券。

没收股份

根据墨西哥法律的要求，我们的章程规定，我们股份的非墨西哥持有人（1）就其获得或持有的此类股份而言被视为墨西哥人，并且（2）不得就这些股份所代表的投资援引本国政府的保护。不遵守我们的章程可能会导致没收股东的股本而有利于墨西哥政府的处罚。根据这一规定，我们股票的非墨西哥持有者（包括ADS的非墨西哥持有者）被视为同意不援引其本国政府的保护，要求该政府就其作为股东的权利向墨西哥政府提出外交索赔，但不被视为放弃其可能拥有的任何其他权利，包括美国证券法规定的与其在我们公司的投资有关的任何权利。如果股东违反本协议援引政府保护措施，其股份可能会被没收，以利于墨西哥政府。

评估权

每当股东批准变更公司宗旨、变更国籍或变更我公司的公司形式时，任何有权就该变更投票但投了反对票的股东，可以退出我公司的股东身份，并按适用的墨西哥法律规定的计算的每股价格赎回其股份，但前提是其在批准变更的会议休会后15天内行使其权利。在这种情况下，股东将有权根据上次批准的资产负债表，按我们的资产比例获得其股份的补偿。由于L系列股票的持有人无权对这些变化的某些类型进行投票，因此与我们其他系列股本的持有人相比，L系列股票的持有人在更少的情况下可以获得这些退出权。

清算

在我们清盘时，可能会委任一名或多名清盘人对我们的事务进行清盘。所有缴足股款的流通股本（包括L系列和B系列股份）将有权平等参与清算时的任何分配。仅部分支付的股份将有权在清算时按照清算时已支付的比例参与任何分配。我们的任何一系列股票都没有清算优先权。

我们单位的说明

单位持有人享有与构成每个单位的基础B系列和L系列股份适用的相同权利，并在股息、投票权、转让、少数人权利、所有权、赎回、回购、股本变动、优先购买权、评估权、清算和没收方面受到相同的限制。见上文“关于我们B轮和L轮股票的说明”。

根据我们的章程，在创建单位后的第五年，单位可通过特别股东大会解除为基础的B系列和L系列股份，该特别股东大会将要求B系列和L系列股份各自的75%出席或代表，并获得代表每个系列的至少51%的全额认购和缴足股份的持有人的赞成票。或者，我们的董事会可以随时向B系列和L系列股份的持有人提交是否将单位解除为B系列和L系列股份的投票。董事会需要提前三个月通知特别股东大会，并适用相同的法定人数和投票门槛。如果B系列和L系列股票的持有人投票决定解除这些单位，基础的B系列和L系列股票将在批准一年后在墨西哥证券交易所单独交易。

美国存托股说明

根据2019年4月11日TERMA和纽约梅隆银行作为ADS存托人签订的经修订和重述的存款协议（“存款协议”），纽约梅隆银行担任ADS的存托人（“存托人”）。ADS代表存放在存托人处的证券的所有权权益。存管人通常指定一名托管人来保管存入的证券。存放证券存管于BBVA

Bancomer，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero BBVA Bancomer，墨西哥存托人（“托管人”）的托管人和代理人。ADS通常由通常称为美国存托凭证（ADR）的凭证作为证据。只要任何ADS在美国一个或多个证券交易所上市，存托人将担任注册商，或经我们批准，指定一名注册商或一名或多名共同注册商，根据此类交易所的任何要求注册ADR。

下文概述了ADS的重要条款和ADS持有人的重要权利。因为是总结，所以没有描述ADS和存款协议的每一个方面。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议，其中包括ADR的形式。存款协议作为附件 2.1附于我们的2023年20-F表中。

根据存管协议，存管人执行并交付ADR。每份ADS代表10个单位，每个单位由三份B轮股份和五份L轮股份（合称“已存入证券”）组成。如果这些单位如“我们的单位说明”中所述被解套，我们预计每份ADS将继续代表相同的标的30 B系列股票和50 L系列股票。只有以其名义在存托人账簿上登记ADR的人，我们和存托人才会将其视为ADS的所有者。

投票程序

ADS的持有人在足够的时间内收到保存人的股东大会通知，使这些持有人能够及时将投票指示退回保存人。我们提前给我们的股东大会的保存人通知，以便保存人可以通知ADS的持有人即将提出的投票请求并请求他们的指示。除根据ADS持有人收到的指示外，存托人不投票或试图行使附加于所存证券的投票权。根据任何ADS持有人或实益拥有人在保存人为此目的设立的日期或之前收到的书面请求，保存人将（a）在该会议召开之前尽早向该实益拥有人发放该会议的入场券，并（b）在该会议召开前至少两个墨西哥城工作日通知我们该实益拥有人的身份。

股息及分派

ADS持有人有权获得对所存证券进行的股息和分配。然而，收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。持有人将根据存款协议的条款获得他们有权获得的分配，其比例为他们在指定记录日期持有的ADS数量。

存入证券的股息以墨西哥比索支付。每当对所存证券进行股息或分配时，存托人将把现金股息或其他现金分配转换为美元，并按照所持ADS数量的比例在切实可行的范围内尽快分配收益，只要根据适用法律进行的转换是合理的，并且美元可以转移到美国。分配给ADS持有人的金额将扣除ADS持有人根据存款协议和适用法律条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。如果保存人确定其收到的墨西哥比索不能在合理基础上兑换或转移到美国，或者如果拒绝或保存人认为无法获得此类转换所需的任何政府或其机构的任何批准或许可，或者如果未在合理期限内获得任何此类批准或许可，则保存人将（a）就其收到的可兑换为美元的那部分墨西哥比索进行此类转换，并在适用法律允许的情况下，将这些美元转移到美国以分配给ADS持有人，以及（b）关于不可兑换余额（如果有的话），（i）如果ADS持有人书面要求，将或促使托管人将保存人或托管人收到的墨西哥比索（或证明有权收取墨西哥比索的适当文件）分配给该持有人，以及（ii）保存人将持有或将促使托管人为有权收取现金股息或分配的ADS持有人的各自账户持有任何未分配的不可兑换墨西哥比索（不承担利息责任）。墨西哥目前没有对美元在墨西哥境外的支付和转移施加任何限制。

每当我们免费派发存管证券时，存管人可在与我们协商后，并将在我们提出要求时，在切实可行范围内尽快按其持有的ADS数量的比例，向有权享有该权利的ADS持有人分发额外的ADS，以证明ADS总数代表收到的存管证券金额为

此类股息或免费分配，但须遵守与存入证券和发行ADS有关的存款协议的条款和条件，包括预扣任何税款或其他政府收费以及支付存托人的费用。如果没有这样分配额外的ADS，则此后每份ADS也将代表在所代表的已存入证券上分配的额外证券。存托人将只分发整数ADS。存托人将出售任何剩余的部分权利，并以与现金分配相同的方式分配出售所得收益。ADS的分配将扣除持有人根据存款协议和适用法律的条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这些税款和政府收费，存托人可以出售全部或部分已存入的证券。

每当我们打算向存托证券持有人提供权利以认购额外证券或任何其他性质的任何其他权利时，经与我们协商，存托人将确定在向ADS持有人提供此类权利或为此类ADS持有人的利益处置此类权利以及向此类ADS持有人提供美元净收益时应遵循的程序。如果保存人认为这是合法和可行的，保存人可以并将应我们的要求，通过认股权证或其他方式向ADS持有人提供这些权利。存托人为购买额外存托证券的权利而分发认股权证或其他票据的，ADS持有人可指示存托人行使此类权利，并在该持有人向存托人支付相当于在行使此类权利时将收到的存托证券的购买价格以及存托人的费用和此类认股权证或其他票据中规定的任何其他费用的金额后，存托人将代表该持有人行使这些权利并购买此类存托证券，并且我们将促使如此购买的此类已存入证券代表该持有人交付给存托人。作为该持有人的代理人，存托人将促使如此购买的已存入证券存放在托管人处，并将执行并向该持有人交付ADS。如果存托人确定向ADS持有人提供这些权利是不合法或不可行的，但出售这些权利是合法和可行的，则存托人可以并且将在我们提出要求时，在这些地方或地点并在适当的条件下，以公开或私下出售的方式出售这些权利、认股权证或其他票据，将出售的净收益分配给有权享有这些权利的ADS持有人的账户，认股权证或其他工具在平均或其他实际可行的基础上，不考虑持有人之间因兑换限制或ADS交付日期或其他原因而产生的任何区别。

我们可全权酌情决定不根据《证券法》注册与此类权利相关的证券，如果与此类证券的发售或销售相关可能需要根据《证券法》进行注册。在这种情况下，ADS持有人将不被允许购买此类证券或以其他方式行使此类权利，并且存托人可以按照前一段所述的方式为此类持有人的账户处置此类权利。此类权利的这种处置可能会减少ADS持有人在美国的股权。由于墨西哥法律禁止以可转让形式发行优先购买权，因此保存人不太可能有任何出售优先购买权的机会。

如保存人确定非现金财产的分配（包括已存入证券或已存入证券的认购权）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的数额和方式（包括公开或私下出售）处置该财产的全部或部分，以支付该等税款或费用，此后，将把任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款或费用后的余额分配给有权获得此种税收或费用的ADS持有人。

通知、报告和代理征集材料

在我们就任何股东大会或任何续会发出通知，或就任何现金或其他分派采取任何行动的日期或之前，我们将向保存人及保管人寄发该通知的副本。

我们还将迅速向保存人和托管人提供一般传送给股东的任何报告、通知或其他通信的英文翻译。如果我们提出书面要求，保存人将安排将此类通知、报告和通信的副本邮寄给ADS的所有持有人，费用由我们承担（除非我们和保存人另有约定）。

存托人将在其公司信托办公室提供ADS持有人查阅从我们收到的任何报告和通信，包括我们分发的任何代理征集材料，这些材料既是（a）由存托人、托管人或作为所存证券持有人之一的代名人收到的，也是（b）普遍提供给

我们的此类存款证券的持有人。经书面请求，存托人还将向ADS持有人发送此类报告和通信的副本，包括我们按照《存款协议》的规定提供的任何此类代理征集材料。

根据《交易法》，我们必须向委员会提交某些报告。此类报告可在委员会的公共参考设施中查阅和复制。我们不受《交易法》规定提供和代理声明内容的规则的约束。

订金的修订、延期或终止

美国存托凭证和存托协议的形式可以随时由我们和存托人修改，而无需获得美国存托凭证持有人的同意。

任何征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府收费、注册费、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADS持有人任何实质性现有权利的任何修订，在向未偿还ADS持有人发出此类修订通知后30天届满之前，不会影响未偿还ADS。在该修订生效时，每一ADS持有人将被视为通过继续持有该ADS，同意并同意该修订，并受经修订的存款协议的约束。除遵守适用法律的强制性规定外，在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADS持有人交出其ADS以换取这些ADS所代表的存托证券或其他存托证券的权利。

如果我们这样指示，存托人将通过至少在此种终止通知中确定的日期前30天向当时尚未偿还的所有适用ADS的持有人邮寄终止通知来终止存款协议。保存人也可以在保存人向我们送达其选择辞职的通知60天后的任何时间终止保存协议。如任何ADS在终止日期后仍未偿还，则存托人将终止根据存款协议转让ADS的登记，将暂停向持有人派发股息，并且不会根据该存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，除非（1）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（2）出售存款协议规定的权利和其他财产，以及（3）交付存款证券，连同任何股息或其他分配以及出售所收到的任何权利或其他财产的净收益，以换取根据存款协议的适用条款交出的ADS，包括支付保存人的费用和其他费用。自终止之日起两个月届满后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券，并以信托方式持有所得款项净额连同当时持有的任何其他现金，不承担利息责任，为尚未交还的ADS持有人的按比例利益服务。在进行此类出售后，除某些赔偿和会计义务外，存托人将被解除其对我们的所有义务。在存款协议终止后，我们也将被解除所有义务，但对保存人的某些义务除外。

执行和转移

ADS可在保存人的帐簿上转让，条件是保存人可在与我们协商后，随时和不时关闭转让帐簿，（a）在可行范围内与我们协商后，在其认为与履行职责有关的合宜情况下或（b）在我们的合理要求下。作为任何ADS的执行和交付、转让登记、拆分、合并或交出、交付其上的任何分配或提取已存入证券的先决条件，我们、登记处、存托人或托管人可要求出示ADS的人或该已存入证券的存托人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费（包括任何此类税款，与存入或提取的已存入证券有关的收费或费用）以及支付应付给存托人的任何适用费用。存托人可拒绝交付ADS、登记任何ADS的转让或进行基础存托证券的任何分销或与之相关的任何分销，直至其收到公民身份或住所证明、交易所管制批准、ADS或其他证券的合法或实益所有权。ADS的执行和交付或转让一般可在存管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭的任何时期内暂停，或如果存管人或我们在任何时间或不时因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或因任何已存入证券或ADS上市的任何证券交易所，或根据存款协议的任何条款，或因任何其他原因，认为任何此类行动是必要或可取的。

ADS持有人可在任何合理时间检查存托人的转账账簿，但此类检查的目的不是为了与ADS持有人沟通业务或对象的利益，而不是我们的业务或与存款协议或ADS相关的事项。

存放证券的出入金

存入的证券存放于托管人在Indeval维护的账户中，并以托管人的名义注册。托管人是ADS所代表的所有已存入证券的记录持有人。根据存款协议的条款和条件，在将额外的存款证券转移到Indeval托管人的账户时，存托人必须执行和交付额外的ADR。

以这种方式转让的已存入证券的实益权益的所有权必须在上面显示，并且此类权益所有权的转让必须通过、由Indeval或在Indeval有账户的机构维护的记录进行。

当存入证券或向托管人提供以实物交割或电子转账方式接收存入证券的权利证据时，存托人将执行和交付ADR，或向其公司信托办公室，或根据书面命令直接向指定的人（s）就此类存入证券可发行的ADS数量。存入已存入证券或收取已存入证券的权利证据必须附有托管人可接受的适当文书或转让证据、交割单和托管人或存托人可能要求的任何其他文件。ADR交割将仅在支付适用的费用、税款和其他费用后进行。

ADS持有人有权将其ADS交给存托人注销，并有权接收其ADS所代表的存托证券的交割。为提取其ADS所代表的已存入证券，退出的持有人将被要求支付存托人注销其ADS的费用以及被提取的已存入证券的转让应支付的费用和税款。持有人将有权随时提取已存入的证券，但以下情况除外：

•因存托人的转账账簿或我们的转账账簿关闭，或因股东大会投票或支付股息而存入证券而造成的临时延误；

•支付费用、税款和类似费用的义务；或者

•遵守任何美国或外国法律或政府法规，涉及ADS或提取已存入的证券。

在存管人的公司信托办事处交出ADS后，在支付存款协议中规定的费用、税款和政府收费后，以及在遵守存款协议的条款和条件的情况下，ADS持有人有权向他们或根据他们的命令交付所交存证券（或者，如果所交存证券为账面记账形式，则进行所有权登记）和所交存ADS所代表的任何其他财产。交付将在托管人的办公室进行，但保存人可以在其办公室交付任何财产。退出ADS的持有人在退出时承担所有资金和证券的交割风险。

优先购买权

由于适用的美国证券法，ADS持有人根据存款协议条款参与行使优先购买权的能力可能受到限制。尚未行使优先认购权的优先认购权发售的股份，可由我们按照股东或董事会先前批准的相同条款和条件出售给第三方。根据墨西哥法律，优先购买权不能提前放弃或转让，或由与相应股份分开转让的票据代表。

对保存人的赔偿责任的限制

（a）任何国家的法律、任何政府当局或任何超出其控制范围的情况或我们的章程的任何规定或根据存款协议交存的存款证券的任何规定阻止或延迟履行其在存款协议下的义务，（b）由于任何行使或未能行使存款协议规定的任何酌处权，（c）由于任何ADS持有人或受益所有人无法从任何分配、发售中受益，向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未向存款证券持有人或实益拥有人提供的权利或其他利益

ADS，或（d）因任何违反存款协议条款而导致的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿。保存人或注册人均不对其依赖法律顾问、会计师、任何政府当局、任何出示证券以供存放的人、ADS的任何持有人或实益拥有人或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不行动承担责任。

此外，保存人将不对（a）继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间未因疏忽或恶意而履行其义务，（b）任何证券保存人的作为或不作为，结算机构或结算系统与ADS或存托证券的记账式结算或其他有关或产生；但保存人在没有疏忽或恶意的情况下履行其义务，或（c）未能执行任何指示以对任何存托证券进行投票，或未能执行任何此类投票的方式或任何此类投票的效果，前提是任何此类行动或不行动是善意的。

根据存款协议，我们和存托人对ADS持有人的义务明确限于履行其中规定的各自职责，不得有疏忽或恶意。

费用及收费

ADS持有人需向存托人支付以下费用和收费：

•执行、交付和交出ADR的费用为每100份ADS（或其部分）5.00美元或以下；

•每ADS（或其部分）收取0.02美元或以下的现金分配费用；

•分配证券或权利的费用，相当于执行和交付上述ADS的费用，该费用本应因存入此类证券而收取，但哪些证券或权利反而由存托人分配给ADS持有人；

•存托服务每份ADS（或其部分）的年费为0.05美元或以下；和

•由保存人、托管人或保存人的任何其他代理人就存放证券或其他存放证券的服务而须支付的任何其他费用。

ADS持有人还负责向存托人支付或偿还费用、税款和政府费用，包括但不限于：

•登记处和过户代理人就合资格和已交存证券收取的过户和登记费，例如在交存合资格证券和提取已交存证券时收取的费用；

•电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用；

•将墨西哥比索兑换成美元产生的费用；以及

•证券转让时的税收和关税，例如符合条件的证券存入或提取时的税收和关税。

请注意，ADS持有人需要支付的费用和收费随时间而变化，可能会由我们和存托人更改。

ii.附注说明

在纽约证券交易所上市并载于我们2023年表格20-F封面页的每一系列票据都是根据有效的注册声明以及相关的招股说明书和招股说明书补充文件发行的。

下表列出了根据《交易法》第12（b）节登记的每一相关系列票据（“票据”）：

系列

发行日期

本金金额

利息

付息日

到期日

义齿

2030年到期的2.750%优先票据

2020年1月22日

12.50亿美元

2.750%

1月22日和7月22日

每年，从

2020年7月22日

2030年1月22日

义齿，日期为2010年2月5日，经2020年1月22日第八次补充义齿修订。

2032年到期的1.850%优先票据

2020年9月1日

7.05亿美元

1.850%

每年3月1日和9月1日，自2021年3月1日开始

2032年9月1日

义齿，日期为2010年2月5日，经2020年9月1日第十次补充义齿修订

以下是说明的一般条款和规定的摘要。摘要并不完整，在2032年到期的2.750%优先票据（“2030票据”）的情况下，受制于日期为2010年2月5日的经修订的契约的所有定义和规定（“2030票据契约”），以及在2032年到期的1.850%优先票据（“2032票据”）的情况下，受制于日期为2020年1月22日的第八份补充契约（“2030票据契约”）和日期为2020年9月1日的第十份补充契约（“2032票据契约”，连同2030票据契约，“契约”）的约束，并通过引用对其整体进行限定。

在本节中，提及：

•“可口可乐凡萨瓶装”“我们”“我们的”“我们的”仅向可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.，不包括我们的子公司或关联公司；

•“担保人”为Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，它们是我们的全资子公司和票据的担保人。2021年8月，Distribuidora y Manufacturera del Valle de M é xico、S. de R.L. de C.V.或票据的前担保人Distribuidora与Propimex、S. de R.L. de C.V.或Propimex合并。因此，Propimex承担了Distribuidora在其担保下的义务，并且Distribuidora不再是票据的担保人；

•“持有人”是指那些在我们或受托人为此目的维持的账簿上以其名义登记的票据，而不是那些在通过存托信托公司（“DTC”）以记账式形式发行的票据或在以街道名称登记的票据中拥有实益权益的人；和

•“重要子公司”是指符合SEC颁布的S-X条例下的重要子公司定义的任何子公司。截至2023年12月31日，我们的重要子公司包括Propimex，S. de R.L. de C.V.，Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Spal Ind ú stria Brasileira de Bebidas，S.A.，Servicios Refresqueros del Golfo y Baj í o，S. de R.L. de C.V.和Embotelladora Mexicana de Bebidas Refrescantes，S. de R.L. de C.V。

本金和利息

2030年票据

2030年票据本金总额为1,250，000,000美元。2030年票据将于2030年1月22日到期。2030年票据自2020年1月22日起按年利率2.750%计息。2030年票据的利息须于每年1月22日及7月22日及到期日支付予2030年票据于紧接该付款日期前的第15天（不论是否营业日）营业时间结束时登记在其名下的持有人。

2032年笔记

2032年票据本金总额为705,000，000美元。2032年票据将于2032年9月1日到期。2032年票据自2020年9月1日起按年利率1.850%计息。2032年票据的利息须于每年3月1日及9月1日及到期日支付予于紧接该付款日期前的第15天（不论是否营业日）营业时间结束时以其名义登记2032年票据的持有人。

一般

于付息日或到期日到期支付的每笔利息将包括自已支付利息或可供支付利息的最后日期（含）起的应计利息，或自发行日（如无已支付利息或可供支付利息）起至但不包括相关支付日的应计利息。我们根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算票据利息。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即（a）纽约市或墨西哥城的银行机构一般不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天，以及（b）就以凭证式发行的票据而言，是纽约市的银行和金融机构一般营业的一天。

如果票据在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在下一个营业日进行支付。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款在契约下被视为如同在最初的付款日期进行的。此类延期不会导致票据或契约项下的违约，并且从原始付款日到下一个工作日的延期金额不会产生利息。

附属担保人

各担保人均已不可撤销及无条件地保证，在连带基础上，足额及准时支付本金、溢价（如有）、利息、额外利息及我们可能就票据及契约到期及应付的任何其他款项。如果我们未能支付任何到期和需要支付的此类金额，持有人可以向任何担保人寻求付款。

如果任何此类付款因税收管辖区（定义见下文）就该付款征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费而被扣缴或因此而被扣缴，则担保人将向票据持有人支付额外利息，以便所收到的净额等于没有此类扣缴本应收到的金额，如“—额外利息的支付”中所述，并受“—额外利息的支付”中规定的限制。

票据和担保的排名

这些票据是我们的无担保和非次级债务。因此，这些票据不是由我们的任何资产或财产担保的，并且实际上从属于我们所有现有和未来的担保债务，以担保这些债务的资产的价值为限。票据在结构上从属于我们的非担保子公司就这些非担保子公司的资产和产生的收入所承担的所有现有和未来的债务和其他义务，包括贸易应付款项。在发生解散、清算、重整、concurso mercantil，破产，奎布拉或由我们或针对我们的其他类似程序，这些票据将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受付权，并且低于根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。票据不限制我们的能力或我们的子公司未来产生额外债务的能力。

就各担保人而言，其对票据的担保是该担保人的无担保和非次级义务。因此，每一该等担保人的担保不以该担保人的任何资产或财产作担保，并且在为该等债务作担保的资产的价值范围内，实际上从属于该担保人的所有现有和未来的担保债务。在发生解散、清算、重整、concurso mercantil，破产，奎布拉或由担保人或针对担保人的其他类似程序，该担保人的担保将与该担保人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受付权上处于同等地位，并且低于根据适用法律给予优先的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。

我们子公司的债权人，包括贸易债权人和银行及其他贷款人的债权，在对我们子公司资产的债权中将优先于票据持有人。

支付货币

有关票据和担保的所有付款，包括但不限于本金、溢价（如有）、利息和额外利息的支付，必须以美元支付。

规定的期限和期限

票据本金预定到期的一个或多个日期被称为票据本金的“规定期限”。于票据本金的规定到期日，票据的全部本金金额将到期应付。本金可能由于违约后的赎回或加速而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的一个或多个日期，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。

我们还使用“规定期限”和“到期日”来指利息支付到期的日期。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到票据的“规定期限”或“到期日”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或到期日（视情况而定）。

形式和面额

这些票据仅以记名形式发行，无息票，最低面额为15万美元，超过1,000美元的整数倍。这些票据以全球票据的形式发行。

不需要批准的变更

有些变更不需要票据持有人的批准。这些变更仅限于特定种类的变更，例如（i）消除任何模糊之处，或更正或补充补充补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，（ii）进行变更以使补充契约中所载的条款符合与票据相关的附注的相关描述以及招股说明书和招股说明书补充文件中所载的担保章节的描述，（iii）增加契诺、违约事件或担保，（iv）不会对票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的其他澄清和变更。

支付额外利息

墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的票据持有人的利息（或视为利息的金额）中扣除墨西哥预扣税。

除下文所述的限制和例外情况外，我们向票据持有人支付可能需要的所有额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金净额（包括赎回票据时支付的任何溢价以及根据墨西哥法律被视为利息的任何折扣或其他金额）（如有）将不低于票据中规定的金额。我们所说的净支付，是指我们或我们的付款代理人在我们扣除或扣留任何当前或未来的税款、关税、评估或其他政府收费（或此类额外利息的支付）后向持有人支付的金额，这些税款、关税、评估或其他政府收费由墨西哥税务机关或我们或我们的任何继任者根据其法律规定的任何其他国家的税务机关征收或征收（或支付此类额外利息）（承担票据、基础契约和任何适用的义务

合并、合并或转让、租赁或转让我们几乎所有的资产和财产后的补充契约）在付款时组织，但美国（每个国家，一个“征税管辖区”）除外。

然而，我们支付额外利息的义务受到几个重要例外的限制。我们无须为或因以下任何一项而向或代表任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息：

•仅因在任何时候持有人与征税管辖权之间存在或曾经存在关联而征收的任何税收、关税、评估或其他政府收费（不包括仅仅收到付款或拥有或持有债务证券或强制执行与债务证券有关的权利）；

•就票据征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或其他类似的税项、评估或其他政府收费；

•任何税收、关税、评估或其他政府收费仅因持有人或任何其他人未能遵守与持有人或债务证券的任何受益所有人的国籍、住所、身份或与税收管辖的联系有关的任何证明、身份证明或其他报告要求而征收的任何税收、关税、评估或其他政府收费，如果法律、法规或此类税收管辖为缔约方且有效的适用所得税条约要求遵守，则作为豁免或降低税率的先决条件，评估或其他政府收费，并且我们已在需要此类证明、身份证明或报告要求的第一个付款日期之前至少提前30个日历日通知持有人，大意是持有人将被要求提供此类信息和身份证明；

•任何税款、关税、评税或其他政府收费，而不是从票据上的付款中扣除或扣缴；

•与提交付款的债务证券有关的任何税款、关税、摊款或其他政府费用，在付款到期应付之日或正式规定支付该款项的日期以及向持有人发出通知之日后超过15天，以较后发生者为准，但此类债务证券的持有人本应有权在该15天期间的任何日期提交该债务证券以供付款而获得此类额外利息的情况除外；

•向作为受托人或合伙企业的持有人或任何此类付款的唯一受益所有人以外的人支付的债务证券的任何款项，但如果受益人、委托人、成员或受益所有人是此类债务证券的持有人，则该受益人或委托人、此类合伙企业的成员或付款的受益所有人将无权获得额外利息；

•根据FATCA征收的任何税款；和

•上述要点中项目的任意组合。

考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例或任何其他税收管辖区的法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，如果适用的法规要点中所述的信息、文件或其他证据的提供在形式上、程序上或在所披露信息的实质上对债务证券的持有人或受益所有人而言将更加繁重，则上述第三个要点中所述的对我们支付额外利息的义务的限制将不适用，比美国税法（包括美国/墨西哥所得税条约）、法规（包括拟议法规）和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求。

适用的墨西哥法规目前允许我们以较低的税率扣缴，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此，上述第三个要点中所述的对我们支付额外利息的义务的限制也将不适用于任何墨西哥预扣税，除非（a）适用的墨西哥法规明确要求提供适用的要点中所述的信息、文件或其他证据，（b）我们无法通过合理的努力自行获得遵守适用的墨西哥法规所需的信息、文件或其他证据，以及（c）否则我们将满足适用的墨西哥法规的适用要求。

此外，上述第三个要点所述限制并不要求任何非墨西哥税务居民的人，包括任何非墨西哥的养恤基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务证券的任何其他持有人或受益所有人，在墨西哥财政和公共信贷部登记或向其提供信息（Secretar í a de Hacienda y Cr é dito P ú blico），或与墨西哥税务管理局（Servicio de Administraci ó n Tributaria）确定豁免或减少墨西哥预扣税的资格。

我们将根据税务管辖区的适用法律，将任何预扣的税款全额汇给适用的税务机关。我们还将向受托人提供受托人合理满意的文件（可能包括此类文件的副本），以证明我们已就其支付任何额外利息的税款的支付。我们将应要求向票据持有人或相关付款代理人提供此类文件的副本。

如依据前款规定就票据实际支付的额外利息所依据的扣除或预扣税率超过该票据持有人适用的适当税率，并因此该持有人有权向征收该预扣税的当局提出该超额部分的退款或抵免要求，则该持有人通过接受该票据，应被视为已转让和转让所有权利，任何此类索赔的所有权和利息，以向我们退还或贷记此类超额部分。然而，通过进行此类转让，持有人不会就我们将有权收到此类退款或信用索赔作出任何陈述或保证，也不会因此而承担任何其他义务。

“FATCA”是指1986年《国内税收法》（经修订）（“法典”）第1471至1474条，在票据发行之日（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

赎回票据

我们可能不会在票据规定的到期日之前赎回这些票据，但下述情况除外。票据将不享有任何偿债基金的利益（这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户以偿还票据）。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前回购他们的票据。

“补足”金额可选赎回

2030年票据

我们有权选择在2029年10月22日（即2030年票据的规定到期日或“2030年票据票面赎回日”之前三个月的日期）之前的任何时间全部或部分赎回2030年票据，在至少15天但不超过60天的通知中，按赎回价格相等于（1）于该赎回日期将予赎回的2030年票据本金额的100%及（2）截至2030年票据面值赎回日期的每笔剩余预定本金及利息的现值之和两者中较高者，犹如2030年票据是在2030年票据票面赎回日（不包括在该赎回日被赎回的2030年票据本金金额到赎回日的应计未付利息）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点贴现至赎回日，加截至（但不包括）赎回日的应计未付利息及其任何额外利息。

2032年笔记

我们有权选择在2032年6月1日（即2032年票据的规定到期日或“2032年票据面值赎回日”之前的任何时间或部分时间赎回2032年票据，及2030年票据面值赎回日及2032年票据面值赎回日各自为「面值赎回日」），于至少15日（但不多于60日）发出通知后，按赎回价格相等于（1）于该赎回日期将予赎回的2032年票据本金额的100%及（2）截至2032年票据面值赎回日的每笔剩余预定本金及利息的现值之和，犹如2032年票据于2032年票据票面赎回日（不包括于该赎回日期赎回的2032年票据本金额至赎回日期的应计未付利息）赎回时折让至

每半年赎回一次（假设一年360天，由12个30天的月份组成），国债利率加20个基点，加截至（但不包括）赎回日的应计未付利息及其任何额外利息。

一般

“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的具有与赎回日至相关票面赎回日期间可比的实际或插值期限的美国国债证券或证券，在选择时并根据惯常金融惯例，用于为与赎回日至相关票面赎回日期间可比期限的新发行公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言，（1）在排除最高和最低此类参考国债交易商报价后，向我们为该赎回日期选择的独立投资银行家报价的参考国债交易商报价的平均值，或（2）如果该独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国债交易商之一。

“参考国债交易商”是指（i）就2030年票据而言，BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC或其各自的关联公司，它们是纽约市的主要美国政府证券交易商；以及（ii）就2032年票据而言，BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC或其各自的关联公司，它们是纽约市的主要美国政府证券交易商，并且在每种情况下，我们以书面形式合理指定的纽约市另外两家主要美国政府一级证券交易商；但前提是，如果上述任何一家不再是纽约市的美国政府一级证券交易商（“一级国债交易商”），我们将替代另一家一级国债交易商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由我们选定的独立投资银行家确定的，由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日下午3：30（纽约市时间）以书面形式向该独立投资银行家报价的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以本金的百分比表示）的平均值。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率或插值到期收益率（按日计数），假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。

面值赎回

在有关的票面赎回日期及之后，我们有权在任何时间或不时的部分时间，在至少15天但不超过60天的通知下，以相当于在该赎回日期将予赎回的票据的未偿还本金额的100%的赎回价格赎回票据，加截至（但不包括）赎回日的应计未付利息及其任何额外利息。

公开市场购买

我们或我们的任何关联公司可随时在公开市场或以任何价格购买票据。任何此类购买的票据将不会被转售，除非符合相关证券法规定的适用要求或豁免。

可选择赎回的一般条文

在赎回日期及之后，票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息）。于赎回日期或之前，我们将向受托人存入足以支付赎回价款及（除非赎回日期为付息日）于该日期将予赎回的票据的赎回日期的应计及未付利息及其额外利息的款项。如果更少

超过所有未偿还的票据将被赎回，则将被赎回的票据应由受托人采用受托人认为公平适当的方法或按照DTC的适用程序进行选择。

我们可作出任何赎回或赎回通知，但须符合先决条件。如该等赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足的时间（但不得超过赎回通知日期后60天），或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该赎回及该通知可予撤销。此外，我们可在该通知中规定，支付赎回价款和履行我们与该赎回有关的义务可由另一人履行。

税务赎回

如果有：

•由于墨西哥法律（或其下的任何规则或条例）的任何修订或变更，或此类法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或变更，而此类法律、规则或条例的修订或变更在票据首次发行之日或之后生效，我们将有义务在下一个利息支付日，在采取我们认为合理的措施以避免这一要求后，就票据支付超过应占预提税率4.9%的额外利息；或

•如果我们或我们的任何继任者（在合并、合并或转让、租赁或转让我们几乎所有的资产和财产后承担票据和契约的义务）是根据墨西哥以外的任何税收管辖区的法律组织的（我们或继任者成为任何此类税收管辖区的受制人之日，“继承日期”），并且由于对该税收管辖区的法律（或其下的任何规则或条例）的任何修订或变更，或其任何政治分部或税务机关或其中影响税收、对该等法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或变更，如该等法律、规则或条例的修订或变更在继承日期后生效，我们将有义务在下一个利息支付日，在采取我们认为合理的措施以避免这一要求后，就票据支付超过该征税司法管辖区截至继承日期施加的任何预扣税率应占的额外利息，

然后，我们可以在发出不少于30天或不超过60天的通知后随时选择全部但不是部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据的未偿本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息以及任何到期的额外利息；但是，前提是，（1）如票据的付款当时到期，则不得在我们有义务支付该额外利息的最早日期前90天之前发出因税务原因的赎回通知，而（2）在给予该赎回通知时，支付该额外利息的义务仍然有效。

在因税务原因发出任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

•一份由我们的一名正式授权代表签署的证明，其中说明我们有权实施赎回，并提出一份事实陈述，表明我们因税务原因获得赎回权的先决条件已经发生；和

•具有公认地位的法律顾问（可能是我们的内部法律顾问）的意见，大意是我们已经或将有义务因此类变更或修订而支付此类额外利息。

本通知，在送达持有人后，不可撤销。

盟约

票据持有人受益于契约中包含的某些契约，并影响我们产生留置权以担保债务、进行售后回租交易、与其他实体合并或合并以及采取其他特定行动的能力，以及要求我们向票据持有人提供某些报告或信息。

对留置权的限制

我们可能不会，也可能不允许我们的任何重要子公司对我们或他们各自的财产设立、招致、发行或承担任何留置权，以担保借入资金的债务，如果由此类留置权担保的此类债务的总额将超过我们合并有形资产的（1）10亿美元和（2）20.0%中的较大者，在每种情况下，根据“——销售和回租限制”下的第一个要点，我们和我们的重要子公司的应占债务总额，除非我们以同样的方式或在此之前为由此类留置权担保的借入资金的债务担保票据。但是，这一限制不适用于以下情况：

•根据在此种收购之前订立的合同承诺而不是在考虑此种收购时所取得和存在于该财产获得之日或在此种收购之后产生的财产上的留置权；

•对为其购买价格或其建造、改善或维修的成本融资而招致或承担的任何担保债务的财产的留置权；前提是该留置权在其购置或其建造、改善或维修完成后的12个月内附加于该财产，且不附加于任何其他财产；

•在子公司成为我们的子公司之前存在于任何子公司的任何财产上的留置权或在该时间之后根据在该事件之前订立的合同承诺产生的留置权，而不是在考虑该事件时产生的留置权；

•对我们的任何子公司所欠我们或我们的另一家子公司所欠债务的任何财产的留置权；

•在相关系列票据发行之日存在的留置权；

•为解除我们的债务或我们任何子公司的债务而以信托方式存放资金或债务证据而产生的留置权；

•任何（i）税收、评估和其他政府收费的留置权以及（ii）扣押或判决留置权，在每种情况下，其支付正受到适当程序的善意质疑，而国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）颁布的国际财务报告准则可能要求的此类准备金或其他适当准备金（如有）；

•对应收账款、库存或瓶子和箱子的留置权，以确保在正常业务过程中产生的营运资金或循环信用债务；和

•因上述任何债务的再融资、延期、展期或退款而产生的留置权，前提是此类债务的本金总额不增加，且此类留置权不延伸至任何额外财产。

“合并有形资产”是指在任何时候出现在我们合并资产负债表上的总资产（扣除可适当扣除的项目，在计算总资产时尚未扣除的范围内）减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，所有这些都是在当时根据国际财务报告准则在合并基础上确定的。

售后回租限制

我们可能不会、也可能不允许我们的任何重要子公司在未有效规定票据将与售后回租交易或在售后回租交易之前同等和按比例获得担保的情况下进行任何售后回租交易，除非：

•根据这一要点，我们和我们的重要子公司的应占债务总额将不会超过总额，相等于（1）10亿美元或（2）我们的合并有形资产的20.0%中的较大者，在每种情况下，我们和我们的重要子公司当时未偿债务的本金总额由“—留置权限制”中所述的任何财产的任何留置权担保（不影响由其要点中所述的留置权担保的任何债务）；或者

•我们或我们的一家子公司，在售后回租交易后的12个月内，偿还不欠我们或我们的任何子公司的债务，这些债务不属于票据的次级部分，或投资于我们或我们的任何子公司运营中使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总金额等于（1）净额中的较大者

出售或转让作为售后回租交易标的的物业或其他资产的收益及（2）租赁物业的公允市场价值。

尽管有上述规定，我们和/或我们的重要子公司可能会进行仅为上述要点允许的再融资、延期、续订或退款的售后回租交易，并且上段所述的限制将不适用于此类售后回租交易。

“售后回租交易”是指我们或我们的一家子公司与银行、保险公司或其他贷方或投资者之间的交易或安排，其中我们或我们的子公司租赁最初期限为三年或更长时间的财产，这些财产过去或将由我们或我们的重要子公司以1,500万美元（或等值其他货币）或更高的出售价格出售给该贷方或投资者。

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，承租人在租赁期内的净租金付款（不包括维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金的金额）的义务（1）受该交易约束的资产的公允市场价值和（2）现值中的较低者，折现率等于按照国际财务报告准则的相同期限的资本租赁义务的折现率。

提供信息

我们必须在我们向SEC提交后的15天内向受托人提供我们的年度报告以及根据《交易法》第13或15（d）条我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告。此外，我们必须向提出书面要求的持有人提供相同的信息、文件和其他报告，费用由我们承担。

如果未来我们不需要根据《交易法》第13或15（d）条提交此类信息、文件或其他报告，我们将在我们的财政年度结束后120天内向受托人提供经审计的年度财务报表副本，并在每年前三个财政季度每个季度结束后60天内向受托人提供未经审计的季度财务报表副本。

如果我们的任何高级管理人员意识到违约或违约事件或随着通知或时间的推移将是违约事件的事件已经发生并正在继续（视情况而定），我们将向受托人交付一份证明，说明其细节以及我们正在采取或提议采取的行动。

如果我们在《证券法》第144（a）（3）条所指的债务证券为“限制性证券”的任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们将向任何票据持有人或该持有人指定的任何潜在购买者提供第144A（d）（4）条中所述的与我们有关的财务和其他信息，以允许该持有人遵守与该持有人所持票据的任何转售相关的第144A条规则。

合并、合并或出售资产

我们不得与任何其他人合并或并入任何其他人，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和财产，也不得允许任何人与我们合并或并入我们，除非满足以下所有条件：

•如果我们不是交易的继承人，则继承人明确承担我们在票据和契约下的义务；

•紧随交易后，票据项下未发生任何违约，并正在继续。为此，“票据下的违约”是指违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则该事件将成为票据方面的违约事件。见“——违约、补救和放弃违约”；以及

•我们已向受托人交付了一份高级职员的证书和大律师的意见，其中每一份都声明，除其他事项外，交易符合契约。

如果上述条件得到满足，我们将不必获得持有人的批准，以便合并或合并或出售或以其他方式整体大幅处置我们的财产和资产。此外，这些条件仅在我们希望与另一人合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和财产时适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一人的股票或资产的任何交易，涉及我们公司控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，或我们出售或以其他方式处置少于我们几乎所有资产的任何交易。

担保人不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本全部资产和财产，也不得允许任何人与其合并或合并，除非就该担保人满足上述基本相同的条件。

违约、补救措施和违约豁免

如果票据违约事件发生且未得到纠正，票据持有人享有特殊权利。

违约事件

就各系列票据而言，以下每一项均为“违约事件”：

•我们未能在到期日后30天内支付该系列任何票据的利息；

•我们未能在到期日支付该系列任何票据的本金或溢价（如有）；

•在我们收到违约通知（由受托人应该系列票据本金不少于25.0%的持有人向我们或由该系列票据本金不少于25.0%的持有人向我们及受托人发出的书面要求）后的90天内，我们仍然违反契约中的任何契诺，声明我们违约；

•我们或我们的任何重要子公司在与债务有关的任何工具到期前发生违约或违约事件，导致本金总额等于或大于1.5亿美元（或等值其他货币）的加速；

•在我们收到关于这一违约的通知（由受托人应该系列票据本金不少于25.0%的持有人的书面请求向我们发送或由该系列票据本金至少25.0%的持有人向我们和受托人发送）后的10天内，对我们或我们的任何重要子公司作出最终判决，总额超过1亿美元（或其等值的其他货币），但未在90天内全额解除或保税；或者

•我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、无力偿债或重组事件或类似程序。

如有关一系列票据的违约事件发生而未获纠正或豁免，受托人可应该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人的书面要求，宣布该系列所有票据的全部本金立即到期应付，而在任何该等申报本金时，任何应计利息及任何额外利息将成为到期应付。但是，如果一系列票据的违约事件是由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债或重组而发生的，则该系列票据的全部本金金额以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期应付。

前一段所述的每一种情况都被称为票据到期的加速。在就一系列票据作出加速声明后的任何时间，以及在获得付款判决之前，该系列未偿票据本金总额多数的持有人（破产、无力偿债或重组或类似程序引起的违约事件除外）可撤销并废止该声明，并

其后果，前提是当时到期的所有金额（仅因此类加速到期的金额除外）已得到支付，并且与该系列票据有关的所有其他违约已得到纠正或豁免。

如果发生任何违约事件，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用审慎的人在处理其自己的事务时在当时情况下使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，即所谓的赔偿，免受费用和责任的影响。在受托人有权获得其合理满意的赔偿的情况下，一系列未偿票据的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他寻求受托人可用的任何补救措施的正式法律诉讼的时间、方式和地点。这些大股东还可以书面指示受托人根据契约就一系列票据执行任何其他行动。

任何系列票据的持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与该系列票据有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•持有人必须向受托人发出书面通知，告知该系列票据已发生违约事件，且该违约事件尚未得到纠正或豁免；

•该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而就该系列票据采取行动，并且他们或其他持有人必须就因遵守该请求而产生的成本和其他责任向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•在采取上述步骤后的60天内，受托人不得采取行动；以及

•在这60天内，持有该系列未偿还票据本金总额多数的持有人不得向受托人发出与该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人先前交付的书面请求不一致的指示。

然而，持有人有权在任何时候就该持有人在到期日或之后持有的任何系列票据的到期付款提起诉讼。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

渎职

我们可以选择终止（1）我们或担保人对一系列票据的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与为撤销而设立的任何信托以及与该系列票据的转让和交换有关的义务、替换该系列票据的残缺、毁坏、丢失或被盗的票据、与该系列票据相关的机构的维护以及权利、权力、信托、义务，有关受托人的豁免及弥偿及其他条文，或（2）我们或担保人在契约内若干契诺下的义务，因此任何未能遵守该等义务的情况将不会构成有关该系列票据的违约事件（“契诺失效”）。为了行使法定撤销或契约撤销，我们必须不可撤销地向受托人存入美元或系列票据的其他货币（“证券货币”）、美国政府债务或其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行，或其任何组合，其数额将足以支付本金、溢价（如有），国家认可的独立公共会计师事务所交付给受托人，该等系列票据的利息（包括额外金额），然后在该等系列票据的到期日尚未偿还，并遵守若干其他条件，包括但不限于就特定的税务和其他事项交付大律师的意见。

如果我们就一系列的票据选择法定撤销或契约撤销，我们必须就该系列的所有未偿还票据如此选择它。

货币赔偿

我们和担保人将共同和个别地赔偿受托人和任何票据持有人因根据契约和票据以美元以外的货币表示和支付的任何到期金额的任何判决而遭受的任何损失。我们的义务和担保人在票据下的义务将仅在受托人或相关持有人能够根据任何判决或其他方式以支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买美元的范围内解除。如果受托人或持有人无法按原应支付的金额购买美元，我们和各担保人已同意支付差额。然而，持有人同意，如果购买的美元金额超过最初支付给该持有人的金额，持有人将向我们或适用的担保人（视情况而定）偿还超出的金额。如果我们或担保人不履行我们在票据下的义务，持有人将没有义务进行此项偿付。

通告

只要我们以全球形式发行票据，将根据其不时生效的适用政策向DTC发出向持有人发出的通知。如果我们以凭证形式发行票据，将向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记处维护的登记册中出现的持有人的相应地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。