附件 4.20

执行版本

 

 

9月26日	2025

 

 

 

 

 

 

阿里巴巴集团控股有限公司

作为公司

 

 

阿里巴巴集团服务有限公司

和

阿里巴巴东南亚控股私人有限公司

作为新的义务人

 

 

花旗国际有限公司

作为代理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第四次修正和重述

协议

关于a

4,000，000,000美元融资协议

日期为2016年3月9日，经a

银团及修订协议

日期为2016年5月3日的修订及

日期为2019年5月29日的重述协议

以及修订和重述

2023年5月16日协议

 

 

 

 

 

 

内容

 

条款		页
1.	定义和解释	1
2.	修正	3
3.	复价	3
4.	重述	9
5.	公司与新承付人的协议	10
6.	同意和放弃	11
7.	费用和开支	11
8.	对留置权的承认	11
9.	杂项	12
10.	管治法	12
11.	强制执行	12
附表1先决条件		13
附表2第四次重述有效日期贷款人		15
A部分承诺金额		15
B部分账户明细		17
附表3第四次修订及重述设施协议		22

 

本第四次修订及重述协议（本协议）的日期为2025年9月26日，于下列期间订立：

Whereas：

议定如下：

基础货币具有第四份经修订和重述的融资协议中赋予该术语的含义；

第四次修订及重述融资协议指原融资协议，经本协议于第四次重述生效日期修订及重述；

第四个重述生效日期指当时的利息期的最后一天，在此期间，代理人（合理行事）从公司收到形式和实质上令代理人满意的证据，表明已就该融资获得中国国家发展和改革委员会的批准（根据本协议重述）；

邀请函指日期为2025年8月15日代表公司就（其中包括）本协议所载修订、同意及豁免而交付的邀请函；

Latte Facility指根据日期为2017年4月7日的融资协议并经修订和重述修订的6,500，000,000美元循环贷款融资

日期为2021年6月24日的协议、日期为2023年5月16日的修订和重述协议，以及日期为本协议日期或前后的修订和重述协议；

拿铁重述生效日期指《第三次修正和重述协议》（Latte）项下及所定义的“第三次重述生效日期”；

一方是指本协议的一方；

合格贷款人具有第四份经修订和重述的融资协议中赋予该术语的含义；

RCF贷款具有第四份经修订和重述的融资协议中“贷款”一词所赋予的含义；

重定价生效日期指2025年9月30日或公司与代理人可能议定的有关贷款的利息期最后一天的较后日期，但条件是代理人已收到本协议附表1（先决条件）所列的所有形式和实质上令代理人（合理行事）满意的文件和其他证据；

展期贷款具有第四份经修订和重述的融资协议中赋予该术语的含义；

定期贷款具有原融资协议中“贷款”一词所赋予的含义；

第三次修订及重述协议（Latte）指与拿铁设施有关的第三次修订及重述协议，于本协议日期或前后订立；及

条约贷款人具有第四份经修订和重述的融资协议中赋予该术语的含义。

自本协议生效之日起，原融资协议第32.7条（更换贷款人）（a）款应修改如下：

“Arranger是指：

“承诺意味着：

在其根据本协议未注销、减持或转让的范围内；”

“贷款人的意思是：

根据本协议的条款，在每种情况下均未停止为缔约方；”

“保证金是指，在第四个重述生效日期发生之前，每年[修订]百分比”；

“财务文件指本协议、银团及修订协议、第二次修订及重述协议、第三次修订及重述协议、第四次修订及重述协议、同意请求（定义见第二次修订及重述协议）、同意请求（定义见第三次修订及重述协议）、邀请函（定义见第四次修订及重述协议）、任何费用函、银团函、任何使用请求、任何额外承诺通知及公司及代理人（或公司及贷款人）指定的任何其他文件，前提是代理人收到此种指定的通知）”；

“定期SOFR贷款是指任何贷款；”；

“期限SOFR参考利率是指，就任何期限SOFR贷款而言：

如果在任何一种情况下，该利率低于零，则期限SOFR参考利率应被视为零；”

“承诺总额是指承诺总额（截至本协议日期为3,000，000,000美元，截至升级生效日期为4,000，000,000美元，截至重新定价生效日期为3,170，000,000美元）；”

“第三次重述生效日期指2023年5月31日；”；

“第三次重述生效日期安排人是指：

“第四次修订及重述协议指（其中包括）公司与代理人于2025年9月订立的修订及重述协议；”；

“第四次重述生效日期具有第四次修订和重述协议中赋予该词的含义；”；

“第四次重述生效日期贷款人指第四次修订及重述协议附表2（第四次重述生效日期贷款人）A部分（承诺金额）所列金融机构；”；

“第四次重述生效日期规定牵头安排人&账簿管理人指中国工业和商业银行股份有限公司，新加坡分行；中国农业银行股份有限公司新加坡分行，在中华人民共和国注册成立，责任有限；中国银行股份有限公司澳门分行；中国银行（香港）有限公司；中国建设银行（亚洲）股份有限公司；BANCO BILBAO VIZCAYA ARGE新加坡分行；中国海外银行股份有限公司；花旗集团全球市场亚洲有限公司；DBS银行股份有限公司；南洋商业银行股份有限公司；美足银行股份有限公司。新加坡分行；标准特许银行（新加坡）有限公司；恒生银行有限公司；JPMorgan CHASE BANK，N.A.，通过其新加坡分行（根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会，责任有限）行事；”；

“重新定价生效日期具有第四次修订和重述协议中赋予该术语的含义；”；

“（iii）就公司及第四次重述生效日期的贷款人而言，向第四次修订及重述协议附表2（第四次重述生效日期的贷款人）B部（账户详情）所指明的账户（或该缔约方向该货币的国家的主要金融中心的银行发出不少于五个营业日的通知而可能通知该代理人的其他账户）；或；”及

 

	地址：	香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼
	传真号码：	+852 2215 5200
	电子邮件：	legalnotice@hk.alibaba-inc.com
	关注：	法务部

 

 

	地址：	51 Bras Basah Road，# 03-06 Lazada One，新加坡189554 c/o 阿里巴巴集团控股有限公司，香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼
	传真号码：	+852 2215 5200
	电子邮件：	legalnotice@hk.alibaba-inc.com
	关注：	法务部

 

代理特此代表每一财务方同意，原融资协议第32.7条（更换贷款人）（b）（iii）段中提及“在更换非同意贷款人的情况下，该等更换必须在不迟于该日期后30个营业日内进行该贷款人被视为非同意贷款人”应替换为“在更换非同意贷款人的情况下，该等更换必须不迟于第四次重述生效日期”，这与本协议所载或预期的需要所有贷款人批准的修订有关。为免生疑问，如公司就财务文件可能要求任何其他放弃或修订，则本条第6款概不适用。

被排除的对手方是指（a）金融市场基础设施；（b）香港金融管理局；（c）香港特别行政区政府；（d）香港以外司法管辖区政府；或（e）香港以外司法管辖区中央银行的任何一方；及

香港处置当局是指香港不时就某银行部门实体，即现时的香港金融管理局，作出的处置当局。

关于本协议所载条款，双方同意，尽管本协议有任何其他条款或双方之间与本协议有关的任何其他协议、安排或谅解，但仍将受新加坡《2022年金融服务和市场法》（即《FSM法》）第92条的约束，并受新加坡金融管理局根据《FSM法》第93条对本协议中“终止权”的任何暂停的约束。

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

本协议已于本协议开始时所述日期订立。

附表1

先决条件

本协议的副本（由协议各方正式签署并交付）。

附表2

第四次重述有效日期贷款人

A部

承诺金额

 

第四次重述生效日期贷款人名称		地点 注册成立		税务状况（犹如第四次重述生效日期已发生）		承诺（美元）
中国工商银行股份有限公司新加坡分行		中国		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
中国农业银行股份有限公司新加坡分行，在中华人民共和国注册成立的有限责任		中国		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
中国银行股份有限公司澳门分行		中国		不是合格贷款人		[已修改]
中国银行（香港）有限公司		香港		不是合格贷款人		[已修改]
中国建设银行股份有限公司新加坡分行		中国		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.新加坡分行		西班牙		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
交通银行股份有限公司新加坡分行		中国		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
招商银行股份有限公司（通过其新加坡分行代理）		中国		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
香港上海汇丰银行股份有限公司新加坡分行		香港		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
华侨银行股份有限公司		新加坡		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
Citibank N.A.，Singapore Branch（organized under the laws of the U.S.A. with limited liability）		美利坚合众国		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
DBS银行有限公司香港分行（在新加坡注册成立的有限责任公司）		新加坡		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
DBS银行有限公司（在新加坡注册成立的有限责任公司）		新加坡		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
南洋商业银行股份有限公司		香港		不是合格贷款人		[已修改]
瑞穗银行新加坡分行		日本		条约贷款人		[已修改]
渣打银行（新加坡）有限公司		新加坡		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]

恒生银行有限公司		香港		不符合条件的贷款人		[已修改]
摩根大通银行，N.A.，通过其新加坡分行（根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，有限责任）行事		美利坚合众国		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
中信银行国际有限公司新加坡分行		香港		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
ING Bank N.V.，新加坡分行		荷兰		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
中国民生银行股份有限公司香港分行（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）		中国		不符合条件的贷款人		[已修改]
CaixaBank，S.A。		西班牙		合格贷款人（条约贷款人除外）		[已修改]
合计：						3,170，000,000美元

B部分

账户详情

中国工商银行股份有限公司新加坡分行

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

中国农业银行股份有限公司新加坡分行，成立于中华人民共和国，负债有限

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

中国银行股份有限公司澳门分行

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

中国银行（香港）有限公司

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

中国建设银行股份有限公司新加坡分行

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.新加坡分行

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

交通银行股份有限公司新加坡分行

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

招商银行股份有限公司（通过其新加坡分行代理）

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

香港上海银行股份有限公司新加坡分行

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

中国海外银行股份有限公司

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

CITIBANK N.A.，Singapore Branch（根据美国法律组织，责任有限）

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

DBS银行有限公司，香港分行（在新加坡注册成立的有限责任公司）

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

DBS银行有限公司（一家在新加坡注册成立的有限责任公司）

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

南阳商业银行，有限公司

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

美穗银行股份有限公司。新加坡分行

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

标准特许银行（新加坡）有限公司

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

恒生银行有限公司

通过聊天

受益银行

银行代码

分支代码

SWIFT代码

参考

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，通过其新加坡分行（根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会，责任有限）行事

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

中国中信银行国际有限公司新加坡分行

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

ING Bank N.V.，新加坡分行

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

中国民生银行股份有限公司。香港分行（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

CAIXABANK，S.A。

代理银行名称

通讯员银行SWIFT

受益人账号

受益人账户名称

受益账户SWIFT

参考

 

 

 

附表3

 

第四次修订和重述设施协议

 

 

 

内容

 

条款		页
1.	定义和解释	2
2.	设施	31
3.	目的	36
4.	使用条件	37
5.	利用	38
5A。	附属设施	39
6.	还款	43
6A。	延长最后还款日期	44
7.	预付和注销	45
8.	利息	48
9.	利息期限	50
10.	利息计算的变动	51
11.	费用	52
12.	税收毛额和赔款	53
13.	成本增加	60
14.	放贷人的缓解	62
15.	其他赔偿	63
16.	成本和费用	64
17.	申述	65
18.	信息事业	71
19.	一般事业	73
20.	违约事件	75
21.	对放贷人的变更	78
22.	对义务人的变更	83
23.	信息披露	85

24.	行政当事人的作用		88
25.	资金方之间的共享		99
26.	支付机制		101
27.	抵消		107
28.	通告		107
29.	计算和证书		110
30.	部分无效		110
31.	补救措施和豁免		110
32.	修订及豁免		111
33.	对口单位		120
34.	保释金的契约性认可		120
35.	对Stay Powers的认可		120
36.	管治法		121
37.	强制执行		121
附表1放款人			123
	A部	原始出借人	123
	B部分	第二次重述生效日期放款人	124
	C部分	第三次重述生效日期放款人	126
	D部分	第四次重述生效日期放款人	128
附表2先决条件			130
	A部	初始使用的先决条件	130
	B部分	额外借款人须交付的先决条件	132
附表3使用要求			133
附表4过户证明表格			134
附表5增持确认表格			137
附表6保密承诺表格			140
附表7账户详情			147
	A部	原始放款人	147

	B部分	第三次重述生效日期放款人	151
	C部分	第四次重述生效日期放款人	159
附表8附加承诺通知书表格			167
附表9加入信函表格			170
附表10辞任书表格			171
附表11附属文件表格			172

本协议日期为2016年3月9日，经日期为2016年5月3日的银团和修订协议、日期为2019年5月29日的修订和重述协议、日期为2023年5月16日的修订和重述协议以及日期为2025年9月26日的修订和重述协议修订，并分别于：

（1）ALIBBA GROUP HOLDING LIMITED，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，公司注册号为90722（本公司）；

（2）阿里巴巴集团服务有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，商业注册号为37473977（AGSL）；

（3）ALIBABA SOTHEAST ASIA HOLDING PRIVATE LIMITED，一家根据新加坡法律注册成立的有限责任公司，唯一实体编号为202329444R（AAX，连同本公司及AGSL，为原始借款人）；

(4)中国工业和商业银行股份有限公司，新加坡分行；中国农业银行股份有限公司新加坡分行，在中华人民共和国注册成立，责任有限；中国银行股份有限公司澳门分行；中国银行（香港）有限公司；中国建设银行（亚洲）股份有限公司；BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.新加坡分行；BBA新加坡分行；标准特许银行（新加坡）有限公司；恒生银行有限公司；摩根大通银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.），通过其新加坡分行（根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会，责任有限）行事（无论是单独或共同行事，该第四次重述生效日期获授权牵头安排人及账簿管理人);

（5）附表1第D部分（第四次重述生效日期放款人）所列金融机构（放款人）作为放款人（第四次重述生效日期放款人）；及

（6）CITICORP INTERNATIONAL LIMITED作为融资方（本身除外）的代理人（代理人）。

议定如下：

在本协议中：

可接受银行是指：

加入书指基本上采用附表9所列格式的文件（加入书格式）；

Accordion Lender具有第2.3条（额外承诺）中赋予该词的含义；

会计原则是指，就公司而言，美国公认会计原则、国际财务报告准则或经多数贷款人批准的任何其他国际公认会计准则；

额外借款人指根据第22条成为额外借款人的公司附属公司（变更义务人）；

额外承诺是指：

额外承诺费函指义务人与（如适用）作出额外承诺的贷款人或其他银行之间订立的每份费用函件；

附加承诺通知书指公司根据第2.3条（附加承诺）向代理人交付的大致采用附表8所列格式的通知书（附加承诺通知书的格式）；

行政当事人是指代理人和安排人各自；

联属公司指，就任何人而言，该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司；

代理的即期汇率是指：

于特定日期的上午十一时或约十一时在香港外汇市场以基础货币购买有关货币；

附属开工日期，就附属设施而言，指该附属设施首次可供使用的日期，该日期应为该设施可用期内的营业日；

附属承付款项是指，就附属贷款人及附属融资而言，该附属贷款人已同意（不论是否在满足先决条件的情况下）根据附属融资不时提供且已根据第5A条（附属融资）获授权的最高基础货币金额，但该金额并未根据本协议或与该附属融资有关的附属文件取消或减少；

附属文件指以附表11所载格式（附属文件的格式）或以有关义务人与有关附属贷款人议定的任何其他格式证明附属融资条款的文件；

附属融资指附属贷款人根据第5A条（附属融资）提供的任何附属融资；

附属融资货币是指附属融资的可用货币，应为基础货币、港元或离岸人民币；

附属设施通知书指设立附属设施的书面通知，指明；

附属融资建议指任何债务人（或代表该债务人的公司）根据条款5A.2（可用性）交付的关于设立附属融资的书面建议，其中指明：

附属贷款人指根据第5A条（附属设施）提供附属设施的每个贷款人（或贷款人的附属机构）；

附属贷款人要约是指，就附属融资建议书而言，任何贷款人根据第5A.2条（可用性）以书面形式提出的要约，确认：

附属未偿还是指，在任何时候，就当时有效的附属贷款人和附属融资而言，该附属融资项下未偿还本金的基础货币等价物的总和，由该附属贷款人根据其正常银行业务惯例和相关附属文件合理行事计算得出；

附属终止日期，就附属融资而言，指该附属融资的届满日期，该日期不迟于（a）有关附属启动日期后一年的日期及（b）最后偿还日期；

APLMA指亚太贷款市场协会有限公司；

Arranger是指：

授权是指：

可用期是指：

可用承诺是指贷款人的承诺减去：

但就任何建议用途而言，

可用融资是指每个贷款人的可用承诺目前的总和；

纾困行动指行使任何减记及转换权力；

保释立法是指：

基础货币指美元；

基础货币量是指：

经调整以反映贷款的任何偿还、提前偿还、合并或分割或（视情况而定）取消或减少附属融资；

破产成本指，就一笔贷款或未支付的港元款项而言，所藉的金额（如有的话）：

超过：

营业日是指香港、新加坡和纽约的银行开放一般业务的一天（星期六或星期日除外）；以及（仅就固定美元贷款的利率而言）为美国政府证券营业日的一天；

任何人的股本指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是一般权益或有限权益），但不包括任何可转换或可交换为该等权益的债务证券；

中央银行利率是指每年的百分率，它是以下各项的总和：

中央银行利率调整是指相对于任何美国政府证券营业日收盘时通行的中央银行利率，在可获得期限SOFR的紧接前五个美国政府证券营业日的中央银行利率利差的20%修整算术平均值（由代理人计算，或由任何其他同意代替代理人这样做的贷款人计算）；

中央银行利率利差是指就任何美国政府证券营业日而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人这样做的贷款人）计算的差额（以年利率百分比表示）：

CNH指人民币，即当时的中国法定货币，就财务文件而言，在中国境外存放、汇出或结算；

承诺是指：

在其根据本协议未注销、减持或转让的范围内；

竞争对手指Alphabet、亚马逊、百度、字节跳动、eBay、京东、美团、Meta（原Facebook）、微软、网易、拼多多、奇虎360、乐天、SEA、SHEIN、腾讯、优步、唯品会、Wal-Mart Stores，Inc.、小米和Yahoo！JAPAN（包括软银集团）及其各自控制的关联公司，以及公司与代理不时约定的其他竞争对手（根据多数贷款人的指示行事（各自合理行事））；

保密承诺是指基本上以附表6（保密承诺的形式）或公司与代理人之间商定的任何其他形式的APLMA的建议形式作出的保密承诺，并且在任何情况下，作为第三方受益人的每一义务人均应获得其利益；

任何人的合并附属实体是指根据会计准则编纂子主题810-10，合并：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），或如果该人

根据美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：在这种会计原则下的整体；

任何人的受控实体指该人的附属公司或合并附属实体；

每日简单SOFR是指，对于任何一天（SOFR利率日），在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则为该SOFR利率日；（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，隔夜SOFR由隔夜SOFR管理人在隔夜SOFR管理人的网站上公布；或（iii）如隔夜SOFR在上文（i）或（ii）（如适用）所列的任何一天均无法获得，则为隔夜SOFR最后一次获得的日期；

违约是指违约事件或第20条（违约事件）中规定的任何事件或情况，而该事件或情况（在宽限期届满时，发出通知或作出第20条（违约事件）中提及的任何确定（重要性除外））将是违约事件；

违约贷款人是指任何贷款人：

除非，在上文（a）段的情况下：

（a）行政或技术错误；或

（b）干扰事件；而且，

在到期之日起两个营业日内付款；或

中断事件是指以下两种情况中的一种或两种：

以及（在这两种情况中的任何一种情况下）不是由其经营受到干扰的一方造成的，也是其无法控制的；

可分配储备是指，就在中国注册成立的重要附属公司而言，根据任何适用的中国法律法规和中国公认会计原则，该等WFOE的留存收益可能在考虑到根据中国法律应付的所有税款和中国的所有法定储备要求后分配给其在中国境外的股东；

国内贷款人具有条款12.1（税收定义）中赋予该术语的含义；

EEA成员国指欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威；

合资格机构指任何贷款人或公司选定的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体；

欧盟纾困立法附表指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时公布的文件；

违约事件指第20条规定的任何事件或情况（违约事件）；

延长最后偿还日期指重新定价生效日期后六十（60）个月内的日期；

延展贷款指债务人及相关贷款人已同意根据延展协议修订若干条款的贷款或贷款的一部分；

延期协议具有第32.3条（承诺延期）中赋予该词的含义；

融资是指第2.1条（融资）所述的根据本协议提供的循环贷款融资，因为此类融资可根据第2.3条（额外承诺）增加；

设施办公室是指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后，以不少于五个营业日的书面通知）以书面形式通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议义务的一个或多个办事处；

Fallback Interest Payment是指利息总额为：

费用函是指：

最后偿还日期指最初的最后偿还日期，或（如根据第6A条延长最初的最后偿还日期（延长最后偿还日期））延长的最后偿还日期；

财务公司是指：

财务文件指本协议、银团及修订协议、第二次修订及重述协议、第三次修订及重述协议、第四次修订及重述协议、同意请求（定义见第二次修订及重述协议）、同意请求（定义见第三次修订及重述协议）、邀请函（定义见第四次修订及重述协议）、任何附属文件、任何费用函、银团函、任何使用请求、任何额外承诺通知、任何加入函，任何辞职信及由公司及代理人（或由公司及贷款人指定的任何其他文件，条件是代理人收到有关该等指定的通知）；

财务方是指代理人、安排人、出借人或辅助出借人；

第四次修订及重述协议指原借款人与代理人于2025年9月26日订立的修订及重述协议；

第四次重述生效日期具有第四次修订和重述协议中赋予该词的含义；

政府机构是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括但不限于任何证券交易所或根据法规设立的任何自律组织）；

集团指公司及其附属公司不时；

集团成员指集团的成员；

集团Structure图表是指以商定形式汇总的集团结构图；

HIBOR指，就任何港元贷款而言：

参考银行利率，

截至，就上文（a）及（c）段而言，港元报价日上午11时及相当于该贷款利息期的期间，而就上文（a）至（c）段而言，如该利率低于零，则HIBOR将被视为零；

港元或港元表示香港的法定货币；

历史期限SOFR是指，就任何美元贷款而言，与该贷款的利息期长度相等且截至美国政府证券营业日不超过报价日前三个美国政府证券营业日的最近期限SOFR；

控股公司就一人而言指其为附属公司的任何其他人；

香港是指中华人民共和国香港特别行政区；

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则；

Impaired Agent是指在以下情况下的任何时间的Agent：

除非，在上文（a）段的情况下：

（a）行政或技术错误；或

（b）干扰事件；及

增持确认指实质上以附表5所列表格作出的确认（增持确认表格）；

增加贷款人具有第2.2（increase）条赋予该词的涵义；

增加的承诺是指截至Upsize生效日期的总承诺与原承诺之间的差异；

负债是指一个人对所借资金的任何和所有义务，根据美国公认会计原则，这些义务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上；

义齿指截至2014年11月28日与公司发行的8,000，000,000美元票据有关的契约；

间接税是指任何商品和服务税、消费税、增值税或任何类似性质的税种；

Industrial Competitor是指作为或作为竞争对手的关联公司的任何人，或代表任何该等人士行事或为该等人士行事的任何人，但如该人已向相关财务方书面确认，并向公司提供一份副本，证明其并非为竞争对手或竞争对手的关联公司行事或为该等人士行事，则该人将不会被视为“为”或“为”任何该等人士行事；

初始最终偿还日期指重新定价生效日期后三十六（36）个月的日期；

破产事件是指，就财务方而言，财务方：

知识产权是指：

利息期是指，就贷款而言，根据第9条（利息期）确定的期间，就未付款项而言，根据第8.3条（违约利息）确定的每个期间；

插值历史术语SOFR是指，就任何以美元为单位的贷款而言，在以下之间进行线性插值所产生的利率（四舍五入到与术语SOFR相同的小数点后数位）：

插值屏幕利率是指，就任何贷款的HIBOR而言，在以下之间以线性为基础插值得出的利率（与两个相关屏幕利率四舍五入到相同的小数点后位数）：

各截至该贷款币种报价日上午11时；

插值Term SOFR是指，就任何以美元为单位的贷款而言，利率（四舍五入到与Term SOFR相同的小数点后数位）是根据以下之间的线性插值得出的：

贷款人是指：

根据本协议的条款，在每种情况下均未停止为缔约方；

贷款指根据该融资已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金；

多数贷款人指承诺合计超过承诺总额50%的一个或多个贷款人（或者，如果承诺总额已减至零，则合计超过紧接减持前承诺总额的50%）；

管理层指公司的首席执行官、首席财务官和集团总法律顾问；

保证金是指：

市场扰乱事件具有第10.3条（b）款赋予该词的涵义（市场扰乱（港元））；

重大不利影响是指对以下方面的重大不利影响：

洗钱是指：

月是指从一个历月的某一天开始，到下一个历月的数值对应日结束的一段时期，但以下情况除外：

上述规则将仅适用于任何时期的最后一个月；

新贷款人具有第21条赋予该词的含义（对贷款人的变更）；

无追索权义务是指与以下方面实质相关的债务或其他义务：

就该等债务或义务而言，除以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益融资的项目（及其收益）以外，债权人对公司的任何债务人或任何受控实体或任何该等受控实体的资产没有追索权；

债务人指原借款人及（如有的话）额外借款人，除非根据第22条（更改债务人）已不再为债务人，而债务人指彼等各自；

Obligors‘Agent指公司，根据第2.7条（Obligors’Agent）获委任代表每名Obligor就财务单据行事；

OFAC指美国财政部外国资产管制办公室；

干事是指：

高级人员证书指由有关义务人的高级人员签署的证书；

原承诺指截至本协议之日的承诺总额，即3,000，000,000美元；

原财务报表指集团截至2015年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表；

原贷款人指附表1 A部所列金融机构（原贷款人）（贷款人）；

原始授权牵头安排人指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司；花旗集团全球市场亚洲有限公司；瑞士信贷银行新加坡分行；德意志银行新加坡分行（一家在德意志联邦共和国注册成立的有限责任的股份制公司，通过其新加坡分行行事）、高盛美国；摩根大通银行香港分行；美足

隔夜SOFR是指由纽约联邦储备银行（或接管该利率发布的任何其他人）公布的由纽约联邦储备银行（或接管该利率发布的任何其他人）管理的担保隔夜融资利率（SOFR）；

参与者指贷款人以参与协议的方式将其在财务文件项下的全部或任何义务、经济利益或其他利益转让给的每个人；

参与协议是指贷款人与参与者之间的每项协议或信函（包括但不限于收费信函），根据该协议或信函，贷款人已通过次级参与、信用衍生工具（包括信用违约掉期或信用挂钩票据）、总回报掉期或以任何其他方式直接或间接转让其在财务文件项下的全部或任何义务、经济利益或其他利益，但不包括根据第21.1条对贷款人的任何承诺和/或权利和/或义务的任何转让或更替（由贷款人转让）；

一方是指本协议的一方；

中华人民共和国是指中华人民共和国，为此目的不包括香港、澳门特别行政区和台湾；

中国公认会计原则是指中国公认会计原则；

适用于任何公司股本的优先股，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别或类别的股本（无论是否指定）；

禁止受让人是指，就任何转让或次级参与而言：

项目公司指：

合格贷款人具有条款12.1（税收定义）中赋予该术语的含义；

报价日是指：

引用tenor是指Term SOFR习惯上显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时期；

参考银行指，就HIBOR而言，在不违反第24.18条（参考银行）的规定下，任何银行的主要香港办事处由

经公司同意的代理人（此种同意不得无理拒绝）；

参考银行利率指，就HIBOR而言，有关参考银行按其要求提供予代理的利率（向上四舍五入至小数点后四位）的算术平均数，作为有关参考银行可在有关市场以港元借入资金并就有关期间借入资金的利率，如果是通过要求然后接受银行同业要约以合理市场规模的港元存款并就该期间借入资金的方式进行；

相关债务是指以债券、票据、债权证或其他证券为形式、或以其为代表或证据的任何债务，而该等债务在任何证券交易所或场外交易市场或其他证券市场目前或拟或普遍在任何证券交易所或场外交易市场报价、上市或交易或交易，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化；

相关管辖权是指，就每一义务人而言：

相关市场指：

重复申述是指第17.1条（地位）至17.6条（管辖法律和执法）、第17.9条（无缺省）、第17.10条（无误导性资料）、第17.18条（授权签署）、第17.19条（资产的良好所有权）、第17.20条（b）款（贿赂，

反腐败）和第17.22条（洗钱）（b）款，以及仅就公司而言，第17.11条（a）和（b）款（财务报表）；

重新定价生效日期具有第四次修订和重述协议中赋予该术语的含义；

辞职信指大致采用附表10所列表格的文件（辞职信表格）；

Resolution Authority指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；

展期贷款是指一笔或多笔贷款：

制裁是指联合国安全理事会、欧盟、瑞士经济事务国务秘书处、OFAC、美国国务院、美国商务部工业安全局、英国财政部、香港金融管理局、新加坡金融管理局和澳大利亚外交和贸易部、日本政府、日本财务省根据经修订的《伊朗制裁法》实施或实施的任何制裁、限制或禁运，《2010年全面伊朗制裁和撤资法案》、《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》、《美国2012财年国防授权法案》、《

美国2013财年国防授权法案、2012年伊朗自由和反扩散法案、美国与敌人交易法案、美国国际紧急经济权力法、美国叙利亚问责和黎巴嫩主权法案、美国行政命令13959、美国行政命令13971（关于美国行政命令13971，公司20-F文件中披露的除外）或任何其他行政命令、指令或条例，可能会根据上述任何一项授权进行修订或补充，包括美国财政部根据31 CFR、字幕B、第五章规定的规定，或根据该规定发布的任何命令或许可，以及任何政府实体实施的任何其他制裁措施，该制裁措施由代理人通知公司或受控制实体；

Screen Rate是指，就HIBOR而言，在汤森路透屏幕的HKABHIBOR页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在该等其他信息服务的适当页面上显示的相关期间的港元的香港银行间同业拆借利率，而该等信息服务不时代替汤森路透发布该利率。如果这样

页面或服务停止提供，代理可与公司协商后指定另一页面或服务显示相关费率；

第二次修订及重述协议指公司与代理人于日期为2019年5月29日的修订及重述协议；

第二次重述生效日期指2019年5月31日；

第二次重述生效日期安排指中国农业银行股份有限公司纽约分行；澳大利亚和新西兰银行集团有限公司；中国银行（香港）有限公司；中国银行股份有限公司澳门分行；交通银行股份有限公司。香港分行；交通银行股份有限公司。澳门分行；交通银行股份有限公司。离岸银行股；国泰联合银行台湾分行；中国建筑银行（亚洲）股份有限公司；招商银行股份有限公司香港分行，在中华人民共和国注册成立的有限责任合股公司；招商银行股份有限公司离岸银行中心；花旗集团环球市场亚洲有限公司；瑞士信贷银行股份有限公司

有限责任公司；中国工业和商业银行（亚洲）有限公司；JPMorgan CHASE BANK，N.A.，Hong Kong Branch；KGI BANK；上海商业储蓄银行有限公司；MIZUHO BANK，LTD.（在日本注册成立，负债有限），Hong Kong Branch；MORGAN STANLEY ASIA LIMITED NANYANG Commercial BANK，LIMITED；OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED（INCORPP

第二次重述生效日期放款人指附表1第B部分（第二次重述生效日期放款人）所列金融机构（放款人）；

担保是指为任何人的任何义务提供担保的抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益；

单独贷款具有第6.4条（偿还）中赋予该术语的含义；

重要附属公司指公司的“重要附属公司”（定义见1934年美国证券交易法（经修订）S-X条例第1-02条第1款），并在公司最近的年度报告中披露；

任何人的附属公司指：

就上文（a）及（b）段而言，是指（i）该人直接或间接拥有或控制的当时投票权；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。为免生疑问，凡提述一间或多于一间附属公司，均不包括任何财务公司或项目公司，其财务业绩未按照会计原则与公司的财务业绩合并；

银团及修订协议指（其中包括）公司、原贷款人及代理人之间的银团及修订协议；

银团通函指代理、原获授权牵头安排人与公司于本协议日期的银团通函；

税项是指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括与任何义务人未能支付或任何义务人延迟支付任何相同款项有关的任何罚款或利息）；

税收扣除具有条款12.1（税收定义）中赋予此类术语的含义；

术语SOFR是指由芝加哥商品交易所BenchMark Administration Limited（或任何其他接管该利率发布的人）在相关期间由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或任何其他接管该利率发布的人）管理的术语SOFR参考利率；

术语SOFR参考利率是指，就任何美元贷款而言：

如果在任何一种情况下，该利率低于零，则期限SOFR参考利率应被视为零；

第三次修订及重述协议指公司与代理人于2023年5月16日订立的修订及重述协议；

第三次重述生效日期指2023年5月31日；

第三次重述生效日期安排指中国银行股份有限公司澳门分行；中国银行（香港）有限公司；香港上海银行股份有限公司；交通银行（香港）有限公司（在香港注册成立并承担有限责任）；交通银行股份有限公司。澳门分行；交通银行股份有限公司。离岸银行股；标准渣打银行（香港）有限公司；中国建筑银行（亚洲）股份有限公司；恒生银行有限公司；中国农业银行股份有限公司纽约分行；DBS银行股份有限公司；丨星展银行（香港）有限公司（根据香港法律以有限责任方式注册成立）；中国工业和商业银行（亚洲新加坡分行；中国中信银行国际有限公司；OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION CORITED（于新加坡注册成立，负债有限）；BARCLAYS BANK PLC；CAIXABANK，S.A.；NANYANG COMMERCIAL BANK，LIMITED；SHANGAI COMERCIAL & SAVINGS BANK，LTD.；China Minsheng BANKING CORP.，LTD。Hong Kong Branch（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）；Deutsche Bank AG，Singagore Branch（A

在德意志联邦共和国注册成立的有限责任合股公司，通过其新加坡分行行事）；国泰联合银行台湾分行；美足银行股份有限公司（在日本注册成立，负债有限）香港分行；招商银行股份有限公司香港分行，在中华人民共和国注册成立的合股公司

第三次重述生效日期放款人指附表1第C部分（第三次重述生效日期放款人）所列金融机构（放款人）；

承诺总额指承诺总额（截至本协议之日为3,000，000,000美元，截至升级生效之日为4,000，000,000美元，截至重新定价生效之日为3,170，000,000美元）；

转让凭证指基本上采用附表4所列格式的凭证（转让凭证的格式）或代理人与公司议定的任何其他格式；

转让日期指，就转让而言，以下两者中较后者的一方：

英国保释立法是指《2009年英国银行法》第一部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）；

未付款项指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项；

Upsize生效日期指2016年5月5日；

美元或美元表示美利坚合众国的法定货币；

美国公认会计原则是指美国公认会计原则；

美国政府证券营业日是指除以下以外的任何一天：

Utilization意味着对设施的利用；

使用日期指使用日期，即作出有关贷款的日期；

用途要求指大致采用附表3所列表格的通知（用途要求）；

WFOE指在中国注册成立的外商独资企业；及

减记和转换权力是指：

及根据上文第（i）段偿还或预付附属未偿还款项的金额为有关减少或注销的金额。

并且，如果此类页面或服务不再可用，则应包括任何其他显示该费率的页面或服务，该页面或服务由代理人与公司协商后指定。

要求增加承付款项（承付款项应如此增加），以基础货币计算的总额不超过如此取消的可用承付款项或承付款项的数额如下：

如债务人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则其须持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务单证或与财务单证有关而可能或将应付给融资方的所有款项得以以信托方式为融资方全额偿还，并须迅速向该代理人或按该代理人根据第26条（付款机制）指示申请而支付或转让该等款项。

及在每宗个案中，债务人须受约束，犹如债务人本身已发出通知及指示（包括任何使用要求）或已签立或订立协议或已实施修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯一样。

各债务人应将其在融资项下借入的所有金额用于集团的一般公司和营运资金用途（包括收购）。

任何财务方均无义务监测或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

只有在使用请求日期和建议使用日期：

一名或多名债务人可在不迟于拟议使用日期前三（3）个工作日上午11时或在代理人（根据所有贷款人的指示行事）可能与公司商定的日期之前，通过向代理人交付正式完成的使用请求的方式使用该融资。

届时未使用的可用承诺应于可用期最后一天下午5时立即取消。

 

5A。	附属设施
5A.1	设施类型

 

附属融资应以短期贷款融资的方式进行。

 

5A.2	可用性

 

自附属生效日期起生效。

 

5A.3	附属设施条款

 

 

5A.4	附属设施的偿还

 

不会阻止相关义务人以使用方式全额资助偿还这些附属未偿债务，

在每一种情况下，但附属贷款人应至少在还款或提前还款日期前五（5）个工作日将该等附属未偿还款项的还款或提前还款情况书面通知代理人。

 

5A.5	对附属未偿付的限制

 

每一义务人应促使任何附属融资下的附属未偿付不得超过适用于该附属融资的附属承诺。

 

5A.6	信息

 

每名债务人及每名附属贷款人须应代理人的要求，迅速向代理人提供代理人不时合理要求的与附属融资运作有关的任何资料（包括附属票据，但不包括与利息、佣金、费用、任何其他报酬或任何其他商业敏感资料有关的资料）。每个义务人同意向代理和其他融资方发布所有此类信息。

 

5A.7	作为辅助放款人的放款人的附属机构

 

 

5A.8	承付金额

 

尽管有本协议的任何其他条款，每一贷款人应确保在任何时候其承诺不低于以下各项的总和：

任何附属融资的期限的修订或放弃，均不得要求相关附属贷款人以外的任何融资方的同意，除非该修订或放弃本身涉及或引起需要根据本协议进行修订或根据本协议进行修订的事项（为免生疑问，包括根据本第5A条）。在这种情况下，将适用第32条（修订及豁免）。

新贷款的总额，除非有关债务人在有关使用请求中通知代理人相反，应被视为在偿还到期贷款时或用于偿还到期贷款，以便：

 

6A。	延长最后还款日期
6A.1	在不迟于初始最终还款日期前十三（13）个营业日的任何日期，公司可向代理人交付书面通知（延期通知），要求就全部或任何部分的总承诺（延期）将最终还款日期延长至经延期的最终还款日期，代理人应在收到延期通知后立即通知贷款人。
6A.2	惟须根据第6A.1条交付延期通知，如截至初步最后偿还日期：

 

最后偿还日期应自最初的最后偿还日期起延长至延长的最后偿还日期。

如果在任何时候，贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与任何贷款在任何适用的司法管辖区是或将成为非法的：

公司如给予代理人不少于五（5）个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可将可用融资减少至零或按公司在该通知中指明的金额（即最低金额为5,000，000美元或50,000，000港元（如适用））减少。根据本条例第7.2条作出的任何该等减少，须按比例减少贷款人的承诺。

债务人如给予代理人不少于五（5）个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可预付贷款的全部或任何部分（但如部分，则为减少贷款的最低金额5,000，000美元或50,000，000港元（如适用）的金额）连同任何适用的破产成本。

公司可在导致要求增加、赔偿或更高利率的情况继续存在的情况下，向代理人发出取消该贷款人承诺的通知和/或其打算促使该贷款人参与贷款的提前还款的通知，或根据下文（d）段向代理人发出其打算更换该贷款人的通知。

每个计息期的每笔贷款的利率为年利率百分率，即适用的总和：

债务人应在与该贷款有关的每个计息期的最后一天（如计息期长于六个月，则在计息期首日后每隔六个月的日期）支付每笔贷款的应计利息。

或者，在每种情况下，该债务人（或代表该债务人的公司）与代理人（根据所有贷款人就相关贷款的指示行事）之间商定的任何其他期限。

如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月的下一个营业日（如果有的话）或前一个营业日（如果没有）结束。

除第10.3条（市场干扰（港元））另有规定外，如HIBOR拟参考参考参考银行厘定，但参考银行在报价日中午前未提供报价，则适用的HIBOR须根据其余参考银行的报价厘定。

义务人应按费用函约定的金额和时间向代理人（为其本人）支付代理费。

就每项附属融资支付利息、佣金、费用及任何其他报酬的利率和时间，须由相关附属贷款人与该附属融资的相关义务人根据正常的市场利率和条款协商确定，但适用于该附属融资的保证金不得高于该保证金。

就债务人而言，国内贷款人是指通过该债务人注册成立的司法管辖区（相关税务司法管辖区）的融资办事处进行贷款并为税务目的而居住在该融资办事处的贷款人，条件是通过该融资办事处收到的利息付款包括在该融资办事处的应税利润中，以便计算该贷款人在该司法管辖区的应税收入。

FATCA是指：

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。

合资格贷款人是指根据财务文件就预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，就债务人而言，该贷款人是：

前提是，在每一种情况下，该贷款人已完成并遵守（并继续遵守）任何程序要求，并遵守（并继续遵守）该贷款人为获得所有适用的税收条约和立法的充分利益或以其他方式确立其作为合格贷款人的地位而需要采取的任何法律和监管要求，以便可以支付融资的利息而无需进行税收减免。

税收抵免是指抵减、减免或减免任何税款，或偿还任何税款。

税收扣除是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款，但FATCA扣除除外。

缴税是指债务人根据第12.2条（税务总额）向财务方增加的缴款或根据第12.3条（税务赔偿）的缴款。

条约贷款人是指，就债务人而言，贷款的贷款人：

在不损害第12.4条（税收抵免）（b）款的原则下，在贷款人遵从根据本款（g）项提出的任何要求之前，代理人及每名债务人有权就财务文件项下的所有目的将该贷款人视为并非合资格贷款人。

财务方应向相关义务人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该支付后）在其全球税务负债方面处于不比未要求义务人支付税款时更好和更差的位置。

它属于以下哪些类别：

义务人应当：