SEC表格D
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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格D
豁免发售证券的通知
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| 美国预算管理局（OMB）许可 |
| OMB编号： |
3235-0076 |
| 预计每次回应 |
| 每次回复小时数： |
4.00 |
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1.发行人身份
| CIK（档案ID号） |
以前的名字 |
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企业类型 |
| 0001662774 |
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| X |
株式会社 |
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有限合伙 |
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有限责任公司 |
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普通合伙 |
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商业信托 |
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其他（指定） |
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| 发行人名称 |
| Quince Therapeutics，Inc。 |
| 法团/组织的司法管辖权 |
| 加利福尼亚州 |
| 成立/组织年份 |
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2.主要营业地点及联系方式
| 发行人名称 |
| Quince Therapeutics，Inc。 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 611 GATEWAY BLVD.，273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
发行人电话 |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
(415) 910-5717 |
3.相关人士
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 泰耶 |
德克 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 瑞安 |
查尔斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 拉蒙德 |
大卫 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 麦克劳林 |
玛吉 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 森纳 |
克里斯托弗 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 贝纳蒂 |
卢卡 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 帕特尼 |
拉吉夫 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 布雷 |
六月 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 瑞安 |
乌纳 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 汉娜 |
布伦丹 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 门户大道611号 |
273套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
ZIP/PostalCode |
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清回应（如有必要）：
4.产业集团
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农业 |
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银行与金融服务 |
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商业银行 |
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保险 |
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投资 |
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投资银行 |
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集合投资基金 |
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发行人是否注册为
旗下投资公司
投资公司
1940年法案？ |
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其他银行和金融服务 |
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商业服务 |
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能源 |
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5.发行人规模
| 收入范围 |
或 |
总资产净值区间 |
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没有收入 |
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无总资产净值 |
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$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
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$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超过100,000，000美元 |
|
超过100,000，000美元 |
| X |
拒绝披露 |
|
拒绝披露 |
| |
不适用 |
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不适用 |
6.声称的联邦豁免和排除（选择所有适用的）
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细则504（b）（1）（不是（i）、（ii）或（iii）） |
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规则504（b）（1）（i） |
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细则504（b）（1）（二） |
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细则504（b）（1）（三） |
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X |
细则506（b） |
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第506（c）条规则） |
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证券法第4（a）（5）条 |
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7.备案类型
| X |
新通知 |
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首次发售日期 |
2025-06-18 |
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首次销售尚未发生 |
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修正 |
8.发售期限
9.提供的证券类型（选择所有适用的）
| X |
股权 |
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集合投资基金权益 |
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债务 |
|
共同承租人证券 |
| X |
购买另一证券的选择权、权证或其他权利 |
|
矿产地产证券 |
| X |
行使期权、认股权证或其他取得担保权时将取得的证券 |
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其他（描述） |
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10.企业合并交易
| 本次要约是否与企业合并交易相关，如合并、收购或交换要约？ |
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澄清回应（如有必要）：
11.最低投资
12.销售补偿
| 受援国 |
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| Citizens JMP Securities，LLC |
22208 |
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| 无 |
无 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 公园大道450号，套房600 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮编/邮政编码 |
| 纽约 |
纽约 |
10022 |
征求意见的州（s）（选择所有适用的）
检查“所有国家”或检查个别国家 |
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所有州 |
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| 加利福尼亚州 |
| 康乃狄克 |
| 佛罗里达大学 |
| 伊利诺伊州 |
| 马里兰州 |
| 马萨诸塞州 |
| 内华达州 |
| 纽约 |
| 俄勒冈州 |
| 田纳西州 |
| 德州 |
| 华盛顿 |
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13.发售及销售金额
| 总发行金额 |
$21,896,618 |
美元 |
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| 已售总金额 |
$11,488,304 |
美元 |
| 剩余待售合计 |
$10,408,314 |
美元 |
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澄清回应（如有必要）：
发售金额包括（a）出售普通股股份、预融资认股权证和普通认股权证的总收益，以及（b）未来在现金行使全额认股权证时可能收到的总收益。
14.投资者
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选择发行中的证券是否已经或可能出售给不符合认可投资者资格的人，并输入已经投资于发行的这类非认可投资者的数量。 |
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无论发行中的证券是否已经或可能出售给不符合认可投资者资格的人士，输入已投资于发行的投资者总数： |
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15.销售佣金& Finder的费用支出
单独提供销售佣金和发现者费用支出的金额，如果有的话。如果不知道某项支出的金额，请提供估算，并勾选金额旁边的方框。
| 销售佣金 |
$689,299 |
美元 |
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| 发现者的费用 |
$0 |
美元 |
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澄清回应（如有必要）：
16.所得款项用途
提供已被或拟被用于支付给根据上述第3项要求被指定为执行官、董事或发起人的任何人员的发行总收益的金额。如果金额未知，请提供估算值并选中金额旁边的框。
澄清回应（如有必要）：
签署和提交
请您核实您输入的信息并查看下面的提交条款，然后签署并点击下面的提交以提交本通知。
提交条款
| 在提交本通知时，上述各发行人为： |
- 通知SEC和/或提交本通知的每个州所描述的证券发售，并承诺应书面请求，根据适用法律向其提供提供提供给受要约人的信息。*
- 不可撤销地任命美国证券交易委员会的每一位秘书以及发行人维持其主要营业地所在的州和本通知提交所在的任何州的证券管理人或其他合法指定的官员为其送达程序的代理人，并同意这些人可以代表其接受送达、任何通知、程序或书状，并进一步同意在任何联邦或州行动、行政程序中可以通过挂号或挂号信的方式送达，或在受美国司法管辖的任何地方对发行人提起的仲裁，如果诉讼、程序或仲裁（a）产生于与本通知所述的证券发行有关的任何活动，且（b）直接或间接基于以下规定：（i）1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1939年《信托契约法》、1940年《投资公司法》或1940年《投资顾问法》，或任何这些法规下的任何规则或条例，或（ii）发行人维持其主要营业地所在国或本通知提交所在国的法律。
- 证明，如果发行人就发行要求D条例豁免，发行人不会因规则504（b）（3）或规则506（d）中所述的原因之一而被取消依赖规则504或规则506的资格。
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上述各发行人已阅读本通知，知悉内容属实，并已妥为安排由以下签署的正式授权人士代表其签署本通知。
签字时，键入签字人姓名或采用或授权作为签字人签字的其他字母或字符。
| 发行人 |
签名 |
签字人姓名 |
标题 |
日期 |
| Quince Therapeutics，Inc。 |
/s/Brendan Hannah |
布伦丹·汉娜 |
首席业务官 |
2025-07-01 |
除非表格中的OMB编号当前有效，否则承担表格中信息收集责任的人无需承担责任。
*本承诺不影响《1996年国家证券市场改进法案》（“NSMIA”）第102（a）节[ Pub。L.第104-290号，110统计。3416（Octo.11,1996）]对各国要求提供信息的能力进行了规定。因此，如果就NSMIA而言，本表格D标的的证券是“涵盖证券”，无论是在所有情况下还是由于作为本表格D标的的发售的性质，各国不能根据本承诺或其他方式例行要求发售材料，只能在NSMIA在NSMIA维护其反欺诈权力的情况下允许它们这样做的情况下才能要求发售材料。
