文件
冲突Minerals报告
截至2025年12月31日止年度
Snap Inc.已将此报告作为附件纳入其截至2025年12月31日止年度的SD表格,以遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13p-1和SD表格(统称“冲突Minerals规则”)。
除非上下文另有说明,所有提及“Snap”、“公司”、“我们”、“其”、“我们”和“我们的”均指Snap Inc.及其合并子公司。本报告中使用的,并与冲突Minerals规则一致,“冲突矿物”或“3TG”是锡石、哥伦比亚钽矿(Coltan)、黄金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨,而不考虑其原产地。
前瞻性陈述
本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于我们打算采取的额外步骤的陈述,以减轻我们必要的3TG为刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或其毗邻国家的武装团体(个别地称为“被覆盖国家”,统称为“被覆盖国家”)提供资金或从中受益的风险。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“将要”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语,或者这些词语或其他类似术语或表达的否定。我们提醒您,上述内容可能不包括本报告中所做的所有前瞻性陈述。实际结果可能无法实现,并受到可能导致实际结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性可能包括但不限于:(1)我们的直接和间接供应商是否及时或根本没有实施令人满意的可追溯性和其他合规措施;(2)冶炼厂和精炼厂(统称“SOR”)以及其他市场参与者是否负责任地获取3TG;以及(3)政治、监管和经济发展,无论是在所涵盖的国家、美国还是其他地方。 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。本报告中包含的任何前瞻性陈述均基于截至目前我们认为合理的假设。除法律要求外,我们不承担更新本报告中任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。这些声明还反映了关于与冲突矿物合规相关的监管预期和行业实践的假设,这些假设可能会演变。
概述;冲突Minerals规则对Snap的适用性
Snap Inc.是一家技术公司。我们相信,摄像头提供了改善人们生活和交流方式的最大机会。我们通过赋予人们表达自我、活在当下、了解世界、一起玩乐的能力,为人类进步做出贡献。我们的旗舰产品Snapchat是一款可视化消息应用程序,可增强您与朋友、家人和世界的关系。
Spectacles,或Specs,是我们的可穿戴增强现实(“AR”)眼镜,它覆盖了全世界的计算,并将沉浸式AR镜头体验扩展到Snapchat之外。Specs由Snap OS提供支持,这是一种全新的专用操作系统,具有自然界面,无需物理控制器即可使用您的手和语音。专业和业余开发者可以通过我们的Spectacles开发者计划获得规格,通过我们的免费AR开发和分发工具Lens Studio创建AR体验。
我们几乎所有的收入都来自Snapchat上的广告,相对于我们的整体业务,我们的硬件活动仍然有限。2025年,就冲突Minerals规则而言,唯一在范围内的产品是我们的规格产品(“产品”)。 产品包括每一种3TG。
我们不以原始形式采购3TG,不与矿山或SOR有任何关系,并认为我们是从这些市场参与者中移除的许多级别。然而,通过本报告中所述的努力,我们寻求确保我们的采购做法符合我们的冲突Minerals政策(下文将对此进行描述),并鼓励我们的供应链负责任地采购3TG。
Snap的冲突Minerals政策
在美国和国外,关于冲突矿物,我们的政策是完全遵守法律和指导。我们的目标是支持负责任地采购3TG,并使我们的做法与适用的法律要求和国际公认的框架保持一致。
根据这些目标,我们向供应商提供我们的供应商行为准则,其中规定了3TG采购和合规标准。这些标准规定,除其他外,供应商必须遵守经合组织的指导(定义见下文),必须对其产品中使用的矿物的来源和保管链进行尽职调查,并必须应要求提供其尽职调查措施的细节。我们的政策可在我们的网站www.snap.com的“其他条款和政策”标题下查阅。我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本报告,不应被视为本报告的一部分。
我们不寻求对来自所覆盖国家的3TG负责任采购进行禁运,我们也不容忍对来自该地区的采购进行全面禁运。
合理原产国查询
根据冲突Minerals规则的规定,对于2025年,我们进行了合理的原产国查询(“RCOI”)。关于我们的RCOI,我们联系了65家一级供应商(“供应商”),我们认为这些供应商可能为产品提供了含有产品功能或生产所需的3TG的零部件。
我们的RCOI是合理设计的,目的是真诚地确定产品中的任何3TG是否可能起源于所涵盖的国家或来自回收或废料来源。对于我们的RCOI,我们使用了OECD指南第一步设想的管理系统和OECD指南第二步设想的供应商参与过程。这些步骤和相关活动将在下文标题为“尽职调查”的部分中进行讨论。我们的RCOI结果将在下文“RCOI和尽职调查结果”下讨论。
根据我们的RCOI,我们有理由相信产品中的某些3TG可能源自所覆盖的国家。因此,根据冲突Minerals规则,我们对相关3TGS的来源和监管链进行了尽职调查。
尽职调查
我们将尽职调查措施设计为在所有重大方面与经济合作与发展组织(“OECD”)《关于来自受冲突影响和高风险地区的Minerals负责任供应链以及金和锡、钽和钨的相关补充剂的尽职调查指南》(统称“OECD指南”)中规定的国际公认框架保持一致。下文将讨论我们尽职调查的选定要素。
第一步:管理制度
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如前所述,我们通过了一项源自受冲突影响和高风险地区的3TG供应链政策,并向供应商和公众传达了这一政策,这一政策在经合组织《指南》中得到了定义。我们的政策可在我们的网站上查阅。 |
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我们已经建立了一个团队,负责我们的3TG合规。该团队包括来自法律部门的人员,包括Integrity & Compliance。我们的3TG合规计划的执行领导权在于我们的首席合规官,他是我们高级管理团队的成员。我们的合规工作得到了外部资源的支持。我们使用第三方服务商(“服务商”)来协助我们进行供应商外联、数据验证和SOR分析。本报告中讨论的一些活动是由服务提供商代表我们进行的。我们还使用专业的外部顾问就我们的合规计划的选定方面提供建议。 |
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我们建立了一个透明度、信息收集和供应链控制系统,包括本报告中描述的RCOI和尽职调查流程。我们使用由负责任的Minerals倡议(“RMI”)开发的冲突Minerals报告模板(“CMRT”)来识别我们供应链中的SOR。CMRT要求供应商提供有关3TG在其组件、零部件和产品中的使用和来源的信息,以及有关其相关合规工作的信息。 |
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我们将与3TG尽职调查相关的业务记录,包括尽职调查过程、调查结果和由此产生的决定的记录,保存在计算机化数据库中至少五年。 |
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鉴于我们位于供应链的下游位置,并且对SOR的采购缺乏影响力,我们认为,帮助确保我们产品中的3TG以负责任的方式采购,以及更普遍地帮助进一步以负责任的方式采购3TG的最佳方式,是通过参与和支持多方利益有关者的倡议。为此,在截至2025年12月31日的日历年(“报告期”),我们是责任商业联盟(RBA)和RMI的活跃成员,它们维护第三方审计师使用的审计协议,并就矿物特定风险向参与的供应商提供培训和资源。
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我们向供应商提供我们的供应商行为准则副本,其中包括一项专门针对3TG合规的条款,该条款涉及3TG的负责任采购以及与我们合规工作的合作。我们的供应商行为准则可在我们的网站上查阅。
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我们定期向相关员工和供应商提供有关我们的3TG合规政策和程序的培训。此外,供应商可以访问服务提供商的教育材料。 |
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我们为员工、供应商和其他相关方维持一种机制,以报告违反我们的冲突Minerals政策的行为。供应商和员工可以通过发送电子邮件至compliance@snap.com或通过我们的帮助热线(由第三方管理,网址为www.snaphelpline.com)报告可能的违规行为或其他可疑行为。
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第二步:识别和评估供应链中的风险
我们确定并评估了供应链中的风险,如下所述。
我们收到了大约97%的供应商的回复。然而,许多回复是在公司层面而不是在特定产品层面提供的,这限制了我们在产品中明确确定3TG来源的能力。服务提供商审查了从供应商收到的已完成的回复。服务提供商使用特定的验证标准,验证和验证响应的准确性和完整性。根据服务商的书面程序,将不完整或不支持的供应商声明退回供应商进行更正。此外,当发现供应商提供的信息不一致或错误时,会重新联系供应商,要求其澄清或更正信息。由于我们在供应链中的地位,我们依赖供应商和第三方数据来源的陈述。因此,我们的尽职调查并不能提供绝对的保证。
服务提供商通过评估CMRT回复中所列SOR的尽职调查实践来识别风险。该服务提供商将列出的处理设施与RMI发布的SOR清单进行了比较。该服务提供商还审查了每个SOR是否符合(定义见下文)RMI的责任Minerals保证流程(“RMAP”)。它使用五个因素评估了每一个确定的SOR:(1)与受冲突影响和高风险地区的地理接近程度;(2)RMAP审计状态;(3)不道德或冲突来源的可信证据;(4)已知的矿物来源国;和(5)由
它认为可信的第三方消息来源。它还使用经合组织指南中的标准对供应商的项目实力进行了评估。
根据供应商和服务提供商提供的信息,我们评估了不利影响的风险,这为我们的风险缓解活动提供了信息,如下文所述。
第三步:风险缓释
我们的Integrity & Compliance团队向我们的首席合规官报告了其供应链风险评估的结果。
作为我们风险管理的一部分,除了本报告其他部分讨论的措施外,对于供应商在CMRT上列出的SOR触发危险信号的情况,服务提供商指示列出触发服务提供商关于减轻供应链中SOR风险的教育材料的危险信号的SOR的供应商。服务提供商联系供应商报告的任何尚未加入RMAP的SOR,以鼓励他们参与RMAP。我们利用服务提供商提供的信息来监测SOR的改善。
我们确定其他步骤,以逐案处理已确定的风险。这种灵活的方法使我们能够针对已识别的风险调整应对措施,并在我们认为在这种情况下适当的范围内采取额外措施。
第4步:对冶炼厂和精炼厂尽职调查做法的审计
在进行尽职调查时,我们和服务提供商利用并依赖RMI提供的有关SOR的独立第三方审计的信息。在报告期内,我们通过成为RMI成员支持独立第三方审计。鉴于我们与处理产品中存在的必要3TG的SOR没有直接关系,我们依赖第三方组织对SOR进行审计。
第五步:公开报告供应链尽职调查
我们将这份报告作为证物提交给美国证券交易委员会的表格SD,并在我们的网站上提供了这份报告。
RCOI和尽职调查结果
冶炼厂和精炼厂
关于我们的RCOI或尽职调查(如适用),我们的供应商确定了总共331个SOR,这些SOR可能是我们2025年产品供应链的一部分,如下表所示。在这些SOR中,截至2026年5月7日,207个被RMI列为符合者,8个被列为活跃者(定义见下文)。我们收到的大多数CMRT都不是在产品层面完成的。我们一般无法具体确定已识别的SOR是否处理了产品中包含的3TGS。
有关更多信息,请参阅表格随附的注释。由于我们在供应链中的地位(上面已经讨论过),我们依赖于我们的供应商来获得准确的SOR信息。我们的尽职调查措施无法就产品中所含必要3TG的来源和监管链提供绝对确定性。
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| 冶炼厂和精炼厂及原产国信息(一) |
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符合者 |
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活跃 |
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仅在冶炼厂查询清单上 |
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已覆盖 国家 来源 |
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非- 已覆盖 国家 来源 |
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未披露 |
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回收或报废 |
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钽(独特冶炼厂总数= 35)
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22 |
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1 |
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15 |
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1 |
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2 |
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锡(独特冶炼厂总数= 72)
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8 |
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36 |
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6 |
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20 |
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3 |
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19 |
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钨(独特冶炼厂总数= 50)
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12 |
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13 |
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8 |
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14 |
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2 |
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15 |
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黄金(独特冶炼厂总数= 174)
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18 |
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69 |
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5 |
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50 |
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2 |
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80 |
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(a) |
“符合者”是指SOR成功完成了对照适用的RMAP标准的评估或同等交叉认可的评估。所包括的SOR不一定在2025年的全部或部分时间都符合,并且可能不会在未来任何时期继续符合。
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(b) |
“主动”是指SOR承诺进行RMAP评估、完成相关文件并安排现场评估。这些可能处于评估的预评估、评估或纠正行动阶段。 |
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(c) |
“仅限冶炼厂查找列表”是指SOR被列在CMRT的冶炼厂查找选项卡列表中,但未被列为“符合”或“活跃”。RMI网站注意到,由于RMAP评估的资格标准,SOR有时会从符合者名单中删除,因为它们不再运作,而不是因为它们不符合标准。 |
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(d) |
如本报告所述,原产地信息来自我们的供应商提供的信息,并通过我们和服务提供商执行的额外程序。根据这一信息,一些符合标准的SOR可能既来自覆盖国家内部,也来自覆盖国家外部和/或来自回收或废料来源。如果一个SOR的来源来自多个来源,则将其包含在每个适用类别下的表格中。
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(e) |
如果SOR加工的3TG的原产国未被RMI披露,则SOR显示为“符合/未披露”。 |
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(f) |
对于2025年,我们无法确定被列为“有效”或“仅在冶炼厂查找清单”的任何SOR加工的3TG的原产国。
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(g) |
表中反映的合规状态和来源信息仅基于RMI向其成员提供的信息,未经我们独立核实。我们无法以比RMI提供的更高的特异性确定产品特有的3TG的原产国。 |
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(h) |
表中所有合规状态信息截至2026年5月7日。
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为降低风险需要采取的额外步骤
我们的冲突矿产合规计划旨在随着时间的推移而发展。我们不断评估提高供应商参与度和数据质量的机会。
对于2026年,除了上述讨论的其他步骤外,我们已经并打算继续采取以下步骤,以改进为进一步减轻产品中必要的3TGS直接或间接资助或惠及覆盖国家的武装团体的风险而开展的尽职调查:
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与提供不完整答复或未提供2025年答复的供应商接触,以鼓励他们提供2026年所要求的信息。
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利用从服务提供商平台得出的基于风险的评估,确定风险较高的供应商并确定其优先次序,包括那些有迹象表明从涵盖国家采购、冶炼厂信息不完整或尽职调查过程有限的供应商。 |
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鼓励已确定合规程序缺陷的供应商(基于服务提供商对程序强度的评估)对这些缺陷进行补救。 |
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鼓励供应商访问服务商和RMI的信息和培训资源。 |
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鼓励供应商负责任地采购3TG,包括在从涵盖国家采购时。 |
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要求供应商在与新供应商订立合同或与现有供应商续签合同时支持我们的尽职调查工作。 |
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向新的潜在范围内供应商传达我们的采购期望,包括向他们传播供应商行为准则。此外,随着新的范围内供应商的增加,请与它们合作,确保它们了解冲突Minerals规则和经合组织指南的要求。 |
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继续利用服务提供商的平台持续监测供应商的反应和风险指标,以支持我们根据经合组织指南开展的尽职调查计划。 |