已公布的CUSIP编号（成交）：73651GAZ6
已公布的CUSIP编号（定期贷款）：73651GBA0

 

信贷协议

截至2026年3月23日

中

 

波特兰通用电气公司，
借款人；

 

贷款人；

 

美国银行全国协会，
担任行政代理；

和

COBANK、ACB和美足银行股份有限公司。
作为协同增效代理

 

 

______________________________________________________________________________________________________

美国银行全国协会、COBANK、ACB和美足银行股份有限公司，
作为共同牵头安排人和联合账簿管理人

目 录

页

第一条	定义	1
第二条	信用	17
第三条	产量保护；税收	24
第四条	先决条件	31
第五条	代表和授权书	35
第六条	盟约	39
第七条	违约	45
第八条	加速度、豁免、修正和补救、适用付款	48
第九条	一般规定	50
第十条	代理人	55
第一条XI	SETOFF；应缴款项	62
第十二条	协议利益；转让；参与	63
第十三条	通知	68
第十四条	对应物	70
第十五条	法律的选择；对管辖权的同意	70

 

 

时间表

附表2定期贷款承诺

附表3负债例外情况

附表5.2诉讼

附表5.9附属公司

附表5.16反恐怖主义；反洗钱

附表13.1通知地址

 

展览

展示转让协议的一种形式

借款人大律师意见表B

EXHIBIT C Form of Compliance Certificate

附件D附注表格

借阅通知书E表格

Exxibit F Form of Conversion/Continuation Notice

这份日期为2026年3月23日的信贷协议由Portland General Electric Company（“借款人”）、本协议的贷款方和美国银行全国协会作为贷款人的行政代理人签署。

双方同意如下：

第一条

定义

本协议中使用的：

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在第2.13节中定义。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“代理人”是指美国银行全国协会，根据第十条以贷款人的行政代理人和合同代表的身份，而不是以贷款人的个人身份，以及根据第十条任命的任何继任代理人。

“总承诺”是指所有贷款人的定期贷款承诺的总和，根据本协议的条款不时更改。截至本协议签署之日的承诺总额为三百五十万美元（350,000，000美元）。

“合计未偿信贷敞口”是指在任何时候，所有贷款人的未偿信贷敞口的总和。

“协议”是指本信贷协议，经不时修订或以其他方式修订。

“协议会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则，其适用方式与第5.11节中提及的财务报表编制时使用的方式一致。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）零、（b）该天的最优惠利率中的最高者，（c）该日期的联邦基金有效利率加上每年0.50%的总和，及（d）该日期一个月计息期的定期SOFR屏幕利率（不影响适用的保证金）（或如果该日期不是营业日，或如果该营业日的定期SOFR屏幕利率由于假期或代理人全权酌情认为是临时的其他情况而未公布，则为紧接前一个营业日）的美元加1.00%的总和。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR屏幕利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应自该变化生效之日起生效。如果正在使用备用基本速率时

根据第2.5节或第3.3节，不能获得定期SOFR贷款，那么替代基本利率应为上述（a）、（b）和（c）条款中的最高者，而不涉及上述（d）条款。

“反腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及适用于借款人及其子公司的任何其他反腐败法律。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用保证金”是指，在任何一天，（a）就任何定期SOFR贷款而言，年利率为1.10%；（b）就任何基本利率贷款而言，年利率为0.10%。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行全国协会、CoBank、ACB和瑞穗银行，分别以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“条款”是指本协议的一项条款，除非另有特别引用的文件。

“受让人集团”是指相互关联的两个或多个受让人或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

“转让协议”是指以附件 A形式出现的转让协议。

“可用期”是指自生效日期（含）起至承诺终止日期（含）的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果当时的现行基准是一种定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定利息期的长度，或（y）其他情况下，截至该日期，根据本协议根据适用情况参照该基准计算的任何利息支付期。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求自

欧盟保释立法附表和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及英国适用的与解决不健全或倒闭银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则中描述的时间。

“基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日的备用基准利率加上（b）该日的适用保证金，在每种情况下，随着备用基准利率或适用保证金的变化而变化。

“基准利率贷款”是指除第2.5节另有规定外，按基准利率计息的定期贷款。

“基准”最初是指，在定期SOFR贷款的情况下，定期SOFR筛选率；前提是，如果根据第3.3（b）节发生了基准替换，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.3（b）节生效。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）每日简单SOFR；或

（2）以下各项的总和：（a）代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就根据任何适用利息期的“基准置换”定义第（2）款以及此类基准置换的任何设定的可用期限、价差调整或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零）以未经调整的基准置换对当时的基准进行的任何置换而言，由代理人和借款人在适当考虑（i）价差调整的任何选择或建议的情况下为适用的相应期限选择的（可能是正值或负值或零），或计算或确定此类价差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准更换日将此类基准替换为适用的未调整基准更换日或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类基准的方法

利差调整，用于将此类基准与适用的未调整基准替换为美元计价的银团信贷便利。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“定期SOFR贷款”的定义、“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适当，以反映采用和实施这种基准更换，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式管理（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；及

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其该部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如果引起基准更替日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更替日期”将被视为在发生适用的事件或其中所述的事件时就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）上述第（2）条所提述的任何实体的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生时开始的期间（如有）（x），如果当时没有根据第3.3（b）节的基准替换取代当时的基准，以及（y）根据第3.3（b）节的基准替换取代当时的基准结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

序言部分对“借款人”进行了定义。

“借款日”是指根据本协议提供定期贷款的日期。

第2.2（b）节对“借款通知”进行了定义。

“营业日”是指纽约州纽约市的银行一般开放进行几乎所有商业借贷活动和银行间电汇的一天（周六或周日除外），可以在FedWire系统上进行；但在与SOFR或SOFR Screen Rate一词联系使用时，“营业日”一词不包括证券业和金融市场协会（SIFMA）建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“资本化租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在该人根据协议会计原则编制的资产负债表上资本化。

某人的“资本化租赁义务”是指该人根据资本化租赁承担的义务的金额，该金额将在该人根据协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“控制权变更”是指任何人或两个或两个以上的一致行动人收购借款人已发行的有表决权股票的30%或更多股份的实益所有权（根据美国证券交易委员会《1934年证券交易法》第13d3条的含义）。尽管有上述规定，就本协议而言，如果借款人于2025年7月25日向俄勒冈州公用事业委员会提交的UM2385申请（“OPUC申请”）所设想的借款人的公司重组发生，且其副本已在生效日期之前提供给贷款人（“许可重组”），则不得发生或被视为已发生“控制权变更”；但前提是自许可重组完成之日起及之后，（i）在紧接前一句中提及“借款人”应被视为提及任何“控股公司”（定义见下文），以及（ii）控股公司未能直接或间接持有借款人100%的有表决权股票应构成“控制权变更”。OPUC申请寻求（其中包括）批准公司重组，以便为借款人（任何此类控股公司，“控股公司”）创建控股公司结构。

“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令（在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“法典”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年《国内税收法典》，或据此颁布的规章制度。

“承诺终止日期”是指（a）2026年9月23日，（b）根据第2.3（b）条全部终止定期贷款承诺的日期，以及（c）根据第8.1条全部终止定期贷款承诺的日期中最早的日期；但前提是，在上述（a）和（b）条的情况下，如果该日期不是营业日，则承诺终止日期应为前一个营业日。

“合并负债”是指借款人及其子公司在任何时候按合并基础计算的截至该时间的全部负债。

“转换/延续通知”在第2.2（d）节中定义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“Daily Simple SOFR”是指在任何一天，年利率等于SOFR，该利率的约定（其中将包括回顾）由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定制定；但前提是，如果代理人认为任何此类约定对代理人在行政上不可行，则代理人可在其合理的酌情权下建立另一约定。

“债务”是指根据《美国破产法》第101（11）条或根据《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的适用法律、规则或条例、任何法院或政府当局的政府批准、命令、令状、禁令或法令构成“债务”或“债务”的任何责任。

“违约”是指第七条中描述的事件。

“违约贷款人”是指，根据第2.14（b）节的规定，由代理人确定的任何贷款人，（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三个营业日内履行其根据本协议承担的任何资金义务，包括就其定期贷款而言，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应以书面形式具体指明）未得到满足，（b）已通知借款人或代理人，其不打算遵守其资金义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务作出大意如此的公开声明，（c）在代理人提出书面请求后三个营业日内失败，向代理人书面确认其将遵守其筹资义务（但该贷款人在收到代理人和借款人的此类书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为任何破产法或类似债务人救济法下的程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）采取

任何为促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任而采取的行动，或（iv）成为保释诉讼的对象；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“确定日期”具有术语SOFRScreen Rate定义中提供的含义。

“披露文件”是指借款人向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”在第4.1节中定义。

“环境法”是指与（i）环境保护、（ii）环境对人类健康的影响、（iii）向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物，或（iv）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、有害物质或废物或对其进行清理或其他补救有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法判决、条例、条例、条例、规则、判决、命令、禁令、许可、授予、特许经营、许可、协议和其他政府限制。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA关联公司”就任何人而言是指任何其他人，包括该第一人的子公司或其他关联公司，该其他人是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的任何组织集团的成员，而该第一人是其成员。

“ERISA福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“错误付款”的定义见第10.16（a）节。

「 E-SIGN 」指经不时修订的《全球和国家商务联邦电子签名法》及任何后续法规，以及据此不时颁布的任何条例。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“排除税”是指，就每个贷款人或适用的贷款安装和代理而言，（a）对其总体净收入征收的税款，以及净所得税性质的特许经营税或总收入税，包括但不限于华盛顿商业和职业税、俄亥俄州商业活动税和其他类似税收，（i）根据该贷款人或该代理人成立或组织的法律所规定的任何司法管辖区，或（ii）该代理人或该贷款人的主要执行办公室或该贷款人的适用贷款装置所在的司法管辖区；（b）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；（iii）美国征收的任何分支机构利得税或任何其他司法管辖区征收的任何类似税。

“附件”是指本协议的展品，除非另有特别引用的文件。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何适用的政府间协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的（a）零和（b）年利率中的较大者，作为联邦基金有效利率。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR屏幕速率规定的任何基准费率下限。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“政府批准”是指对任何政府单位的任何授权、同意、批准、许可或例外，向其登记或备案，或向其报告或通知。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

第12.6节对“给予贷款人”进行了定义。

某人的“担保”指任何协议、承诺或安排（包括但不限于任何安慰函、经营协议、接受或支付合同、申请信用证或任何该等人作为合伙企业的普通合伙人就合伙企业的责任承担的义务），该等人（i）据此承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或责任，（ii）同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或（iii）以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失。

某人的“债务”是指该人（i）所借款项的义务，（ii）代表财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯例条款应付的应付账款），（iii）以留置权作担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中应付的债务，（iv）以票据、银行承兑汇票或其他票据为证明的义务，（v）该人购买账户的义务，因出售相同或基本相似的账户、证券或财产而产生或与之相关的证券或其他财产，（vi）资本化的租赁义务，（vii）根据协议会计原则将在该人的综合资产负债表上显示为负债的借款或其他融资便利的任何其他义务，（viii）利率掉期、交换或上限协议项下的净负债，与账户或票据有关的义务或其他负债，（ix）在该人的综合资产负债表上不产生负债的售后回租交易，（x）与借款功能等同或取代借款但在该人的综合资产负债表上并不构成负债的其他交易及（xi）债务担保；但在本定义（1）中应排除（除第7.5节的目的外）利息递延债务，但在任何一次未偿还的金额不超过“总资本化”定义（a）条所述金额的15%，然而，就本但书而言，在计算时不包括优先股和优先股以及（2）附表3所列的协议和类似的

为运营和维护发电厂或购买电力或输电服务而订立的协议（但为免生疑问，本协议不得因可用于支持借款人能源买卖协议项下的抵押品要求而被视为此类协议）。

“利息递延义务”是指与之相关的义务和担保，这些义务和担保在所有方面都低于贷款文件项下的所有欠款，其中包含允许义务人不时延长利息支付期并推迟在该延长利息支付期内到期的任何利息支付（无论如何计值）的条款。

“利息期”是指，就定期SOFR贷款而言，一段为期一年、三个月或六个月的期间（在每种情况下，视是否有利息而定），自借款人根据本协议选定的营业日开始，至其后一年、三个月或六个月在数字上与该日期相对应的那一天结束；但前提是：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为新的历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日终止；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）任何利息期不得超过预定终止日期；及

（d）根据第3.3（b）（iv）条从本定义中删除的任何期限均不得供借款人选择。

第12.6（a）节对“贷款人资金义务”进行了定义。

“出借人”是指金融机构不时作为出借人，连同其各自的继任者和受让人。

第10.16（a）节对“贷款方”进行了定义。

“贷款分期”是指，就贷款人或代理人而言，该贷款人的办事处、分支机构、附属公司或关联公司或附表13.1所列的代理人，或由该贷款人或该代理人根据第2.11条以其他方式选定。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保协议或优惠安排（包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的权益）。

“贷款文件”是指本协议和每份票据。

“保证金股票”是指U条例中定义的保证金股票。

“重大不利影响”是指对（i）借款人及其子公司整体的业务或财务状况，（ii）借款人履行贷款文件项下义务的能力，或（iii）任何贷款文件对借款人的有效性或可执行性，或代理人或贷款人在其项下的重大权利或补救措施产生重大不利影响，但有一项理解，如果穆迪评级和/或标普评级分别下调至Baa2或以下或BBB或以下，此类降级本身不应构成重大不利影响（但仅应在此类降级导致上文第（i）或（ii）款所述类型的重大不利影响时才构成重大不利影响）。

“物质债务”在第7.5节中有定义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“穆迪评级”是指在任何时候，由穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service，Inc.）出具的、随后对借款人的高级无担保长期债务证券有效且无第三方信用增进的评级。

第6.10（v）节对“抵押”进行了定义。

“多雇主福利计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的属于多雇主计划的任何福利计划。

“注”的定义见第2.7节。

“义务”指与任何定期贷款有关的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用以及借款人根据贷款文件产生的对贷款人或对任何贷款人、代理人或任何受赔偿方的所有费用、偿还、赔偿和其他义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他代理人”的定义见第10.14节。

“其他税”的定义见第3.5节（二）。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至生效日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“未偿信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其在该时间未偿定期贷款的本金总额之和。

“参与者名册”具有第12.2（c）节规定的含义。

“参与者”的定义见第12.2（a）节。

“爱国者法案”是指2001年美国爱国者法案，31 U.S.C.第5318条。

「付款日期」指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，如该日并非营业日，则为紧接其后的营业日。

第10.16（a）节对“付款接受方”进行了定义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合营企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。

“最优惠利率”是指与美国银行全国协会或其母公司不时宣布的最优惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率）相等的年利率，随着最优惠利率的变化而变化。

个人的“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有或租赁的其他资产。

“按比例份额”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人的定期贷款承诺所代表的总定期贷款承诺的百分比，以及（b）就该贷款人在任何时候未偿还定期贷款的部分而言，该贷款人在该时间持有的该等定期贷款的未偿还本金的百分比。贷款人的按比例份额应按第2.14节的规定进行调整。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“买方”是指符合第12.3（a）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第12.3（a）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“参考时间”是指代理人合理酌情所确定的时间。

“U条例”是指FRB不时生效的U条例，以及FRB的任何后续或其他条例或官方解释，涉及银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043节中描述的可报告事件。

“被要求贷款人”是指在（a）任何未提供资金的总承诺和（b）总未偿信贷敞口之和中超过50%的贷款人；但前提是，如果任何贷款人在该时间成为违约贷款人，则应将该贷款人在该时间的任何未提供资金的定期贷款承诺和任何未偿信贷敞口排除在被要求贷款人的确定之外；但在两个或两个以上贷款人（违约贷款人除外）为本协议一方的任何时候，“被要求贷款人”一词在任何情况下均不得指少于两个贷款人。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“标普评级”是指，在任何时候，由The McGraw Hill Companies，Inc.的子公司Standard & Poor's Financial Services LLC发布的、随后就借款人的高级无担保长期债务证券而生效的、无需第三方信用增进的评级。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，（b）联合国安理会，（c）欧盟，（d）英国财政部，或（e）其他相关制裁机构。

“附表”是指本协议的特定附表，除非另有文件被具体引用。

“预定终止日期”是指2028年3月23日。

“屏幕”具有SOFR屏蔽率一词定义中提供的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

“节”是指本协议中有编号的部分，除非另有文件被具体引用。

“重要子公司”是指借款人的“重要子公司”（定义见本协议签署之日起生效的SEC条例S-X）。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布的该营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SPV”定义见第12.6节。

某人的“附属公司”是指（i）任何公司在当时拥有普通投票权的已发行证券的50%以上应由该人或其一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资或类似商业组织在当时拥有或控制其普通投票权的所有权权益的50%以上。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“重大部分”是指，就借款人及其附属公司的财产而言，（i）占借款人及其附属公司截至作出该等厘定的月份的十二个月期间的合并财务报表所显示的借款人及其附属公司的合并资产的25%以上的财产，或（ii）对上述第（i）款所指的财务报表所反映的借款人及其附属公司的合并净销售额或合并净收益的25%以上负责。

“免税债务”是指借款人对美国某州、领地或属地或其任何政治分部的债务，在该交易中，此类州、领地、属地或政治分部根据《守则》第103节（或类似规定）的规定（在签发此类债务时有效）签发的利息可从毛收入中排除的债务，以及对就此类债务的本金或利息签发信用证的银行的债务。

“税项”是指任何政府或监管机构或机构征收或应付的任何和所有当前或未来的税项、关税、征费、征收税项、收费或预扣款项，以及与上述有关的任何和所有责任，但不包括不包括的税项和其他税项。

“定期贷款”在第2.1（a）节中定义（包括任何转换或延续）。

“定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款贷款人而言，其根据第2.1（a）节向借款人提供部分定期贷款的义务，本金金额与附表2该定期贷款贷款人的名称相反，因为这些金额可能会根据本协议不时调整。在生效日期生效的所有定期贷款放款人的定期贷款承诺的本金总额为三百五十万美元（350,000，000美元）。

“定期贷款贷款人”是指持有定期贷款承诺的每个贷款人。

“定期贷款票据”在第2.7节（二）中定义。

“期限SOFR”是指代理人根据SOFR确定为前瞻性期限利率的年利率。

“Term SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Ltd.（或Term SOFR的继任管理员）。

“Term SOFR管理员的网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或Term SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。

“定期SOFR贷款”是指除第2.5节另有规定外，按适用的定期SOFR利率计息的定期贷款，而不是根据替代基准利率定义的（d）条。

“期限SOFR利率”是指，就相关利息期而言，（a）适用于该利息期的期限SOFR屏幕利率加上（b）适用保证金之和。

“Term SOFR Screen Rate”是指，就相关利息期而言，代理人从Term SOFR管理员网站或适用的彭博屏幕（或提供代理人可能不时选择的报价的其他商业上可获得的来源）（“屏幕”）就该利息期所报的Term SOFR rate，该利率应为该利息期第一天（该工作日，“确定日”）前两个工作日公布的Term SOFR rate。如果截至任何确定日期的下午5：00（纽约时间），术语SOFR费率尚未由术语SOFR管理员或在屏幕上公布，则所使用的费率将是由术语SOFR管理员或在该屏幕上公布该费率的前一个工作日的屏幕上公布的费率，只要该前一个工作日不超过该确定日期前三（3）个工作日。

“勾选费率”是指，在任何时候，每年的百分比费率等于0.125%。

“总资本化”是指借款人及其子公司在任何时候，根据协议会计原则（不重复，不包括子公司的少数股东权益）在合并基础上确定的以下各项之和：

（c）股本金额，包括优先股和优先股（减去库存股成本），加上借款人资产负债表上作为未赚取的补偿从股东权益中扣除的任何金额，加上（或在出现赤字的情况下减去）资本盈余和已赚取的盈余，但包括当前的偿债基金债务；加上

（d）“债务”定义中的但书排除的利息递延债务的未偿本金总额；加上

（e）所有综合债务的未偿本金总额。

第12.4节对“受让人”进行了定义。

“类型”是指，就任何定期贷款而言，其性质为基准利率贷款或定期SOFR贷款。

“UETA”是指在纽约州生效的、经不时修订的《统一电子交易法》，以及任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何法规。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未成熟违约”是指如果没有时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二条

信用

2.1.定期贷款.

（a）定期贷款说明。根据本协议所载的条款及条件，并依据本协议所载的陈述及保证，各定期贷款贷款人各自同意不时作出定期贷款（统称为“定期贷款”）

在可用期内根据第2.2节向借款人提供不超过四（4）次本金总额等于该贷款人当时剩余未使用定期贷款承诺的本金总额。尽管有上述规定，（i）在任何借款日提供任何定期贷款的同时，每个贷款人的定期贷款承诺将按美元兑换美元的方式永久减少该贷款人在该借款日提供的定期贷款本金，以及（ii）如果在承诺终止日下午3：00（纽约时间）之前未提取全部或任何部分定期贷款承诺，则未提取的金额将自动取消。定期贷款偿还的金额不得再借。

（b）偿还定期贷款。定期贷款应于预定终止日期（根据第8.1节或第3.3节另有规定的（y）较早加速的（x）除外）到期并全额支付，连同其应计利息，以及当时到期和欠下的任何其他金额。

2.2.定期贷款的程序.

（a）定期贷款。贷款人应按其按比例份额按比例发放每笔定期贷款。

（b）定期贷款计息期选择方法。定期贷款可以是借款人根据本条第2.2（b）款选择的基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合。借款人应不时选择定期贷款的类型，并在每笔定期SOFR贷款的情况下，选择其适用的利息期。借款人应不迟于每笔基准利率贷款的借款日上午11：30（纽约时间）以及每笔定期SOFR贷款的借款日至少三（3）个工作日前，以实质上以附件 E形式向代理人发出不可撤销的通知（“借款通知”）。每份借款通知书应当载明：

（a）该定期贷款的借款日，即营业日；

（b）该等定期贷款的总金额，

（c）选定的定期贷款类型，以及

（d）就每项定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的利息期。

（c）未偿还定期贷款的转换和延续。基本利率贷款应继续作为基本利率贷款，除非并直至此种基本利率贷款按照本条第2.2（d）款转换为定期SOFR贷款或按照第2.3节偿还。每笔定期SOFR贷款应继续作为定期SOFR贷款，直至当时适用的利息期结束，届时该定期SOFR贷款应自动转换为基准利率贷款，除非（x）该定期SOFR贷款已按照第2.3节偿还或已按照第2.3节偿还，或（y）借款人应已向代理人发出转换/延续通知（定义见下文），要求在该利息期结束时，该定期SOFR贷款继续作为同一或另一利息期的定期SOFR贷款。受制于

第2.6节，借款人可不时选择将基准利率贷款的全部或任何部分转换为定期SOFR贷款。借款人应在不迟于所请求的转换或延续日期之前至少三（3）个工作日上午11：30（纽约时间）就每次将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款向代理发出基本上以本协议所述的附件 F形式的不可撤销通知（“转换/延续通知”），具体说明：

（a）该等转换或延续的所要求的日期（即营业日），

（b）将予转换或续作的定期贷款的总金额及类别，及

（c）将转换为或继续作为定期SOFR贷款的该等定期贷款的金额，以及适用于该等贷款的利息期的期限。

（d）任期SOFR符合变动。就Term SOFR的使用或管理而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。

（e）借款方式。不迟于每个借款日下午1：00（纽约时间），每个贷款人应在其根据第十三条规定的地址将其在任何定期贷款中的部分资金立即提供给代理人。代理人将在收到之日并按照收到的表格，在借款人指定的借款人账户上向代理人提供如此从贷款人收到的资金。

（f）滴答费。借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付一笔滴答费，年利率相当于自2026年7月22日（含）起至（包括）可用期最后一天的该贷款人定期贷款承诺的日均未使用部分的滴答费率，于每个付款日期和任何贷款人的预定终止日期（以及其后，如适用，按要求）支付，但须按第2.14节的规定进行调整。

2.3.可选择的本金支付；定期贷款承诺减少.

（a）借款人可在不迟于付款日期前三（3）个营业日（即营业日）下午1时（纽约时间）向代理人发出事先通知后，不时预付定期贷款，但须支付根据第3.4条规定的任何资金赔偿金额，但无须罚款或溢价，所有未偿还定期贷款或至少总额为5,000，000美元或1,000，000美元的任何更高整数倍未偿还定期贷款的任何部分。

（b）借款人可终止或永久减少合计承诺（i）的未使用部分，在出借人之间按部分比例按其整数倍

5000000美元，在向代理人发出至少五（5）个工作日的书面通知后，该通知应指明任何此类减少的数额，或（ii）在向代理人发出至少一（1）个工作日的书面通知后全部减少。如聚合承诺的全部或任何部分正在全部终止，则应在该终止生效日期之前就其应计的所有费用应在该终止生效日期支付。

（c）在发生控制权变更后，借款人收到所需贷款人（或经所需贷款人同意的代理人）的通知后，总承诺应减至零，债务应立即到期应付。

2.4.利率等.每笔基本利率贷款应对其未偿还本金金额承担利息，自该定期贷款作出或根据以下规定从定期SOFR贷款转换为基本利率贷款之日起的每一天（包括该日）第2.2（d）款）至但不包括其到期、预付或转换为定期SOFR贷款的日期第2.2（d）款），按相当于该日基本利率的年费率计算。维持为基准利率贷款的任何定期贷款的该部分利率的变化将与备用基准利率的每次变化同时生效。每期SOFR贷款须就其未偿还本金金额承担利息，由适用于该利息期间的第一天（包括该利息期间的第一天）至（但不包括）该利息期间的最后一天，或就依据第2.3节，这种提前还款的日期，按期限SOFR屏幕利率。

2.5.利息；违约后适用的利率.尽管有任何相反的规定载于第2.2（b）款）或第2.2（c）款），在违约或未到期违约的持续期间，规定贷款人可根据其选择向借款人发出通知（该通知可由规定贷款人选择撤销，尽管有任何规定第8.2节要求贷款人一致同意利率变动），声明不得将定期贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。在任何该等违约持续期间，规定贷款人可自行选择向借款人发出通知（该通知可由规定贷款人自行选择撤销，即使有任何第8.2节要求贷款人一致同意利率变动），声明（i）每笔定期SOFR贷款应按适用于该利息期的其他适用利率加上每年2%的利率承担适用利息期剩余时间的利息，以及（ii）每笔基本利率贷款（以及在适用利息期结束时未支付的任何定期SOFR贷款）应按等于基本利率加上每年2%的年利率承担利息，但前提是，在违约持续期间根据第7.6节或7.7，上述第（i）及（ii）条所列利率适用于所有定期贷款，而无须代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。

2.6.付款方式.除本协议另有规定外，所有债务的支付均应以立即可用的资金在依据本协议规定的代理人地址向代理人支付，不得抵销、扣除或反诉第十三条，或在代理人向借款人到期的日期的前一个营业日下午1：00（纽约时间）之前以书面指定的代理人的任何其他贷款分期付款。为任何贷款人的账户交付给代理人的每笔款项，应由代理人在同一时间内迅速交付给该贷款人

代理在其指定的地址收到的资金类型第十三条或在代理人从该贷款人收到的通知中指定的任何贷款分期付款。

2.7.负债证据；记录保存.

（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多于一个帐目，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔定期贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（b）应任何贷款人的要求，该贷款人提供的定期贷款也可以以有利于该贷款人的本票作为证据，其形式大致为附件 D（统称为“票据”，每份均为“票据”）。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人的票据。

（c）代理人亦须备存帐目，以记录（a）根据本协议作出的每笔定期贷款的金额，以及（如适用）其类别及与之有关的利息期，（b）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（c）代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）在没有明显错误的情况下，依据上文第（i）款和第（iii）款维持的账户中所列的分录，应是其中记录并在本协议项下未清偿的债务的存在和数额的表面证据；但代理人或任何贷款人未能维持该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

2.8.电话通知.借款人特此授权贷款人和代理人根据代理人或任何贷款人善意认为代表借款人行事的任何人或多人发出的电话通知，延长、转换或延续定期贷款、影响定期贷款类型的选择、更改利息期以及转移资金，据了解，上述授权专门意在允许以电话方式发出借款通知和转换/延续通知。借款人同意将每一份电话通知的书面确认（由借款人的授权代表签署）迅速交付给代理人，如果该确认是由代理人或任何贷款人要求的。书面确认如在任何重大方面与代理人和出借人采取的行动不同，则以代理人和出借人的记录为准，不存在明显错误。

2.9.付息日期；利息及费用基础.每笔定期贷款的应计利息应在其适用的利息期的最后一天、预付该定期贷款的任何日期（无论是通过加速还是其他方式）以及到期时支付。任何基准利率贷款的未偿本金部分在付款日期以外的日期转换为定期SOFR贷款的应计利息应在转换日期支付。利息

计息期超过三个月的每期SOFR贷款的应计款项也应在该计息期内每三个月间隔的最后一天支付。所有利息按一年360天计算实际经过的天数，但参照备用基准利率计算的利息按一年365天/366天计算实际经过的天数除外。如果在付款地中午之前（纽约时间）收到付款，则应在提供定期贷款之日支付利息，但不应在所支付金额的任何付款之日支付利息。如任何定期贷款的本金或利息在非营业日的一天到期，则该等款项须在下一个营业日支付，如属本金支付，则该等延长时间须计入与该等付款有关的计算利息。

2.10.定期贷款、利率和预付款的通知.代理人收到后将及时将其根据本协议收到的每份合计承诺减少通知、每份借款通知、转换/延续通知和还款通知的内容通知各出借人；但前提是，代理人未能向出借人提供该通知不影响借款人向代理人交付的该通知的有效性或约束力。代理人在确定每笔定期贷款适用的利率后，将及时通知各贷款人。

2.11.借贷分期付款.每个贷款人可以在该贷款人选择的任何美国贷款分期付款方式预订其定期贷款，并可能不时更改其贷款分期付款方式。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装。各出借人可以书面通知代理人和借款人按照第十三条，指定替换或额外的美国贷款分期付款，通过这些分期付款，它将提供定期贷款，并为其账户支付定期贷款。

2.12.代理收不到款.除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在其预定向代理人支付（i）（如属贷款人）定期贷款收益或（ii）（如属借款人）为贷款人的帐户向代理人支付本金、利息或费用的日期前通知代理人，其不打算支付该等款项，否则代理人可假定已支付该等款项。代理人可以但无义务依据此种假设向预期收款人提供此种付款的金额。如该等贷款人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向该代理人支付该等款项，则该等款项的收款人须应代理人的要求，向该代理人偿还自该代理人如此提供该等款项之日起至该代理人在贷款人付款的情况下按相当于（x）的年利率收回该等款项之日止期间内每一天的利息，前三（3）天该日的联邦基金有效利率，以及其后适用于相关定期贷款的利率或（y）在借款人付款的情况下适用于相关定期贷款的利率。

2.13.更换贷款人.如（a）借款人根据第3.1节,3.2或3.5向任何贷款人支付任何额外款项，或如果任何贷款人有义务提供或继续提供，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，则根据第3.3节或（b）任何贷款人成为违约贷款人（任何受（a）或（b）款所述影响的贷款人"受影响的贷款人"），借款人可（但仅限于在（a）条的情况下，如该等金额继续收取或该暂停仍然有效）选择取代该等

受影响的贷款人作为本协议的贷款方，但前提是在此类替换时不应发生违约或未到期的违约并仍在继续，并进一步规定，在此类替换的同时，（i）借款人和代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让协议到期的受影响贷款人的定期贷款，其形式大致为附件 A，并就本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担受影响贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第12.3节适用于转让，及（ii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该受影响贷款人支付（a）借款人根据本协议至终止日期（包括终止日期）时应计但未支付予该受影响贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2及3.5条应付予该受影响贷款人的任何款项，及（b）一笔金额（如有的话），相等于根据该等置换当日应支付予该贷款人的款项第3.4节该受影响贷款人的定期贷款是否已在该日期预付，而不是出售给替代贷款人。

本协议每一方同意（x）根据本协议要求的转让第2.13款可依据由借款人、代理人及受让人签立的转让协议及（y）作出该等转让所需的出借人为使该等转让生效而无须是该协议的一方，并须当作已同意并受该协议条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他当事人同意签立和交付证明适用的出借人或代理人合理要求的该等转让所需的文件，但前提是，此外，任何该等文件均不得由有关各方追索或保证。

2.14.违约贷款人.

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）豁免和修正。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第8.2节规定的限制。

（b）重新分配付款。代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第8.1节或其他方式，包括该违约贷款人根据第11.1节向该代理人提供的任何金额），应适用于该代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或未到期违约），为任何定期贷款提供资金，而该违约贷款人未能按本协议的要求为其该部分提供资金，由代理人确定；第三，如果代理人和借款人如此确定，则应存放在无息存款账户中，并为履行该违约的义务而解除

贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或未到期的违约，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何定期贷款的本金金额的付款，且（y）该等定期贷款是在第4.2节所列条件得到满足或放弃时作出的，此类付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何定期贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的定期贷款。根据本条第2.14（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）某些费用。该违约贷款人无权根据第2.2（f）条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何滴答费。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人和代理人以书面形式全权酌情同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将如此通知本协议各方，据此，自该通知所指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还定期贷款，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额按比例持有定期贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

产量保护；税收

3.1.产量保护.如在本协议日期当日或之后发生任何法律变更：

（a）令代理人、任何贷款人或任何适用的贷款装置须缴付任何税项，或更改就其定期贷款向任何贷款人支付的款项的课税基础（不包括在每宗个案中有关不包括税项的税项），或

（b）针对任何贷款人的资产、存放在任何贷款人名下或为其帐户的存款或由其提供的信贷或任何适用的贷款装置（在厘定适用于定期贷款的利率时所考虑的准备金及评估除外）施加或增加或认为适用任何准备金、评税、保险费、特别存款或类似规定，或

（c）施加任何其他条件，其结果是增加任何贷款人或任何适用的贷款分期作出、资助或维持其定期贷款的成本，或减少任何贷款人的应收款项或与其定期贷款有关的任何适用的贷款分期，或要求任何贷款人或任何适用的贷款分期作出任何根据其所收到的定期贷款或利息的金额计算的付款，按该贷款人认为重要的金额计算，

而上述任何情况的结果是增加代理、该等贷款人或适用的贷款分期（视情况而定）作出、继续、转换或维持其定期贷款或作出或维持其定期贷款承诺的成本，或减少该等贷款人或适用的贷款分期就该等定期贷款或定期贷款承诺所收取的回报，则在该等贷款人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少收到的金额。

3.2.资本充足规定的变化.如果贷款人确定该贷款人所需或预期维持的资本或流动性数额、该贷款人或控制该贷款人的任何公司的任何贷款装置因法律变更而增加，则在该贷款人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该贷款人支付必要的金额，以补偿该贷款人确定可归因于本协议的该增加的资本或流动性部分的收益率的任何不足，其未偿还的信贷风险敞口或其定期贷款承诺进行定期贷款（在考虑该贷款人关于资本充足率的政策后）。

3.3.定期贷款的可获得性.

（a）定期SOFR借款的可用性。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第3.3（b）节的规定下，如果代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或要求贷款人通知代理人要求贷款人已确定：

（a）因与任何要求定期SOFR贷款或其转换或延续有关的任何理由，就建议定期SOFR贷款而提出的任何要求的利息期的定期SOFR筛选率并不充分及公平地反映为该等定期贷款提供资金的该等贷款人的成本，或

（b）适用于任何所要求的利息期的定期SOFR贷款的利率无法确定或可用（包括但不限于，因为适用的屏幕（或该等屏幕上的任何后续或替代页面上的

screen）不可用），并且这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，

然后，代理应暂停提供定期SOFR，并要求在适用的利息期结束时偿还任何受影响的定期SOFR贷款或将其转换为基本利率贷款。

（b）基准更替。

（a）基准过渡活动。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（1）款确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在代理向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日，未经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（b）基准更换符合变化。就实施基准更换而言，代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理机构将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）任何基准更换的有效性符合变更。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条3.3（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议任何其他方或任何

其他贷款文件，但在每种情况下，根据本条3.3（b）明确要求的除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR屏蔽率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该基准设置的任何不可用或不代表任何基准设置的任何期限，并且（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，在宣布其现在或将不再代表某个基准（包括基准更换）的情况下，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在代理人按照基准不可用期限开始的第十三条向借款人发出通知后，直至根据本条第3.3（b）款确定基准替换为止，借款人可撤销任何定期SOFR贷款请求，或任何转换或延续定期SOFR贷款的请求，该请求将在适用的利息期结束时的任何基准不可用期间作出、转换或延续，否则，借款人将被视为在适用的利息期结束时将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

3.4.资金赔偿.如果：

（a）任何定期贷款的付款发生在并非适用利息期最后一天的日期，不论是否由于加速、提前还款或其他原因；

（b）定期贷款并非因贷款人违约以外的任何理由而在借款人指明的日期作出；

（c）定期贷款的转换并非在适用于定期贷款的利息期的最后一天；

（d）借款人没有在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付定期贷款；或

（e）因借款人依据第2.13条提出要求而转让的定期贷款，并非在适用于定期贷款的利息期的最后一天，

借款人应就该贷款人因该提前还款而产生的成本、费用和利息差额（由该贷款人确定）向每个贷款人作出赔偿。“利息差额”一词是指零和贷款人因提前还款而蒙受的财务损失中的较大者，计算方法为如果未发生提前还款，该贷款人本应赚取的利息金额（截至利息期第一天的同类投资）与该贷款人因从提前还款中重新调配资金而实际赚取的利息（截至提前还款之日的同类投资）之间的差额。由于任何一个计息期的存续期较短，借款人同意利息差额不得贴现到其现值。

借款人在此确认，借款人应被要求就在该定期贷款的利息期结束前加速或支付的本金余额的任何部分支付利息差额，无论是自愿的、非自愿的，还是其他方式，包括但不限于当借款人选择了一个超过该定期贷款的预定到期日的利息期以及在违约、要求付款、加速、催收程序、止赎、出售或以其他方式处置抵押品、破产或其他破产程序、征用权、谴责、保险收益的应用，或其他。这种利息差额在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，无论其产生于自愿或强制提前还款。

3.5.税收.

（a）借款人根据本协议向任何贷款人或代理人支付或为其账户支付的所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何及所有税款，除非该贷款人有权就根据本协议支付的款项获得预扣税款的豁免或减免，但未能按照第3.5（iv）节或第3.5（vi）节（视情况而定）的规定适当和及时地完成和执行文件。在各贷款人及代理人遵守第3.5（iv）条及第3.5（vi）条的规限下，如法律规定借款人或代理人须就根据本协议应付予任何贷款人或代理人的任何款项扣除任何税款，（a）须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本第3.5条应付的额外款项的扣除）后，该贷款人或代理人（视属何情况而定）收到的款额，相等于其在没有作出该等扣除的情况下本应收到的款额，（b）借款人或代理人（如适用）须作出扣除，（c）借款人或代理人（如适用）须向有关当局缴付扣除的全部款项

根据适用法律和（d）借款人应在付款后三十（30）天内向代理人提供证明已付款的收据原件。

（b）此外，借款人特此同意支付因根据本协议支付的任何款项或因执行或交付本协议而产生的任何当前或未来的印花税或跟单税以及任何其他消费税（但不包括不包括不包括的税）或财产税、收费或类似的征费（“其他税”）。

（c）除本文另有规定外，借款人在此同意就代理人或该贷款人已支付的全部税款或其他税款（包括但不限于就根据本条第3.5条应付的款项征收的任何税款或其他税款）以及由此产生的或与此相关的任何责任（包括罚款、利息和费用）向代理人和每个贷款人作出赔偿，但不得要求借款人就利息向该代理人或任何贷款人作出赔偿，如果有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现此类责任是由于寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的，则上述所述的罚款或相关费用。根据本赔偿到期的付款应在代理人或该贷款人根据第3.6节提出要求之日起三十（30）天内支付。

（d）未根据美利坚合众国或其某州法律注册成立的每一贷款人（每一“非美国贷款人”）同意，其将在本协议日期后不少于十（10）个工作日（或，如果更晚，则在该贷款人根据第12.3条成为贷款人后的十（10）个工作日），向每一借款人和代理人交付两份妥为填写的美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格副本及相关文件，在任一情况下证明该贷款人（或受益所有人，如适用）有权根据本协议获得付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，并有权获得美国备用预扣税的豁免。每一非美国贷款人还承诺在该表格到期或过时之日或之前向每一借款人和代理人（x）交付该表格（或任何后续表格）的续期或额外副本，以及（y）在任何需要更改其如此交付的最近表格的事件发生后，借款人或代理人可能合理要求的额外表格或对其的修订。前一句所述的所有表格或修订均应证明该贷款人有权根据本协议获得付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，除非在本应要求任何此类交付的日期之前发生了导致所有此类表格不适用或将阻止该贷款人就其适当填写和交付任何此类表格或修订的事件（包括但不限于条约、法律或法规的任何变更），并且该贷款人告知借款人和代理

它无法在没有任何扣除或预扣美国联邦所得税的情况下收到付款。

（e）对于非美国贷款人未能根据上文第（iv）款向借款人提供适当表格的任何期间（除非此种失败是由于条约、法律或条例的变化，或任何政府当局对其解释或管理的任何变化，发生在最初要求提供表格的日期之后），该非美国贷款人无权根据本条第3.5款就美国征收的税款获得赔偿；但前提是，如果非美国贷款人因未能交付上述第（iv）条所要求的表格而在其他情况下被豁免或须缴纳预扣税的税率降低，则该借款人应采取该非美国贷款人应合理要求的步骤，以协助该非美国贷款人追回该等税款。

（f）根据任何相关法域或任何条约的法律，有权就根据本协定支付的款项获得预扣税（包括备用预扣税）豁免或减免的任何贷款人，应在适用法律规定的时间或时间向借款人（连同一份副本交给代理人）交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以较低的费率支付此类款项。如果此类贷款人未能及时向借款人（连同一份副本给代理人）提供此类妥善填写和执行的文件，则此类贷款人无权根据本条第3.5款就预扣税款获得赔偿，前提是如果及时向借款人提供此类妥善填写和执行的文件（连同一份副本给代理人），此类税款本应减少或豁免预扣。

（g）如果美国国内税务局或美国任何其他政府当局或任何其他国家或其任何政治分支机构声称代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当预扣税款（因为没有交付或适当填写适当的表格，因为该贷款人没有将导致其免于预扣无效的情况的变化通知代理人，或出于任何其他原因），该贷款人应就直接或间接支付的所有金额向代理人全额赔偿，由代理人作为税款、代扣税款或其他方式，包括罚款和利息，包括任何司法管辖区对根据本款应付给代理人的金额征收的税款，以及与此相关的所有成本和费用（包括律师费和代理律师的时间费用，哪些律师可能是代理人的雇员）；条件是，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现代理人未能从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户的金额中预扣税款是由于代理人的重大过失或故意不当行为造成的，则不得要求贷款人就上述任何一项对该代理人进行赔偿。此外，各贷款人须分别赔偿

就该等贷款人未能遵守第12.2（c）条有关维持与任何贷款文件有关而须由该代理人支付或支付的参与者名册的规定，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，而应归咎于该等贷款人的任何税项的代理人，不论该等税项是否正确或合法地由有关政府当局征收或主张。本第3.5（vii）节规定的出借人的义务应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。

（h）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，前提是该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款（八）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

3.6.贷款人声明；赔偿的存续.在合理可能的范围内，每个贷款人应就其定期贷款指定备用贷款装置，以减少借款人根据第3.1节,3.2和3.5或避免无法获得定期贷款第3.3节，只要这样的指定，在这样的贷款人的判断，不是对这样的贷款人不利。每名贷款人须将根据本条例到期的任何款项通知借款人第3.1节,3.2,3.4或3.5在合理切实可行范围内尽快将该贷款人的书面陈述交付借款人（连同一份副本交付代理人），内容有关根据该等（s）条应付的款额（如有的话）。该书面陈述应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算，并应是最终的、结论性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。根据这些条款确定与定期SOFR贷款有关的应付金额，其计算方式应如同每个贷款人通过购买与用作确定适用于该定期SOFR贷款的定期SOFR利率参考的存款类型和期限相对应的存款为其定期SOFR贷款提供资金，无论事实是否如此。除本文另有规定外，任何贷款人的书面陈述中规定的金额应在借款人收到该书面陈述后按要求支付。借款人根据第3.1、3.2、3.4和3.5节承担的义务应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。

3.7.期限SOFR通知.定期SOFR贷款利率参照定期SOFR筛选率确定，后者由定期SOFR导出。第3.3（b）款）提供了一种机制，用于（a）在Term SOFR不再可用或在以下规定的其他情况下确定替代利率第3.3（b）款），以及（b）修改本协议以使这种替代利率生效。代理不保证或接受

对管理、提交或与Term SOFR或Term SOFR Rate定义中的其他费率有关的任何其他事项或与其任何替代或继承费率或其替代费率（包括任何基准替代）有关的任何责任，且不应对其承担任何责任，包括但不限于是否根据可能或不可能根据以下规定调整任何此类替代、继承或替代参考费率（包括任何基准替代）第3.3（b）款），将具有与术语SOFR相同的价值，或在经济上等同于术语SOFR。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响替代基本利率、定期SOFR、定期SOFR利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定替代基本利率、定期SOFR利率、定期SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

3.8.违法.如果任何贷款人确定任何适用法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由定期SOFR利率确定的贷款，或根据定期SOFR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在任何适用的银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加了重大限制，则，在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，以及（b）如果该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照替代基准利率的定期SOFR利率部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款应在必要时为避免此类非法行为而承担的利率，由代理人在不参考替代基准利率的期限SOFR利率部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或（如适用）将该贷款人的每笔定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，由代理人在不参考替代基准利率的定期SOFR利率部分的情况下确定），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率是非法的，则代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基本利率，而不参考其定期SOFR利率部分，直到该代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节.

第四条

先决条件

4.1.有效性.本协议自签署之日起生效（“生效日期”）于2026年3月23日或之前，以下条件均已满足：

（a）借款人应已向代理人支付律师的所有法律费用（以开具发票为限），这些费用须由借款人根据第9.6（a）条偿还或支付；

（b）代理人应已收到以下各项：

（a）由借款人、贷款人和代理人签立的本协议的对应方。

（b）借款人的章程或公司注册证书的副本，连同所有修订，以及一份由其注册地司法管辖区的适当政府官员核证的存在证书。

（c）经借款人的秘书或助理秘书（或代理人认为可接受的其他人员）核证的章程及授权借款人签立贷款文件的董事会决议的副本。

（d）由借款人的秘书或助理秘书（或代理人认为可接受的其他人员）签立的在职证明，该证明须按姓名及职衔识别，并须载有获授权签署贷款文件的借款人的高级人员的签名，在借款人以书面通知任何变更前，代理人及贷款人有权依赖该证明。

（e）一份由首席财务官或借款人的控制人签署的证明，说明截至生效日期，（a）没有发生违约或未到期的违约，且仍在继续，（b）借款人遵守第6.11条，并合理详细地列出了其中所列比率的计算，截至2025年12月31日确定，（c）第五条所载的陈述和保证是真实和正确的，以及（d）所附的OPUC申请副本是真实和正确的。

（f）大律师向借款人提供的书面意见，基本上以附件的形式B。

（g）在形式和实质上令代理人满意的证据表明，借款人已获得其订立贷款文件所需的所有政府批准（如有），包括但不限于俄勒冈州公用事业委员会的批准，以及借款人证明任何此类证据是任何此类批准的真实和正确副本。

（h）借款人签立的票据（或适用的票据），以根据第2.7节要求提供票据的每一贷款人为受益人。

（i）任何贷款人或其律师可能合理要求的其他文件；

（c）代理人和贷款人应在生效日期前至少五（5）个工作日收到代理人或任何贷款人要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便代理人和贷款人在生效日期前至少十（10）个工作日要求的范围内遵守任何反洗钱法的要求，包括《爱国者法案》和任何适用的“了解你的客户”规则和条例；

（d）借款人应已在生效日期前至少十（10）个营业日（在每种情况下均为生效日期前至少五（5）个营业日）所要求的范围内，向代理人并直接向任何提出同样要求的贷款人交付与其有关的受益所有权证明（或证明该借款人有资格根据《受益所有权条例》明确排除在“法律实体客户”定义之外）；和

（e）代理人应已在生效日期当日或之前收到借款人根据本协议或与本协议有关的其他方面到期应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

在不限制第10.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.1节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或可被贷款人接受或信纳，除非代理人应在拟议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.2.每笔定期贷款.贷款人不得被要求提供任何定期贷款，除非在适用的借款日：

（a）在该定期贷款生效后不存在或将导致违约或未到期违约。

（b）第五条（第5.10条除外）所载的陈述及保证在所有重大方面（或就任何受重要性或重大不利影响规限的陈述或保证而言，在所有方面）均属真实及正确，但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确（或就任何受重要性或重大不利影响规限的陈述或保证而言，在所有方面）的较早日期。

每项定期贷款请求均应构成借款人关于第4.2（i）和（ii）条所载条件已得到满足的陈述和保证。

第五条

代表和授权书

借款人向贷款人作出如下陈述和保证：

5.1.企业存在.每一借款人及其重要子公司：（a）是一家正式组建、有效存在并根据其成立法团的司法管辖区的法律具有良好信誉的公司；（b）拥有所有必要的公司权力，并拥有拥有其财产和开展其目前正在开展的业务所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准；（c）有资格在其所开展的业务的性质使这种资格成为必要的所有司法管辖区开展业务，如果不这样做将产生重大不利影响。

5.2.诉讼和或有义务.据借款人所知，在任何法院或任何类型的仲裁员面前，或在任何政府机构之前或由任何政府机构之前，没有任何诉讼、诉讼或程序以书面形式（a）针对或威胁（披露文件或附表5.2中披露的除外）借款人或任何重要附属公司或其各自的任何业务或财产，但不存在单独或合计不会产生重大不利影响或试图阻止的重大可能性的诉讼、诉讼或程序除外，禁止或延迟提供任何定期贷款，或（b）以不利方式影响任何贷款文件的约束性、有效性或可执行性，作为涉及借款人或任何重要附属公司或其各自的任何业务或财产的借款人的义务，或据借款人所知，以其他方式影响。

5.3.无违约.本协议、任何其他贷款文件的执行和交付、本协议或其中所设想的交易的完成或遵守本协议或其中的条款和规定均不会（a）违反借款人的公司章程或附例的条款，（b）与任何适用的法律、规则或条例或任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令相冲突或导致违反或要求任何同意，或借款人或其任何重要附属公司为一方或受其约束或受其约束的任何协议或文书，或（c）构成借款人或其任何重要附属公司为一方或受其约束或受其约束的任何协议或文书下的违约，或导致根据任何此类协议或文书的条款对借款人或其任何重要子公司的任何收入或资产设定或施加任何留置权。

5.4.企业行动.借款人拥有执行、交付和履行其在本协议及其他贷款文件项下的义务的一切必要的公司权力和授权；借款人执行、交付和履行本协议及其他贷款文件已获得其方面一切必要的公司行动的正式授权；本协议已由借款人正式有效地执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非受适用的破产法或类似法律或影响债权人权利的普遍适用性衡平法原则的限制。

5.5.批准.借款人已获得所有政府批准，并已或将及时向对借款人或其任何重要子公司拥有权力的任何联邦、州或地方政府或监管当局或机构进行所有备案和登记，这是借款人执行、交付或履行本协议和彼此的贷款文件或本协议或其有效性或可执行性所必需的，以及此类政府批准，备案和登记现在并将继续完全有效（据了解，借款人可能需要向SEC和其他政府或监管当局或机构提交披露本协议存在和/或重要条款的惯常备案，但未提交任何此类备案不应影响本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性）。

5.6.使用定期贷款.借款人或其任何重要附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为U条例所定义的购买或持有保证金股票的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务，并且本协议项下任何定期贷款的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。本协议项下任何定期贷款的收益的任何部分将不用于收购董事会已公开表示反对该收购或未能认可该收购的任何公司的股票。

5.7.ERISA.除披露文件中披露的情况外，借款人及其重要子公司以及据借款人所知，ERISA的其他关联公司已就借款人或任何ERISA关联公司的每个福利计划履行了ERISA最低筹资标准和守则规定的各自义务；借款人及其重要子公司的福利计划，并据借款人所知，的其他ERISA关联公司在所有重大方面均符合ERISA目前适用的规定和守则或任何不遵守情况均被合理预期不会导致重大不利影响；并且借款人及其重要子公司以及据借款人所知，ERISA的其他关联公司没有对PBGC或此类福利计划承担任何责任（不包括在到期时支付的保费支付的责任），这些责任单独或合计超过10,000，000美元。在不限制前述内容的一般性的情况下，除披露文件中披露的情况外，借款人没有收到与任何ERISA关联公司或此类福利计划有关的任何上述事件的通知。截至生效日期，借款人没有也不会就定期贷款或定期贷款承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

5.8.税收.截至2010年12月31日止期间，借款人及其重要子公司的美国联邦所得税申报表已被审查并结案。借款人及其重要子公司已提交其要求提交的所有美国联邦和州所得税申报表，并已支付根据此类申报表或根据借款人或其任何重要子公司收到的任何评估而应缴纳的所有税款，但善意和通过适当程序提出争议的税款（如有）或单独或合计不合理地预计不会产生重大不利影响的未缴纳税款除外。借款人认为，借款人及其重要子公司账面上有关税收和其他政府收费的费用、应计费用和准备金是足够的。

5.9.子公司.附表5.9载有截至生效日期借款人的所有子公司的准确清单，列出其各自的组织管辖权、借款人或其他子公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比，并确定哪些子公司是重要的子公司。该等附属公司的所有已发行及已发行股份股本或其他所有权权益均已（在该等概念与该等所有权权益相关的范围内）获得正式授权及发行，并已全数支付且不可评估。

5.10.无重大不利变化.自2025年12月31日以来，借款人及其重要附属公司的业务或财务状况与借款人截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所反映的并无合理预期会产生重大不利影响的变化。

5.11.财务报表.借款人已在本协议日期之前向贷款人提供披露文件。披露文件所载财务报表和根据第6.9（i）条）或（二）根据协议会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其子公司在各自日期的综合财务状况以及此类报表所涉及的各自期间的综合经营业绩、留存收益以及（如适用）借款人及其子公司的财务状况或现金流量变化。

5.12.不存在重大错报.下列任何内容均不包含、包含或将包含截至该日期的任何重大事实错报或遗漏、遗漏或将遗漏截至该日期陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，根据这些陈述过去、现在或将被作出的情况，不具有误导性：

（a）披露文件（不包括任何该等披露文件所提述的任何证物）；或

（b）依据第6.9（i）或（ii）条交付代理人或任何贷款人的任何报告（不包括任何该等报告所提述的证物）。

据借款人所知，根据第6.9节交付给代理人或任何贷款人的任何其他书面资料中没有包含、也不会包含截至该日期的任何重大事实错误陈述。截至生效日期，任何实益所有权证明中包含的所有信息（如有）均为真实、正确的。

5.13.物业.截至本协议之日，借款人在披露文件所反映的范围内对其所有财产拥有良好的权利或所有权，但不以任何实质性方式干扰借款人以目前方式开展其业务的能力的轻微限制、保留和缺陷除外，以及自2025年12月31日以来在《公约》所述类型的交易中处置的资产除外第6.13（a）条）,(b)和（c），而所有该等财产均属自由及无任何留置权，但如获第6.10款.

5.14.环境事项.除披露文件所述情况外，据借款人所知，没有发生任何事件，也不存在与

可合理预期会产生重大不利影响的环境法。除披露文件中另有说明外，借款人或任何子公司均未收到联邦或州政府机构的任何通知，表明其运营在实质上不符合适用的环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，该调查评估是否需要采取任何补救行动来应对任何有毒或危险废物或物质释放到环境中，而这些不遵守或补救行动将合理地被预期会产生重大不利影响。

5.15.投资公司法.根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，借款人或任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

5.16.反恐怖主义；反洗钱；制裁.借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有重大方面和所有适用的制裁措施方面均遵守反腐败法和反洗钱法。借款人及其附属机构已实施和维持旨在确保遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。除附表5.16所列情况外，借款人、其任何附属公司或借款人的任何董事、高级人员、雇员、代理人或关联公司或其任何附属公司均不是由（a）任何制裁的目标或（b）所在的个人或实体（包括任何政府的任何机构、政治分支机构或工具）拥有或拥有50%或以上（单独或合计、直接或间接）或控制的个人或实体，在受制裁的国家或领土（本协定时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区）有组织或居住。

5.17.受影响的金融机构. 借款人不是受影响的金融机构。

5.18.境外投资规则.借款人或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，正如《境外投资规则》中所定义的每一个此类术语，如果借款人是美国人或（iii）任何其他会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的活动。如本所用第5.18款、“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

第六条

盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何定期贷款承诺或任何未清偿的债务，除非规定的贷款人另有书面同意，借款人应：

6.1.保存存在和业务.保存和维护，并促使各重要附属公司保存和维护其公司存在及其所有物质权利、特权、许可和特许，除非经第6.12款，并以与目前进行的基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展其业务。

6.2.财产保全.维持并促使各重要附属公司维持其所有在其业务中使用或有用的财产处于良好的工作秩序和状况，普通损耗除外（据了解，本契诺仅涉及该财产的良好工作秩序和状况，不应被解释为借款人不以出售、租赁、转让或其他方式处置任何该等财产或在借款人合理地确定有必要终止经营该等财产的契诺）。

6.3.缴税.支付，并促使各重要附属公司在到期时立即支付对其或对其收入或利润、或对其任何财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，在此之前，这些均应成为违约；但借款人或任何重要附属公司均无须支付任何该等税款、评税、（i）收取或征收的金额超过任何相关纳税申报表上显示的金额（借款人对其中所反映的头寸有合理依据），或（ii）正受到适当程序的善意质疑，且借款人已根据协议会计原则在其账簿上预留了足够的准备金，或（iii）只要此类税款、评估、收取或征收如果持续不会产生重大不利影响。

6.4.遵守适用的法律和合同.遵守，并促使每个重要子公司（a）遵守所有适用法律、规则或条例、政府批准的要求，以及任何法院或政府当局的命令、令状、禁令或法令，包括但不限于环境法，如果不遵守这些要求将对约束力性质产生重大不利影响或不利影响，任何贷款文件作为借款人义务的有效性或可执行性，以及（b）在所有重大方面遵守所有反腐败法和适用的制裁；保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁的政策和程序。

6.5.保存贷款文件可执行性.采取一切合理行动（包括取得并维持完全有效的同意书及政府批准），并促使各重要附属公司采取所需的一切合理行动，以使其在贷款文件项下的义务在任何时候都是合法、有效和具有约束力的，并可根据其各自的条款对其强制执行。

6.6.保险.与负责任的保险公司或通过借款人的自我保险计划，维持并促使每个重要子公司维持针对至少此类风险和至少类似业务通常维持的金额，或任何适用法律、规则或条例、任何政府批准或任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令可能要求的保险范围。

6.7.所得款项用途.直接或间接使用定期贷款的收益为资本支出提供资金并用于借款人的一般公司用途（符合所有适用的法律和监管要求），包括但不限于为借款人的现有债务再融资。

6.8.访问、视察和讨论.允许，并促使每个重要子公司允许代理人或任何有至少5,000，000美元定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人的代表（但前提是，定期贷款承诺或定期贷款低于5,000，000美元的贷款人应被允许行使本协议项下的权利第6.8节如果这种权利是与代理人或具有至少5,000，000美元定期贷款承诺或定期贷款的贷款人共同行使的），并且在所有情况下都受该贷款人的保密条款的约束第9.11款、在正常营业时间内并经合理事先书面通知借款人：

（a）如不存在违约或未到期违约且仍在继续，则访问借款人的主要办事处，与其高级人员和独立注册会计师讨论其业务和事务（但须允许借款人出席与该等会计师的任何此类讨论），并访问其重要财产，所有这些均在代理人或该贷款人合理要求的范围内；但在任何情况下，此类访问和讨论不得在任何日历年内发生超过一次；但，还规定，借款人保留根据合理采用的与安全和安保有关的程序限制进入其任何发电设施的权利，并在合理要求的范围内维持借款人的正常运营；此外，条件是，尽管有本协议第9.6和10.8条的规定，任何贷款人或代理人或其代理人或代表因任何此类访问或讨论而产生的成本和费用应完全由该贷款人或该代理人（如适用）承担；和

（b）如违约或未到期违约须存在并持续存在，则访问和检查其财产，审查、复制和摘录其簿册和记录，并与其高级职员和独立注册会计师讨论其业务和事务，所有这些均在该贷款人或代理人合理要求的范围内，并视合理要求的频率而定；但借款人保留根据合理采用的与安全和安保有关的程序限制进入其任何发电设施的权利，并在合理要求的范围内维持借款人的正常运营。

6.9.需提供的信息.向代理人提供，如有任何贷款人要求，则向该贷款人提供：

（a）表格10-Q；季度财务报表。于提交后及无论如何于借款人每个财政年度的首三个季度会计期间的每一个结束后的六十（60）天内，迅速为借款人提供该季度的表格10-Q（或任何后续表格）的季度报告副本。

（b）表格10-K；年终财务报表；会计师证书。在提交后并无论如何在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内迅速提交借款人该年度的10-K表格年度报告（或任何后续表格）。

（c）有关计算的人员证明书。在根据第6.9节（i）或（ii）提供财务报表时，借款人的首席财务官、财务主任、助理财务主任或任何其他财务主任的合规证明，其形式大致为附件 C。

（d）要求提供的资料。任何贷款人或代理人可能合理要求的有关借款人或其任何子公司的业务、事务、保险或财务状况的其他信息（包括但不限于任何福利计划和根据ERISA要求提交的其他信息的任何报告），包括代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

（e）受益所有权。在借款人或任何附属公司如自生效之日起未受《实益所有权条例》规管的任何时间或之后的任何时间或之后的迅速时间，在形式和实质上已填妥的实益所有权证明为代理人可接受。

（f）违约、重大不利变化和其他事项的通知。在知悉后（无论如何在三（3）个营业日内）迅速发出通知：

（a）任何违约或未到期违约，

（b）任何已导致对任何贷款文件作为借款人义务的约束性、有效性或可执行性产生重大不利影响或不利影响的情况，及

（c）任何实益拥有权证明中所提供的资料的任何变更，而该变更将导致该证明（c）或（d）部所指明的实益拥有人名单的变更。

借款人可以提供依据贷款文件有义务向代理人和出借人提供的信息、文件和其他资料，包括本款第6.9款上述所有事项和其他所有通知、请求、财务报表、财务及其他报告、证明和其他信息资料，但不包括任何通信

（i）涉及新定期贷款的请求，或现有定期贷款的转换或延续，（ii）涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何金额或任何减少定期贷款承诺，（iii）提供任何违约或未到期违约的通知，或（iv）需要交付以满足本协议或本协议项下任何定期贷款（上述任何非排除通信，“通信”）有效性的任何先决条件，以电子方式（包括通过张贴此类文件或提供其链接，在借款人的互联网网站上）。尽管有上述规定，借款人同意，在代理人或任何贷款人要求的范围内，继续向代理人或此类贷款人提供通信的“硬拷贝”。

借款人进一步同意，代理可以通过在DebtX或实质上类似的安全电子交付系统（“平台”）上发布此类通信，向贷款人提供通信。

该平台按“原样”和“可用”提供。代理不对任何通信的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并明确否认对任何通信中的错误或遗漏承担责任。代理人不得就任何通信或平台作出任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。尽管平台是根据代理商及其董事、高级职员、代理商或雇员执行或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但每个贷款人和借款人都承认并同意，通过电子手段分发信息并不一定在所有方面都是安全的，代理商或其任何DD这里的每一个借款人和每一个出贷方都理解并接受这些风险。在任何情况下，代理人均不得对借款人、任何出借人或任何其他人因借款人或代理人通过互联网传输通信而产生的损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，除非在主管法院的最终不可上诉判决中发现此类损害除上述情况外，在任何情况下，代理人均不对因使用平台或借款人或代理人通过互联网传输通信而引起的任何间接、特殊、附带或后果性损害承担责任。

各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句中所规定的）指明通信已发布到平台，应构成向该贷款人有效交付此种通信。每一贷款人同意（i）不时将上述通知可发送至的电子邮件地址通知代理人，以及（ii）可将此种通知发送至该电子邮件地址。为免生疑问，代理人未按本协议明确要求向贷款人提供通知，不影响借款人交付给代理人的相关通知的有效性或约束力；但借款人仍有义务在本协议要求时直接向代理人和/或贷款人提供通知。

6.10.留置权.不会，也不允许任何重要的附属公司对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）存在任何留置权，除非本第6.10款不适用于：

（a）任何政府当局对借款人或其任何附属公司或其任何财产征收的尚未到期的税款、摊款或费用的留置权，或如根据协议会计原则在借款人或其任何附属公司（视情况而定）的账簿上保留了与此有关的充分准备金，则这些留置权或费用正通过适当程序善意地提出争议；

（b）（a）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、修理工或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，并确保尚未到期的债务或正受到适当程序善意争议的债务；（b）因判决或裁决而产生的留置权，这些判决或裁决确保支付不会构成第7.9条规定的违约的法律义务；

（c）与工人补偿、失业保险和其他社会保障法律有关的质押或存款，或在正常经营过程中为保证投标、投标合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保或上诉债券或赔偿、履约或其他类似债券的履行而作的质押或存款；

（d）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或对其所有权的轻微不完善构成的产权负担，这些合计而言，在金额上并不重大，而且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或干扰借款人或其任何子公司的正常业务开展；

（e）日期为1945年7月1日的抵押契据及信托契据的留置权（经补充且不时生效），由借款人向全国协会（National Association）的富国银行银行（“抵押”）作出；

（f）许可的担保物（如抵押物第1.11节所定义）；

（g）为免税债务的偿付提供担保的留置权，但每一此种留置权应仅延伸至由由此担保的免税债务提供资金的财产及其收益；

（h）对借款人全部或任何部分资产的留置权，作为借款人欠任何附属公司的任何债务的担保，而该附属公司的主要职能是充当借款人的融资附属公司，包括该附属公司向借款人提供的一笔或多笔贷款，并应与该附属公司发生的贷款或其他债务在同一天偿还；条件是由所有该等留置权所担保的债务的本金总额不得超过该附属公司所招致的所有该等债务的本金总额；并进一步规定由所有该等留置权所担保的债务的本金总额不得超过100,000，000美元；

（i）对借款人或构成特定建设项目或发电厂的任何附属公司的全部或任何部分资产的留置权，作为为为该建设项目或发电厂的全部或部分（视情况而定）提供资金而招致的任何债务的担保，以及该等建设所附带的留置权和费用；

（j）根据任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可的条款，或根据任何法律条文，保留或归属任何市政当局或公共当局的购买或夺回或指定任何财产的购买者的权利；

（k）对任何附属公司有利于借款人的财产或资产的留置权；

（l）已向代理人存入数额为该等留置权的现金所涉及的留置权；

（m）对以后取得的特定资产的留置权，这些资产是与此种取得同时或在此种取得后120天内设定或承担的，其唯一目的是为取得此类资产提供资金或再融资（包括但不限于在与购置此类资产有关的情况下为支付延期付款、盈利付款或特许权使用费而承担担保义务的留置权）；

（n）对保护投资资产的留置权，作为根据俄勒冈州修订法规第757.400-450节为可担保保护投资提供融资或再融资所产生的义务的担保；

（o）借款人在电力能源、煤炭、石油和天然气的日常买卖过程中，对借款人存放于交易对手的现金担保物的留置权；以及

（p）除上文第（i）至（xv）条所列的留置权外，借款人在正常业务过程中对市场价值合计不超过50,000，000美元的抵押品产生的留置权。

6.11.负债与资本化比率.不允许所有合并债务的未偿本金总额超过截至任何财政季度末总资本化的65%。

6.12.合并或合并.不与任何其他公司或实体合并或并入或并入任何其他公司或实体，除非（i）在紧接生效后，不得发生任何将构成违约或未到期违约的事件，且该事件仍在继续，（ii）未亡或由此产生的人（视情况而定），如果不是借款人，则通过法律运作承担或书面同意支付和履行借款人在本协议项下的所有义务，（iii）未亡或由此产生的人（视情况而定）有资格或有资格在俄勒冈州开展业务，及（iv）存续期人士（视属何情况而定）的综合净值（根据协议会计原则厘定）将至少等于借款人在紧接该等合并或综合前的综合净值。

6.13.资产处置.不得出售、出租、转让、转让或以其他方式处置任何财产或其中的任何权益，除非本第6.13款不适用于（a）在正常业务过程中对任何财产或其中任何权益的任何处置，（b）对未在其业务中使用或有用的过时或报废财产的任何处置，（c）对任何财产或其中任何权益的任何处置（i）换取现金或现金等价物，或（ii）换取公用设施、设备或其他公用事业资产，但票据或其他义务除外，在每种情况下均等于该财产或其中权益的公平市场价值（由借款人的董事会善意确定），且该等处分并不构成对借款人全部或实质上全部财产的处分，以及（d）任何财产或其中任何权益的处分，以换取票据或其他债务，而该等资产或权益实质上相当于该等资产或权益的公平市场价值（由借款人董事会善意厘定），条件是，在一笔交易或一系列交易中，从任何一个债务人收到的在本协议日期之后的票据或其他债务的总额不得超过借款人资产净值的15%。

6.14.所得款项用途.不直接或间接使用定期贷款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（a）促进违反任何反腐败法或反洗钱法向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（b）（i）资助任何人的任何活动或业务或与其合作，或在任何国家或地区，在提供此类资金时受到制裁的对象，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与定期贷款的人，不论是作为代理人、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁。

6.15.境外投资规则.借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，正如《境外投资规则》中定义的每一个此类术语，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。正如在这方面所使用的第6.15款、“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

第七条

违约

发生下列任何一项或多项事件，即构成违约：

7.1.借款人或其任何附属公司根据本协议、任何定期贷款或就本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何证明或资料，向贷款人或代理人作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出之日均属重大虚假。

7.2.任何定期贷款到期未支付本金，或任何定期贷款未支付利息或任何贷款文件项下的任何滴答费或其他义务在该贷款到期后五（5）天内未支付。

7.3.借款人违反任何条款或规定第6.1节（关于借款人），6.7,6.9（vi）（a）,6.10,6.11,6.12,6.13,6.14或6.15.

7.4.借款人的违约（构成本另一节项下违约的违约除外第七条）在代理人或任何贷款人发出书面通知后三十（30）天内未得到补救的本协议的任何条款或规定。

7.5.（a）在未被放弃或在适用情况下得到纠正的情况下，（i）借款人或任何附属公司未能在到期时支付总额超过10,000，000美元的任何债务（"物质负债"）；（ii）借款人或任何重要附属公司在履行任何协议所载的任何条款、规定或条件（如有的话）时（超过与此有关的适用宽限期）违约，而任何该等重大债务是根据该协议产生或受管辖的，或任何其他事件或条件应发生或存在，其后果是违约或事件将导致，或允许该等重大债务的持有人或持有人导致，在规定的到期日之前到期的此类重大债务；或（iii）借款人或任何重要附属公司的任何重大债务应在其规定的到期日之前被宣布为到期应付或被要求预付或回购（定期付款除外）；或（b）借款人或其任何重要附属公司在其到期时一般不得支付或应书面承认其无力支付其债务。

7.6.借款人或任何重要附属公司应（i）根据现行或以后生效的联邦破产法就其订立的救济令，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）为其或其财产的任何重要部分申请、寻求、同意或默许指定接管人、保管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，（iv）根据现行或以后生效的联邦破产法提起任何寻求救济令的程序，或寻求将其裁定为破产人或资不抵债人，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其或其债务的组成，或未提交答复或其他书状否认对其提起的任何此类程序的重大指控，（v）采取任何公司或合伙行动以授权或实施本条所述的任何前述行动第7.6节或（六）未能真诚地对《公约》所述的任何任命或程序提出异议第7.7节.

7.7.未经借款人或适用的重要附属公司的申请、批准或同意，应为借款人或该重要附属公司或其财产的任何实质性部分，或第第7.6节（四）款）应对借款人或该等重要附属公司提起诉讼，且该等委任继续未获解除或该等程序继续未被驳回或未中止，为期连续三十（30）天。

7.8.任何法院、政府或政府机构应对借款人及其重要附属公司的全部或任何部分财产予以谴责、扣押或以其他方式没收、保管或控制，而这些财产连同借款人及其重要附属公司如此谴责、扣押、没收或保管或控制的所有其他财产，在截至任何此类行动发生的月份的十二个月期间内，构成重大部分。

7.9.借款人或任何重要附属公司应在六十（60）天内未能按照其条款支付、担保或以其他方式解除一项或多项（i）关于支付总额超过10,000，000美元（或其等值的美元以外货币）的款项的判决或命令，或（ii）单独或合计合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，在任何此类情况下，该判决在上诉中/未被中止或以其他方式受到善意的适当争议。

7.10.除披露文件中披露的情况外，借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章对PBGC或福利计划承担任何责任（到期支付的保费责任除外）或借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章对福利计划或多雇主福利计划（在此类退出责任通知之日确定）承担超过10,000，000美元的任何退出责任。

第八条

加速、豁免、修正和补救措施

8.1.加速度.如果任何违约描述在第7.6节或7.7就借款人而言，本协议项下各贷款人的定期贷款承诺应自动终止，债务应立即到期应付，在每种情况下，无需代理人或任何贷款人的进一步行动，也无需代理人或任何贷款人的任何选择或行动。如发生任何其他违约，规定贷款人（或经规定贷款人同意的代理人）可（i）终止或中止合计承诺或（ii）宣布债务到期应付，或上述两者皆有，据此，该等合计承诺应立即终止或中止和/或债务应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。在任何违约发生时和继续期间，代理人可以并应要求的贷款人的请求，行使贷款文件下的所有权利和补救措施，并根据适用法律强制执行所有其他权利和补救措施。

8.2.修正.在符合本条例的规定下第八条和第3.3（b）款）、规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的代理人）与借款人可订立补充协议，以增加或修改贷款文件的任何条款或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下的权利或放弃在本协议或本协议其他条款项下的任何违约；但未经受此影响的所有贷款人同意，该等补充协议不得：

（a）将任何定期贷款的最后期限延长至预定终止日期后的日期，或免除其本金的全部或任何部分，或降低利率或延长就定期贷款承诺支付利息或费用的时间。

（b）降低所需贷款人定义中规定的百分比。

（c）增加任何贷款人在本协议下的定期贷款承诺金额或允许借款人转让其在本协议下的权利。

（d）修订本条第8.2条（或修订贷款文件的任何其他会产生更改第8.2条效力的条款）。

（e）修订第8.4节或第11.2节（或修订贷款文件的任何其他会产生更改第8.4节或第11.2节效果的条款）。

未经代理人书面同意，本协议有关代理人的任何条款的修改不得生效。代理人可免除支付第12.3（a）（iv）条规定的任何费用，而无需征得本协议任何其他方的同意。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的定期贷款承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代表其的代理人，在没有任何贷款人进一步同意的情况下（但在借款人和代理人同意的情况下）修改和重述本协议和其他贷款文件，如果在该修改和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修改和重述）的一方，则该贷款人的定期贷款承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或根据本协议和其他贷款文件为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

8.3.维护权利.贷款人或代理人行使贷款文件项下任何权利的任何延迟或遗漏，均不得损害该权利或被解释为放弃任何违约或默许其中的任何违约或默许，而即使存在违约或借款人无法满足该定期贷款的先决条件而作出定期贷款，亦不构成任何放弃或默许。任何该等权利的单一或部分行使不排除其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，而任何对贷款文件的条款、条件或条文的放弃、修订或其他更改均不有效，除非根据要求由贷款人以书面签署第8.2节，然后仅限于在这样的文字中具体阐述的程度。贷款单证所载或依法提供的所有补救办法应是累积性的，在全额清偿债务之前，均可供代理人和出借人使用。

8.4.资金运用.

在行使第8.1节规定的补救措施后（或在本协议项下的义务和其他贷款单证自动成为第8.1节规定的立即到期和应付之后），代理人应按以下顺序适用其因债务而收到的任何款项：

（a）首先，支付以代理人身份须支付的费用、弥偿、开支及其他款项（包括大律师向代理人支付的费用、收费及付款及根据第三条须支付的款项）；

（b）其次，以支付应付予放款人的费用、弥偿及其他可予偿还的开支（本金、利息及滴答费除外）（包括第9.6条规定的律师向放款人支付的费用、收费及付款，以及根据第三条须支付的款额）；

（c）第三，在贷款人之间按本条第8.4（c）款所述应付给他们的数额的比例，按比例支付总承付款项的应计和未支付的勾选费以及贷款利息；

（d）第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，在放款人之间按本条第8.4条所述各自应付给他们的数额的比例按比例支付；

（e）第五，根据当时到期应付的所有该等债务的各自总额，在代理人和贷款人之间按比例支付所有其他债务；和

（f）最后向借款人或法律另有规定的余额（如有的话）。

第九条

一般规定

9.1.申述的存续.本协议中包含的借款人的所有陈述和保证应在本协议所设想的定期贷款发放后继续有效。

9.2.政府监管.尽管本协议中包含任何与此相反的内容，但任何贷款人均无义务违反任何适用的法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3.标题.贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。

9.4.整个协议.贷款文件体现了借款人、代理人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代了借款人、代理人和贷款人之间先前就其标的事项达成的所有协议和谅解。

9.5.若干义务；本协议的利益.出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项，而不是共同的，任何出借人不得成为任何其他人的合伙人或代理人（授权代理人作为合伙人或代理人行事的范围除外）。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人；但本协议各方明确同意，每一安排人应在其中具体规定的范围内享有第9.6、9.10和10.11条规定的利益，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，其程度与其曾是本协议的一方相同。

9.6.费用；赔偿；责任限制.

（a）借款人应向代理人偿还代理人在贷款文件的编制、谈判、执行、交付、银团、审查、修改、修改和管理方面支付或发生的单一外部律师的合理费用和自付费用。借款人还同意偿还代理人、任何安排人或任何贷款人在收取和执行贷款文件方面支付或发生的所有合理成本、内部费用和自付费用（包括外部法律顾问的律师费）。

（b）借款人在此进一步同意就所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、判决、责任和合理费用（包括但不限于诉讼或为此准备的所有合理费用，无论该代理人、任何安排人、任何贷款人或任何关联人是否为其一方，也无论该调查、诉讼或程序是否由借款人提起，借款人的权益持有人或债权人或任何其他方）可能因本协议、其他贷款文件、本协议所设想的交易或本协议项下任何定期贷款收益的应用而支付或招致的任何借款人的权益持有人或债权人或任何其他方），但有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定为因寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为而导致的情况除外。借款人根据本第9.6节承担的义务在本协议终止后仍然有效。

（c）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何责任理论向代理人、每个安排人、每个贷款人、他们各自的关联公司以及他们的每个董事、高级职员、顾问、受托人（每个“贷款人关联方”）主张并在此放弃任何索赔。任何贷款关联方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

9.7.文件数量.本协议项下的所有报表、通知、结账文件和请求，均应向代理人提供足够的对应方，以便代理人可以向每一贷款人提供一份。

9.8.会计.除此处有相反规定外，应对此处使用的所有会计术语进行解释，并根据协议会计原则作出本协议项下的所有会计确定。如在任何时候协议会计原则的任何变更将影响任何贷款文件所载财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据协议会计原则的此类变更（以规定贷款人的批准为前提）修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修订之前，（i）该比率或要求应继续按照

（二）借款人应向代理人和贷款人提供本协议要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在协议会计原则的此类变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的调节；此外，条件是，（a）任何人在FASB ASC 842生效之前就协议会计原则而言已被或本应被视为经营租赁的所有义务，就本协议目的的所有财务定义和计算而言（无论该等经营租赁义务在该日期是否有效），均应继续作为经营租赁入账，即使事实根据FASB ASC 842（在前瞻性或追溯性基础上或以其他方式）要求将此类义务视为财务报表中的资本化租赁义务，并且（b）根据本协议交付给代理的所有财务报表应包含附表，其中应显示必要的修改，以使根据上述（A）条所做的调整与此类财务报表相协调。

9.9.条款的可分割性.任何贷款文件中被认为在任何法域无效、不可执行或无效的任何条款，就该法域而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该法域的其余条款或该条款在任何其他法域的操作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。在不限制本条款前述规定的情况下第9.9节、如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到破产或其他类似的债务人救济法律的限制（由代理人善意确定），则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。如任何条文在任何法域被认为是如此禁止或不可执行的，代理人、贷款人及借款人应本着诚意协商修订该条文，以在该法域维护其原意（但须经所需贷款人批准）。

9.10.放款人的非责任.借款人与出借人、安排人、代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。任何代理人、任何安排人或任何贷款人均不得对借款人承担任何信托责任。任何代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人因所设想的交易和贷款单证所确立的关系，或与此有关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失或以任何方式相关的损失向借款人承担赔偿责任，但有管辖权的法院最终不可上诉判决确定的范围除外。任何代理人、安排人或任何贷款人或借款人均不得就以下事项承担任何法律责任，而借款人（就代理人、安排人及每名贷款人而言）及代理人、每名安排人及每名贷款人（就借款人而言）特此放弃、解除及同意不就任何该等当事人因贷款单证或其所设想的交易而蒙受的任何特别、间接或后果性损害提出起诉；但本句绝不减损借款人根据第9.6节（包括判给非关联第三方的任何特殊、间接或后果性损害赔偿）。

9.11.保密.代理人、每一安排人和每一贷款人同意以保密方式持有其根据本协议可能从借款人收到的任何机密信息，但（i）向其关联公司和其他贷款人及其各自关联公司披露，（ii）向法律顾问、会计师和其他专业顾问向该贷款人或受让人披露，（iii）向监管官员披露，（iv）向根据法律、法规或法律程序要求或要求的任何人披露，（v）向与该代理人、安排人或贷款人为一方的任何法律程序有关的任何人披露，（vi）就信贷保险或掉期协议向该等贷款人的直接或间接（包括潜在）合约对手方，或向该等对手方的法律顾问、会计师及其他专业顾问，（vii）许可第12.4节，（viii）如评级机构就与本协议项下的定期贷款有关的评级提出要求，则向评级机构提出要求，（ix）在与该贷款人或代理人行使任何补救或强制执行本协议有关的范围内，以及（x）在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿有关的要求范围内；但在第（i）、（ii）、（vi）和（vii）条的情况下，此类信息的接收者应被告知该信息是保密的，并应同意受本保密义务的约束第9.11款；并进一步规定，在第（i）和（ii）条的情况下，接收方需要了解与该贷款人、该安排人、代理人或适用的受让人（如适用）行使本协议项下的权利和履行义务有关的此类信息。

任何须按本条规定保持机密资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎以保持该等机密资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

代理和贷款人各自承认，（a）机密信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本条第9.11条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供任何信息，但以适用于该政府、监管或自律组织的法律或法规所禁止的为限。

9.12.不依赖.每个贷款人在此声明，它不依赖或期待任何保证金股票来偿还此处规定的任何定期贷款。

9.13.没有咨询或受托关系.就特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解，即（a）（i）借款人及其子公司与任何安排人、代理人或任何贷款人之间不打算或已经就特此设想的交易或其他贷款文件设定任何受托、咨询或代理关系，无论是否有任何安排人，代理人或任何贷款人已就其他事项向借款人或任何附属公司提供意见或正在就其他事项提供意见，（ii）安排及其他服务

关于安排人提供的本协议，代理和贷款人是借款人及其关联公司之间的公平商业交易，一方面，安排人、代理人和贷款人，另一方面，（iii）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iv）借款人能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；以及（b）（i）每一安排人，代理人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；（ii）除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人、代理人和贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务；（iii）安排人，代理和贷款人及其各自的分支机构和关联机构可能会为他们自己的账户或客户的账户参与涉及与借款人及其关联机构的利益不同的广泛交易，而安排人、代理和贷款人均无义务向借款人或其关联机构披露任何此类利益。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能对任何安排人、代理人和贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何债权。

9.14.美国爱国者法案通知.根据《爱国者法》第326条向借款人提供以下通知：

有关开设新账户的程序的重要信息。为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录识别每个开户个人或实体的信息，包括任何存款账户、国库管理账户、贷款、其他信贷扩展或其他金融服务产品。这对借款人意味着什么：借款人开户时，如果借款人是个人，代理人和出借人会要求提供借款人的姓名、住址、税号、出生年月等可以让代理人和出借人识别借款人身份的信息，如果借款人不是个人，代理人和出借人会要求提供借款人的姓名、税号、营业地址等可以让代理人和出借人识别借款人身份的信息。代理人和出借人也可以要求，如果借款人是个人，看借款人的驾驶证或者其他身份证明文件，如果借款人不是个人，看借款人的合法组织文件或者其他身份证明文件。

9.15.受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（a）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（b）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（c）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等法律责任条款的变更。

第十条

代理人

10.1.任命；关系的性质.U.S. Bank National Association，特此由各贷款人指定为其合同代表（以下简称“代理”）项下及彼此之间的借款文件，且各出借人不可撤销地授权代理人作为该出借人的合同代表，享有本协议及其他借款文件中明确规定的权利和义务。代理人同意根据本协议所载明示条件担任该合同代表第十条.尽管使用了定义的术语“代理人”，但明确理解并同意，代理人不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人承担任何信托责任，并且该代理人只是作为贷款人的合同代表，仅履行本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人的合同代表，代理人（i）在此不对任何贷款人承担任何受托责任，（ii）是《统一商法典》第9条102（a）（72）所指的贷款人的“代表”，以及（iii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。各出借人特此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由各出借人特此放弃。

10.2.权力.代理人应拥有并可行使贷款文件项下根据每份贷款文件的条款具体转授给代理人的权力，以及合理附带的权力。代理人对出借人没有默示的责任，也没有对出借人承担任何义务根据该协议采取任何行动，但代理人将采取的贷款文件具体规定的任何行动除外。

10.3.一般豁免.代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，在每种情况下以代理人而非贷款人的身份行事，均不对借款人承担责任，贷款人或任何贷款人就其或其根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何已采取或未采取的任何行动或未采取的任何行动，但其或其违反代理人根据本协议或本协议或本协议或本协议项下的义务的情况除外，或在有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该作为或不作为是由该人的重大过失或故意不当行为引起的情况下。

10.4.定期贷款、朗诵等责任.代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不负责或有任何责任查明、查询或核实（a）就任何贷款文件或根据本协议作出的任何陈述、保证或陈述；（b）任何债务人根据任何贷款文件履行或遵守任何契诺或协议，包括但不限于债务人同意直接向每个贷款人提供资料；（c）满足《公第四条，但收到要求仅交付给代理人的物品除外；（d）存在或可能存在任何违约或未到期违约；或（e）任何贷款文件或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性。代理人没有义务向出借人披露非要求借款人在该时间向代理人提供，但由借款人自愿向代理人（以代理人身份或以个人身份）提供的信息。代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员均无义务披露，且不对未能向任何贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何子公司或关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息以任何身份传达给、由担任代理人的人、安排人或其各自的董事、高级人员、代理人或雇员或以其他方式管有的信息承担责任，除根据本协议明文规定须由代理人向贷款人提供的通知、报告及其他文件外。

10.5.就贷款人的指示采取行动.在任何情况下，代理人、安排人及其各自的董事、高级职员、代理人或雇员在根据本协议和根据任何其他贷款文件按照规定贷款人（或在本协议明确要求时，根据所有贷款人）签署的书面指示行事或不行事时均应受到充分保护，而此类指示以及根据本协议采取或不采取行动均应对所有贷款人具有约束力。贷款人在此确认，代理人没有义务根据本协议或任何其他贷款文件的规定采取其允许采取的任何酌情行动，除非被要求的贷款人以书面要求这样做。代理人没有或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动应是完全正当的，除非它首先应由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用获得令其满意的赔偿。

10.6.聘用代理人及法律顾问.代理人可以在事实上由雇员、代理人和律师执行或通过雇员、代理人和律师执行其作为本协议项下和任何其他贷款文件项下的代理人的任何职责，并且不得就任何此类代理人或律师的违约或不当行为向贷款人负责，但其或其授权代理人收到的款项或证券除外

其实是它合理谨慎挑选出来的。代理人有权就代理人与贷款人之间的合同安排以及与代理人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项获得大律师的建议。

10.7.对文件的依赖；律师.代理人有权依赖任何其认为真实和正确的通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、陈述、纸张或文件，并在依赖方面受到充分保护，这些通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、陈述、纸张或文件已由适当的人或多人签署或发送，就法律事项而言，根据代理人选定的律师的意见，该律师可能是代理人的雇员。每名已签署本协议或转让协议或任何其他贷款文件的签字页的贷款人，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为信纳该贷款人同意、批准或接受的或该贷款人可接受或满意的每一份文件或根据该文件要求的其他事项。

10.8.代理人的报销和赔偿.借款人未依据其他方式对代理人进行赔偿的第9.6节（b）款），每名贷款人各自同意按其各自未获提供资金的定期贷款承诺加上未偿信贷风险敞口的总和，按比例向该代理人偿还和赔偿（i）该代理人根据贷款文件有权获得借款人偿还的任何未由借款人偿还的金额，（ii）该代理人代表贷款人在编制、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何其他费用（包括但不限于，就代理人与任何贷款人之间或两个或多个贷款人之间的任何争议而招致的任何开支）及（iii）就可能以与贷款文件或交付的与此有关的任何其他文件或由此设想的交易（包括但不限于，就代理人与任何贷款人之间或两个或多个贷款人之间的任何争议而招致或针对该代理人主张的任何该等金额），或执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款，但（i）在有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中发现上述任何一项是由代理人的重大过失或故意不当行为导致的情况下，任何贷款人均不对上述任何一项承担责任，以及（ii）根据以下规定所要求的任何赔偿第3.5节（七）款）即使有本条文的规定，仍须第10.8节，由相关贷款人按照其规定支付。出借人在此项下的义务第10.8节应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。

10.9.违约通知.除非该代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或未到期违约，并说明该通知为“违约通知”，否则该代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或未到期违约的发生。在代理人收到此种通知的情况下，代理人应当及时向贷款人发出通知，在收到贷款人的“违约通知”的情况下，应当向借款人发出通知。

10.10.作为贷款人的权利.尽管在这方面有任何相反的情况第十条、在代理人为贷款人的情况下，代理人就其承诺及其贷款在本协议项下和在任何其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利、权力和义务，并可行使该等权利和权力，并应遵守该等义务，如同其不是代理人一样，而“贷款人”或“贷款人”一词应在代理人为贷款人的任何时候，除非文意另有所指，包括以其个人身份的代理人。代理人及其关联机构除本协议或任何其他贷款文件所设想的交易外，还可以接受来自借款人或其任何子公司的存款、向其借钱，以及一般从事任何类型的银行、财务顾问、承销、资本市场、信托、债务、股权或其他交易，借款人或该子公司在此不受限制不得与任何其他人接触。代理人以个人身份没有义务继续作为贷款人。

10.11.贷款人信贷决定.各贷款人明确承认，代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员未采取或未采取任何行动，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应被视为构成对代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员的陈述或保证，任何贷款人的代理人或雇员就任何事项，包括该代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员是否已披露其（或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员）所拥有的重大信息。每名贷款人向代理人及每名安排人明确承认、声明及保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事作出、取得、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是作出、取得、购买和/或持有本协议所列可能适用的商业贷款，而不是为了投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营，或为了制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，（c）它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决策方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取、购买或持有此类商业贷款的决策时行使酌处权的人在制造、获取、购买或持有商业贷款方面有经验，（d）它独立且不依赖于代理人的任何安排人，任何其他贷款人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员，并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信誉进行信用分析、评估和调查，与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律，以及（e）它已自行作出独立决定，以订立本协议和它作为一方的其他贷款文件，并根据本协议和本协议提供信贷。各贷款人还承认并同意（i）其将独立且不依赖代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员（a）继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件作出自己的信用分析、评估和决定

（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知借款人及其子公司，以及（ii）不会根据任何联邦或州证券法或以其他方式违反本第10.11款.

10.12.继任代理.代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知而辞职，该辞职自继任代理人获委任时起生效，如没有委任继任代理人，则自该退休代理人发出其辞职意向通知后四十五（45）天起生效。代理人可随时藉代理人从规定贷款人收到的书面通知，在有或无因由的情况下予以解除，该解除于规定贷款人指定的日期生效。在任何此类辞职或免职时，被要求的贷款人有权在借款人书面同意的情况下，代表借款人和贷款人指定一名继任代理人，不得被无理拒绝或拖延。如在辞职代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内，任何继任代理人不得已获规定贷款人如此委任，则该辞职代理人可在借款人书面同意的情况下，代表借款人和贷款人委任一名继任代理人，不得被无理拒绝或拖延。尽管有前一句的规定，代理人可以在任何时候，未经任何贷款人同意，并经借款人同意，不得被无理扣留或拖延，指定其任何关联机构，该关联机构是商业银行或金融机构，在银团银行融资上担任行政代理人方面具有合理经验，作为本协议项下的继任代理人。代理人辞职或被免职且未指定继任代理人的，出借人可以履行本协议项下代理人的所有职责，借款人应向适用的出借人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的与出借人直接打交道。任何继任代理人在该继任代理人接受委任前，不得视为根据本协议委任。任何此类继任代理人应是在担任银团银行融资行政代理人方面具有合理经验的商业银行或金融机构，其资本和留存收益至少为100,000，000美元。继任代理人接受本协议项下任何代理人的委任后，该继任代理人应随之继承并被赋予辞职或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务。该代理人辞职或被免职生效后，该辞职或被免职的代理人应被解除其在本协议项下和在贷款文件项下的职责和义务。代理人辞职或被免职生效后，本条款的规定第十条就该代理人在其根据本协议和其他贷款文件担任代理人期间所采取或不采取的任何行动或与其在其退休或免职后所履行的作为代理人的职责有关的任何行动而言，该代理人应继续有效。以合并方式出现代理人继任者，或代理人依据本协议将其职责和义务转让给关联企业的情形第10.12款，则本协议中所称的“最优惠利率”是指新代理的最优惠利率、基准利率或其他类似利率。

10.13.对附属公司的授权.借款人和贷款人同意，代理人可以将其在本协议下的任何职责委托给其任何关联机构。任何该等附属公司（以及该附属公司的董事、高级人员、代理人和雇员）履行与本协议有关的职责，应有权享有该代理人根据本协议有权获得的赔偿、放弃和其他保护条款的相同利益第九条和第十条.

10.14.其他代理.在本协议或本协议其他签署页上，或在本协议的任何修订或与本协议有关的其他文件中，被确定为“共同银团代理”（统称为“其他代理"），除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务，但每一此类人应享有本协议的赔偿和开脱条款的好处。在不限制前述规定的情况下，其他代理人和安排人不得与任何贷款人有或被视为有任何受托关系。各贷款人承认，在决定订立本协议或根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，其没有依赖、也不会依赖其他代理人或安排人。

10.15.某些ERISA事项.

(a)

每名贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而非为免生疑问，为或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（a）就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个ERISA福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内）；

（b）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，定期贷款、定期贷款承诺及本协议的管理及履行；

（c）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺及本协议的投资决定，（c）定期贷款的进入、参与、管理和履行，定期贷款承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议而言，该等贷款人满足TERM84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（d）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非上述（i）条（a）就贷款人而言是真实的，或（ii）贷款人已根据上述（d）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益，就该等贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该等贷款人的资产而言，该代理人不是受托人。

10.16.错误付款.

（a）如代理人将任何债务通知贷款人或其他持有人（各自称为“贷款方”），或代表贷款方收取资金的任何人（任何该等贷款方或其他收款人，称为“付款收款人”），则该代理人已全权酌情决定（不论是否在根据第10.16（b）条收到任何通知后）该等付款收款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误地由，该等付款受让人（不论任何付款受让人是否知悉该等错误）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到）并要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为代理人的利益以信托方式持有，而根据代理人的要求，该付款受让人应（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收取的货币计）退回代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项于当日资金以联邦基金有效利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给该代理人之日止的每一天的利息。代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制第10.16（a）条的情况下，如果任何付款接受者从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款），而（x）的金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款通知中所指明的金额不同或日期不同，（y）在付款通知之前或之后未附有付款通知，由代理（或其任何关联公司）发送的预付款或还款，或（z）该付款接收方以其他方式意识到被错误（全部或部分）传送或接收：

（a）（a）（a）如属紧接在前的第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有代理人作出相反的书面确认）；或（b）如属紧接在前的第（z）条，则就该等付款、预付款项或还款而推定已作出错误（在每种情况下）；及

（b）该付款受让人应迅速（而且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知该代理人，并且该人是依据本条10.16（b）如此通知该代理人。

（c）每一贷款方特此授权代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由代理人从任何来源支付或分配给该贷款方，抵销、净额和适用任何时间欠该贷款方的任何和所有金额，以抵销根据第10.16（a）条或根据本协议的赔偿条款欠该代理人的任何金额。

（d）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括代理人为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

（e）在适用法律允许的范围内，每一付款受让人在此同意不主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，就代理人要求返还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔。

（f）每一方根据本条第10.16款订立的协议，在代理人辞职或更换、任何权利或义务由贷款人转让或更换、定期贷款承诺终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，均应继续有效。

第一条XI

SETOFF；应缴款项

11.1.抵销.除且不限于贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果发生违约，任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司在任何时候欠下的任何和所有存款（包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，以及无论是否已收取或可用）以及任何其他债务，或为借款人的信贷或账户而欠下的任何其他债务，可以抵消并用于支付欠该贷款人的债务，无论该债务或其任何部分随后是否到期，前提是每个贷款人同意，仅为其他出借人的利益而非借款人的利益，其不得行使本条规定的任何权利第11.1节未经所需贷款人事先同意；但进一步规定，在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给该代理人，以根据第2.14款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为该利益而以信托方式持有

代理和出借人，以及（y）违约出借人应迅速向代理提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约出借人的义务。

11.2.应课税款项.如任何贷款人（不论是以抵销或其他方式）就其未偿还信贷风险敞口向其支付款项（根据第3.1节,3.2,3.4或3.5）的比例高于任何其他贷款人收到的比例，该贷款人同意在提出要求后立即购买其他贷款人持有的未偿信贷敞口总额的一部分，以便在此类购买后，每个贷款人将持有其在未偿信贷敞口总额中的按比例份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或以其他方式抵销的金额有关，就其债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，则该贷款人同意应要求立即采取必要行动，以便所有贷款人按其各自按比例按比例分享此类抵押品的利益，而每个贷款人各自同意应要求向代理支付其（或其适用的关联公司）适用的应课税份额（不重复）从代理如此收回或由代理偿还的任何金额，加上其利息，年利率等于自该要求之日起至向代理支付该款项之日的联邦基金有效利率。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1.继任者和受让人.贷款文件的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但（i）借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务以及（ii）任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3节.本协议各方承认本协议第（二）款第12.1节仅与绝对转让有关，并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于任何贷款人将其在本协议下的全部或任何部分权利质押或转让给联邦储备银行；但任何此类产生担保权益的质押或转让均不得解除转让出借人在本协议下的义务，除非且直至其当事人遵守了第12.3节.就本协议的所有目的而言，代理人可将作出任何定期贷款或持有任何票据的人视为该票据的拥有人，除非及直至该人遵守第12.3节；但代理人可酌情（但无须）遵从作出任何定期贷款的人的指示，直接向另一人支付与该定期贷款有关的款项。任何定期贷款权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，在提出该请求或给予该授权或同意时是任何定期贷款权利的所有人，应是决定性的，并对该定期贷款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。

12.2.参与.

（a）许可参加者；效力。任何贷款人可在其正常业务过程中并根据适用法律，随时向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售该贷款人任何未偿信贷敞口的参与权益、该贷款人的任何定期贷款承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人向参与者出售参与权益，该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，该贷款人仍应就贷款文件下的所有目的保持其未偿信贷敞口的所有者，借款人根据本协议应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该参与权益，以及借款人及代理人应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。

（b）投票权。每名贷款人须保留唯一权利，无须任何参与者同意，批准对贷款文件任何条文的任何修订、修改或放弃，但该参与者拥有权益的任何定期贷款或定期贷款承诺的任何修订、修改或放弃，而该等定期贷款或定期贷款承诺免除本金、利息或费用，或降低就任何该等定期贷款或定期贷款承诺应付的利率或费用，延长预定终止日期，推迟任何定期支付本金或利息或费用的固定日期，任何此类定期贷款或定期贷款承诺。

（c）参加者名册。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在定期贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

12.3.作业.

（a）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分定期贷款承诺以及当时欠其的定期贷款）转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的定期贷款承诺的全部剩余金额及当时欠其的相关定期贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（a）（i）（a）款未述及的任何情况下，定期贷款承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的定期贷款），或（如定期贷款承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的定期贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让协议交付予代理人之日确定，或如转让协议指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每个代理人，只要没有发生违约且仍在继续，借款人另有同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的并发转让和受让人集团成员对单一受让人（或受让人及其受让人集团成员）的并发转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让的所有转让贷款人的定期贷款和定期贷款承诺以及与之相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。除本条（a）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）已发生违约并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该项同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知代理人反对；及

（b）就任何定期贷款承诺作出的转让，如该转让是向并非拥有定期贷款的贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的，则须取得代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付一份转让协议，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，在任何转让的情况下，代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人，如不

为贷款人，应以代理人可以接受的形式向代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，先前请求但未由违约贷款人提供资金的定期贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时根据本协议欠代理人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有定期贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在代理人依据本条（b）款接受并记录的情况下，自每份转让协议指明的生效日期起及之后，该协议项下的受让人即为本协议的一方，并在该转让协议所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让协议所转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如转让协议涵盖转让出借人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第三条和第9.6节的利益）。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第12.2条出售参与该等权利和义务（但所谓转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或关联公司的转让除外，该转让或转让无效）。

（b）登记。代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在代理人办公室保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时记录每个贷款人的定期贷款承诺和所欠定期贷款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

12.4.传播信息.借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他通过法律运作获得贷款文件权益的人披露（每项“受让人"）和任何潜在受让人该贷款人所掌握的与借款人及其子公司的信誉有关的任何和所有信息，包括但不限于表格10-K的任何年度报告或表格10-Q的任何季度报告中包含的任何信息；但前提是每个受让人和潜在受让人同意受第9.11款本协议。

12.5.税务处理.如果任何贷款文件中的任何权益被转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组建的任何受让人，则转让出借人应促使该受让人在该转让生效的同时遵守第3.5（四）节）和第3.5（vi）节），视情况而定。

12.6.指定SPV.

（a）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“授出贷款人”）可向特殊目的融资工具（“SPV”，由该授出贷款人不时以书面形式向代理人和借款人指明）授予为任何定期贷款或费用或费用偿还的全部或任何部分提供资金的选择权，或该授出贷款人根据本协议将有义务提供资金的其他义务（每一项，“贷款人资金义务”）；但前提是（i）本协议中的任何内容均不得构成任何SPV为任何贷款人资金义务提供资金的承诺，（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能为任何此类贷款人筹资义务的全部或任何部分提供资金，则授予贷款人有义务根据本协议的条款为此类贷款人筹资义务提供资金，（iii）任何SPV不得根据第8.2条行使任何表决权（该表决权将由该授予贷款人代之行使）和（iv）就通知、付款和本协议项下的其他事项而言，借款人、代理人和贷款人无义务与SPV打交道，但可能会将其与此类SPV相关的通信和其他交易限制在适用的授予贷款人。SPV根据本协议为任何贷款人筹资义务提供资金，应使用授予贷款人的定期贷款承诺，其程度与该贷款人筹资义务由该授予贷款人提供资金的程度相同，并且犹如该贷款人筹资义务由该授予贷款人提供资金一样。

（b）关于其作出的任何贷款人资助义务或其部分，每个SPV应拥有其作出此类贷款人资助义务或其部分的适用授予贷款人根据本协议本应拥有的所有权利；但条件是每个SPV应已授予其授予贷款人一份不可撤销的授权书，以交付和接收本协议下的所有通信和通知（以及任何相关文件），并代表该SPV行使该SPV在本协议下的所有投票权。不得要求额外的票据来证明由SPV作出的贷款人资助义务或其部分；且相关的授予贷款人应被视为以该SPV的代理人身份持有其票据，以该SPV资助的贷款人资助义务或其部分为限。此外，任何SPV账户的任何款项应作为该SPV的代理人支付给其授予贷款人。

（c）本协议的每一方在此同意，任何SPV不得对本协议项下的任何赔偿或付款承担责任，而贷款人本应对此承担责任，只要且在此范围内，给予贷款人提供此类赔偿或作出此类付款。为促进上述，本协议各方在此同意（哪些协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。

（d）此外，尽管本协议中有任何相反的规定，任何SPV可（i）在任何时间且无需为此支付任何处理费的情况下，将其在任何贷款人筹资义务中的全部或部分权益转让或参与给予贷款人或向该SPV提供流动性和/或信贷支持或为该SPV的账户提供流动性和/或信贷支持以支持为贷款人筹资义务提供资金或维持的任何金融机构，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构披露与其贷款人筹资义务有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商。本条例第12.6条未经任何受其影响的批给贷款人的书面同意，不得予以修订。

12.7.无现金结算.尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

第十三条

通知

13.1.通告.

（a）除第2.8条就借用通知另有准许外，根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求及其他通信均须以书面形式（包括电子传送、传真传送或类似书面形式），并须按附表13.1所列的地址或传真号码（如属

就可能包含重大非公开信息的通知和其他文件的交付，或在每种情况下，根据本条第13.1款的规定，在该方以后可能为此目的通过通知代理人和借款人的方式指明的其他地址或传真号码，向任何贷款人、向登记册上所列的该贷款人的地址发出通信。每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如以传真传送方式发出，当传送至本条规定的传真号码并收到收到确认收件时，（ii）如以邮件方式发出，则在此种通信存放于预付头等邮资的邮件后72小时，地址如上所述，（iii）如以任何其他方式发出，当按本条规定的地址送达时，或（iv）如按第13.1（b）节的规定以电子传送方式发出；但根据第二条向代理人发出的通知在收到之前不具有效力。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序或由代理人另有决定的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该代理人其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。代理人或借款人可根据其批准的程序或其另行确定的程序，酌情同意接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种确定或批准可限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如未在收件人的正常营业时间内发出此种通知或其他通信，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述在其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）代理人及贷款人可依赖代理人或任何贷款人认为是真实的并已由获授权人签署、发送或作出的任何口头或书面要求，而无须因依赖而承担任何法律责任。经代理人要求，借款人必须及时以书面形式（可能包括电子邮件）确认每份口头通知，并由借款人的授权代表认证。书面确认如在任何重大方面与代理人和贷款人所采取的行动不同，则代理人的记录应适用于无明显错误的情况。

13.2.更改地址.借款人、代理人和任何出借人可以各自以书面通知方式向其送达通知的地址变更。

第十四条

对应物

本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。除第四条另有规定外，本协议自本协议由代理人签署之日起生效，并在代理人收到本协议的对应方时一并承担本协议各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

任何贷款文件中的“执行”、“签名”、“签名”和类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项都应在任何适用法律（包括E-SIGN、纽约州电子签名和记录法或基于UETA的任何其他类似州法律）规定的范围内和规定的范围内，与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

未经借款人通知或同意，代理人和各贷款人可制作任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类成像文件的纸质原件。此类图像具有与纸质原件相同的法律效力和效力，可对借款人及其任何其他当事人强制执行。代理人和每个贷款人可以将任何贷款文件转换为“可转让记录”，因为该术语是根据UETA定义的，并且在UETA允许的范围内，其在代理人或该贷款人拥有的此类文书的图像构成UETA下的“权威副本”。如果代理人全权酌情同意接受以电传或PDF格式交付任何贷款文件或根据贷款文件要求交付的其他文件的签字页的已执行对应方，则该交付将作为交付该文件的原始手工执行对应方的所有目的有效和有效。如代理人同意全权酌情接受任何贷款文件或根据贷款文件规定须交付的其他文件的任何电子签名，“执行”、“签署”、“签署”等字样，在如此签署的任何文件中或提及如此签署的任何文件时，将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，这将在任何适用法律（包括UETA、E-SIGN或基于此类行为或在效力上类似的任何其他州法律）的范围内和规定的范围内，与手工签署的签名和/或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。代理人和每个贷款人可以依赖任何此类电子签名，而无需进一步查询。

第十五条

法律的选择；对管辖权的同意

15.1.法律的选择.贷款文件（不包括那些载有相反的法律条款明示选择的文件）应根据纽约州的国内法进行建造，但应适用于适用于国家银行的联邦法律。

15.2.对管辖权的同意.借款人在此不可撤销地向设在纽约、纽约的任何美国联邦或纽约州法院的非排他性管辖权提交任何因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序，并且借款人在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何该等法院审理和确定，并不可撤销地放弃其提出的任何异议此处的任何内容均不应限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对代理人或任何出借人或代理人的任何附属机构或任何出借人直接或间接涉及以任何方式产生、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件有关的任何事项的任何司法程序，应仅在纽约州纽约市的法院提起。

15.3. 放弃陪审团审判.借款人、代理人和每个出借人特此放弃在任何司法程序中的陪审团审判，这些司法程序直接或间接涉及以任何方式产生、与任何贷款文件或其下确立的关系有关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。

【页面剩余部分故意留空】

 

 

作为证明，借款人、贷款人和代理人自上述第一个书面日期起已签立本协议。

Portland General Electric Company

作者/s/Joseph R. Trpik，Jr。

姓名：Joseph R. Trpik，Jr。
职称：高级副总裁、首席财务官

美国银行全国协会，
作为代理人和贷款人

By/s/Eugene Butera

姓名：Eugene Butera
职称：副总裁

COBANK，ACB，作为贷方

By/s/Kelli Cholas

姓名：Killi Cholas
职称：助理公司秘书

 

 

瑞穗银行股份有限公司，作为贷款人

by/s/Edward Sacks

姓名：Edward Sacks
职称：董事总经理

 

附表2

定期贷款承诺

贷款人：	定期贷款承诺：
美国银行全国协会	$116,666,666.68
COBANK、ACB	$116,666,666.66
美穗银行股份有限公司。	$116,666,666.66
长期贷款承诺总额	$350,000,000.00