附件 10.2

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）日期为2026年[ ]日，由特拉华州公司First Tracks Biotherapeutics，Inc.（“公司”）与签署本协议的几名投资者（单独作为“投资者”，并与其各自的允许受让人合称“投资者”）订立。此处使用且未另有定义的大写术语应具有截至本协议日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“购买协议”）的证券购买协议中规定的以及其中指定的销售股东之间的证券购买协议中规定的各自含义。

Whereas：

A.根据购买协议的条款和条件，公司已同意向投资者发行，而投资者已同意分别而非共同购买（i）根据购买协议，从公司购买总计不超过$ [ • ]的公司普通股股份（“主要股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及（ii）总计不超过$ [ • ]的股份（“次要股份”，连同主要股份，“股份”），在每种情况下，从出售股东处购买公司普通股。

B.为促使投资者订立购买协议，公司已同意根据经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规（统称为“证券法”），以及适用的州证券法提供某些注册权。

现据此，考虑到本协议所载的承诺及相互间的约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，公司与投资者特此约定如下：

1.定义。

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

（一）“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

（b）“招股章程”是指（i）任何注册声明中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及（ii）《证券法》第405条规则中定义的任何“自由书写的招股章程”，涉及可注册证券的任何部分的发售条款。

（c）“注册”、“注册”和“注册”是指根据《证券法》编制和提交公司的一份或多份注册声明并就持续发行证券作出规定而进行的注册，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的有效性声明或排序。

（d）“可注册证券”指每名投资者根据购买协议购买或出售的股份，以及因任何股票分割或拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件而就股份发行或可发行的任何普通股。可注册证券自投资者根据第144条规则或根据注册声明转售注册声明涵盖的所有可注册证券之日起不再为可注册证券。

（e）“注册费用”是指公司在根据本协议进行任何注册时发生的所有注册和备案费费用，包括（i）所有注册、资格和备案费、印刷费用，以及与需要向SEC、金融业监管局或任何其他监管机构提交的文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守或清算根据任何证券或“蓝天”法律出售的可注册证券有关的所有费用和开支，（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真和递送费用，及（iv）公司法律顾问及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所要求或发生的任何特别审计及冷安慰函的开支）。

（f）“登记声明”是指公司根据《证券法》向SEC提交或将向SEC提交的任何登记声明，其中登记了可登记证券，包括相关的招股说明书、对该登记声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及为遵守适用证券法可能需要的所有证物和通过引用并入该登记声明的所有材料。“注册声明”还应包括任何新的注册声明，并在每一份声明生效时进行了修订，包括作为其中一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息。

（g）“规定投资者”指持有不时发行在外的大多数可登记证券的投资者。

（h）“销售费用”指适用于出售可登记证券的所有承销折扣和销售佣金、处置可登记证券应缴的任何税款，以及与投资者处置可登记证券有关的所有其他类似费用和佣金。

2.注册。

（a）强制登记。公司应在合理可行的范围内尽快且无论如何不迟于截止日期后45天（“提交截止日期”），编制并向SEC提交或以保密方式向SEC提交涵盖所有可注册证券转售的初始注册声明（“初始注册声明”）。备案或提交登记声明前，公司应向投资者提供登记声明副本。投资者及其律师应在注册声明的预期提交或提交日期之前至少有三个工作日的时间，在向SEC提交或提交之前，对该注册声明以及对该注册声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和发表评论。根据SEC的任何评论，该注册声明应包括作为附件 A所附表格中的分配计划，该注册声明还应涵盖，在《证券法》及其颁布的规则（包括第416条规则）允许的范围内，因股票分割、股票股息或与可注册证券相关的类似交易而产生的此类不确定数量的普通股额外股份。公司应（a）在向SEC如此提交或提交给SEC之前，通过商业上合理的努力在每份此类文件中处理任何投资者或其律师合理提议的评论，以及（b）不提交或提交任何注册声明或招股说明书或任何包含该投资者合理反对的任何投资者信息的修订或补充，除非此类信息被要求遵守任何适用的法律或法规。投资者应提供所有信息

 

2

公司的合理要求，以及与本协议中提及的任何注册相关的合理要求。

（b）有效性。如果SEC通知公司将“审查”初始注册声明和（b）公司收到通知之日后的第五个工作日（口头或书面，以较早者为准）由SEC表示，初始注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查（此种较早日期，即“生效期限”）。公司应在切实可行范围内尽快以电子邮件通知投资者，无论如何，应在登记声明宣布生效或补充后的24小时内通知投资者，并应向投资者提供任何招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。公司应作出商业上合理的努力，根据《证券法》颁布的第415条规则保持初始登记声明持续有效，并在任何时候可供投资者转售由此涵盖的所有可登记证券，直至最早发生以下事件：（i）投资者停止持有由此涵盖的任何可登记证券的日期；（ii）投资者可在未经登记且不考虑因第144条规则而对任何数量或销售方式限制的情况下转售可登记证券的日期，没有要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求（“注册期”）。初始注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述的或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。

（c）登记的股份数目充足。如在任何时间根据初始登记声明提供的股份数目不足以涵盖可注册证券，公司须在必要及容许的范围内，修订初始登记声明或存档或以保密方式提交新的登记声明（连同根据该声明提供的任何招股章程或招股章程补充文件，“新的登记声明”），以便在合理可行的范围内尽快涵盖所有该等可注册证券，但无论如何不迟于出现必要性后的十个营业日（“新的登记备案截止日期”）。公司应尽其商业上合理的努力，使此类修订和/或新注册声明在提交后在合理可行的范围内尽快生效，但不迟于新注册声明首次提交日期后第75个日历日（如果SEC通知公司它将“审查”新注册声明和（b）公司收到通知之日后的第五个工作日（口头或书面，以较早者为准）由SEC表示，新的注册声明将不会被“审查”或不会被进一步审查（此类日期中较早的日期，即“新的注册生效截止日期”）。第2（a）和（b）节的规定应适用于新的注册声明，但特此修改的除外。

（d）[保留。]

（e）允许的延误。在任何12个月期间内不超过两次且连续不超过45个日历日或在任何12个月期间内合计不超过75个日历日，公司可延迟初始注册声明或任何其他注册声明的有效性，或暂停使用任何招股章程，如果公司董事会本着诚意并根据法律顾问的建议确定此类延迟或暂停是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，根据公司董事会的善意意见，当时的披露不符合公司的最佳利益。

 

3

公司或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导（“允许的延迟”）；但公司应迅速（a）将允许的延迟的开始以书面通知每个投资者，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露导致允许延迟的任何重大非公开信息，（b）书面建议投资者根据适用的注册声明停止所有销售，直至允许的延迟结束，以及（c）使用商业上合理的努力在切实可行的范围内尽快终止允许的延迟。各投资者可向公司送达书面通知（“选择退出通知”），要求该投资者不收到本第2条另有规定的公司通知；但前提是该投资者以后可以书面形式撤销任何该等选择退出通知。在收到投资者的选择退出通知（除非随后被撤销）后，（a）公司不得根据本条第2（e）款向该投资者交付任何通知，且该投资者不再有权享有与任何该通知相关的权利，以及（b）每次在该投资者拟使用有效注册声明之前，该投资者将在该拟使用至少提前两（2）个工作日以书面通知公司，及如有关容许延迟的通知先前已送达（或若无本条第2（e）款的规定本应送达），而有关的暂停期仍然有效，则公司将于该投资者向公司发出通知的一个（1）营业日内如此通知该投资者，方法是向该投资者交付该先前有关容许延迟的通知的副本，此后将在此类允许的延迟结束后立即向该投资者提供相关通知（该通知不应包含任何重要的非公开信息或使该投资者承担任何保密义务）。

（f）第415条规则；削减。如果SEC在任何时候采取的立场是，根据《证券法》第415条规则的规定，任何注册声明中的部分或全部可注册证券的发行没有资格在延迟或连续的基础上进行（但前提是，公司有义务使用商业上合理的努力向SEC主张所有可注册证券的注册）或要求任何投资者被指定为“承销商”，公司应（i）及时通知可注册证券的每个持有人，并（ii）做出商业上合理的努力，说服SEC相信此类注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”的发行，并且投资者都不是“承销商”。投资者有权选择一名法律顾问，该法律顾问应由被要求的投资者选择，以审查和监督根据本第2（f）节进行的任何注册或事项，包括参加与SEC就SEC立场举行的任何会议或讨论，并对就此向SEC提交的任何书面意见发表评论。不得就该事项向任何投资者的律师迅速合理反对的SEC提交此类书面意见。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第2节（f）的条款，但SEC拒绝改变其立场，公司应（i）从该登记声明中删除可登记证券的部分（“削减股份”）和/或（ii）同意SEC可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC限制”）；但是，前提是，未经该投资者事先书面同意，公司不得在该登记声明中将任何投资者命名为“承销商”（前提是，如果投资者拒绝此类同意，公司没有义务根据本协议将该投资者的任何可注册证券包括在涵盖其转售的任何登记声明中，直到SEC不再要求该投资者在该登记声明中被命名为“承销商”或该投资者以其他方式书面同意被如此命名）。根据本第2（f）节对投资者施加的任何削减应在投资者之间按比例分配，并应首先适用于该投资者应指定的该投资者的任何可注册证券，除非SEC限制另有要求或规定或投资者另有约定。

3.相关公司义务。

就注册声明而言，每当任何可注册证券根据第2条进行注册，包括在初始注册声明或任何新的注册声明上，公司须运用其商业上合理的努力，按照预期的处置方式对该可注册证券进行注册，并据此，公司须承担以下义务：

（a）通知。公司将及时通知投资者关于初始注册声明或任何新注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件除外）已向SEC提交和/或已生效的时间，或已就此发出收据或已提交招股说明书的任何后续补充文件，以及SEC要求对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书进行任何修订或补充或获得额外信息的任何时间。

 

4

（b）修正。公司将准备并向SEC提交对初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书（如适用）的任何修订、生效后的修订或补充，（a）为使该注册声明在注册期内保持有效并遵守经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定，就其所涵盖的所有可注册证券的分销而言，或（b）投资者和公司合理认为，就投资者收购或出售可注册证券而言可能是必要或可取的。

（c）投资者审查。除以引用方式并入的文件外，公司将不会就注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书提交任何与投资者、可注册证券或在此设想的交易有关的修订或补充，除非（a）投资者及其律师应在向SEC提交文件之前至少三（3）个工作日已获告知并有机会对此进行审查和评论，以及（b）公司应已合理地适当考虑从投资者或其律师收到的任何有关评论。

（d）现有副本。公司将向其可注册证券包含在任何注册声明中的任何投资者及其律师提供初始注册声明的副本、根据该声明发布的任何招股说明书（包括通过引用并入其中的所有文件）、根据该声明发布的任何招股说明书补充文件、任何新的注册声明以及在注册期内向SEC提交的对初始注册声明或任何新注册声明的所有修订（包括在该期间向SEC提交或提供的被视为通过引用并入其中的所有文件），公司或代表公司写给SEC或SEC工作人员的每封信函，以及SEC或SEC工作人员的每一项通信，在每种情况下，与此类注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）和投资者可能合理要求的其他文件有关，以便便利处置此类注册声明涵盖的投资者拥有的可注册证券，在每一种情况下，应该投资者的要求并以该投资者不时合理要求的数量在合理可行的范围内尽快完成；但前提是，只要该文件可在EDGAR上获得，公司无须向该投资者提供任何文件。

（e）停止令通知；重大变更。公司须作出商业上合理的努力，以（i）阻止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力，及（ii）如发出该等命令，则须在切实可行范围内尽快取得任何该等命令的撤回。公司应及时（但在任何情况下不得晚于24小时）告知投资者，并应以书面形式确认该告知，在每种情况下：（a）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局关于修订或补充注册声明或任何招股说明书或任何额外信息的任何请求的通知；（b）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局发出的任何停止令暂停初始注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充，或任何新的注册声明的通知，或公司收到任何通知，暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或预期启动任何程序；及（c）公司知悉任何事件的发生，该事件使任何注册声明或招股章程中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求

 

5

对当时在任何注册声明或任何招股说明书中所作的陈述作出任何补充或更改，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重要事实或为使当时在其中所作的陈述（在任何招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性所必需的重要事实，或有必要修改任何注册声明或任何招股说明书以遵守《证券法》或任何其他法律。不得要求公司向投资者披露（且未经该投资者事先书面同意，不得向该投资者披露）上一句（a）至（c）款所述任何事件的具体原因的实质内容（每一项均称为“停牌事件”），而应只被要求披露该事件已发生。如果SEC或任何其他联邦或州政府当局在任何时候发布任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，公司应尽其商业上合理的努力在切实可行的最早时间获得该命令的撤回。公司应免费向投资者提供SEC或SEC工作人员、或任何其他联邦或州政府当局向公司或其代表提供的与初始注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）有关的任何通信的副本。如发生本条第3（e）款第二句（c）项所述的暂停使用事件，公司将尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快公开披露该事件，或以其他方式解决该事项，以便可恢复根据注册声明进行的销售；但如公司有不公开该等信息的善意商业目的，公司可暂停使用所有注册声明，最多连续60个日历日；此外，前提是，在任何十二个月期间，公司不得在每种情况下暂停使用所有注册声明超过两次，或超过90个总日历日。

（f）确认效力。如投资者在任何时间就任何登记声明提出合理要求，公司须向该投资者交付公司大律师的书面确认（电邮即足够），以了解该登记声明的效力是否已在任何时间因任何理由（包括但不限于发出停止令）而失效，以及该登记声明目前是否有效并可供公司出售登记证券。

（g）上市。公司应尽最大努力促使注册声明涵盖的所有可注册证券在纳斯达克 Stock Market LLC上市。

（h）遵守情况。公司应尽最大努力遵守SEC根据《证券法》和《交易法》制定的所有适用规则和规定，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在注册期内的任何时间，公司未满足《规则》第172条规定的条件，并因此，立即书面通知投资者，投资者须就可登记证券的任何处置交付招股章程，并采取合理必要的其他行动，以便利根据本协议登记可登记证券，并在合理可行的情况下尽快但不迟于可供查阅日期（定义见下文）向其证券持有人提供一份涵盖至少12个月期间的收益表，从每份登记表的生效日期后开始，该收益表应满足《证券法》第11（a）节的规定，包括根据该规则颁布的第158条（就本第3（h）款而言，“可上市日期”指第45^第包含此类注册声明生效日期的第四财季结束后的次日，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，则“可用日期”是指90^第第四财季结束后的第二天）。

 

6

（一）蓝天。根据投资者合理要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法律，公司应就该等可注册证券的注册或资格进行要约和销售，与投资者及其大律师进行注册或资格认证或合作；但条件是，公司不得就此或作为条件被要求（i）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区若不符合本条第3款（i）项的规定，则不会被要求（i）有资格开展业务，（ii）在任何司法管辖区内须受一般税务规限，而该司法管辖区若非因本条第3（i）条否则不会受一般税务规限，或（iii）在任何该等司法管辖区内提交一般送达法律程序同意书。

（j）细则144。为了向投资者提供第144条规则（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许投资者在无需登记的情况下向公众出售普通股股份，公司承诺并同意：（i）提供并保持充分的当前公开信息，这些术语在第144条中得到理解和定义，直至（a）根据规则144或任何其他类似效力的规则，所有可注册证券的持有人可以不受限制地出售该日期后六个月或（b）不再有可注册证券的日期后，以较早者为准；（ii）及时向SEC提交公司根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求以电子方式向每位投资者提供，只要该投资者拥有任何可注册证券，（a）公司已遵守《交易法》的报告要求的书面声明，（b）公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本或电子存取，以及（c）可能合理要求的其他信息，以便向该投资者提供SEC允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或条例。

（k）合作。公司应与可登记证券持有人合作，以便利及时准备和交付代表根据该登记声明或规则144出售的可登记证券的证书或无证明股份，不附带任何限制性传说，并代表以可登记证券持有人在该登记声明或规则144允许的范围内合理要求的名义登记的普通股股份数量，以实现可登记证券的出售；为免生疑问，公司可以通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行本协议项下义务。

4.投资者的义务。

（a）投资者信息。每位投资者应提供一份作为附件 B所附表格的填妥的投资者调查表或公司合理要求的、与注册可注册证券有关的其他信息（该调查问卷或所提供的其他信息，“调查表”）。如公司在提出要求的三个营业日内未收到投资者提交的已填妥的问卷，公司可在不包括该投资者的可登记证券的情况下提交登记声明。

（b）暂停销售。每名投资者（单独而非与任何其他投资者共同）同意，在收到公司关于存在第3（e）节所述允许的延迟或暂停事件的任何通知后，投资者将根据涵盖该可注册证券的任何登记声明立即终止对可注册证券的处置，直至投资者收到公司的通知，确认该允许的延迟或暂停事件的解决，并可再次作出该等处置；但为免生疑问，上述规定不应限制投资者根据规则144或《证券法》登记要求的任何其他豁免出售或以其他方式处置可登记证券的权利，或根据订立此类出售合同的登记声明结算交易的权利

 

7

到该投资者收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前。尽管有任何相反的规定，公司应促使其转让代理人在该投资者收到允许的延迟通知且该投资者尚未结算的情况下，就该投资者已就其订立销售合同的任何可登记证券的出售向该投资者的受让人交付非传奇证券。

（c）公司应促使其转让代理人根据根据登记声明向投资者的受让人交付非传说中的普通股股份，而该投资者在收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前已就该登记声明订立销售合同。

（d）投资者合作。每名投资者（个别而非与任何其他投资者共同）同意按公司合理要求与公司合作，以编制和提交本协议项下任何注册声明或新注册声明的任何修订和补充，除非该投资者已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

5.注册费用。

根据本协议进行注册所产生的所有注册费用由公司承担。与代投资者登记的证券有关的所有销售费用，由投资者按如此登记的可登记证券数量按比例承担。

6.赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，公司将并在此对每一位投资者、控制该投资者的每一人（如有）、成员、董事、高级职员、合伙人、雇员、成员、经理、代理人、代表和顾问以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制该投资者的每一人（如有）（每一人，“投资者受补偿人”）进行赔偿，使其免受任何损失、义务、索赔、损害、责任、或有事项、判决、罚款、处罚、指控、费用（包括但不限于法庭费用和准备费用）、合理且有文件证明的律师费，任何法院或政府、行政或其他监管机构或机构或美国证券交易委员会（SEC）在调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼、程序、调查或上诉中合理发生的和解支付的金额以及合理和有文件证明的费用（统称“索赔”），无论受赔方是否是或可能是其一方（“受赔的损害赔偿”），只要此类索赔（或诉讼或程序，无论已启动或威胁，有关）产生于或基于（i）任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏任何注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何重大事实，或（ii）公司或其任何附属公司违反或指称违反《证券法》，《交易法》或任何其他国家证券或任何提供可注册证券的司法管辖区的其他“蓝天”法律，或根据该法律颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，以及与公司在注册可注册证券的此类注册方面所要求的作为或不作为有关的规则或条例（上述第（i）和（ii）条中的事项统称为“违规”）。尽管有任何与此相反的规定，本条第6（a）款所载的赔偿协议：（a）不适用于投资者获弥偿人因依赖并符合投资者或该投资者获弥偿人以书面向公司提供的资料而发生的违规行为而产生或基于该违规行为而提出的索赔，该信息专门用于该注册声明或招股说明书，并经该投资者或该投资者获弥偿人以书面审查和批准，明确用于编制任何注册声明，任何招股章程或其任何该等修订或补充，如在每种情况下均如此，且前述内容已由公司及时提供；（b）就任何已取代的招股章程而言，如果不真实的陈述或遗漏

 

8

被取代的招股章程所载的重大事实已在经修订的招股章程中更正，并经修订或补充，并及时以书面告知投资者获弥偿人在使用过时、有缺陷或不正确的招股章程前不要使用导致违规；（c）如该等和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不适用于为解决任何索赔而支付的金额。无论投资者或代表投资者受偿人进行任何调查，此种赔偿均应保持充分的效力和效力，并应在投资者根据第8条转让可登记证券后继续有效。

（b）就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股章程而言，投资者分别而非共同同意赔偿、保持无害及抗辩，公司、其每名董事、签署初始注册声明或签署任何新注册声明的每名高级人员、《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每名人士（如有）（各自称为“公司受偿方”），以对抗任何损失、索赔、损害，因任何注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充中所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏任何重大事实而导致的责任和费用（包括合理的律师费），在每种情况下，只要且仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏任何注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程所载的任何重大事实，或其任何修订或补充均依赖并符合该投资者以书面向公司提供以供在该注册声明中使用的有关该投资者的资料，并由该投资者或该投资者获弥偿人以书面审查及批准，明确用于编制注册声明、任何新注册声明、任何招股章程或其任何该等修订或补充。在任何情况下，投资者的赔偿责任在金额上均不得高于该投资者在出售该登记声明中包含的引起该赔偿义务的可登记证券时收到的净收益的美元金额。无论该公司受赔偿方或代表该公司受赔偿方进行任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在任何投资者根据第8条转让可登记证券后继续有效。

（c）在投资者获弥偿人或公司获弥偿方根据本条第6款收到涉及申索的任何诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，该投资者获弥偿人或公司获弥偿方如根据本条第6款就该诉讼或程序向任何弥偿方提出申索，须迅速向弥偿方交付该诉讼的启动书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿方共同承担对其辩护的控制权，由赔偿方和投资者受赔偿人或公司受赔偿方（视情况而定）相互满意的律师担任，并在收到该通知后，赔偿方概不对投资者受赔偿人或公司受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向投资者受赔偿人或公司受赔偿方承担责任；但前提是，投资者受偿人或公司受偿方（连同所有其他投资者受偿人和可由一名律师代理而无冲突的受偿方）有权以受偿方应支付的合理和有文件证明的费用和开支聘请自己的律师，如果受偿方聘请的律师合理认为，由于该投资者受弥偿人或公司受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该投资者受弥偿人或公司受弥偿方与该弥偿方的该律师进行的代理将是不适当的。

（d）公司获弥偿方或投资者获弥偿人须就弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩与弥偿方合作，并须向弥偿方提供公司获弥偿方或投资者获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。

 

9

（e）赔偿方应使公司赔偿方或投资者受赔偿人充分了解抗辩的状态或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序承担任何赔偿责任。任何赔偿方未经公司获赔方或投资者获赔人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，除非该等判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予公司获赔方或投资者获赔人就该等申索或诉讼所承担或因该等申索或诉讼而产生的全部赔偿责任的完整、明确及无条件解除，及（iii）不包括由公司获弥偿方或投资者获弥偿人或代表其承认任何过失、罪责、不法行为或不法行为或渎职。根据本协议的规定进行赔偿后，赔偿方应代位行使公司受赔偿方或投资者受赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对投资者受赔偿人或公司受赔偿方的任何赔偿责任，除非赔偿方损害了其对该诉讼的抗辩能力。

（f）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。任何依据本条接受付款的人，其后被确定无权获得该付款的人，须将该付款（包括费用报销）退还给作出该付款的人。

（g）本协议所载的弥偿协议，除（i）公司获弥偿方或投资者获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）弥偿方根据法律可能须承担的任何法律责任。

7.贡献。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）条的含义内）的可注册证券卖方均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述的可注册证券卖方获得出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以该卖方从出售该可注册证券中获得的产生该出资义务的收益净额为限。

8.登记权的转让。

未经被要求的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）；但条件是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司是其中的一方，且可登记证券转换为另一人的股本证券，自该交易生效时间起及之后，该人应凭借该交易被视为承担了公司在本协议项下的义务，“公司”一词应被视为指该人，“可注册证券”一词应被视为包括投资者收到的与该交易有关的证券，除非该证券在该交易生效后由投资者以其他方式自由交易，且该交易不需要被要求的投资者的事先书面同意。

 

10

除与转让给投资者的关联公司有关外，任何投资者均无权将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给任何人，未经公司书面同意（不得被无理拒绝或延迟），除非该人书面同意受本协议所载所有条款的约束。

本协议的规定对投资者及其继任者和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

9.修正和豁免；终止。

（a）本协议的规定，包括本句的规定，只能通过（i）公司和（ii）被要求的投资者签署的书面文书进行修改、修改或补充，或放弃，但前提是（1）任何一方可就其本身给予放弃，（2）任何修改、修改、补充或放弃对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例和不利影响的任何修改、修改、补充或放弃应要求该受到不利影响的投资者或每一投资者（如适用）事先书面同意，（3）对第6条、本第9条或“备案截止日期”、“生效截止日期”或“登记期限”定义的任何修订，均需获得各投资者的书面同意。尽管有上述规定，对于仅涉及一名或多名投资者权利且不直接或间接对其他投资者权利产生不利影响的事项，持有该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的投资者可给予放弃或同意背离本条款的规定。

（b）公司根据本协议第2节承担的义务（在每种情况下仅针对该投资者）将在以下较早者时终止：

一、根据《证券法》宣布有关出售该投资者可注册证券的登记声明生效且该证券已根据该登记声明处置的第一个日期；

二、按照规则144的要求处置该投资者的可登记证券的第一个日期；

三、该投资者的可登记证券在公开发行证券中首次出售之日；

四、此类投资者根据规则144有资格出售其可注册证券的第一个日期（不限于销售数量或方式，也不要求公司遵守《证券法》规则144或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求）；

v.该投资者的可注册证券停止未偿付的第一个日期；或

六、初始登记声明根据《证券法》生效之日起一周年后的第一个日期，该投资者在该日期上不是，并且在过去三个月内也不是公司的“关联公司”（定义见《证券法》规则144）。

10.杂项。

 

11

（a）通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时如亲自交付给意向所针对的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日（在每种情况下均未收到无法交付或类似的通知），（c）在已通过挂号信或挂号信发送、要求回执并预付邮资的三天后，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后1个工作日，预付运费，注明下个工作日送达，并附收到书面验证：

i.If to the Company，地址如下：

First Tracks Biotherapeutics，Inc。

10770 Wateridge Circle，套房210

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

关注：丹发加

附一份（不构成通知）：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

1285美洲大道，纽约，NY 10019

关注：Benjamin M. Goodchild；Timothy Cruickshank；

赫里斯托杜洛斯·考特扎尼斯

邮箱：bgoodchild@paulweiss.com；

tcruickshank@paulweiss.com；ckaoutzanis@paulweiss.com

ii.如对任何投资者，则在其签署页所列的电子邮件地址或地址购买协议或该电子邮件地址，或随后根据本条第10款发出的书面通知修改的地址。

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

（b）同意电子通知。在遵守适用的联邦和州证券法的适用要求的情况下，每位投资者同意根据不时修订或取代的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），根据DGCL第232条（或其任何继承者）以电子邮件方式在签名页上投资者姓名下方所列的电子邮件地址或通过不时向公司发出通知更新的附件 A发送任何股东通知。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。

（c）放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

（d）管辖法律。采购协议第9.5节的规定经比照以引用方式并入本文。

 

12

（e）标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

（f）对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

（g）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（h）合同解释。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

（i）没有第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意向本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。

（j）可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

（k）无追索权。尽管本协议可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者的成员或其任何关联公司或受让人不应因投资者根据本协议或与本协议有关的任何文件或文书所承担的任何义务而附加、强加或以其他方式承担任何个人责任，这些义务是基于、关于或由于此类义务或其设定而交付的任何与本协议有关的索赔。

（l）具体业绩。除了在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每个投资者都有权具体履行公司在本协议下的协议和义务，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或其他衡平法上的救济。

 

13

（m）累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

[签名页关注]

 

14

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。

 

 

【注册权协议签署页】

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。

 

 

【注册权协议签署页】

附件 A

分配计划

出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股份，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置股份时，可以采用以下任意一种或多种方式：

 

•

向出售股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行分配；

 

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

•

经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位和转售以促进交易的大宗交易；

 

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

•

私下协商交易；

 

•

卖空交易及卖空交易结算；

 

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

经纪自营商可与卖出股东约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

 

•

尽最大努力通过代理商；

 

•

出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其普通股股份；

 

•

任何此类销售方法的组合；和

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

 

1

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们不履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售股东。

就出售我们的普通股而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书发售的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股票的股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种可获得的登记要求豁免。

出售股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（但有一项理解，出售股东不应仅因其参与此次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”出售股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在规定范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。

 

2

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与售股股东达成协议，以商业上合理的努力促使本招股章程构成其组成部分的登记声明生效并持续有效，直至以下两者中较早者为止：（i）售股股东应已转售或以其他方式处置本招股章程涵盖的全部股份的日期及（ii）本招股章程涵盖的股份不再构成《登记权利协议》中定义的“可登记证券”的日期，这样，根据《证券法》第144条规则或任何其他类似效力的规则，它们可以由出售股东在没有登记、不考虑任何数量或出售方式限制和当前公开信息的情况下转售。

 

3

附件 b

投资者问卷调查

下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明和保证这些信息是准确的：

问卷调查

 

1.		名字。
		(a)		投资者法定全称
		(b)		持有可登记证券的登记持有人（如与上述（a）不相同）的法定全称：
		（c）		自然控制人（指直接或间接单独或与他人共同对本调查问卷所涵盖的证券拥有投票权或处分权的自然人）的法定全称：

2.投资者须知地址：

 

电话：

电子邮件：

 

4

联系人：

3.经纪-交易商状态：

 

(a)

你是经纪自营商吗？

 

是☐没有☐

 

(b)

如果对第3（a）条“是”，您是否收到了您的可注册证券作为对公司投资银行服务的补偿？

 

是☐没有☐

 

注意：

如果对第3（b）节“否”，委员会的工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。

 

（c）

你是经纪自营商的附属公司吗？

 

是☐没有☐

 

（d）

如果您是经纪自营商的关联公司，您是否证明您在日常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买将被转售的可注册证券时，您与任何人没有直接或间接的协议或谅解以分销可注册证券？

 

是☐没有☐

 

注意：

如果对第3（d）节“否”，委员会的工作人员已表示，应在注册声明中将您确定为承销商。

4.投资者拥有的公司证券实益所有权。

除下文第4项所述外，以下签署人并非公司任何证券的实益拥有人或注册拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

 

(a)		投资者实益拥有的其他证券的类型和金额：

 

5

5.与公司的关系：

除下文所述者外，以下签署人或其任何联属公司、高级人员、董事或主要权益持有人（以下签署人5%或以上股本证券的拥有人）在过去三年内均未与公司（或其前身或联属公司）担任任何职务或职务或有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

 

以下签署人同意在注册声明仍然有效期间随时将本协议日期之后可能发生的本协议提供的信息中的任何重大不准确或变化及时通知公司；但以下签署人不得被要求将以下签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

通过在下方签署，以下签署人同意在其对项目1至5的答复中披露此处包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充。以下签署人理解，公司将在编制或修订注册声明及相关招股章程及其任何修订或补充时依赖该等资料。

以下签署人凭适当给予的授权，已安排亲自或由其正式授权的代理人签署和交付本通知和调查表，以此作为证明。

 

日期：						实益拥有人：
						签名：
						姓名：
						职位：

请将已完成并执行的问卷的.PDF副本通过电子邮件发送至：[ • ]

 

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