于2025年6月9日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-284075

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

_____________________________________

第3号修正案

至

F-4型
注册声明
下
1933年《证券法》

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NLS Pharmaceutics有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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The Circle 6
8058瑞士苏黎世
电话：+ 41.4 4.51 2.21 50

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

_____________________________________

Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
纽瓦克，DE19711
电话：302-738-6680

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效及于所附代理声明/招股章程所述建议将NLS PharmaceuticsPharmaceutics Ltd.（NLS Pharmaceutics Ltd.的全资附属公司）与Kadimastem Ltd.合并及并入Kadimastem Ltd.的所有其他条件后在切实可行范围内尽快达成或获豁免。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

____________

*“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

这份初步代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明（本委托书/招股说明书是其中的一部分）被宣布生效之前，NLS Pharmaceutics有限公司不得出售这些证券。本代理声明/招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

NLS董事会的执行官和成员；但前提是，Alexander Zwyer先生在生效时不得辞去NLS董事会成员的职务，并应继续担任TERM3董事会成员，并且自交割之日起，直至交割之日起一年后的日期，合并后的公司不得采取任何行动罢免，或无故建议将Zwyer先生从合并后公司的董事会中罢免，并应提名选举并继续向其股东推荐Zwyer先生当选为合并后公司的董事。作为其继续服务和重新获委任的条件，Zwyer先生应提交一份不可撤销的辞职信，自结束之日起一年后生效，但须待其辞呈获NLS董事会接受后方可作实。

在生效时间，各：

• Kadimastem在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股将被交换并转换为获得一些新发行的、缴足股款且不可评估的NLS普通股的权利，这些普通股的交换比例相等；

•购买Kadimastem普通股的期权、受限制股份单位、受限制股份、认股权证或其他已发行和尚未行使的权利（无论已归属或未归属），应由公司承担并转换为根据合并协议条款购买NLS普通股的期权、认股权证、其他奖励或权利（如适用）；和

•根据合并协议和CVR协议的条款，已发行和流通的每一股NLS普通股，以及在公司行使未行使认股权证时可获得的每一股NLS普通股，应继续保持流通，此外，还有权获得或有价值权（“TERM3”）。

此外，向Kadimastem发行的几笔可转换贷款将在交割时转换为Kadimastem的股本证券，包括（1）包括Alpha Capital Anstalt在内的某些贷方向NLS提供的170万美元贷款；以及（2）Michel Revel提供的340万新谢克尔的贷款。根据合并协议，任何因合并而获得超过9.99%实益所有权限制的NLS普通股的股东，应发行可行使若干等于超过实益所有权限制的该等NLSNLS普通股的NLS普通股的预融资认股权证，行使价格等于截至生效时间的TERM3普通股的面值，无论如何，该价格应不低于每股0.0001瑞士法郎。

合并协议及由此拟进行的交易的完成已获NLS董事会、Kadimastem董事会及股东、以及NLS董事会批准，除惯常例外情况外，建议公司股东批准合并协议及其中拟进行的交易。

NLS普通股股票和上市认股权证目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为“NLSP”和“NLSPW”。根据纳斯达克的要求，NLS已向纳斯达克提交了额外上市申请，以实现与合并有关的可发行NLS普通股的额外上市。NLS已申请在合并完成后，让存续公司的普通股以NLS的新名称NewcelX Ltd.在纳斯达克交易，其普通股和交易认股权证的新交易代码分别为“NCEL”和“NCELW”。

NLS正在举行其股东特别会议或NLS会议，其目的如下，详见随附的委托说明书：

1.在咨询基础上批准合并协议。

2.批准以普通增资的方式增加公司股本，最多增加普通股，最多不超过瑞士法郎，以创建在合并生效时向Kadimastem股东发行的所需数量的NLS普通股，以换取其Kadimastem普通股。

3.批准以普通增资方式增加公司股本，最多不超过瑞士法郎（即通过发行最多每股面值0.03瑞士法郎的公司缴足股款优先股（“优先股”））。NLS董事会保留权利，每增加一股，可将缴足优先股的最高总数拆分为一次或多次发行不少于缴足优先股。

4.恢复资本波段并批准修订经修订的公司章程第3a条第1款或章程细则中的资本波段上限和下限，以法律允许的最高（和最低）金额（即在临时股东大会召开当天计算的新股本的二分之一的金额）为限，期限为自该次NLS会议召开之日起五年，并对资本波段作出适当的修订，其中包括，允许更简化的公司优先股和优先参与证书的转换，每股面值0.03瑞士法郎，或PPC。

5.批准公司雇员和顾问期权（3b）的有条件股本等于最高瑞士法郎（章程第3b条第1款）。

6.批准公司股东期权的有条件股本（《章程》第3c条第1款）应等于法律允许的最高金额（即根据《章程》第3b条第1款计算的新股本的二分之一减去雇员及顾问期权的有条件股本的金额）。

7.批准转让和投票权限制为9.99%，授予董事会酌情权以规定例外情况（章程第6条）。

8.批准将公司名称更改为NewcelX AG，并相应修订章程标题及第1条。

9.批准选举Ronen Twito先生为NLS董事会成员和执行主席，以及Michel Revel教授、Eran Iohan先生、Liora Oren女士和Tammy Galili女士各自担任NLS的NLS董事会成员，任期至TERM3的下一次年度普通股东大会。

10.批准选举Olivier Samuel先生、Eran Iohan先生和Liora Oren女士为薪酬、提名和治理委员会成员，任期至下一次年度普通股东大会。

11.以谘询方式批准任命公司新任高级管理层，具体如下：Ronen Twito先生（执行主席兼首席执行官）、Michel Revel教授（医学博士、首席科学官）、Kfir Molakandov先生（研发副总裁）和Ariel Revel先生（医学事务总监）。

12.1.（i）为董事会的固定薪酬批准新的最高总额瑞士法郎[ • ]（基于现金的薪酬，包括所有适用的社会保障缴款），

（ii）批准授予最高总额为瑞士法郎[ • ]的股票或股票挂钩工具（股票或股票挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款），用于董事会的报酬和

（iii）批准参与为董事会成员购买径流保险单，于合并完成时生效，承保金额和条款由董事会批准，在每种情况下均为当前任期，直至下一次普通股东大会。

12.2.（i）批准新的最高总额瑞士法郎[ • ]（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款），用于公司高管的固定薪酬，

（ii）批准公司高管可变薪酬的新的最高总额瑞士法郎[ • ]（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款），

（iii）批准为公司的执行官授予最高总额为瑞士法郎[ • ]的股票或股票挂钩工具（包括所有适用的社会保障缴款的股票或股票挂钩工具），以及

（iv）批准参与为公司执行人员购买径流保险单，在合并完成时生效，承保金额和条款将由董事会批准，在每种情况下为2025财政年度。

13.以谘询基准批准CVR协议。

14.批准将Kadimastem发行的未行使期权和限制性股票单位（“RSU”）转换为在合并协议所设想的交易完成时在公司拥有相同权利的等价证券。

除此处规定外，我们不知道有其他需要提交NLS会议的事项。如有任何其他事务被适当地提交NLS会议，则被指名为代理人的人可根据其最佳判断就该事项进行投票。

经审慎考虑后，NLS董事会认为合并对NLS及其股东是公平的且符合其最佳利益，已批准合并协议、合并、根据合并协议条款向Kadimastem的股东发行NLS普通股、以普通增资方式增加公司股本、恢复资本波段以及批准章程第3a条第1款中的资本波段上限和下限，批准雇员和顾问的有条件股本（第3b条）、批准股东期权的有条件股本（第3c条）、将公司名称更改为NewcelX Ltd.以及对章程第1条的相关修订、选举新的董事长和NLS董事会成员、选举薪酬、提名和治理委员会成员、批准新的NLS董事会固定薪酬最高总额、批准CVR协议以及转换Kadimastem尚未行使的期权和RSU，及合并协议拟进行的其他行动，并已确定建议NLS股东投票批准本委托书/招股章程所载的每项提案。据此，NLS董事会一致建议NLS股东投票支持上述第1至13号提案中的每一项。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。除非NLS的股东批准与合并相关的提议以及合并协议所设想的其他交易，否则我们无法完成合并。无论您是否预计亲自出席NLS会议，请在随附的已付邮资信封内填写、注明日期、签名并及时交还随附的代理卡，以确保您的股份在NLS会议上得到代表和投票。

有关NLS、Kadimastem和拟议交易的更多信息，请参见本委托书/招股说明书。NLS促请您仔细并完整阅读本委托书/招股说明书。特别是，从第24页开始，就应该仔细考虑“风险因素”下讨论的事项。

NLS对合并为其股东带来的机会感到兴奋，并感谢您的考虑和一直以来的支持。

美国证券交易委员会、瑞士收购委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准本代理声明/招股说明书中所述的合并或将因合并而发行的NLS普通股，或通过本代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本代理声明/招股说明书并非旨在也不是以色列证券法5728-1968目的的招股说明书，以色列证券管理局尚未批准本代理声明/招股说明书。

随附的委托说明书的日期为2025年____日，并将于2025年____日前后首次邮寄给NLS股东。

初步代理声明，待完成

NLS制药有限公司。
The Circle 6
8058瑞士苏黎世
电话：+ 41.4 4.51 2.21 50

股东特别会议通知
将于2025年举行

致股东

NLS Pharmaceutics有限公司，瑞士苏黎世

苏黎世，，2025年

参加瑞士苏黎世NLS Pharmaceutics有限公司临时股东大会的邀请

尊敬的股东，

NLS Pharmaceutics有限公司（“董事会”），注册地址为Circle 6,8058 Zurich，Switzerland（“公司”），董事会欣然邀请您出席公司临时股东大会。本次股东大会的召开方式如下：

现将拟表决的议程项目、表决指示及此处提及的附录提供如下：

董事会保留权利，在任何议程项目被股东否决时，出于符合公司利益的重要原因，撤回所有后续提案。在这种情况下，没有一个议程项目将被付诸表决。

董事会的议程项目和提案如下：

1.咨询投票：批准合并协议

说明：公司于2024年11月4日订立Kadimastem Ltd.（“Kadimastem”）的合并协议（“合并协议”），并于2024年11月4日和5日向美国证券交易委员会公布并备案。

建议：董事会建议在谘询基础上批准合并协议。

2.以Kadimastem股份出资增资普通股以实施合并

说明：根据合并协议，（i）以色列公司及本公司全资附属公司NLS Pharmaceutics（以色列）有限公司拟与Kadimastem合并及并入Kadimastem，Kadimastem为存续公司（“合并”），及（ii）于合并生效时间（“生效时间”），每股Kadimastem已发行及流通普通股，无面值（每股，“Kadimastem普通股”），预期将根据合并协议的条款进行交换，并自动转换为从公司收取若干数目的缴足股款的公司注册股份（“NLS普通股”）的权利。根据以色列法律，反向合并导致Kadimastem普通股通过法律运作向公司贡献。因此，为实现合并协议所设想的交易，公司的股本需要增加，新的普通股应以Kadimastem普通股的贡献为基础发行。The

由于合并协议规定了调整交换比例（定义见下文）的机制，因此尚不清楚将发行的NLS普通股的数量。因此，将发行的股票数量最低为[ • ] NLS普通股，最高为[ • ] NLS普通股。

议案：董事会提议以普通增资方式增加公司股本如下：

（i）拟增加股本的名义金额：最低[ • ]瑞士法郎，最高[ • ]瑞士法郎。

（二）应缴纳的会费金额：名义价值的100%（全额缴纳）。

（iii）新发行股票的数量、面值和类型以及附加于个别类别股票的任何优先权利：最低[ • ]和最高[ • ]注册普通股，每股面值0.03瑞士法郎，不附带任何特权。

（四）发行价格：授权董事会确定发行价格。

（v）股息权利的时间：将发行的新的注册普通股自增资在商业登记簿登记之日起有权获得股息。

（vi）出资类型：实物出资：[ • ] Kadimastem普通股。

（七）关于新增记名股票的转让限制：无。

（viii）认购权的限制或注销及认购权未被行使或撤回的后果：因新增股份将用于根据合并协议收购Kadimastem所有普通股的结算且新发行的NLS普通股将分配给Kadimastem（当时的前）股东，故注销全体股东关于本次增资的认购权。

经临时股东大会关于普通增资事项的决议，临时股东大会应短暂暂停，以便普通增资事项得以实施。本次实施后，临时股东大会应恢复召开，并对以下议程项目进行表决。

3.发行优先股增加普通股股本

公司与某认可投资者订立日期为2024年12月4日的证券购买协议（“管道买卖协议”）。根据PIPE SPA的条款，公司已同意获得股东批准授权10,000，000股优先股，以允许PIPE SPA的投资者根据PIPE SPA选择接收优先股。

议案：董事会提议以普通增资方式增加公司股本如下：

（i）拟增加股本的名义金额：最高不超过瑞士法郎[ • ]。

（二）应缴纳的会费金额：名义价值的100%（全额缴纳）。

（iii）新发行股票的数量、面值和类型以及个别类别股票附带的任何优先权利：最多[ • ]股登记优先股，每股面值0.03瑞士法郎，以及条款规定的特权。

（四）发行价格：授权董事会确定发行价格。

（v）享有股息权利的时间：将发行的新登记优先股自增资在商业登记处登记之日起有权获得股息。

（vi）出资类型：发行价格以现金方式支付。

（七）关于新增记名股票的转让限制：无。

（viii）限制或取消认购权以及认购权未被行使或撤回的后果：股东的认购权因正当理由（即作为重组措施的一部分以快速和灵活的方式筹集资金）被排除在CO第652b条含义内。认购权的分配应符合公司的最佳利益。

董事会有权分一步或几步实施本次增资。

4.恢复资本波段（第3a条）

说明：根据瑞士公司法，如果实施普通股本增资，之前实施的任何资本波段都将消失，公司目前的资本波段将不得不根据董事会的提议恢复和修正。董事会借此机会扩大资本波段，以便也允许资本波段内的资本削减，并进一步明确董事会取消任何预认购权的原因。董事会认为，这些修订为公司就涉及公司资本结构的潜在未来交易提供了必要的灵活性。

议案：董事会提议恢复和修正公司的资本波段，将第3a条（资本波段）修改如下：

“Art.3a — Capital Band

公司资金波段，上限为瑞郎[ • ]，下限为瑞郎[ • ]。董事会被授权在[ • ]之前的任何时间，2030（a）最多一次或几次以任何金额增加股本[ • ]瑞士法郎，以及（b）一次或几次以任何金额减少股本和/或参与资本，方法是将注册股份（普通股）、优先股和/或参与证书的面值（每一份面值为0.03瑞士法郎）注销或减少至下限。增资可通过发行最多[ • ]股缴足股款的记名股票（普通股）实现，每股面值为0.03瑞士法郎，最高可达资本上限。

减资时，可根据董事会的决定将减持金额全额或部分分配给NLS股东和/或计入准备金。按照第1款规定减少股本和/或参与资本的，可进行增资的证券数量应相应增加，反之亦然。董事会减少股本的授权包括回购超过10%股本或参与资本的权利，前提是董事会在回购前根据本条通过相应的减持决议。

因根据本章程第3b条或第3c条规定的有条件增资导致股本增加的，股本上限和下限应按照增加股本的金额自动增加。

未列入股东大会授权决议的，由董事会发布必要的规定。

董事会应确定发行价格、出资类型（包括可自由支配股本的转换和负债的抵销）、发行日期、优先认购权的行使条件和分红权的起始日。董事会可向现有股东或第三方（如现有股东的优先认购权已被排除或未被适当行使）以包销发售及该等股份的后续发售方式发行新股。董事会被授权允许、限制或排除具有优先购买权的交易。它可以允许尚未行使的优先购买权到期，也可以在市场条件下放置已授予但未行使优先购买权的权利或股份，或以其他方式为公司利益使用这些权利或股份。

此外，董事会有权排除股东和PPC持有人的全部或部分认购权，并将其分配给第三方：

a）用于战略合作伙伴的投资；或

b）用于获取产品、许可、业务、知识产权、业务中的股份或权益，或用于此类交易的融资或再融资；或

c）取代现有融资；或

d）用于在不排除认购权的情况下难以或不可能实现的通过股份配售快速灵活筹集股本；或者

e）为上述目的设立储备股份或支持在市场条件下发行的金融工具；或

f）为在市场条件下发行的金融工具提供服务；或

g）遵守导致难以或无法行使认购权的监管规定；或

h）就公司发行或担保的金融工具，特别是可转换债券，建立一个（可能是可变的）股份组合，拟用于股票借贷；或

i）透过股份交换为交易提供资金；或

j）为扩大某些投资者市场的股东基础或与股票获准在外国证券交易所交易有关；或

k）向公司董事会成员、雇员或顾问授予股权奖励，但须符合条件或期限届满；或

l）允许回购参与证书和优先股，以对抗向返还其参与证书或优先股的参与证书持有人或优先股股东发行新的普通股；或者

m）出于《瑞士义务法》第652b条第2款含义内的其他重要原因。”

5.修订有关雇员及顾问期权的有条件资本条款

说明：由于合并拟进行的交易以及议程项目1至4所设想的资本结构变化，目前向员工授予股权奖励和向员工授予期权的有条件资本需要修正。

议案：董事会提议修改公司关于雇员和顾问期权的有条件资本，并将第3b条第1款（关于雇员和顾问期权的有条件股本）修改如下：

“Art.3b ——员工和顾问期权的有条件股本

公司股本将通过行使授予公司和/或其子公司的员工（包括管理层和董事会成员）和顾问的期权权利，以每股面值0.03瑞士法郎的注册股份发行最多[ • ]全额缴款增加[ • ]，即最多增加瑞士法郎[ • ]。

6.关于股东期权的有条件资本条款的修订

说明：由于合并拟进行的交易以及第1至5项议程项目所设想的资本结构变化，目前股东选择权的条件资本需要修正。此外，它还要求更新可能发行期权的情况。董事会还认为，将此类资本增加到法律允许的最高金额（即在

根据董事会的提议在普通增资后计算的新股本的二分之一）减去根据章程第3b条规定的雇员和顾问期权的有条件股本的金额）符合公司的最佳利益。

议案：董事会提议修改公司关于员工期权和顾问期权的有条件资本，并将第3c条第1款（股东期权的有条件股本）修改如下：

“Art.3c —股东期权的有条件股本

公司股本将通过发行不超过[ • ]股记名股票（普通股）增加最高金额[ • ]瑞士法郎，通过行使期权权利每股面值0.03瑞士法郎，期限不超过十年，授予与公司公开发售和股票上市相关的新股东或在现有投票权限制或与融资承诺相关或为支付融资承诺而授予的替代股票。[…]”

7.修订章程有关股份登记册及表决权的条文

说明：由于合并事项拟进行的交易以及与合并事项有关的交易，拟在公司章程中引入对可行使表决权的限制。据此，股东在任何时间只能（直接或间接）持有公司股本的最多9.99%，并行使表决权。为实现这一点，关于股东进入股份登记册的规定以及关于表决权的规定拟进行修改。此项修订确保任何唯一股东不得在未经董事会（间接）通过批准该股东在股份登记册的相关记项而获得该公司的控股投票权多数。董事会认为，这样的限制符合公司的最佳利益。

议案：董事会提议第六条（股份登记、记账式证券登记）和第十二条（表决权和代理人）修改如下：

“第6条——股份登记册、记账式证券登记

公司须备存一份股份登记册，其中分别列出名称及地址，如属法律实体，则为股份的拥有人、用益人或代名人的公司名称及注册办事处。

就公司而言，只有在股份登记册上登记的人士才被视为登记股东或登记股份的用益人。登记为有表决权的登记股东或用益人，须经董事会批准。在作出同意记项的决定之前以及在不同意记项的情况下，登记的股东或用益人在股份登记册中被列名，无表决权。

以下规定适用于批准进入股份登记册，据此，董事会拥有授予这些批准要求的例外情况的唯一酌情权：

a）在符合以下关于提供法定证据的规定的情况下，自然人或法人单位直接或间接持有的股份最高可达股本的9.99%。超过这一限额的报名申请将被拒绝。通过共同管理或其他任何方式在资本或表决权方面相互关联的人员，或为规避本规定而相互协调的人员，视为一人。

b）董事会在听取有关股份拥有人的意见后，可取消基于不真实信息的记项。

c）此外，董事会保留只有在明确声明（i）他们没有义务归还这些已登记股份和（ii）他们承担与将要进入的已登记股份有关的经济风险时，才应要求将已登记股份的购买者输入为在股份登记册中有表决权的股东的权利。

d）董事会可拒绝在股份登记册中记入可能妨碍公司提供法律要求的证据的记项。

e）未在登记申请中明确声明为自己账户持有股份的人员（以下简称：代名人），只有在有关代名人书面同意披露其为其账户持有股份的人员的姓名、地址和持股情况时，方可将其记入有表决权的股份名册。这也适用于通过共同管理或任何其他方式在资本或投票权方面相互关联的被提名人。

股东如变更地址，应通知公司。”

“第12条——投票权和代理

每一股份享有一票表决权，无论其面值如何。股份不可分割。投票权及其他成员权利只可由登记于股份名册的股东、受益人或代名人行使。保留的是依照本章程规定的法定代表人和授权委托书。有权在股东大会上投票的是在董事会确定的截止日期进入股份登记册的股东、受益人和被提名人。

行使表决权时，任何人不得将超过全部股本应占票数的9.99%合并为自己和代表的股份。通过共同管理或其他任何方式在资本或投票权方面有联系的人，或为规避本规定而投票的人，视为一人。董事会拥有授予这一投票权限制例外情况的全权酌处权。

任何股东均可代表其所持股份出席股东大会本人或可由独立代理人、另一登记股东或经书面授权的第三方（不必是股东）或其法定代表人作为代理人代表其股东出席股东大会。主席决定是否承认授权书。

独立代理人由股东大会选举产生，任期至下一次年度股东大会结束，可连选连任。如公司没有独立代理人或独立代理人不能出席，董事会应指定独立代理人出席下一次股东大会。

董事会应当发布关于股东身份提供方式、关于代理人和投票指示、关于投票卡发放的规定。”

8.修改章程变更公司名称

说明：与合并有关，公司名称拟变更为NewcelX AG。该公司的股票拟继续在纳斯达克交易，股票代码为NCEL。

议案：董事会提议变更公司名称并将第一条（名称、住所、存续期间）修改如下：

“第1条——姓名、住所、期限

以该名称注册成立

NewcelX AG

NewcelX SA

NewcelX有限公司。

是根据这些公司章程和《瑞士义务法典》第620条及其后各条款成立的股份公司，成立时间不限，注册办事处设在Kloten。”

9.选举新一届董事会

说明：根据合并协议，董事会现任成员（不包括Alexander Zwyer和Olivier Samuel）必须在紧接生效时间之前辞去其职务。应选举Kadimastem指定的新一届董事会。

提议的成员有：

Ronen Twito先生：Ronen Twito先生，自2020年12月起担任Kadimastem的董事会执行Charmian，自2024年12月起担任其首席执行官。Twito先生在生物技术和高科技领域拥有超过二十年的高管领导经验，遍布纳斯达克和TASE上市公司。自2022年1月起，Twito先生还担任Bubbles InterGroup Ltd（TASE：“BBLS”）的董事会主席。2019年3月至2021年8月，在Mer Telemanagement Solutions Ltd.（纳斯达克：“MTSLL”）担任独立董事。2015年11月至2017年3月，Ronen Twito先生在Cellect生物科技有限公司（纳斯达克：“APOP”）担任副首席执行官兼首席财务官。2014年5月至2015年11月，在BioBlast Pharma Ltd.（纳斯达克：“ORPN”）（与Enlivex医疗后期合并，纳斯达克：“ENLV”）担任财务副总裁。2009年6月至2014年4月，Twito先生在XTL生物制药有限公司（纳斯达克：“XTLB”）担任副首席执行官兼首席财务官。Twito先生于2011年至2012年担任InterCure LTD（XTL的子公司）（TASE：“INCR”）的首席执行官。2004年11月至2009年6月，他在Leadcom Integrated Solutions（London，AIM：“LEAD”）担任企业财务总监。2000年1月至2004年11月任安永审计经理。Twito先生是以色列的注册会计师（CPA），拥有以色列管理学术研究学院的工商管理和会计学士学位。他一直是以色列注册会计师协会的活跃会员。

Michel Revel教授：Michel Revel教授，医学博士，自2010年起担任Kadimastem的首席科学官和董事会成员，是魏茨曼科学研究所分子遗传学名誉教授。1968年1月，他被任命为以色列雷霍沃特魏茨曼科学研究所生物化学系高级科学家，自1973年1月起担任该研究所的全职教授，曾多次领导病毒学和分子遗传学系。他对干扰素的研究，其作用机制和人类干扰素-β基因的分离，导致了干扰素-β治疗多发性硬化症的发展，Rebif®，一款全球上市的重磅药物，后来卖给了默沙东雪兰诺。近年来，Revel教授的实验室专注于人类胚胎干细胞（“hESC”），并成功地生产出神经髓鞘形成细胞，当移植到髓鞘缺乏的动物身上时，这种细胞已经再生了髓鞘涂层。这些研究为hESC悬浮培养技术的开发做出了贡献，该技术随后可用于生产分化的人类细胞，例如产生胰岛素的胰腺β细胞和神经髓鞘形成细胞。除了研究和开发活动，Revel教授深入参与科学和生物技术伦理，曾担任以色列国家生物伦理委员会主席，并曾是联合国教科文组织国际生物伦理委员会成员。Revel教授是以色列医学研究奖、EMET生物技术奖的获得者，是以色列科学和人文学院的成员。他一直是以色列国家生物技术委员会的成员，担任了三年的主席。Revel教授拥有法国斯特拉斯堡大学的医学博士和博士学位。

Eran Iohan先生：Eran Iohan先生自2022年10月起担任Kadimastem的董事会成员。Iohan先生带来了超过20年的财务、会计和管理经验，为技术和生物技术公司在以色列和美国领导IPO、后续投资以及复杂的交易。从2019年12月到今天，Iohan先生一直担任My Green Fields的董事。从2019年1月至今，Iohan先生一直担任Thin Places的创始人。2021年3月至2023年6月，在透平科技担任首席财务官。从2007年1月至2019年6月，Iohan先生是普华永道以色列公司的合伙人、娱乐和媒体行业负责人，并于1998年1月至2006年12月在普华永道以色列公司担任多个职务的工作人员。Iohan先生是以色列和美国（加利福尼亚州）的注册会计师（CPA）。他拥有会计和经济学学士学位，以及金融和信息技术MBA学位，均来自特拉维夫大学。

Liora Oren女士：Oren女士自2022年9月起担任Kadimastem董事会成员和Kadimastem审计委员会主席。Oren女士带来了她在包括生物技术行业在内的多家公司以及在纽约证券交易所和纳斯达克交易的跨国公司20年的金融经验。Oren女士自2024年8月起担任Valens Semiconductor财务总监，并于2021年8月至2024年8月担任其公司控制人。从2017年5月到2021年8月，她在DiP-Tech，一家Ferro公司数字陶瓷玻璃内印刷担任财务总监。从2010年7月到2017年3月，Oren女士在CFO Direct担任财务总监。2006年6月至2010年6月，她担任Africa-Israel Investments（TASE：AFIL）的财务总监。她从2004年3月开始担任毕马威会计师事务所的高级审计师

直到2006年6月。她的职业生涯始于1999年3月，担任以色列国防军预算财务总监，直到2004年3月。Oren女士是一名注册会计师（CPA），在以色列，Oren女士拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和巴伊兰大学法学硕士学位。

Tammy Galili女士：Tammy Galili自2021年7月起担任Kadimastem的董事。Galili女士在制药领域的多个管理职位拥有三十年的经验。Galili女士于2016年1月至2024年10月期间担任Ilex Medical Ltd.的首席执行官，此前曾于2014年1月至2014年1月期间担任公司副首席执行官，并于2010年1月至2013年12月期间担任销售和营销副总裁。Galili女士拥有荷兹利亚Reichman大学医疗保健创新MBA学位和特拉维夫大学现代中东哲学和历史学士学位。

议案：董事会提议，由以下人员单独选举为董事会成员，任期至下一次普通年度股东大会结束：

Ronen Twito先生担任董事会执行主席：以色列公民，居住在以色列

Michel Revel教授担任董事会成员：以色列公民，居住在以色列

Eran Iohan先生作为董事会成员：以色列公民，居住在以色列

Liora Oren女士担任董事会成员：以色列公民，居住在以色列

Tammy Galili女士担任董事会成员：以色列公民，居住在以色列

10.选举薪酬、提名及管治委员会成员

说明：与本次合并及董事会换届有关，拟新组建公司董事会薪酬、提名与治理委员会。董事会认为，薪酬、提名和治理委员会新提议的成员非常适合该职位。薪酬、提名和治理委员会的拟议成员为：Olivier Samuel先生（现任董事会成员）、Eran Iohan先生（新任董事会成员）和Liora Oren女士（新任董事会成员）。新当选的董事会成员简历见议程上的提案8。

议案：董事会提议，由以下人员单独选举为薪酬、提名和治理委员会成员，任期至下一次普通年度股东大会结束：

Olivier Samuel先生

Eran Iohan先生

Liora Oren女士

11.顾问投票：合并后新高级管理层的组成

说明：与合并有关，公司高级管理人员拟新组成。董事会认为，新提议的高级管理层成员非常适合担任该职位。瑞士法律不要求由股东大会选举高级管理层。尽管如此，董事会建议临时股东大会在咨询的基础上批准选举以下人士为高级管理层：

Ronen Twito先生（执行主席兼首席执行官）：个人简历详见上文。

Michel Revel教授，医学博士，博士（首席科学官）：关于一本简短的传记，见上文。

Kfir Molakandov博士（研发副总裁）：Kfir Molakandov博士自2018年1月起担任Kadimastem副总裁兼研发主管，此前曾于2011年1月至2017年12月担任Kadimastem研究员。他在特拉维夫大学获得了糖尿病细胞和基因疗法学士、理学硕士学位和糖尿病细胞疗法博士学位。

Ariel Revel教授，医学博士（医疗事务总监）：Ariel Revel教授自2020年1月起担任Kadimastem的医疗事务总监。2024年1月起，Revel教授为Maccabi Health Care Service担任医生。2017年4月起任特拉维夫大学医学教授，2008年10月至2009年10月任英国牛津大学客座教授，2015年10月至2016年10月任美国加州斯坦福大学客座教授。此外，从2017年4月到2024年4月，他在阿萨夫·哈罗费赫医疗中心服务。2017年4月至2021年4月，他担任Assaf Harofeh医疗中心教授。他于2000年8月开始了他的医疗生涯，担任Hadassah医疗中心生育保护服务的负责人，直到2017年5月。雷维尔教授在特拉维夫大学获得博士学位，在耶路撒冷希伯来大学获得医学博士学位。

Eric Konofal博士，医学博士、博士（DOXA项目负责人）：Eric Konofal博士自2021年2月起担任NLS的首席科学官，自2024年1月起担任其临时首席医疗官。Konofal博士是IP专家，也是NLS Pharmaceutics有限公司的联合创始人。Konofal博士以临床医生、科研人员和药物猎人的身份，在睡眠研究领域活跃了30多年，包括嗜睡症和嗜睡症。从2006年至今，Konofal博士担任Robert Debr é医院（APHP）儿科睡眠障碍中心和儿童和青少年精神病科的高级医学顾问。Konofal博士在巴黎/法国皮埃尔-玛丽·居里大学获得医学博士和博士学位。

提议：董事会提议，在咨询基础上选举以下人员为高级管理层成员：

Ronen Twito先生（执行主席兼首席执行官）

Michel Revel教授，医学博士，博士（首席科学官）

Kfir Molakandov先生，博士（研发副总裁）

Ariel Revel先生，医学博士（医疗事务总监）

12.董事会成员和执行管理层的薪酬

12.1董事会薪酬的批准

说明：与合并及董事会换届有关，公司现提议对此前核定的董事会薪酬进行调整。董事会认为，董事会新提议的薪酬充分反映了他们的责任和预期的工作负荷。各自代表公司所做的努力。

议案：董事会提议

（i）为董事会的固定薪酬批准新的最高总额瑞士法郎[ • ]（包括所有适用的社会保障缴款在内的现金基础薪酬）；

（ii）批准授予最高总额为瑞士法郎[ • ]的股票或股票挂钩工具（包括所有适用的社会保障缴款在内的股票或股票挂钩工具），用于董事会成员的报酬；和

（iii）批准参与为董事会成员购买径流保险单，于合并完成时生效，承保金额和条款由董事会批准，在每种情况下均为当前任期，直至下一次普通股东大会。

12.2核准执行干事的报酬

说明：关于合并及公司高级管理人员换届，公司提议对此前批准的高管薪酬进行调整。董事会认为，新提议的执行官薪酬充分反映了他们各自代表公司所做的努力。

2.个人参与或代表

敬请股东将填妥并签名的随附登记表（附录1）最晚至（CET下午11：59前收到）每邮件（The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）交还给NLS Pharmaceutics有限公司、Alexander Zwyer（CEO）。

3.代表权

如果您不打算亲自参加本次临时股东大会，您可以由独立代理人KBT Treuhand AG Z ü rich，Kreuzplatz 5,8032 Zurich，Switzerland（由David Maillard代表）或第三方（不必是股东）代表。相关授权委托书（代理卡）（“代理卡”），附后2。

独立代理人将亲自出席本次临时股东大会，代表向其发出指示的股东进行投票。如果独立代理人不能出席，董事会将任命一名新的独立代理人。授予独立代理人的授权书也将对董事会任命的任何新的独立代理人有效。为授权独立代理，股东可以根据其中的指示，通过电子邮件或邮寄的方式，或通过互联网投票的方式（上http://www.vstocktransfer.com/proxy，点击Proxy Voter登录并使用代理卡中提供的控制号码登录），将已标记、签名和注明日期的代理卡交还。投票指示必须不迟于2025年（美国东部时间晚上11：59前收到）发出。

如您选择由第三方（不必是股东）代理，请将填妥并经湿墨签署的代理卡直接寄至您指定代表的地址。该指定代表只能在临时股东大会上提供明确指定第三方为贵公司指定代表的湿墨签名代理卡原件进行投票。

在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席临时股东大会的权利。

你真诚的，

附录：

附录一：登记表格
附录2：代理卡

董事会已决定并认为，上述每项建议均对NLS及其股东有利，并符合其最佳利益，并已批准每项此类建议。董事会建议NLS股东对每一项此类提案投“赞成”票。

登记表
特别股东大会
NLS制药有限公司（CHE-447.067.367）

将退回给NLS制药有限公司，该公司已按日期为[ • ] 2025年的邀请中的规定适当完成并签署，最晚为[ • ] 2025年（在CET晚上11：59之前收到）。

NLS Pharmaceutics股份有限公司临时股东大会召开情况如下：

从两个选项中选择一个：

*****

对补充信息的提及

本委托书/招股说明书包含了未包含在本文件中或随本文件一起提供的有关NLS的重要业务和财务信息。您可以通过美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）或根据您的书面或口头请求，通过Circle 6,8058 Zurich，Switzerland联系NLS Pharmaceutics有限公司的首席执行官，或致电+ 41.4 4.51 2.2 150，免费获取这些信息。

为便于及时送达这些文件，任何请求均应在不迟于2025年在NLS临时股东大会（“NLS会议”）之前收到。

有关在哪里可以找到有关NLS的信息的更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

SEC、NLS、Kadimastem或任何其他实体的网站内容均未纳入本委托书/招股说明书。有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的某些文件的信息仅为您的方便而提供。

目 录

有关提案的问答

以下部分为您作为NLS或Kadimastem的股东可能有的关于合并、合并协议和其他将在NLS会议上采取行动的事项以及关于合并中将收到的NLS普通股的常见问题解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的有关合并、合并协议以及与NLS会议或与NLS普通股有关的其他事项的所有信息。其他重要信息载于本代理声明/招股说明书的交叉引用部分、附件以及以引用方式并入的部分和文件。

问：为什么我收到这份委托书/招股说明书？

您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为您已被确定为截至登记日的NLS股东，并且您有权在NLS会议上投票批准本委托书/招股说明书所述事项，NLS与Kadimastem已订立本委托书/招股说明书所述的合并协议。根据作为附件A所附的合并协议及其修正案，根据协议中规定的条款和条件，在交易结束时，（i）合并子公司将与Kadimastem合并，Kadimastem将作为存续公司，以及（ii）在生效时间，每股Kadimastem普通股将被交换并自动转换为有权从NLS获得按照合并协议条款计算的一定数量的已缴足且不可评估的NLS普通股，或交换比率。预计初步交换比例估计将导致持有约85%已发行NLS普通股的Kadimastem股东在合并完成时或在合并完成时可能会进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。基于2024年10月至2025年3月期间NLS融资交易的现金收益（约570万美元主要来自Kadimastem为NLS引入的投资者，这些投资者满足投资收益调整）（更多信息请见“NLSTERM2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将约为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。此次合并已获得NLS董事会和Kadimastem董事会的一致通过，并进一步获得Kadimastem股东的批准。NLS正在将这些材料发送给其股东，以帮助他们决定如何就将在NLS会议上审议的事项对其NLS普通股和优先股（视情况而定）进行投票。

这份委托书/招股说明书及其附件包含有关拟议合并、合并协议以及将在NLS会议上采取行动的其他事项的重要信息。你应该仔细和完整地阅读这份委托书/招股说明书及其附件。本委托书/招股说明书既构成委托书，又构成NLS的招股说明书。这是一份代理声明，因为NLS董事会正在就NLS会议向NLS的股东征集代理。这是一份招股说明书，因为NLS将发行NLS普通股，以换取在合并中流通的Kadimastem普通股。

本代理声明/招股说明书无意也不是以色列证券法目的的招股说明书，并且ISA没有批准本代理声明/招股说明书。

有关合并的更完整描述，请参阅本委托说明书/招股说明书中题为“合并建议（建议1）——合并协议”的部分。

问：NLS会议将审议并表决哪些事项？

NLS董事会提议的事项有15项，安排在NLS会议表决：

1.在咨询基础上批准合并协议。

2.批准以普通增资的方式增加公司股本，最多增加普通股，最多不超过瑞士法郎，以创建在合并生效时向Kadimastem股东发行的所需数量的NLS普通股，以换取其Kadimastem普通股。

3.批准以普通增资方式增加公司股本，最多不超过瑞士法郎（即通过发行最多缴足优先股）。NLS董事会保留权利，每增加一股可将缴足优先股的最高总数拆分为一次或多次发行不少于缴足优先股。

4.恢复资本波段，并批准修订经修订的公司章程第3a条第1款或章程细则中的资本波段上限和下限，以法律允许的最高（和最低）金额（即临时股东大会当天计算的新股本的二分之一的金额）为限，期限为自该次NLS会议召开之日起五年，并对资本波段作出适当修订，其中包括，允许更简化的优先股和PPC转换。

5.批准公司雇员和顾问期权（3b）的有条件股本等于最高瑞士法郎（章程第3b条第1款）。

6.批准公司股东期权的有条件股本（《章程》第3c条第1款）应等于法律允许的最高金额（即根据《章程》第3b条第1款计算的新股本的二分之一减去雇员及顾问期权的有条件股本的金额）。

7.批准转让和投票权限制为9.99%，授予董事会酌情权以规定例外情况（章程第6条）。

8.批准将公司名称更改为NewcelX AG，并相应修订章程标题及第1条。

9.批准选举Ronen Twito先生为NLS董事会成员和执行主席，以及Michel Revel教授、Eran Iohan先生、Liora Oren女士和Tammy Galili女士各自担任NLS的NLS董事会成员，任期至TERM3的下一次年度普通股东大会。

10.批准选举Olivier Samuel先生、Eran Iohan先生和Liora Oren女士为薪酬、提名和治理委员会成员，任期至下一次年度普通股东大会。

11.以谘询方式批准任命公司新任高级管理层，具体如下：Ronen Twito先生（执行主席兼首席执行官）、Michel Revel教授（医学博士、首席科学官）、Kfir Molakandov先生（研发副总裁）和Ariel Revel先生（医学事务总监）。

12.1.（i）为董事会的固定薪酬批准新的最高总额瑞士法郎[ • ]（基于现金的薪酬，包括所有适用的社会保障缴款），

（ii）批准授予最高总额为瑞士法郎[ • ]的股票或股票挂钩工具（股票或股票挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款），用于董事会的报酬和

（iii）批准参与为董事会成员购买径流保险单，于合并完成时生效，承保金额和条款由董事会批准，在每种情况下均为当前任期，直至下一次普通股东大会。

12.2.（i）批准新的最高总额瑞士法郎[ • ]（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款），用于公司高管的固定薪酬，

（ii）批准公司高管可变薪酬的新的最高总额瑞士法郎[ • ]（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款），

（iii）批准为公司的执行官授予最高总额为瑞士法郎[ • ]的股票或股票挂钩工具（包括所有适用的社会保障缴款的股票或股票挂钩工具），以及

（iv）批准参与为公司执行人员购买径流保险单，在合并完成时生效，承保金额和条款将由董事会批准，在每种情况下为2025财政年度。

13.以谘询基准批准CVR协议。

14.批准在合并协议所设想的交易完成时将Kadimastem发行的未行使期权和限制性股票单位或RSU转换为在公司拥有相同权利的同等证券。

问：如果合并完成，Kadimastem股东将获得什么？

由于此次合并，Kadimastem普通股的持有人将有权获得NLS普通股以换取Kadimastem普通股，等于每个Kadimastem股东持有的Kadimastem普通股数量乘以交换比例。

在合并生效时，每股已发行的Kadimastem普通股将转换为获得等于交换比例或合并对价的若干NLS普通股的权利。

合并协议并未规定对Kadimastem普通股持有人将有权获得的NLS普通股总数进行调整，以考虑到NLS普通股市场价格的变化。因此，根据合并发行的NLS普通股的市值将取决于合并完成时NLS普通股的市场价值，并可能与本委托书/招股说明书日期的NLS普通股的市场价值存在显着差异。

将不会就合并发行任何零碎的NLS普通股。相反，每个NLS普通股的持有人如果不这样做将有权获得一小部分NLS普通股，则将获得这样的数量，该数量将向下取整至NLS普通股的整数。

交换比率将根据一个公式确定，该公式预计将导致已发行在外的Kadimastem普通股的数量（按完全稀释的基础计算，包括因Kadimastem的股权奖励转换而产生的Kadimastem普通股）交换为一定数量的新发行的NLS普通股，该数量将等于所有已发行在外股票的85%（按完全稀释的基础计算，包括NLS承担的Kadimastem的股权奖励），但须遵守合并协议中规定的调整，包括：（i）Kadimastem或其代表就向NLS介绍的投资者出售NLS普通股而收到的任何收益的金额，在每种情况下，在签署日期（定义见合并协议）直至交割（定义见合并协议）或投资收益调整之后的一段时间内，（ii）NLS在交割时对其现金的估计与目标600,000美元的差异的金额，但须根据投资收益调整，（iii）NLS在收盘时对其债务的估计与0美元的目标存在差异的金额，（iv）NLS的估值基于以下各项的乘积：（a）NLSTERM3普通股在紧接收盘日期前一个交易日进行交易的主要市场或交易所的NLS普通股每股收盘价乘以（b）截至收盘前已完全稀释的NLS已发行普通股，或NLS估值，及（v）根据（a）NLS估值除以（b）0.15得出的商对合并后公司的估值，该等估值反映了15%的基本比率股份分割。根据2024年10月至2025年3月期间NLS融资交易的现金收益（约570万美元主要来自Kadimastem为NLS引入的投资者，这些投资者满足投资收益调整）（更多信息请见“NLSTERM2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将约为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。

例如，如果（i）合并截至2025年5月28日已完成（上个月的流动负债除外），（ii）Kadimastem或其代表向NLS介绍的投资者出售NLS普通股所获得的收益金额等于5,700，000美元，（iii）NLS对其收盘时现金的估计金额等于5,000，000美元，包括投资收益调整，以及（iv）NLS对其收盘时债务的估计金额等于0.8百万美元，每股Kadimastem普通股（在完全稀释的基础上）将有权获得在完全稀释的基础上约4.7股NLS普通股。

交换比率可能会根据合并协议进行调整，其中包括（在）NLS或Kadimastem未能满足某些成交条件的情况下；但前提是，如果期末债务（定义见合并协议）高于0美元和/或期末现金（定义见合并协议）低于600,000美元，则作为合并对价发行的NLS普通股的最终数量将超过预期和商定的全部已发行和流通股的85%；但进一步规定，如果期末现金（定义见合并协议）减去期末债务（定义见合并协议）之和超过600,000美元，则由此产生的作为合并对价发行的NLS普通股数量将低于预期和商定的所有已发行流通股的85%。

有关Kadimastem普通股持有人在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“合并协议——合并对价”的部分。

问：请问在合并中，NLS和Kadimastem的估值分别是多少？

就合并而言，截至2024年12月19日，Kadimastem的估值为7110万美元（使用风险调整后的净现值法），NLS的估值在1100万美元至1200万美元之间（使用市值法）。合并后的公司假定总价值为8210万美元至8310万美元。

就在此次合并公告的前一天，即2024年7月26日，NLS在纳斯达克的每股NLS普通股收盘价为7.60美元，市值为25,203，492美元，Kadimastem在TASE的每股Kadimastem普通股价格为1.47美元，市值为6,661，646美元。

2024年12月19日，也就是Moore为每家公司确定价值的日期，Kadimastem的市值为22,329，905美元，每股收盘价为3.16 1美元，每股计算并根据当天3.645新谢换1美元的换算率从新谢换成美元。2024年12月19日，NLS在NLS的每股TERM1普通股收盘价为2.38美元，市值为435万美元。

更多信息请见本委托书/招股书中题为“摩尔财务咨询的公允性意见和估值报告”的部分。

问：合并后公司的预期业务是什么？

合并协议规定，根据协议的条款和条件，在交易完成后，NLS应勤勉尽责地处置NLS及其子公司的任何知识产权、资产、权利、合同、协议、租赁、安排（无论形式如何）、批准、许可、许可，无论是当前还是未来，无论是否或有，仅与NLS及其子公司的任何候选产品有关，但NLS的双食欲素激动剂或DOXA平台除外。我们在此将这类待处置资产称为遗留资产。Kadimastem目前的经营活动将继续由Kadimastem作为NLS的全资子公司进行。

问：在NLS会议上批准每项提案需要投什么票？

对于NLS会议邀请稿的个别议案，需获得以下投票多数票：

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。

问：为什么NLS为股东提供对合并进行投票的机会？

除其他原因外，瑞士公司法要求股东在NLS股东会议上批准某些重大公司行为，例如发行合并补偿股份。

问：完成合并需要什么？

为完成合并，第1、2、4、6、8、13和14号提案必须在NLS会议的记录日期的NLS会议上或在其任何允许的休会期间获得必要的TERM2普通股和优先股持有人的批准。如果第1、2、4、6、8、13和14号提案未获得NLS股东的批准，则合并将不会发生，除非NLS和Kadimastem同意修订合并协议或放弃某些成交条件。

除了获得此类股东批准的要求外，合并协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或豁免。

问：完成合并必须满足或放弃哪些条件？

合并协议包含此类性质的交易惯常的成交条件，包括Kadimastem和NLS各自的股东批准的要求。Kadimastem已获得其股东对合并的批准。此外，合并协议要求NLS已经清偿、赎回或清偿其所有贸易和供应商应付款项，以及其对高级职员、董事和股东的所有债务。合并协议要求NLS在交割时至少拥有60万美元现金，并要求Kadimastem在交割时至少拥有350万美元现金，在每种情况下均可根据合并协议中的规定进行调整。根据NLS在执行合并协议后就其进行的融资交易收到的收益，并根据合并协议中规定的调整，Kadimastem满足了投资收益调整，因此在交割时将不需要有现金。

若要完成此次合并，NLS和Kadimastem均无需进行任何备案或获得美国或其他国家任何反垄断监管机构的任何批准或许可。在美国，NLS在与合并相关的股票发行方面必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克规则和法规，包括向SEC提交本委托书/招股说明书。此外，就合并而言，Kadimastem正在获得以色列税务当局的103K税务裁定；NLS和Kadimastem都需要遵守其中的规定。在瑞士，合并补偿股份必须在交割前在苏黎世商业登记处登记。

有关合并协议下的交割条件的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第155页开始的标题为“完成合并的条件”的部分。

问：合并后的公司预计合并后的流动性状况如何？

截至2025年5月28日，NLS和Kadimastem认为，在合并基础上收盘时的合并流动资金将约为650万美元，债务总额约等于120万美元。NLS于2024年10月15日进行了债权转股，没有过往负债，但当前营运资金需求除外。NLS认为，截至收盘，它将有足够的资金开始Kadimastem用于肌萎缩侧索硬化症（ALS）的II期A期试验。Kadimastem估计，II期试验的融资需求将在1000万至1500万美元之间。

合并后，合并后的公司打算进行几项新药审评，以便将合并后的公司及其所有产品推向市场。此外，我们同意根据我们于2024年10月9日与一位合格投资者签订的证券购买协议或债务购买协议，授予一位投资者购买最多价值1000万美元的额外可转换优先股的权利，该协议可根据市场情况及其表现提供给NLS的资源。有关购债协议条款及其项下1000万美元融资的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中的“NLS管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——融资活动”。

合并后的公司预计将产生与合并相关的约150万美元的费用。这些费用包括律师费、审计费、估价师、税务顾问、尽职调查服务和打印机服务。

问：获批纳斯达克上市是不是并购完成的条件？

是的。根据《合并协议》第6.2.10节的规定，纳斯达克资本市场或纳斯达克，上市批准是合并完成的条件。具体而言，合并协议规定，NLS普通股应继续在纳斯达克上市，并且不受纳斯达克的退市通知、与合并有关的将发行的NLS普通股上市通知表格必须被接受和批准（以正式发布通知为准）、以及合并后NLS首次上市的纳斯达克上市申请——以及根据协议发行的NLS普通股——必须已获得批准（以正式发布通知为准）。更多信息请见本委托书/招股说明书“合并协议—监管批准”和“合并协议— 纳斯达克资本市场上市”。公司已申请将合并后公司的普通股和认股权证分别以建议代码“NCEL”和“NCELW”在纳斯达克上市，自合并完成时生效。虽然预计将于收盘后开始在纳斯达克股票市场进行交易，但无法保证合并后公司的证券将在纳斯达克上市，或将发展出一个可行和活跃的交易市场。

请参阅“风险因素— NLS风险因素—如果NLS不能满足或继续满足NLS的首次上市要求和其他规则，TERM3的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。”

问：合并后的公司需要满足哪些上市标准才能保持在纳斯达克上市？

合并后的公司预计将遵守纳斯达克的持续上市标准，其中包括（但不限于）有关最低市值、股东权益、投标价格和某些公司治理标准的要求。然而，在合并后，NLS现在是并将继续是一家外国私人发行人。因此，NLS现在有资格并将继续有资格获得适用于非外国私营发行人的某些纳斯达克公司治理要求的豁免。因为纳斯达克的标准会接受定期审查和修订，NLS和Kadimastem将在其不时演变的过程中持续监测其对此类标准的遵守情况。

问：在股东就合并及相关提案进行投票之前，是否会告知股东合并后的公司是否已获得纳斯达克上市批准？

是啊。如果在本委托书/招股说明书最终确定之前未获得此类批准，NLS将提供表格6-K的报告以披露此类批准。

问：NLS董事会建议NLS股东如何投票？

经审慎考虑，NLS董事会建议NLS的股东投票：

•“赞成”第1号提案批准合并协议。

•“为”第2号提案批准以Kadimastem股份的出资进行普通股增资以实施合并。

•“赞成”第3号提案，批准普通股增资改优先股发行。

•“为”第4号提案，批准恢复资本波段。

•“为”第5号提案，批准员工和顾问期权的有条件股本。

•“为”第6号提案，批准股东期权的有条件股本。

•“赞成”第7号提案批准转让及表决权限制为9.99%。

•“赞成”第8号提案，批准NLS更名。

•“赞成”第9号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

•“赞成”第10号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•“赞成”第11号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•“赞成”第12.1号提案，批准对NLS董事会成员的薪酬。

•“赞成”第12.2号提案，以批准执行官员的薪酬。

•“for”第13号提案，以批准CVR协议。

•“赞成”第14号提案，批准转换Kadimastem发行的未行使期权和RSU。

问：合并会发生什么？

在生效时间，各：

• Kadimastem在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股将换取获得一些新发行的、缴足股款且不可评估的NLS普通股的权利，这些普通股的兑换比例相等；

•购买Kadimastem普通股的期权、限制性股份单位或RSU、限制性股份、认股权证或其他已发行和流通的权利（无论已归属或未归属）应由NLS承担，并根据合并协议的条款转换为购买NLS普通股的期权、认股权证、其他奖励或权利（如适用）；和

•在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股NLS普通股，以及在NLS行使未行使认股权证时可获得的每一股NLS普通股，应继续保持流通，此外，根据合并协议和CVR协议的条款，有权获得或有价值权，或CVR。

此外，Kadimastem发行的几笔可转换贷款将在交割前转换为Kadimastem的股本证券，包括（1）从Alpha Capital Anstalt（即Alpha）向Kadimastem提供的120万美元贷款；以及（2）从Michel Revel提供的440万新谢克尔的贷款。根据合并协议，任何因合并而获得超过9.99%实益所有权限制的NLS普通股的股东，应发行可行使若干等于超过实益所有权限制的该等NLSNLS普通股的数量的NLS普通股的预融资认股权证，其行使价格等于截至生效时间的TERM3普通股的面值，无论如何，该价格应不低于每股0.0001瑞士法郎。

合并协议及由此拟进行的交易的完成已获得NLS董事会、Kadimastem董事会和股东以及NLS董事会的批准，但惯例例外情况除外，NLS董事会已议决建议TERM2的股东批准合并协议及其中拟进行的交易。

与交割有关，自生效时间起，NLS的管理人员（除Konofal先生应继续在NLS担任兼职职务）和NLS董事会成员将辞职，预计Kadimastem的执行官和自生效时间起Kadimastem董事会成员将成为NLS的执行官和NLS董事会成员，但前提是Alexander Zwyer先生在生效时间不辞去NLS董事会成员的职务，并应继续担任NLS董事会成员，并且，自交割之日起，直至交割之日起一年后的日期，合并后公司不得采取任何行动罢免，或建议将Zwyer先生从合并后公司董事会中无故罢免，并应提名选举并继续向其股东推荐Zwyer先生当选为合并后公司的董事。作为其继续任职和重新获委任的条件，Zwyer先生应提交一份不可撤销的辞职信，该辞职信自结束之日起一年后生效，但须待其辞职获得NLS董事会接受后方可作实。

问：CVR有哪些？

在交割前，NLS将与VStock Transfer，LLC或权利代理签订CVR协议，该协议将管辖CVR的条款。CVR是由NLS向截至紧接生效时间之前的已发行NLS普通股的记录持有人发行的或有价值权。每位持有人所持有的每一股NLS普通股将发行一份CVR。

此外，CVR将由NLS向截至紧接生效时间之前的已发行认股权证和NLS预先融资认股权证的持有人发行，其发行规模相同，前提是该等NLS认股权证的持有人已持有该等认股权证时可获得的NLS普通股数量。在该等认股权证完全行使后，可获得的每股NLS普通股将发行一份CVR。有关CVR协议的更完整描述，请见本委托书/招股说明书中题为“若干相关协议— CVR协议”的部分。

CVR将由NLS发行并以股息的形式分配给与合并有关的每个持有人。CVR协议将仅在交易结束时生效，并视情况而定，并在合并协议有效终止时失效。

问：什么时候支付CVR，CVR的支付程序是什么？

CVRs的支付取决于遗留资产（定义见合并协议）的出售。一旦发生出售或处置全部或任何部分遗留资产的情况，NLS将向权利代理人交付一份证明，证明CVR持有人有权获得相应的CVR付款，并以合理详细的方式列出适用的CVR付款金额的计算，以及此类计算的合理证明文件。权利代理人应在合并协议规定的期限内，

将其付款副本交付给CVR的持有人。根据CVR协议，NLS亦有权根据合并协议的条款及条件放弃计划出售遗留资产，之后CVR持有人将无权根据CVR协议获得任何实物付款。更多关于遗留资产和CVRs支付程序的详细讨论，请见题为“合并议案（议案1）—合并协议”和“若干相关协议— CVR协议”的章节。

问：CVR是否需要支付利息？

任何应支付给任何CVR持有人的CVR金额将不会产生利息。

问：如果支付了CVR款项，各自的所有权百分比是多少？

CVR将不代表在NLS或合并的任何组成公司中的任何股权或所有权权益。

问：CVR款项是有担保的还是有担保的？

该CVR款项既无担保也无担保。尽管有任何相反的规定，若在交割前签署，则CVR协议仅应自交割时起生效并视交割时的情况而定，并应自生效之日起失效，且对合并协议的有效终止无效。即使合并完成，概不保证根据CVR协议将向NLS股东支付任何收益。CVR的支付取决于遗留资产的出售。根据CVR协议，NLS亦有权根据合并协议的条款及条件放弃计划出售遗留资产，之后CVR持有人将无权根据CVR协议获得任何实物付款。如果被剥离的业务在任何财政季度末产生负现金流和/或盈利能力（每个日历年高达100,000美元的知识产权维护成本除外），合并后的公司将有权停止被剥离业务的出售过程，并在认为适当的情况下就此采取任何行动。持有人的权利和NLS的义务是仅限于《合并协议》和《CVR协议》中明确规定的合同权利，而该等持有人根据协议获得财产的唯一权利是有权根据《合并协议》和《CVR协议》的条款通过权利代理人获得因出售遗留资产而收到的现金（如有）。更详细的描述见“风险因素—与合并相关的风险”、“某些相关协议— CVR协议”。

问：CVR可以卖吗？

没有。除非通过许可转让，否则不得出售或转让CVR。有关CVR可转让性的更完整描述，请见本委托书/招股说明书中题为“若干相关协议— CVR协议”的部分。

问：合并后，NLS的董事将由谁担任？

在合并生效时及紧接合并生效后，经NLS股东批准，NLS董事会预计将由下表所列个人组成。董事的任期至其各自的继任人正式当选或获委任并符合资格或其较早前去世、辞职或被免职为止。

问：请问在合并之后，哪些人将担任NLS的执行官？

紧随合并之后，预计NLS的执行官团队将组成如下：

问：合并对我的税务后果是什么？

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何适用的、州、地方、外国或其他税法下的后果。

此次合并无需缴纳瑞士预扣税（Verrechnungssteuer）。

对于持有作为其私人资产一部分的NLS普通股或优先股的瑞士居民个人，鉴于合并后的NLS股本和出资储备之和不超过合并前NLS和Kadimastem的股本和出资储备之和（累计），就瑞士联邦、州和社区所得税而言，合并应是税收中性的。

对于瑞士居民个人以及作为在瑞士开展的贸易或业务的一部分而持有NLS普通股或优先股的非瑞士居民个人纳税人，就瑞士联邦、州和社区税收而言，合并应是税收中性的，前提是保持股票的相关税收账面价值。否则，就瑞士联邦、州和社区所得税而言，可能会产生应税收益或可抵税损失。

对于瑞士居民企业纳税人以及作为在瑞士开展的贸易或业务的一部分而持有NLS普通股或优先股的非瑞士居民企业纳税人而言，就瑞士联邦、州和社区税收而言，合并应是税收中性的，前提是保持股票的税收相关账面价值。否则，就瑞士联邦、州和社区所得税而言，可能会产生应税收益或可抵税损失。

持有NLS普通股或优先股且出于瑞士税收目的不居住在瑞士的非瑞士居民无需缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税。因此，此次合并对这些NLS普通股或优先股持有人没有税务影响。

就印花税而言（Emissionsabgabe），已适用豁免。因此，正如瑞士联邦税务局的一项税务裁决所证实的那样，此次合并不受瑞士印章的约束。合并应进一步不需缴纳瑞士证券转让税（Umsatzabgabe）。

问：在决定是否对上述事项投赞成票时，应考虑哪些风险？

您应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书中题为“风险因素”一节中所述的风险。您还应阅读并仔细考虑通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件中描述的风险。

问：NLS会议将于何时、何地召开？

NLS会议将于当地时间2025年下午4点在瑞士圣加仑9000号Rorschacher STR. 107的Advokatur 107举行。

问：哪些人可以参加NLS会议？

此次NLS会议将在瑞士圣加仑9000号Rorschacher Str. 107的Advokatur 107举行。NLS会议将于美国东部时间2025年下午4点开始。如果在登记日，您的NLS普通股或NLS优先股直接以您的名义在我们的转让代理机构VStock Transfer，LLC或VStock登记，和/或登记在NLS的股份分类账中，则您被视为该等股份的在册股东，代理材料和代理卡由NLS直接发送给您。任何在册的NLS股东，均可亲自出席、收听和参加NLS会议。股东可亲自投票，并凭其代理卡中包含的选民控制号码亲自提交问题。如您选择亲自出席NLS会议投票所持股份，请您携带随附的委托代理卡及身份查验手段。即使您计划亲自出席NLS会议，NLS也要求您签名并交回随附的代理人，以确保如果您无法出席NLS会议，您的股份将会得到代表。

更多关于出席NLS会议的信息，请查阅题为“NLS临时股东大会”部分。

如果在记录日期，您的普通股由经纪账户或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人，并且代理材料正由您的经纪人或其他代名人连同投票指示卡转发给您。作为实益拥有人，您也被邀请参加NLS会议。由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得代理，否则您不得亲自在NLS会议上对这些股份投票，从而赋予您在NLS会议上对股份投票的权利。

问：谁有权在NLS会议上投票？

凡进入我司过户代理人VStock Transfer，LLC截至2025年CET晚上11：59（登记日）股东名册的股东，均有权按照此处规定亲自参加或由其代表出席，以行使其有关NLS会议的股东权利。

问：什么构成NLS会议的法定人数？

瑞士法律和本条款均未规定适用于NLS会议的任何法定人数要求。

问：股东支持协议有哪些？

在执行合并协议的同时，NLS与NLS的某些股东或支持人订立了支持协议，每项协议均为支持协议，涵盖约35%的已发行NLS普通股。根据支持协议，各支持人已同意（其中包括）对其NLS普通股以及该支持人可能持有的任何其他有表决权证券进行投票，赞成批准（i）发行等于用作合并对价所需数量的NLS普通股的NLS普通股，以及（ii）瑞士法律规定的普通增资，不包括NLS普通股现有持有人的认购权，目的是提供所需数量的NLS普通股作为合并对价。同样，Kadimastem和Kadimastem的某些股东签订了投票和支持协议。合并已获得Kadimastem股东的批准。有关支持协议的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“某些相关协议——支持协议”的部分。

问：对于议案，NLS内部人打算如何投票？

NLS的董事和执行官作为一个集团，实益拥有并有权拥有502,101股NLS普通股，或截至2025年5月28日已发行在外的NLS普通股的合计约13.2%的投票权。普通股股东已同意将其证券投票赞成每项提案。

董事和执行官已通知我们，他们打算对其所有的NLS普通股进行投票：

•“赞成”第1号提案批准合并协议。

•“为”第2号提案批准以Kadimastem股份的出资进行普通股增资以实施合并。

•“赞成”第3号提案批准关于发行优先股的普通股增资。

•“为”第4号提案，批准恢复资本波段。

•“为”第5号提案，批准员工和顾问期权的有条件股本。

•“为”第6号提案，批准股东期权的有条件股本。

•“赞成”第7号提案批准转让及表决权限制为9.99%。

•“赞成”第8号提案，批准NLS更名。

•“赞成”第9号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

•“赞成”第10号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•“赞成”第11号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•“赞成”第12.1号提案，批准对NLS董事会成员的薪酬。

•“赞成”第12.2号提案，以批准执行官员的薪酬。

•“for”第13号提案，以批准CVR协议。

•“赞成”第14号提案，批准转换Kadimastem发行的未行使期权和RSU。

问：NLS和Kadimastem的合并，现任高管和董事有哪些利益诉求？

在考虑NLS董事会投票赞成合并的建议时，股东应了解，除了他们作为股东的利益外，NLS的某些董事和执行官在合并中的利益与NLS的股东的利益通常不同或超出这些股东的利益。除其他事项外，NLS的董事在评估合并并向股东建议他们批准合并时，均知晓并考虑了这些利益。股东在决定是否批准合并时应考虑到这些利益。NLS的董事和执行官在合并中没有任何利益，除非：

自合并生效后，Alexander Zwyer先生将继续担任合并后公司的董事。在合并生效后，Eric Konofal先生将继续担任合并后公司的兼职人员。此外，自交易结束时起，NLS应由Kadimastem承担费用（最高20万美元），为NLS现任和前任高级职员和董事的利益获得一份“决选”预付董事和高级职员责任保险单，自交易结束时起生效，报告期为交易结束后六（6）年，涵盖交易结束日期之前发生的事件、作为和不作为，并附有承保范围和金额以及NLS可接受的条款和条件。此类保单的保费（最高不超过200,000美元）应由Kadimastem在交易结束时或之前支付，并且NLS应采取一切必要行动，而不是不采取任何行动，以防止在其期限内取消此类保单。

此外，在合并之后，与NLS高级职员和董事的薪酬相关的几项协议将生效，包括：

•合并后的公司在合并后完成超过1000万美元的融资和奖金支付后，Kadimastem执行董事长兼首席执行官或首席执行官Ronen Twito先生的年薪为370,188美元（包括社会福利）将增至413,743美元，具体取决于董事会的酌情权。根据与Kadimastem的雇佣协议，Twito先生收到了157,995个RSU，这些RSU将按照协议的规定结算为Kadimastem普通股的数量，在两年期间归属。该协议包括加速条款，包括在合并完成时。根据合并协议的条款，在合并完成时，未归属的RSU将转换为NLS的RSU。根据雇佣协议，在合并完成时，Twito先生还将有权获得相当于新谢克尔十万美元（10万美元）的奖金；

• Kfir Molakandov先生，Kadimastem的研发副总裁，年薪将增至相当于173,333美元的新谢克尔，包括社会福利；

• Kadimastem医疗事务总监Ariel Revel先生的年薪将增至相当于86667美元的NIS金额，包括社会福利；和

• NLS（1）董事会的每位董事将获得每年25,000美元的金额，每季度支付一次，以及相当于已发行NLS普通股0.2%的一次性期权授予，初始归属期限为三（3）年，行使价格等于收盘时的市场价格；（2）NLS将与董事会成员签订赔偿协议。

此外，Kadimastem的董事兼首席科学官、截至2025年5月28日持有Kadimastem 1,321，109股股份的实益拥有人Michel Revel教授，医学博士，以及Kadimastem的执行主席兼首席执行官、截至2025年5月28日持有Kadimastem 367,332股股份的实益拥有人Ronen Twito，将直接受益于通过将其持有的Kadimastem股份交换为合并产生的NLS股份。

问：合并不完成会怎样？

如果由于任何原因，合并没有完成，Kadimastem将仍然是一家独立的上市公司，并将继续在特拉维夫证券交易所或TASE上市交易。Kadimastem的业务将不会与合并子公司合并，并由NLS全资拥有。

合并协议包含NLS和Kadimastem各自惯常的终止权，包括NLS和Kadimastem有权在不在外部日期或之前发生交割的情况下终止合并协议，该权利可通过双方协议延长。合并协议中包含的原始外部日期为2024年1月31日，经修订已延长至2025年4月30日，并进一步延长至2025年6月30日。合并协议还规定，自2024年7月28日起，NLS应向Kadimastem支付10,000，000美元的终止费，外加NLS运营费用（定义见合并协议），每月最高不超过250,000美元；如果NLS在根据合并协议的条款获得母公司必要投票（定义见合并协议）以订立规定母公司优先提议（定义见合并协议）的最终协议之前终止合并协议，则交易费用（定义见合并协议）。

此外，在合并协议终止后，NLS董事会可（其中包括）选择尝试完成另一项类似于合并的战略交易，尝试出售或以其他方式处置NLS的某些资产，或继续经营NLS的业务。

问：预计合并何时完成？

交割预计将在（i）不迟于本委托书/招股说明书第155页开始的标题为“完成合并的条件”一节所述条件得到满足或放弃后的第二个工作日进行，或（ii）在合并协议各方书面同意的其他日期进行，在每种情况下，均以交割条件得到满足或放弃为前提。若未在2025年6月30日之前完成交割，则NLS和/或Kadimastem可能会终止合并协议。NLS和Kadimastem预计合并将在2025年第二季度完成。但是，由于合并受制于多项条件，因此NLS和Kadimastem都无法准确预测交易完成的时间，或者根本无法预测交易是否会发生。

有关完成合并的条件的描述，请参阅本委托书/招股说明书第155页开始的标题为“完成合并的条件”的部分。

问：现在需要做什么？

NLS和Kadimastem敦促您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑合并将如何影响您作为NLS的股东。股东随后应尽快按照本代理声明/招股说明书和随附的代理卡上提供的指示进行投票。

问：请问在NLS会议上如何投票？

股东可以通过个人参与或代表方式投票。请出席NLS会议的所有股东（以个人方式参加或代表）填写并签署登记表，作为附件附在本委托书/招股说明书和NLS会议邀请中，最迟至2025年（在NLS Pharmaceutics Ltd.，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）并通过邮政邮件（TERM3 Ltd.，TERM4，）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）发送至NLS。

在您不打算亲自参加NLS会议的情况下，您可以由独立代理人KBT Treuhand AG Z ü rich，KreuzPlatz 5,8032 Zurich，Switzerland（由David Maillard代表）或第三方（不必是股东）代表，填写并签署相应的授权委托书（代理卡）。

该独立代理人将亲自出席NLS会议，代表向其发出指示的股东投票。如果独立代理人不能出席，NLS董事会将任命一名新的独立代理人。授予独立代理人的授权书也将对由NLS董事会任命的任何新的独立代理人有效。为了授权独立代理人，股东可以通过邮寄（NLS Pharmaceutics，Alexander Zwyer，Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或电子邮件（acz@nls-pharma.com），或通过互联网投票（上http://www.vstocktransfer.com/proxy，点击代理投票人登录并使用代理卡中提供的控制号码登录）的方式，退回已标记、已签名并注明日期的代理卡进行投票。投票指示必须不迟于2025年（美国东部时间晚上11：59前收到）发出。

如果您选择由第三方（不必是股东）代理，请将填妥并经湿墨签名的代理卡直接发送至您指定代表的地址。该指定代表只能在NLS会议上提供明确指定第三方为贵公司指定代表的湿墨水签名代理卡原件进行投票。

在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席临时股东大会的权利。

问：如果我的NLS普通股以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人会自动将我的股份投票给我吗？

如本代理声明/招股章程所披露，除非你提供指示，说明如何按照你的经纪人、银行或代名人提供给你的信息和程序投票，否则你的经纪人、银行或代名人无法就提案对你的股份进行投票。不过，经纪人不投票，将被视为在NLS会议上投票并算作对提案的“弃权”票并根据瑞士法律，与对该提案的“反对”票具有同等效力。

问：什么是“券商无票”？

如果您以街道名称实益持有NLS普通股，并且没有向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，您的NLS普通股可能会构成“经纪人无投票权”。当银行、经纪人和其他被提名人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就某些非全权委托事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。这些事项被称为“非酌定”事项。所有建议均属非酌情决定事项。因此，银行、经纪商和其他被提名人将没有对提案进行投票的酌处权。

问：邮寄签名代理卡后，可以更改投票吗？

关于NLS会议，您可以根据代理邀请函中提供的投票指示，在投票结束前的任何时间通过互联网输入新的投票或提交较晚日期的代理来更改您的投票。请注意，在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席NLS会议的权利。NLS的股东可以在NLS会议投票结束前的任何时间撤销其代理。

问：如果我没有就NLS会议采取任何行动会怎样？

瑞士法律规定，股东大会正式通过的任何决议对所有股东均有效（但是，对于已解除NLS董事会决议的情况除外，对于这些决议，NLS会议不会就此类议程项目进行决议）。因此，若您未能就NLS会议采取任何行动，则NLS会议通过的决议对您有效。它并不限制您对NLS会议通过的任何决议提出质疑或宣布其无效的权利。

问：如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票，如适用：

•“赞成”第1号提案批准合并协议。

•“为”第2号提案批准以Kadimastem股份的出资进行普通股增资以实施合并。

•“赞成”第3号提案批准关于发行优先股的普通股增资。

•“为”第4号提案，批准恢复资本波段。

•“为”第5号提案，批准员工和顾问期权的有条件股本。

•“为”第6号提案，批准股东期权的有条件股本。

•“赞成”第7号提案批准转让及表决权限制为9.99%。

•“赞成”第8号提案，批准NLS更名。

•“赞成”第9号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

•“赞成”第10号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•“赞成”第11号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•“赞成”第12.1号提案，批准对NLS董事会成员的薪酬。

•“赞成”第12.2号提案，以批准执行官员的薪酬。

•“for”第13号提案，以批准CVR协议。

•“赞成”第14号提案，批准转换Kadimastem发行的未行使期权和RSU。

问：收到一套以上的投票材料怎么办？

关于NLS会议，请收到一套以上投票材料的NLS股东将多余的投票材料通过邮件（NLS PharmaceuticsTERM4 Ltd.，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）告知NLS并将多余的投票材料全部退回NLS。股东只能在记录日期的持股情况下投票，他们有权投出尽可能多的票。

问：请问NLS董事会和Kadimastem董事会在确定是否继续进行合并时，是否会获取第三方的估值报告或公允性意见？

Kadimastem董事会以其合理满意的形式获得了有关合并的公平意见和估值报告。该公允性意见的编制并不是为了NLS股东的利益，因此，NLS的股东无权依赖该公允性意见。此外，公允性意见对该交换比例对NLS或NLS股东的公允性不发表意见。

更多信息请见本委托书/招股书中题为“摩尔财务咨询的公允性意见和估值报告”的部分。

问：我是否有与拟议合并有关的评估权？

根据以色列国法律或瑞士法律，NLS普通股持有人不享有与合并有关的评估权。

问：谁在为这次代理征集买单？

征集代理的费用由NLS承担。除本委托代理材料外，NLS的董事和员工也可以亲自或通过电话、其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。NLS还可能补偿经纪公司、银行和其他代理人向受益所有人转发代理材料的费用。

问：请问Kadimastem的股权奖励计划会发生什么变化？

在生效时间，购买Kadimastem普通股的每份期权、限制性股份单位、限制性股份、认股权证或其他已发行和流通的权利，无论是否已归属，均应由NLS承担，并根据合并协议的条款转换为购买NLS普通股的期权、认股权证、其他奖励或权利（如适用）。

问：合并后公司的预期所有权是什么？

初步兑换比例估计将导致Kadimastem持有约85%的已发行及已发行NLS普通股的股东在收盘时可能会进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。根据2024年10月至2025年3月期间NLS融资交易的现金收益（约570万美元主要来自Kadimastem为NLS引入的投资者，这些投资者满足投资收益调整）（更多信息请见“NLSTERM2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将约为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。

合并后合并公司的预期实益所有权载列如下：

____________

*不到1%

（1）受益所有权根据SEC规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可在2025年5月28日后60天内行使的期权或认股权证约束的普通股，在计算持有此类期权或认股权证的个人或实体的百分比时被计算为已发行，但在计算任何其他个人或实体的百分比时不被计算为已发行。

（2）包括（i）6,202，721股NLS普通股，（ii）Revel Family Ltd.持有的189,012股NLS普通股，及（iv）Revel Family Ltd.持有的可在2025年5月28日起60天内行使的普通认股权证行使时可发行的189,012股NLS普通股，但须遵守9.99%的实益所有权限制。Revel Family Ltd.由其唯一股权所有者Michel Revel控制，后者拥有对证券的投票权和决定权。Revel Family Ltd.的地址是52 HaNasi HARishon Street，Rehovot，Israel，7630242。

（3）包括（i）438,169股NLS普通股，（ii）3,176股因行使已归属并可在2025年5月28日后60天内行使的期权而发行的NLS普通股，（iii）13,054股因行使可在2025年5月28日后60天内行使的普通认股权证而发行的NLS普通股，（iv）100,807股因行使可在2025年5月28日后60天内行使的普通认股权证而发行的TERM3普通股，但实益所有权限制为9.99%，以及（v）1,925股因行使可在2025年5月28日后60天内行使的预融资认股权证而发行的NLS普通股，受4.99%的实益所有权限制。实益所有权限制限制行使将导致Ronald Hafner先生在行使后拥有超过实益所有权限制的数量的NLS普通股的那部分认股权证。Hafner先生是NLS Pharmaceutics有限公司的董事长。

（4）包括（i）1,339，686股NLS普通股，（ii）384,970股在受限制股份单位归属时可发行且可在2025年5月28日起60天内行使的普通股，及（iii）340,394股在行使已归属且可在2025年5月28日起60天内行使的期权时可发行的NLS普通股。

（5）由1,588股在2025年5月28日起60天内行使期权时可发行的NLS普通股组成。

（6）由（i）939股NLS普通股组成。

（7）包括合共（i）48,528股NLS普通股，及（ii）2,541NLS普通股，可于2025年5月28日起60天内行使期权后发行。

（8）包括（i）6,649，868股NLS普通股，及（ii）207,913股可在行使可在2025年5月28日起60天内行使的普通认股权证时发行的NLS普通股，但须遵守9.99%的实益所有权限制。实益所有权限制限制行使将导致League Jinn Sarl在行使后拥有超过实益所有权限制的数量的NLS普通股的那部分认股权证。Julien Ruggieri，League Jinn SARL的唯一管理人，对League Jinn SARL持有的证券拥有投票权和决定权。League Jinn Sarl的地址是4-6 Rue Du Fort Rheinsheim，L-2419，Luxemburg。

（10）由2,517，177股NLS普通股组成。Adi Wolf女士对三叶草Wolf Capital有限合伙企业所持股份拥有表决权和处置权。Adi Wolf女士的通讯地址是24 Bodenheimer，Tel Aviv 6200838，Israel。

（11）包括（i）161,290股NLS普通股，（ii）975,076股在2025年5月28日起60天内因优先股转换而可发行的NLS普通股，（iii）700,337股在2025年5月28日起60天内因行使普通认股权证而可发行的NLS普通股，（iv）在2025年5月28日起60天内因转换PPC而可发行的592,420股TERM3普通股，及（v）9,491，749股在行使2025年5月28日起60天内可行使的预融资认股权证时可发行的NLS普通股，但实益所有权限制为9.99%。认股权证受到9.99%的实益所有权限制，该限制限制Alpha行使该部分认股权证，这将导致Alpha及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的数量的NLS普通股。因此，表中反映的Alpha拥有的NLS普通股数量包括（a）该股东持有的任何已发行的NLS普通股，以及（b）（如果有）持有人有权在2025年5月28日后60天内获得的可转换为NLSTERM3普通股而该持有人或该持有人的任何关联公司没有实益拥有超过9.99%的实益所有权限制的TERM0优先股和认股权证的数量。Alpha的地址是Lettstrasse 32，Vaduz 9490，Liechtenstein。Alpha的董事Nicola Feuerstein对Alpha持有的证券拥有投票权和决定权。

收盘时，Kadimastem发行的81,994份RSU预计将兑换为合并后公司的376,296份RSU，购买Kadimastem普通股的17.56万份Kadimastem期权预计将兑换为购买合并后公司NLS普通股的492,357份期权。

问：合并完成后预计仍未兑现的期权、认股权证和其他未兑现股权奖励的预期所有权是多少？

截至2025年5月28日，Kadimastem预计将交换为NLS的RSU的RSU总量为81,994个Kadimastem的RSU，等于生效时NLS的376,296个RSU。所有这些RSU一直是并将继续由Kadimastem现任和过去的高级管理人员和雇员拥有，约占合并后公司紧接交割后已发行和已发行股票估计数量的1.11%。

截至2025年5月28日，Kadimastem期权在生效时间将交换为NLS期权的总量为17.56万张，将交换为805,886张NLS期权。所有这些期权一直并将继续由Kadimastem现任和过去的高级管理人员和雇员拥有，约占合并后公司紧随收盘后已发行和已发行股票估计数量的2.04%。

此外，NLS还需要根据发现者认股权证协议支付款项，以购买价值50万美元的NLS普通股，每股行使价等于紧接该交易公告前在纳斯达克在TERM0公开上市的每股TERM3的价格。更多信息请见“合并— NLS的合并背景。”

问：谁能帮忙回答我的问题？

关于NLS会议，NLS的股东如有任何问题，可通过邮件（NLS Pharmaceutics丨TERM3丨Ltd.，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）与NLS联系。

比较每股市场价格信息

NLS普通股在纳斯达克交易，代码为“NLSP”，Kadimastem普通股在TASE交易，代码为“KDST”。

下表列出各该等日期于2024年7月29日（即合并公告前的日期）及于2025年5月28日（即本委托书/招股章程日期前的最后实际可行日期）于TERMA的每股NLS普通股及于TASE的每股Kadimastem普通股的收市价，以及同等价格的Kadimastem普通股（按全面摊薄后的股份分割80%/20%的换股比率乘以NLS普通股的每股收市价厘定）。

____________

（1）由于Kadimastem普通股在TASE交易，缺乏流动性。因此，很难确定当前活跃的市场估值。在该交易宣布之前，每日交易量约为1500美元。

（2）按照合并协议在完全稀释的基础上。代表作为合并的一部分将交换为NLS普通股的普通股总价值。

（3）本代理声明/招股说明书所附的Moore对Kadimastem的估值报告根据细节分析对其估值为71,307，000美元。

自合并协议公告之日起，NLS普通股和Kadimastem普通股的市场价格一直波动，并将自本委托书/招股说明书之日起至NLS会议召开之日及合并完成之日及其后持续波动。见本委托书/招股说明书“风险因素——与合并相关的风险”。我们鼓励您获取NLS普通股和Kadimastem普通股的当前报价。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于NLS、Kadimastem及其各自管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本代理声明/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

• NLS和Kadimastem完成合并的能力；

•合并的完成被实质性延迟或未发生的风险，例如由于未能获得股东批准；

•可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

•合并的预期收益；

•与拟议合并相关的意外成本；

• NLS的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标以及其中规定的任何基本假设；

• NLS和Kadimastem的战略、未来运营、财务状况、估计收支、预计成本、前景和计划等方面的变化；

• NLS和Kadimastem商业模式的实施、市场认可和成功；

• NLS和Kadimastem以具有成本效益的方式扩大规模的能力；

•与NLS和Kadimastem的竞争对手和行业相关的发展和预测；

• NLS和Kadimastem对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•关于根据JOBS法案将NLS作为EGC的时间的预期；

• NLS和Kadimastem未来的资金需求以及现金来源和用途；

• NLS和Kadimastem为其运营获得资金的能力；

• NLS和Kadimastem的业务、扩张计划和机会；

• NLS和Kadimastem的管理层和董事会；

• NLS的证券在纳斯达克上市；

•地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

• NLS和Kadimastem通常开展业务所使用的外币与美元之间的汇率波动；和

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

风险因素

NLS在交割后的业务和运营将适用以下风险因素。NLS将面临一个无法预测的市场环境，这涉及重大风险，其中很多风险将超出其控制范围。在决定如何对您的NLS普通股进行投票之前，除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险因素。您还应该阅读并考虑与NLS业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。请参阅这份委托书/招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

NLS风险因素

与目前业务相关的NLS风险

NLS在很大程度上取决于其两个候选产品Quilience和Nolazol的成功。NLS无法保证其任何候选产品将获得监管批准，这是必要的，然后才能将其商业化。

NLS已投入几乎所有的努力和财务资源，以实现并保持其两个候选产品Quilience的研发以及一般和行政费用的第3期准备状态，这两个候选产品用于治疗白天过度嗜睡（EDS），以及与发作性睡病和诺拉唑相关的猝倒，用于治疗ADHD。开发、获得监管批准和商业化候选医药产品的过程是漫长的、复杂的、成本高昂的，并且本质上不确定结果。在NLS获得必要的监管批准之前，NLS不得在美国、欧盟或欧盟或任何其他司法管辖区销售其任何候选产品。NLS可能能够利用世界各地某些国家扩大准入政策的杠杆作用，从同情使用活动中产生批准前收入。然而，NLS无法保证其目前的临床开发计划将按计划进行，或者其产品候选者将获得监管批准，或者此类监管批准（如果收到）将在允许其与竞争对手有效竞争的时间范围内，或成功上市和商业化。

NLS启动Quilience的临床试验取决于相关监管机构和主管部门的审查和批准，如果NLS被要求进行临床前试验，则Quilience的NDA或MAA（如果有的话）的批准将被延迟，并且NLS可能因此需要额外的资金。

部分基于马津醇在管理外源性肥胖方面的先前使用和FDA批准，NLS已经能够开始其Quilience的2期临床试验，而无需进行先前的临床前和/或早期临床试验，例如1期试验。无法保证EMA或FDA将同意允许其在不进行此类临床前试验的情况下启动Quilience的3期临床试验。如果FDA或EMA或任何其他适用的监管机构要求其进行额外的临床前试验，其为Quilience计划的开发战略将受到重大影响，并且Quilience的NDA或MAA（如果有的话）的批准将被延迟，并且NLS可能因此需要额外的资金。

此外，NLS可能会要求推迟儿科调查计划或PIP，以延迟在儿童中进行Quilience的临床试验，直到NLS收到来自EMA的用于成人使用Quilience的MAA之后。可以由EMA同意的PIP延期，允许申请人将儿童研究推迟到有足够的成人使用数据之后进行；NLS预计NLS将能够从EMA获得用于Quilience的PIP延期；但是，无法保证这种延期会获得批准，这可能会影响其计划的开发过程，并会使产品候选者批准过程的成本更高。

临床试验的开始和完成可能由于多种原因而被推迟或阻止。

NLS可能无法开始或完成支持其向FDA提交NDA或向EMA提交MAA的临床试验。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，其任何临床试验的任何阶段都可能发生延迟或失败。临床试验可能因多种原因被推迟或阻止，包括：

•难以获得监管部门批准开始临床试验或遵守监管部门对临床试验范围或期限施加的条件；

•与未来的合同研究组织或CRO和试验场所就可接受的条款达成或未能达成协议的延迟，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能会有很大差异；

•开展我们的临床试验所必需的产品候选者或其他材料的供应不足或质量不足；

•如果FDA或EMA选择颁布政策变更，由于大流行威胁或其他原因；

•难以获得机构审查委员会（IRB）批准在预期地点进行临床试验；和

•挑战招募和招募患者参加临床试验的原因多种多样，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、试验方案的性质、相关疾病已获批准的有效治疗方法的可用性以及类似适应症的其他临床试验项目的竞争。

临床试验也可能因中期结果不明确或负面而被推迟或终止。此外，由于多种因素，我们、FDA、IRB监督试验的场所的IRB、监督有争议的临床试验的数据安全监测委员会或其他监管机构可能会暂停或终止一项临床试验，包括：

•未按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验；

• FDA或其他监管部门对临床试验操作或试验场所的检查；

•不可预见的安全问题（包括由新冠疫情导致的安全问题）或缺乏有效性；和

•缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

临床前研究、早期临床试验、从真实世界使用中获得的数据以及已发表的第三方研究的结果可能并不代表未来临床试验的结果，并且NLS无法向您保证，任何计划或未来的临床试验将导致足够的结果以获得必要的监管批准。

临床前研究的结果可能无法预测临床试验的结果，任何已完成的临床试验的结果，包括源自真实世界使用的研究和已发表文献中的研究，或NLS开始的临床试验可能无法预测后期临床试验的结果。此外，临床试验期间的中期结果并不一定能预测最终结果。后期临床试验结果可能由于多种原因无法复制早期临床试验，包括试验设计差异、试验终点不同（或探索性研究缺乏试验终点）、受试者群体、受试者人数、受试者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及早期研究缺乏统计力量等。无法保证其任何临床试验最终将获得成功或支持其任何候选产品的进一步临床开发。制药和生物技术行业的一些公司即使在早期的研究中取得了可喜的结果，其临床开发也遭受了重大挫折，其临床开发中的任何此类挫折都可能对其业务产生负面影响。

NLS可能难以在其临床试验中招募患者。难以招募患者可能会延迟或阻止其候选产品的临床试验。

确定和合格的患者参加其产品候选者的临床试验对其成功至关重要。其临床试验的时间安排部分取决于NLS能够招募患者参与测试其候选产品的速度，并且如果NLS在招募中遇到困难，那么NLS的临床试验可能会出现延迟。

此外，作为一种罕见的疾病，Quilience的临床试验可从中抽取的患者群体有限。此外，其临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与人库，因为NLS将要求患者具有NLS可以测量的特定特征，或者确保他们的疾病足够严重或不会过于晚期，无法将他们纳入研究。

此外，寻找患者的过程可能证明代价高昂。由于所研究的候选产品的感知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性以及医生的患者转诊实践，NLS也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者以完成其临床试验。如果患者出于任何原因不愿意参加其研究，招募患者、开展研究以及获得其潜在候选产品监管批准的时间表将被推迟。

如果NLS在其产品候选者的任何临床试验的完成或终止方面遇到延迟，其产品候选者的商业前景将受到损害，并且其从任何这些候选产品产生产品候选者收入的能力可能会被延迟或阻止。此外，在完成其临床试验方面的任何延迟都将增加其成本，减缓其产品候选者的开发和批准过程，并危及其开始产品候选者销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能对其业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致其产品候选者的监管批准被拒绝。

随着更多患者数据的可用，以及可能导致最终数据发生重大变化的审计和核实程序，NLS不时公布或发布的中期顶线和临床试验的初步数据可能会发生变化。

NLS可能会不时地公布其临床试验的中期顶线或初步数据。NLS可能完成的临床试验的中期数据存在这样的风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶流数据也仍需遵守审计和核实程序，这可能导致最终数据与先前公布的初步数据NLS存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害其声誉和业务前景。

候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着产品候选者通过临床前研究进入后期临床试验，走向潜在的批准和商业化，通常会在此过程中改变开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，以努力优化工艺和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致其候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。此类变化还可能需要额外的测试、FDA或EMA通知或FDA批准。这可能会延迟临床试验的完成，要求进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准其产品候选者，并危及其开始销售和产生收入的能力。

其业务的国际扩张使其面临与在美国、瑞士或欧盟以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

除了总部和其他位于瑞士的业务以及其在美国的全资子公司NLS Pharmaceutics Inc.（一家特拉华州公司（如下文进一步描述），NLS目前的国际业务有限，但其业务战略包含潜在的重大国际扩张，特别是在预期其候选产品将获得批准的情况下。NLS可能会计划在美国、瑞士和欧洲以外的地区维持销售代表并进行医生和患者协会外联活动，以及临床试验。如果Quilience和/或Nolazol或其任何其他候选产品在美国、瑞士或欧盟以外的地区获准商业化，NLS将可能与第三方签订协议，以在这些额外的全球领土上销售这些药物。NLS预计，NLS将面临与订立或维持国际业务关系相关的额外风险，包括：

•国外药品审批监管要求不同；

•美国和外国药品进出口规则、关税和其他贸易壁垒不同；

•外国减少对知识产权的保护；

• NLS未能就其产品在各国的使用获得监管批准；

•不同的报销制度；

•经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；

•隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和执照等多重、相互冲突和不断变化的法律法规；

•与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自费制度相关的复杂性；

•财务风险，例如付款周期变长、应收账款回收困难、地方和区域金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及外币汇率波动的风险，这可能导致运营费用增加和收入减少；

•劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；

•与维护准确信息和控制可能属于美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款范围内的销售和活动有关的监管和合规风险；

•网络攻击、地缘政治行动导致的业务中断，包括战争（如俄乌战争和以色列的多线战争）和恐怖主义，或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害。

•这些分销商进行的开发工作产生的潜在责任；和

•因局部或世界性流行病（如新冠疫情）、地缘政治行动（包括战争和恐怖主义）或自然灾害造成的业务中断。

这些因素中的任何一个都可能严重损害其未来的国际扩张和运营，从而损害其运营结果。

即使其任何候选产品获得上市批准，也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人士对商业成功所必需的市场接受程度。

Quilience和/或Nolazol的商业成功将取决于医学界对每种产品的接受程度，包括医生、患者和第三方付款人。任何获批产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

•产品的功效和安全性；

•与现有疗法相比，该产品的潜在优势；

•与替代疗法相比，给药的便利性和便捷性；

•限制或警告，包括产品批准标签中包含的使用限制；

• EMA、FDA或其他监管机构施加的或我们作为强制性或自愿性风险管理计划的一部分同意的分销和使用限制；

•替代疗法的可用性，包括在诺拉唑的情况下，一些已被批准用于治疗多动症或预计将在不久的将来商业推出的竞争性产品；

•与替代疗法相关的定价和成本效益；

•如果产品作为一线、二线或三线疗法被纳入医师治疗指南；

•销售、营销和分销支持的力度；

•在第三方支付者没有承保的情况下，第三方承保和充分报销的可用性以及患者自掏腰包的意愿；

•销售、营销和分销支持的力度；

•在没有第三方覆盖的情况下，患者自掏腰包买药的意愿；以及

•目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿。

如果Quilience和/或Nolazol获得批准，但没有达到医生、第三方付款人和患者充分接受的水平，NLS可能无法从该产品产生足够的收入，并且NLS可能无法成为或保持盈利。此外，它对医学界和第三方支付者进行产品益处教育的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，NLS可能会选择与拥有直销队伍和已建立分销体系的第三方合作，要么扩充自己的销售队伍和分销体系，要么代替自己的销售队伍和分销体系。倘NLS与第三方订立安排以就其产品执行销售、营销及分销服务，则由此产生的收入或该等收入所带来的盈利能力很可能低于若NLS曾自行销售、营销及分销其产品。如果NLS无法以可接受的条款或根本无法达成此类安排，NLS可能无法成功地将其任何获得监管批准的候选产品商业化。根据第三方关系的性质，NLS可能对此类第三方几乎没有控制权，并且这些第三方中的任何一方可能未能投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销其产品。如果NLS未能成功地将其候选产品商业化，无论是自行还是通过与一个或多个第三方的合作，其未来的产品收入将受到影响，并且NLS可能会产生重大的额外损失。

即使NLS能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规或第三方覆盖和报销政策的约束，其中任何一项都可能损害其业务。

其成功将任何候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和报销的程度。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并影响报销水平。

为其产品获得并维持足够的报销可能是困难的。NLS无法确定NLS是否以及何时将获得第三方付款人对其产品的适当报销水平。即使NLS确实获得了足够水平的报销，第三方支付方，如政府或私人医疗保险公司，也可能会仔细审查并越来越多地质疑其药物的覆盖范围，并对其收取的价格提出质疑。私营健康保险公司的报销率因公司、保险计划和其他因素而异。美国医疗保健行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中提供预先确定的折扣，并对药品的收费价格提出质疑。NLS还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销的合理性，或相对于其他疗法的报销水平。如果无法获得保险范围和报销，或者只能在有限的水平上获得报销，NLS可能无法成功地将NLS获得上市批准的任何候选产品商业化，并且这些产品的销售产生的特许权使用费也可能受到不利影响。

新批准的药物在获得报销方面可能存在重大延迟，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更为有限。此外，获得报销资格并不意味着一种药物将在所有情况下或以涵盖其成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时报销水平（如适用）也可能不足以支付其费用，并且可能不会成为永久性的。

报销率可能会根据药物的使用和使用该药物的临床环境而有所不同，可能会基于已经为低成本药物设定的报销水平，并且可能会并入其他服务的现有付款中。药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律而降低。对于NLS开发的任何获批产品，其无法及时从政府资助和私人付款人处获得覆盖范围和适当的报销率，可能对其经营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力以及其整体财务状况产生重大不利影响。

各国对新药产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的管理规定差异很大。当前和未来的立法可能会以可能涉及额外成本并导致延迟获得批准的方式显着改变批准要求。一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后才能报销。在许多国家，定价审查期是在获得上市或产品许可批准后开始的。在一些国外市场，处方药定价仍然受到政府的持续控制，包括可能的降价，即使在最初获得批准之后也是如此。因此，NLS可能会在特定国家获得产品的上市许可，但随后会受到价格法规的约束，从而延迟其产品的商业发布，可能会持续很长时间，并对NLS在该国家销售该产品能够产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍其收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使其候选产品获得营销批准。无法保证其候选产品，如果被批准在美国或其他国家销售，将被视为特定适应症的医疗必要性或成本效益，或将提供覆盖范围或适当的报销水平。

NLS的候选产品Quilience和Nolazol中含有活性成分马津醇，该物质目前被列为1970年《受控物质法》下的附表IV受控物质，或CSA。未能保持对CSA下适用要求的遵守或药物执法机构或DEA的变化、安排（例如，从IV到III）后批准或其他适用的联邦或州法规可能会对其运营和业务产生不利影响。

受控物质被DEA归类为附表I、II、III、IV或V，或CI、CII、CIII、CIV和CV，物质，其中CI物质被认为具有最高的药物滥用风险，而附表V物质的风险最低。其先导和后续候选产品的活性成分是mazindol，根据CSA和DEA的规定，它被归类为附表IV受控物质。根据CSA，在某些豁免的情况下，每个制造、分销、分配、进口或出口任何受控物质的人都必须向DEA注册。

尽管CSA对CIV中物质的限制不如对CI、CII或CIII中物质的限制那么严格，但如果获准上市，它们仍可能限制其将Quilience和Nolazol推向市场和商业化的能力。此外，未能保持对CSA下适用要求的遵守，特别是表现为受管制物质的丢失或转移，可能导致执法行动，其中可能包括民事处罚、拒绝更新注册或配额、撤销注册或配额或刑事诉讼，其中任何一项都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。个别州还对受控物质进行监管，NLS及其合同制造商将受到州对这些产品分销的监管。

NLS的市场竞争激烈，可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地将产品商业化。若NLS无法有效竞争，Quilience和/或Nolazol可能会被取消竞争或过时，这可能会对其经营业绩产生不利影响。

新产品的开发和商业化竞争激烈。其潜在竞争对手包括全球各大制药公司、专业制药公司和生物技术公司，这些公司涉及Quilience和/或Nolazol或NLS可能寻求开发或商业化的任何未来候选产品。其竞争对手可能会成功开发、获得或许可比Quilience和/或Nolazol或任何未来可能开发的候选产品NLS更有效、副作用更少或更可容忍、或者更方便或成本更低的技术和产品，这可能会使任何候选产品过时且不具有竞争力。

其竞争对手也可能在NLS能够获得我们的批准之前获得其产品的FDA或其他上市批准，这可能导致竞争对手在NLS能够进入适用市场之前就已经建立了强大的市场地位。

与NLS相比，它的许多潜在竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得上市批准和将批准的产品商业化方面，拥有明显更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业有整合的趋势，这些行业的额外并购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手之间，这可能会对我们产生不利影响。

较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员以及建立临床试验场所和临床试验患者登记方面与其展开竞争。

此外，如果NLS进入其候选产品的市场，而此类进入仍需获得各种额外的监管批准，则在周期过晚时，NLS可能无法取得商业成功，或者NLS可能不得不降低其价格以进行有效竞争，这将影响其产生收入、获得盈利能力并对其经营业绩产生不利影响。

虽然孤儿药候选产品通常以相对于其他药物的高价出售，但市场可能不会接受其候选产品的高定价。

NLS正在开发某些候选产品，以治疗具有高度未满足医疗需求的罕见中枢神经系统或CNS疾病，在这个领域，与其他药物相比，药物通常以高价出售。因此，即使监管当局批准了其候选产品，市场也可能不会接受，也可能很难实现，每名患者每年的价格高到足以让其实现投资回报。

不利的全球经济状况，包括俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争以及以色列的多线战争，可能对其运营产生负面影响，从而可能对其业务、财务状况、经营业绩、前景和NLS普通股的市场价格产生重大不利影响。

全球经济不稳定和不利条件可能对其业务产生重大不利影响。俄罗斯和乌克兰之间的战争正在进行中。对乌克兰的影响以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家对俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施的新的更严格的制裁，以及俄罗斯为应对此类制裁而采取的行动，以及各国和政治机构对此类制裁、紧张局势和军事行动的反应以及更广泛冲突的可能性，已导致供应链中断、通货膨胀加剧、金融市场波动和资本市场中断。此外，以色列和哈马斯之间的战争仍在继续，并开辟了额外的战线。战争导致的任何不稳定和不利的经济状况都可能扰乱其及其合作者的供应链，并对其及其合作者对其产品候选者进行正在进行和未来的临床试验的能力产生不利影响。战争、制裁以及由此造成的经济、市场和其他混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断可能会加剧本代理声明/招股说明书中描述的其他风险的影响。

如果对NLS提起产品责任诉讼，NLS可能会产生重大责任，即使NLS有适当的保单，并且NLS可能会被要求限制其候选产品的商业化。

NLS面临医药产品的研究、开发、制造、营销和使用过程中所固有的潜在产品责任和专业赔偿风险。目前，NLS没有任何产品被批准上市或商业化；但是，其候选产品在临床试验中的使用，以及这些候选产品的销售，如果获得批准，在未来可能会使其面临责任索赔。参加其临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司、其合作者或其他使用、管理或销售其任何未来批准的产品的人可能会对其或其合作伙伴提出产品责任索赔。如果NLS不能成功地针对任何此类索赔进行抗辩，NLS可能会产生重大责任，即使NLS具有有效的产品责任或其他适用的保单。NLS可能无法以合理的成本和/或合理的条款为这些负债维持足够的保险水平。保险费用过高

或未投保的索赔将增加其未来的运营费用，并对其财务状况产生不利影响。由于此类诉讼及其潜在结果，NLS可能需要限制其候选产品的商业化。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

•对NLS候选产品的需求下降；

•终止临床试验场所或整个试验方案；

•对NLS声誉的损害和媒体的负面关注；

•产品召回或产品标签增加警示；

•临床试验参与者退出；

•相关诉讼的辩护费用；

•分流NLS的管理和资源；

•向临床试验参与者、患者或其他索赔人作出大量金钱赔偿，或与之达成代价高昂的和解；

•更高的保险费；

•监管机构或其他当局启动调查的损失；和

•如果获得批准，无法成功地将我们的候选产品商业化。

NLS可能无法遵守数据保护立法或适当做法。

NLS受有关个人信息保护、隐私和安全的法律的约束，例如瑞士联邦数据保护法（Bundesgesetz ü ber den Datenschutz of 2020，经修订），或联邦数据保护法，以及条例（EU）2016/679（General Data Protection Regulation，简称GDPR），并预计监管环境将继续演变。数据保护法可能会对数据实践施加限制，这可能需要对NLS的运营进行更改，影响运营效率，阻止某些营销和销售举措的应用，并导致监管和合规成本增加。此外，遵守数据隐私法变得更加复杂，合规成本显着增加，并可能继续如此。NLS可能在任何时候都不完全符合《联邦数据保护法》或其他适用的数据保护立法。不遵守数据保护法或与在营销中使用个人数据相关的法律（例如关于使用cookie和类似技术的法律）可能会使NLS承担潜在的重大责任，包括诉讼、调查、监管行动或地方、州或联邦当局的其他行动，并可能导致（除其他后果外）处罚和罚款（这可能不在NLS的保险单或合同保护范围内，而且可能是重大的，特别是如果根据GDPR施加的话）、需要采取补救行动，以及声誉损害、负面宣传和客户流失增加，其中任何一项都可能对NLS的业务、收入、收益和现金流产生重大不利影响。

与监管环境相关的NLS风险

即使在被认为是成功的临床试验之后，获得NDA或MAA的批准也是一个不确定的过程。

在NLS获得FDA对NDA的监管批准或EMA对MAA的监管批准之前，或在任何外国，直到NLS获得这些国家监管机构的必要批准之前，NLS不得在美国或欧盟销售Quilience和/或Nolazol。NLS尚未获得监管机构的批准，无法进行能够向FDA提交诺拉唑NDA所需的额外临床试验。同样，NLS也没有在欧盟获得监管许可，无法进行必要的临床试验，以在欧洲获得用于Quilience的MAA批准。因此，NLS没有为其任何候选产品提交MAA。

NLS可能能够在指定患者的基础上提供其产品，并利用世界各地某些国家扩大准入政策的杠杆作用，从同情使用活动中产生批准前收入。

即使NLS完成其计划的临床试验并相信结果是成功的，所有这些都是不确定的，获得监管批准是一个广泛、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA和EMA以及其他监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝对Quilience和/或Nolazol的批准，包括但不限于：

• NLS可能无法令其满意地证明候选产品是针对特定适应症的安全或有效的治疗方法；

•临床试验结果可能达不到监管机构要求的统计显著性或临床显著性水平；

•对于NLS临床试验的数量、设计、规模、进行或实施存在分歧，或与我们对临床前研究或临床试验数据的解释存在分歧；

•对我们的临床试验地点产生的数据的准确性或充分性缺乏认可，以证明（其中包括）临床和其他益处大于其安全风险，或支持提交NDA或MAA；

•难以及时安排咨询委员会会议或咨询委员会或其他类似委员会可能建议不批准我们的申请或可能建议此类监管机构要求作为批准条件的额外临床前研究或临床试验、对批准标签的限制或分销和使用限制；

•要求NLS制定风险评估和缓解策略（REMS）作为批准的条件，这对我们可能可行，也可能不可行；

•识别与我们签订临床和商业供应协议的第三方制造商的制造工艺或设施中的缺陷；

•审批政策发生变化或此类监管机构采用新法规；以及

• NLS可能无法获得我们打算向EMA请求的PIP延期以用于延迟的儿童临床试验和随后的批准；这可能会延迟其针对成人的临床试验计划或批准，或者我们可能会获得成功的针对成人而非儿童的临床试验结果（如果NLS被要求在收到NDA或MAA之前进行儿科研究以将其候选产品用于成人），反之亦然。

在NLS可以向FDA提交NDA之前，NLS必须进行关键试验，除了人体药代动力学和生物利用度研究之外，这将比其针对诺拉唑和/或quilience的2期试验范围要广泛得多。NDA必须得到广泛的临床和临床前数据以及有关化学、制造和控制的广泛信息的支持，以证明适用的候选产品的安全性和有效性。将需要的临床前研究和临床试验的数量和类型取决于候选产品、候选产品设计针对的疾病或条件以及适用于任何特定候选产品的法规。获得NDA的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程，并且NLS不一定能成功获得批准。FDA的审查过程可能需要数年才能完成，而且永远无法保证获得批准。

在这方面，NLS还需要在开始这些试验之前与FDA就关键试验达成协议。关键试验经常产生不令人满意的结果，即使先前的临床试验是成功的。因此，NLS进行的额外试验的结果可能会成功，也可能不会成功。FDA可能会暂停所有临床试验或要求NLS进行额外的临床、非临床、制造验证或药品质量研究并提交这些数据，然后才会考虑或重新考虑NDA。根据这些研究或任何其他研究的程度，NLS提交的任何申请的批准可能会延迟几年，或者可能需要它花费比NLS可用的更多资源。还有可能的是，额外的研究，如果进行并完成，可能不会被FDA认为足以批准NDA。如果出现这些结果中的任何一个，那么在NLS寻求FDA批准时，如果有的话，NLS将不会获得Quilience或Nolazol的批准。对于Quilience和Nolazol而言，在获得EMA的监管批准方面，NLS可能会面临类似的风险，此时，如果有的话，

当NLS寻求EMA批准时。对于Quilience和/或Nolazol或NLS可能寻求开发的任何其他候选产品，NLS在获得FDA和EMA的适用批准时面临的风险，也可能与其他监管机构存在，例如拉丁美洲的监管机构。

即使NLS获得FDA、EMA或其他监管机构对Quilience和/或Nolazol的批准，该批准也可能包含与某些年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到重要的上市后研究或风险缓解要求的约束。此外，即使NLS从EMA获得了用于成人Quilience的MAA，也无法保证NLS将获得用于儿童的Quilience的MAA。如果NLS无法将Quilience和/或Nolazol NLS成功商业化，可能会被迫停止运营。

在美国境外临床场所进行的临床试验结果可能不被FDA接受，在美国临床场所进行的临床试验结果可能不被国际监管机构接受。

NLS正在美国进行2期临床试验。未来，NLS正计划在美国和欧盟进行2b期和/或3期临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的某些条件。例如，临床试验必须根据IRB或伦理委员会批准和知情同意等伦理原则，由合格的研究者精心设计并进行和执行。研究人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。通常，在美国境外进行的任何临床试验的受试者人群必须具有美国人群的代表性。此外，虽然这些临床试验受适用的当地法律约束，但FDA对数据的接受程度将取决于其是否确定试验是按照所有适用的美国法律法规进行的。无法保证FDA或国际监管机构将接受在美国境外或美国境内（视情况而定）进行的试验的数据，作为对营销申请的充分支持。如果FDA或国际监管机构不接受其在全球开展的临床试验中来自站点的数据，可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并且可能会延迟或永久停止其一个或多个候选产品的开发。

如果获得NLS的候选产品，可能会导致不良的副作用或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制商业潜力或在监管批准后导致重大负面后果的其他特性。

在进行临床试验期间，患者可能会经历健康状况的变化，包括疾病、受伤、不适或致命的结局。有可能随着NLS开发Quilience和Nolazol，或NLS可能寻求开发的其他候选产品，在更大规模、更长时间和更广泛的临床试验中，随着其候选产品的使用变得更加普遍，如果它们获得监管批准，则可能会有受试者报告在早期临床试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前临床试验中没有发生或未被检测到的情况。很多时候，只有在研究产品进行更大规模的测试、2b期/3期临床试验之后，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供这些产品之后，才能检测到副作用。如果额外的临床经验表明Quilience和/或Nolazol，或NLS可能寻求开发的其他候选产品具有副作用或导致严重或危及生命的副作用，则该候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果该候选产品已获得监管批准，则可能会撤销或限制此类批准。

此外，如果其任何候选产品获得上市批准，FDA或EMA可能会要求其采用REMS，以确保收益大于风险，其中可能包括，除其他外，一份概述产品风险以分发给患者的用药指南，一份与医疗保健从业者的沟通计划，以及对产品如何或在何处分发、分配或使用的限制。此外，如果NLS或其他药物后来发现由Quilience和/或Nolazol引起的不良副作用，可能会导致几种潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门可暂停或撤回对此类候选产品的批准；

•监管部门可能会要求在标签上附加警告；

•监管部门可能会针对受影响的产品发布负面宣传，包括安全通讯；

• NLS可能被要求改变产品的分销、分配或给药方式，或进行额外的临床前研究或临床试验；

• NLS可能需要主动召回我们的产品；和

• NLS可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任。

任何这些事件都可能阻止其实现或维持市场对受影响候选产品的认可，并可能严重损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

对于获得营销批准的其产品候选者的任何拟议名称，NLS都需要获得FDA的批准，与此类命名批准相关的任何失败或延迟都可能对其业务产生不利影响。

无论NLS是否已获得美国专利商标局（US Patent and Trademark Office）或美国专利商标局（US PTO）的正式商标注册，NLS打算为其产品候选者使用的任何名称都需要获得FDA的批准。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估提议的名称是否可能与其他药物产品的名称混淆。如果FDA认为NLS提交的任何产品名称不恰当地暗示了医疗声明，它可能会反对该名称。如果FDA反对其提议的任何产品名称，NLS可能会被要求为其产品候选者采用替代名称，这可能会导致对提议的名称进行进一步评估，这可能会导致额外的延迟和成本。

获得儿童诺拉唑临床试验的监管批准将比获得成人临床试验的此类批准更加困难，因为开展儿科临床试验的监管批准要求更加严格。

儿科药物开发需要额外的非临床工作（例如在幼年动物中进行动物研究和额外的生殖毒性工作），以及在确定安全剂量和监测方面的分阶段临床工作。这些额外的任务涉及投资大量额外资源，而不是批准该药物用于成人所需的资源。由于这些额外要求，用于儿童的诺拉唑的批准可能会显着推迟，这可能会对诺拉唑的商业前景产生不利影响，其产生产品收入的能力将被推迟，可能是实质性的。NLS无法保证NLS将获得任何监管批准，以将其候选产品商业化用于儿童领域。

其临床试验期间可能发生监管要求和指导的变化或意外事件，这可能导致对临床试验方案的必要更改，这可能导致我们的成本增加、延迟其开发时间表或降低其临床试验成功完成的可能性。

其临床试验期间可能会发生监管要求和指导方针的变化或意外事件，因此，NLS可能需要修改临床试验方案。修订可能要求其将其临床试验方案重新提交给IRB进行审查和批准，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。如果NLS的任何临床试验出现延迟完成，或者如果NLS终止，Quilience和Nolazol的商业前景将受到损害，其产生产品收入的能力将被延迟，甚至可能出现重大延迟。

NLS对其候选产品的开发和监管策略部分取决于已发表的科学文献和FDA关于已批准的含有马津醇的产品的安全性和有效性的先前调查结果。如果FDA没有得出结论认为其产品候选者满足第505（b）（2）节监管批准途径的要求，或者如果第505（b）（2）节对其产品候选者的要求不像NLS预期的那样，则批准途径可能需要比预期更长的时间、更高的成本并带来比预期更大的并发症和风险，并且在任何一种情况下都可能不会成功。

1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法，也称为Hatch-Waxman修正案，在联邦食品、药品和化妆品法（FDCA）或第505（b）（2）条中增加了第505（b）（2）条。第505（b）（2）节允许提交NDA，其中至少部分批准所需信息来自研究

不是由申请人进行或为申请人进行的，且申请人未获得参考权。NLS打算通过第505（b）（2）节监管途径寻求FDA对Quilience的批准，并可能为NLS寻求开发的其他候选产品寻求这一监管途径。

如果FDA不允许其按预期寻求第505（b）（2）节监管路径，NLS可能需要进行额外的临床前和/或临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与FDA批准相关的并发症和风险，将大幅增加。NLS可能需要获得额外的资金，这可能会导致对其当时现有股东的所有权权益的显着稀释，因为NLS发行股本证券或可转换债务。NLS无法向您保证，如果有的话，NLS将能够以我们可接受的条款获得此类额外融资。此外，无法推行第505（b）（2）节监管途径可能导致新的竞争性候选产品比其候选产品更快地进入市场，这可能对其竞争地位和前景产生重大不利影响。即使NLS被允许采用第505（b）（2）条监管途径，NLS也无法向您保证，其产品候选者将获得商业化所需的批准。

NLS可能会为其产品候选者寻求FDA和其他类似监管机构的指定，目的是赋予诸如更快的开发过程或加速的监管途径等益处，但无法保证NLS将成功获得此类指定。此外，即使其一项或多项候选产品获得此类指定，NLS也可能无法实现此类指定的预期收益。

FDA和其他类似的监管机构对产品候选者提供了某些指定，旨在鼓励研究和开发解决具有重大未满足医疗需求的条件的医药产品。这些指定可能会带来好处，例如与监管当局的额外互动、潜在的加速监管途径和优先审查。无法保证NLS将成功获得Quilience和/或Nolazol的此类指定。此外，虽然此类指定可以加快开发或批准过程，但它们通常不会改变批准的标准。即使NLS为其一项或多项候选产品获得此类指定，也无法保证NLS将实现其预期收益。

例如，NLS可能会为其一种或多种候选产品寻求FDA的突破性疗法指定。突破性疗法认定被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，前提是初步临床证据表明该疗法可能在一个或多个具有临床意义的终点上证明比现有疗法有显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于具有突破性疗法指定的疗法，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。获得FDA突破性疗法认定的疗法也有资格获得加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使NLS认为其候选产品之一符合突破性疗法指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使其一个或多个候选产品有资格获得突破性疗法指定，FDA也可能在随后决定此类候选产品不再符合资格条件。

NLS还可能为其部分候选产品寻求FDA的快速通道指定。如果一种疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该疗法证明了解决这种疾病未满足的医疗需求的潜力，则该疗法申办者可以申请快速通道指定。FDA对是否授予这一指定拥有广泛的自由裁量权，因此即使NLS认为特定的候选产品有资格获得这一指定，也不能保证FDA会决定授予它。即使NLS确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，NLS可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，获得快速通道指定并不能保证最终获得FDA批准。如果FDA认为该指定不再得到其临床开发计划数据的支持，它可能会撤销快速通道指定。

NLS还可能为其某些候选产品寻求优先药品计划或PRIME指定。PRIME于2016年由EMA推出，旨在促进针对未满足的医疗需求的药物开发。通过PRIME，EMA为药物开发人员提供早期和主动的支持，目的是优化生成关于药物益处和风险的可靠数据，并能够加速评估药物应用。总体目标是确保患者尽早受益于可能显着改善其生活质量的疗法。PRIME专注于改进临床试验的设计，以确保有效生成必要的临床数据以纳入上市许可申请，或MAA。

即使NLS获得了候选产品的监管批准，其产品仍将受到持续的监管监督。

即使NLS的产品候选者获得任何监管批准，他们也将受到有关制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。NLS就其产品候选者收到的任何监管批准也可能受到REMS、对产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的约束，或包含对潜在昂贵的上市后测试（包括4期临床试验）的要求，以及监测产品质量、安全性和有效性的监测。批准上市申请的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA对批准产品、产品标签或制造过程的某些变更的批准。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和宣传材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好生产规范或cGMP、要求以及遵守在NDA或国外营销申请中作出的承诺。如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率未预料到的不良事件，或生产该产品的设施存在问题或不同意该产品的推广、营销或标签，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加相关限制，包括要求对该产品进行召回或退出市场或暂停生产。对于未遵守适用的监管要求的NLS，监管部门可以：

•出具无标题的信、警示函，我们违法了；

•寻求强制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；

•暂停或撤销监管审批；

•暂停任何正在进行的临床试验；

•拒绝批准待决申请或申请补充；

•限制产品的营销或制造；

•扣押、扣押产品或要求产品退出市场；

•拒绝允许产品进出口；或者

•拒绝允许NLS签订供应合同，包括政府合同。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能要求其花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制其将候选产品商业化的能力，并对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

FDA等监管部门积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。

如果其任何候选产品获得批准，并且NLS被发现不正当地促进了这些产品的标签外用途，NLS可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格规范可能对处方产品进行的促销声明，如果获得批准。特别是，虽然FDA

允许传播关于已获批准产品的真实和不具误导性的信息，制造商不得为未获得FDA或该产品批准标签所反映的其他监管机构批准的用途宣传该产品。如果发现NLS促进了此类标签外用途，NLS可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些规定，必须改变或限制特定的促销行为。如果NLS不能成功地管理其候选产品的推广，如果获得批准，NLS可能会承担重大责任，这将对其业务和财务状况产生重大不利影响。

在一个司法管辖区获得并保持对其产品候选者的监管批准并不意味着NLS将在其他司法管辖区成功获得对其产品候选者的监管批准。该公司未能在外国司法管辖区获得监管批准将阻止其产品候选者在国外上市，并且在美国对其产品候选者授予任何批准NLS将无法保证产品候选者在外国司法管辖区获得批准。

为了在美国以外的地区销售任何产品，NLS必须建立并遵守其他国家关于临床试验设计、安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求。药物的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到美国FDA和其他国家监管机构的广泛监管。这些规定因国家而异。即使NLS在一个司法管辖区获得并保持对其产品候选者的监管批准，此类批准并不能保证NLS将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA授予候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。

各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的调查可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，NLS打算对其产品收取的价格也需获得批准。这些监管程序可能会导致这些国家出现重大延误。在其他国家，产品批准取决于显示出优于已获批准的替代疗法。这可能会导致进行复杂临床试验的大量费用。

最后，NLS没有任何产品获准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，并且NLS也没有获得监管批准的经验。如果我们或与NLS合作的任何第三方未能遵守美国或国际市场的监管要求或未能获得和维持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准出现延迟，则可能会降低其目标市场，并可能损害其实现其产品充分市场潜力的能力。无法满足不断变化的审批监管标准可能会导致其无法获得监管机构的批准来销售其当前的候选产品，这可能会严重损害其业务、运营结果和前景。

NLS可能无法获得或维持其产品候选者的孤儿药指定，即使NLS获得此类指定，NLS如果获得批准，也可能无法实现此类指定的好处，包括其产品候选者的潜在营销排他性。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为“孤儿药”。根据《孤儿药法案》，如果一种产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为美国的患者群体少于20万人或美国的患者群体超过20万人，但没有合理预期开发该药物的成本将从在美国的销售中收回。在欧盟，欧盟委员会授予孤儿药资格，以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的产品的开发，这种疾病在欧盟共同体中影响不超过每10,000人中的5人。此外，指定

被授予用于诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重慢性疾病的产品，并且在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明为开发该药物进行必要投资是合理的。

FDA在美国授予mazindol治疗发作性睡病的孤儿药资格。NLS还获得了欧盟马津醇治疗IH的孤儿药认定。将候选产品指定为孤儿产品并不意味着任何监管机构将加速对该候选产品的监管审查或最终批准，也不限制任何监管机构在其候选产品获得独家上市批准之前向与其候选产品处理相同适应症的其他公司的候选产品授予孤儿药指定的能力。

一般来说，如果具有孤儿药指定的候选产品随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，该药物可能有权获得一段时间的上市独占权，这使得FDA或EMA无法批准同一药物在该时间段的另一上市申请，但在有限的情况下除外。如果另一保荐机构在NLS之前获得此类批准（无论其孤儿药指定如何），NLS将被排除在其产品在适用的独占期内获得上市批准之外。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年，对于已遵守各自监管机构商定的PIP的候选产品，可分别延长六个月和两年。如果一种药物不再符合孤儿药认定标准，或者该药物具有足够的盈利能力，从而不再证明市场独占性是正当的，则欧盟的独占期可降至六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷或制造商无法保证足够数量的药物以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可撤销孤儿药独占权。

即使NLS获得了某一候选产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该候选产品免受竞争，因为不同的药物可以在相同的条件下获得批准。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物不是同一种药物或在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后可能会批准另一种药物用于相同的条件。在欧盟，在以下情况下，可针对相同的孤儿适应症授予类似药品的上市许可：

•第二申请人可在其申请中证明其医药产品，虽然类似于已获授权的孤儿药产品，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；

•原孤儿药产品上市许可持有人同意第二次孤儿药产品申请；或者

•原孤儿药产品上市许可持有人不能供应足量的孤儿药产品。

与NLS财务状况和资本要求相关的风险

NLS截至2024年12月31日止年度的财务报表包含附注1中关于对其持续经营能力存在重大疑问的披露。财务报表附注1中的这种持续经营披露可能会阻止其以合理的条款或根本无法获得新的融资，并对其持续经营能力构成风险。

迄今为止，NLS尚未从其活动中产生重大收入，并已产生重大经营亏损。部分由于自成立以来，NLS每年都出现亏损，其截至2024年12月31日止的经审计财务报表在附注1中披露了对其持续经营能力的重大怀疑。这些事件和情况以及其他事项表明，截至2024年12月31日存在重大不确定性，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。截至2024年12月31日止年度的财务报表的编制假设NLS将持续经营。管理层预计，该公司将继续产生大量经营亏损，并将主要通过利用现有财务资源、销售其产品以及通过额外筹集资金来继续为其运营提供资金。截至2024年12月31日，NLS累计亏损约7440万美元。关于对其持续经营能力存在重大疑问的披露可能会严重限制其通过发行股权或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力

未来。进一步的财务报表也可能包括关于其持续经营能力的类似披露。在NLS能够产生可观的经常性收入之前，NLS预计将通过现有的现金、债务或股权融资来满足其未来的现金需求。NLS预计在不久的将来需要额外的融资来为其运营提供资金。NLS不能确定如果有的话，是否会以可接受的条款向其提供额外的资金。如果没有资金，NLS可能会被要求推迟、缩小范围或取消其产品的研究或开发计划或商业化努力并且其持续经营能力面临风险。

NLS面临可能对其财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响的与法律或行政诉讼或索赔相关的各种风险，并可能导致业务损失。

一般情况下，诉讼可能代价高昂、时间冗长，并对正常的业务运营造成干扰。此外，复杂的法律诉讼的结果很难预测。NLS和/或其董事和高级职员可能不时涉及指控、诉讼或法律或行政诉讼。

2024年8月27日，公司收到洛桑大学的函件，启动正式的“听审调解”程序，由洛桑普通民事法庭监督。听证会定于2024年10月9日在洛桑法庭举行。该投诉涉及一张未支付的研究服务发票，金额为110179美元，另加5%的利率利息。在2024年10月9日的听证会上，洛桑大学不愿讨论潜在的解决方案。该公司声称，所提供的服务没有达到规定的护理标准，并打算捍卫自己的立场。2025年5月9日，公司提交了一份答辩状，主张自2022年6月29日起以每年5%的利率提出30,000瑞士法郎加上赔偿利息的反诉。

无论案情如何，回应指控、诉讼或法律或行政程序以及抗诉都可能是耗时和昂贵的，并可能导致其产生大量法律和行政费用，以及转移其管理层的注意力。任何此类指控、诉讼或诉讼都可能对其业务运营产生重大不利影响。此外，这些索赔或诉讼的不利结果可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

NLS认为，其目前的手头现金和现有融资安排将不足以满足其自本委托书/招股说明书其他部分所载财务报表发布之日起一年期间的预计运营需求。这令人对其持续经营能力产生重大怀疑。无法保证这些资金将可用，或者如果可用，则其可用性将以公司可接受的条款或足以使公司完全完成其开发活动、维持运营或偿还债务的金额提供。

NLS认为，其目前的手头现金和现有融资安排将不足以满足其自本委托书/招股说明书其他部分所载财务报表发布之日起一年期间的预计运营需求。这令人对其持续经营能力产生重大怀疑。NLS预计，NLS将需要获得额外的流动性，以便通过其主要候选产品的批准为其运营提供资金。在NLS能够产生可观的收入之前，如果有的话，NLS预计将通过债务、股权融资或合伙交易的收入来满足其未来的现金需求。NLS不能确定是否会以可接受的条款向其提供资金，如果有的话。如果没有资金，NLS可能会被要求推迟、缩小范围或取消其产品的研究或开发计划，或商业化努力。如果通过融资或战略合作伙伴关系都无法获得资金，NLS最终可能会被迫申请破产。

在NLS能够产生可观的收入之前，如果有的话，NLS预计将通过债务或股权融资来满足其未来的现金需求。NLS不能确定如果有的话，是否会以可接受的条款向其提供额外的资金。NLS认为，其目前的手头现金和现有财务安排将不足以满足自本委托书/招股说明书其他部分所载财务报表发布之日起至少一年的预计运营需求。如果没有资金，NLS可能会被要求推迟、缩小范围或取消其产品的研究或开发计划，或商业化努力。

NLS经营历史有限，NLS自成立以来已发生重大经营亏损，并预计NLS在可预见的未来将发生持续亏损。

NLS是一家新兴的生物制药公司，经营历史有限。迄今为止，NLS几乎完全专注于开发使用专有配方中的活性成分马津醇的候选产品。迄今为止，NLS的运营资金主要来自于NLS普通股的私募配售收益、可转换工具、关联方信贷融资、股东贷款、首次公开发行NLS普通股和认股权证，以及从备用股权分配协议中提取资金。NLS只有有限的经营历史，您可以据此评估其业务和前景。此外，NLS经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在制药行业。迄今为止，尽管NLS在2019年根据EF许可协议（定义见下文）收到了约250万美元的预付款，但是NLS尚未从销售其候选产品中产生收入（见“第5项。经营和财务审查与前景——经营业绩的组成部分——许可协议”以获取更多信息）。自成立以来，NLS每年均出现亏损。该公司截至2024年12月31日止年度归属于NLS普通股持有人的净亏损约为410万美元，截至2023年12月31日止年度则约为1220万美元。截至2024年12月31日，NLS累计赤字约为7440万美元。其几乎所有的经营亏损都是由于与其临床开发计划相关的成本以及与其运营相关的一般和行政成本造成的。

NLS预计，与计划扩大的临床试验相关，其研发费用将会增加。此外，如果NLS获得Quilience和/或诺拉唑的上市批准，或任何其他当前或未来的候选产品，NLS将可能产生重大的销售、营销和外包制造费用，以及持续的研发费用。此外，NLS预计将产生与作为一家公众公司运营相关的额外成本，NLS估计每年将至少有数十万美元。因此，NLS预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的经营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，NLS无法预测未来损失的程度，也无法预测NLS何时能够盈利，如果有的话。

NLS预计，在NLS能够将其候选产品商业化之前，将继续产生重大亏损，而NLS可能无法成功实现这些目标。NLS预计其费用将大幅增加，如果并且因为它：

•继续研发我们的候选产品；

•扩大我们目前对候选产品的临床研究范围；

•为我们成功完成临床研究的候选产品寻求监管和营销批准；

•建立销售、营销和分销基础设施，将我们的候选产品商业化；

•寻求识别、评估、获取、许可和/或开发其他候选产品以及我们当前候选产品的后续世代；

•寻求维护、保护和扩大我们的知识产权组合；

•寻求吸引和留住技术人才；和

•创建额外的基础设施，以支持我们作为一家上市公司的运营以及我们的候选产品开发和计划的未来商业化努力。

NLS没有从任何候选产品中产生收入，并且可能永远也不会盈利。

NLS能否盈利取决于其产生收入的能力。迄今为止，NLS尚未从其临床前和临床开发阶段的候选产品Quilience、Nolazol和NLS-4中产生任何收入，并且NLS不知道NLS何时或是否会产生任何此类收入。除非或直到NLS获得Quilience和/或Nolazol和/或NLS未来可能寻求开发的Aexon平台的上市批准并将其商业化，否则NLS预计不会产生可观的收入。其从候选产品销售中产生未来收入的能力在很大程度上取决于其在许多领域的成功，包括但不限于：

•从NLS的候选产品，即Quilience和/或Nolazol的临床前和临床开发中获得有利结果并取得进展；

•为NLS的候选产品，即Quilience和/或Nolazol，开发并获得注册研究方案的监管批准；

•在Quilience和/或Nolazol成功完成注册和临床试验的情况下，申请并获得上市批准；

•与能够提供足够（数量和质量）产品的第三方建立并维持供应和制造关系，并以可接受的成本支持市场对我们候选产品的需求（如果获得营销批准的话）；

•确定、评估、获取和/或开发新的候选产品；

•准确识别对NLS候选产品的需求；

•消费者对治疗发作性睡病、IHH、ADHD和long-COVID症状的持续兴趣；

•获得市场认可的NLS的产品候选者，如果被批准上市，作为可行的治疗方案；

•就NLS可能订立的任何合作、许可或其他安排中的有利条款进行谈判；

•获得并维持NLS的主要候选产品Quilience和后续候选产品Nolazol和NLS-4的CIV标签（没有FDA施加黑框警告，通常称为“黑盒”警告）；

•与美国主要的发作性睡病、多动症和新冠肺炎处方处方者建立和培养关系；以及

•吸引、聘用、留住合格人员。

其首席执行官Alexander Zwyer和首席科学官Eric Konofal的利益可能与其股东的利益不同，或者除此之外，其股东和公司的利益以及Aexon可能没有足够的资金来继续或发展业务。

Alexander Zwyer拥有AEXON 35%的股份，Eric Konofal拥有AEXON 59%的股份。Konofal先生是Aexon的创始人，NLS与Aexon有许可协议，还担任Aexon的总裁。Zwyer先生不在Aexon Labs，Inc.或Aexon担任董事会或高管职务。Zwyer先生和Konofal先生可能在与Aexon的交易中拥有可能与其股东的利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。NLS和AEXon各自预计将被要求获得额外的流动性，以便通过该公司每一种产品的某些批准为运营提供资金。在每家公司都能产生可观收入之前，每家公司都希望通过债务或股权融资来满足未来的现金需求。每家公司都无法确定是否会以可接受的条件向其提供资金，如果有的话。如果没有资金，可能会要求每家公司推迟、缩小范围，或取消针对每家公司产品的研究或开发计划，或商业化努力。

NLS预计，在NLS可以预期完成Quilience或任何其他候选产品的开发之前，NLS将需要筹集大量额外资金。这笔额外融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这一必要资本可能会迫使其推迟、限制或终止其候选产品开发工作或其他运营。

截至2024年12月31日，NLS的现金及现金等价物约为170万美元，NLS的正营运资金为140万美元，累计赤字为7440万美元。根据其目前预期的运营支出水平，NLS认为，其目前的手头现金和现有财务安排的使用权将不足以满足其自本委托书/招股说明书其他部分所载这些财务报表发布之日起一年期间的预计运营需求。这令人对其持续经营能力产生重大怀疑。NLS预计，NLS将需要大量额外资金来

将其候选产品商业化，并制定多种选择，以筹集支持其运营所需的资金。然而，由于我们目前可能未知的诸多因素，其运营计划可能会发生变化，NLS可能需要比计划更快地寻求额外资金。其未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们的临床试验结果和进行关键试验的费用；

•寻求Quilience和/或Nolazol上市批准的成本、时间和结果；

•提交和起诉专利申请的费用以及为NLS的专利辩护的费用；

•对第三方提起专利侵权诉讼的费用；

•开发其他早期开发候选产品；

•如果NLS获得上市批准，则与将Quilience和/或Nolazol商业化相关的成本，包括建立销售和营销能力以营销和销售Quilience和/或Nolazol的成本和时间；

•视收到上市批准而定，未来销售获批准产品所收到的收入（如有）；

•与NLS的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；

•吸引和留住技术人才所需的费用；以及

•与成为一家上市公司相关的成本。

任何额外的筹资努力可能会转移其管理层对其日常活动的注意力，这可能会对其开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。此外，NLS无法保证未来将获得足够数量的融资或以我们可接受的条款融资（如果有的话）。此外，任何融资的条款可能会对其证券持有人的持股或权利产生不利影响，而我们增发证券（无论是股权还是债务）或此类发行的可能性，可能会导致其NLS普通股或其公开交易认股权证的市场价格下跌。债务的产生可能导致固定付款义务增加，并且NLS可能需要同意某些限制性契约，例如对其产生额外债务的能力的限制，对其获取、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对其开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。NLS也可能被要求通过与合作伙伴的安排或在其他可取的较早阶段以其他方式寻求资金，并且NLS可能被要求放弃对其某些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对其业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。即使NLS认为NLS有充足的资金用于其当前或未来的经营计划，若市场条件有利或NLS有特定战略考虑，NLS可能会寻求额外资金。

如果NLS无法及时获得资金，NLS可能会被要求大幅削减、推迟或停止其一项或多项研究或开发计划或任何候选产品的开发或商业化（如有），或者无法按要求扩大其业务或以其他方式利用其商业机会，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

与其对第三方依赖相关的NLS风险

NLS依赖于马津醇的唯一制造商。马津醇的任何延迟、涨价或不可用都可能对其开展临床试验的能力产生重大不利影响，如果这发生在NLS获得ed商业化和上市批准之后，则可能导致其停止运营。

目前NLS根据采购订单依赖单一制造商进行迄今为止进行的马津醇临床试验，并且与该制造商没有任何关于未来供应的现有合同。FDA要求在药品审批申请中确定原材料供应商。如果无法从指定制造商处获得mazindol，FDA对新制造商的批准，假设找到了新制造商，可能会延迟所涉药物的生产或延迟NLS当时正在进行或计划进行的任何临床试验。这类事件要么可能对其运营和声誉产生不利影响，要么可能导致其停止运营。

此外，存在唯一获批制造商大幅提高价格的风险。如果要大幅提高马津醇或其他原料的价格，其利润率和销售额（如果有的话）将大大降低，并假设其产品被批准商业化或上市，推迟产品上市，或推迟早期开发阶段的临床试验。这种价格上涨的情况可以通过FDA成功批准替代供应商来解决；然而，这样的批准过程可能是漫长和昂贵的。无法保证在其马津醇供应商大幅涨价的情况下会达成解决方案。

NLS依赖第三方进行其临床前和临床研究并为我们执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能达到预期的截止日期或遵守监管要求，NLS可能无法获得监管对其候选产品的批准或将其商业化，其业务可能会受到重大损害。

NLS一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监测和管理其正在进行的临床前和临床项目的数据。NLS依赖这些方来执行其临床前和临床研究，并且仅控制其活动的某些方面。尽管如此，NLS有责任确保其每项研究都是按照适用的议定书、法律、监管和科学标准进行的，其对CRO的依赖并不免除其监管责任。NLS及其CRO和其他供应商被要求遵守当前的cGMP、良好临床实践或GCP、质量体系要求或QSR、以及良好实验室规范或GLP，它们是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及可比的外国监管机构对其临床开发中的所有候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过定期检查学习主办人、主要调查人员、学习场所和其他承包人来执行这些规定。如果NLS或其任何CRO或供应商未能遵守适用法规，则可能会认为其临床研究中产生的临床数据不可靠，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求其在批准其上市申请之前进行额外的临床研究。NLS无法向您保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定其任何临床研究符合GCP规定。此外，其临床研究必须与根据cGMP法规生产的候选产品进行。其未能遵守这些规定可能要求其重复临床研究，这将延迟监管批准程序。

NLS没有制造能力，预计其产品将依赖第三方制造商。

NLS目前没有运营用于临床生产Quilience和/或Nolazol的制造设施。NLS不打算在可预见的未来开发用于临床试验或商业目的的产品制造设施。如果有的话，NLS将依赖第三方制造商来生产其临床试验和商业销售所需的原料药产品。如果适用的监管机构批准上市，NLS计划继续依赖合同制造商以及潜在的合作伙伴来生产其候选药物的商业数量。其合同制造商尚未完成原料药制造过程的工艺验证。过程验证涉及在产品和过程的生命周期中发生的一系列活动。如果其合同制造商未获得FDA或其他监管机构的批准，其药物物质的商业供应将显着延迟，并可能导致大量额外成本。如果FDA不认为工艺验证或要求的测试结果令人满意，监管批准和/或上市后的商业供应可能会延迟。FDA和类似的外国监管机构也可能随时对产品的制造商、包装或测试实施新的要求，或改变其对现有要求的解释和执行。如果我们，或其合同制造商无法遵守此类工艺验证或其他要求，NLS可能会受到可能损害其业务的监管、民事诉讼或处罚。

NLS从单一第三方购买成品马津醇，这是Quilience和Nolazol中的分子，目前与我们签订了开发协议。此外，NLS没有就二级灌装/表面处理供应商达成协议，但NLS已确定。无法保证NLS将与该等灌装/表面处理供应商订立协议，或订立该等协议的努力将以优惠条款进行。如果NLS需要确定额外的填充/表面处理制造商，NLS将无法立即这样做，并且可能会产生大量的额外成本。

其现有制造商和任何未来的合同制造商可能不会按约定履行或可能不会继续从事合同制造业务。如果发生自然灾害、业务失败、罢工或其他困难，例如涉及生产良率、质量控制和质量保证的困难，NLS可能无法及时更换第三方制造商，任何候选产品或商业化药物的生产都将中断，从而导致延误和额外费用。

此外，由于其原料药的合约制造商位于美国，NLS可能因（其中包括）进口检查、不完整或不准确的进口文件或有缺陷的包装而在将其原料药进口到欧洲时面临困难。

NLS及其合作者和合同制造商在制造其候选产品方面受到重大监管。NLS所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求并且产能有限。

制造商及其设施被要求遵守广泛的监管要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP。这些cGMP法规涵盖与其候选产品相关的制造的所有方面。本条例管辖制造过程和程序（包括记录保存）以及质量体系的实施和操作，以控制和保证研究产品候选者和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能导致污染物的引入，或导致其候选产品的性能或稳定性发生不经意的变化，而这些变化可能无法在最终产品测试中检测到。我们、其合作者或其合同制造商必须及时提供支持NDA或MAA的所有必要文件，并且必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划强制执行的GLP和CGMP QSR法规。它的一些合同制造商从未生产过商业批准的医药产品，因此没有获得必要的监管机构批准这样做。其部分或全部合作者和第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的批准前检查，作为监管机构批准其产品候选者或其任何其他潜在产品候选者的条件。此外，监管机构可随时对涉及制备其产品候选者或其其他潜在产品候选者或相关质量体系的制造设施进行审计或检查，以确保其符合适用于正在进行的活动的法规。NLS不控制其合同制造合作伙伴的制造过程，也不完全依赖其合同制造合作伙伴遵守监管要求。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，则可能不会批准或可能大幅延迟产品候选者的监管批准，直到任何违规行为得到纠正以使监管机构满意为止（如果有的话）。此外，如果其合同制造商未能达到并保持高制造标准，根据适用的监管要求，或存在重大制造错误，这可能导致患者受伤或死亡、产品短缺、产品召回或撤回、产品测试或交付的延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害其业务的问题。

NLS未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对其当前和潜在的未来候选产品的开发和商业化能力产生不利影响。

NLS可能会寻求与制药或生物技术公司的合作安排，以开发其当前和潜在的未来候选产品或将其商业化。与在美国和国际上就每个候选产品与其他制药或生物技术公司就每个候选产品达成选择性合作安排相比，NLS可能会根据为自己保留商业化权利的优点，有选择地达成这些安排。在NLS决定签订合作协议的范围内，NLS将在寻找合适的合作者方面面临重大竞争。此外，协作安排的谈判、记录和实施是复杂和耗时的。如果NLS选择订立此类安排，NLS在其建立和实施合作或其他替代安排的努力中可能不会成功。NLS可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。

合作安排各方在临床开发和商业化事项方面的分歧可能导致开发过程或适用的候选产品商业化的延迟，在某些情况下还会导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。

与制药或生物技术公司及其他第三方的合作经常被对方终止或允许到期。任何此类终止或到期都可能对其财务产生不利影响，并可能损害其商业声誉。

NLS对第三方的依赖要求其分享自己的商业秘密，这就增加了竞争对手发现或者商业秘密被盗用、泄露的可能性。

由于NLS依赖第三方来开发和制造其候选产品，NLS有时必须与他们分享商业秘密。NLS寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议，部分地保护其专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露其机密信息的权利，例如商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被其竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于其专有地位部分基于其专有技术和商业秘密，竞争对手发现其商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害其竞争地位，并可能对其业务产生重大不利影响。

与其知识产权相关的NLS风险

NLS已获授权多项已授权专利并提交了多项专利申请。无法保证其任何专利申请将导致已发布的专利。因此，其在市场上保护其专有技术的能力可能受到限制。

NLS已在世界各国获得授权专利。这些已发布的专利涵盖了一系列领域，包括：马津醇治疗多动症的治疗用途以及含有马津醇（铁或兴奋剂的附加物）的联合疗法，用于嗜睡症或IH等睡眠障碍。NLS还在全球多个国家提交了专利申请。除非且直至其待审专利申请发布，否则无法确定其保护范围。无法预测其专利申请是否或有多少将导致已发布的专利。即使发布了未决申请，它们可能会以比目前寻求的更窄的覆盖面发布NLS。

NLS对其候选产品的专有地位目前取决于保护使用方法的专利，这可能不会阻止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于其他用途。

对其产品候选者的主要基于专利的知识产权保护是关于使用方法和配方的专利授权。NLS没有涵盖其产品作为物质组合物（即化合物权利要求）的所有候选产品的专利或专利申请。

关于药物产品中活性药物成分或原料药的物质组成专利权利要求通常被认为是医药产品知识产权保护的有利形式，因为此类专利提供保护而不考虑所使用的原料药的任何特定使用、制造或配方方法。使用方法专利权利要求保护产品对指定方法和剂量的使用。这些类型的专利权利要求并不妨碍竞争对手或其他第三方为超出方法权利要求范围的适应症制造和销售相同的原料药或开发不同的给药方案。此外，即使竞争对手或其他第三方没有针对其靶向适应症或NLS可能获得专利的用途积极推广其产品，医生也可能会建议患者在标签外使用这些产品，或者患者可以自己这样做。尽管标签外使用可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很普遍，这种侵权行为很难预防或起诉。

由于医药产品的专利位置复杂且不确定，NLS无法预测其已授权专利对其候选产品的专利保护范围和程度。

NLS的已发行专利可能由于多种原因无法确保其知识产权受到保护，包括但不限于以下原因：

•任何已发布的专利可能不够广泛或强大，无法防止来自包括相同或类似药物产品在内的其他药物产品的竞争；

•如果已发布的专利到期，将不会对竞争对手制造仿制药等价物提供保护；

•可能存在我们不知道的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术；

• Quilience和Nolazol的专利环境中现在或将来可能存在其他专利，或我们寻求商业化或开发的任何其他候选产品（如果有的话），这将影响NLS的经营自由；

•如果NLS的专利受到质疑，法院可以判定这些专利无效或不可执行；

•法院可以判定竞争对手的技术或产品不侵犯NLS的专利；

• NLS的专利可能因未能支付费用或以其他方式合规而不可挽回地失效，或可能被强制许可；和

•如果NLS的开发或临床试验遇到延迟，它可以在专利保护下销售我们的产品的时间将会缩短。

获得和维持其专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，其专利保护可能会减少或消除。

任何已发布专利的定期维护费将在专利期限内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对办公室行动作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，其竞争对手可能会进入市场，这将对其业务产生重大不利影响。

NLS可能无法在全球范围内强制执行其知识产权。

在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，其在美国和瑞士以外的一些国家的知识产权可能没有美国和瑞士的知识产权那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和瑞士的法律。因此，NLS可能无法寻求阻止第三方在美国和瑞士以外的所有国家实践其发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用其发明制造的产品。例如，竞争对手可能会在NLS未获得专利的司法管辖区使用其技术来开发自己的产品，并且进一步，可能会将原本侵权的产品出口到NLS拥有专利的地区，但执法力度不如美国和瑞士。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是中国和某些其他发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，特别是与医疗器械和生物制药及生物技术产品有关的知识产权，这可能使其难以阻止侵犯其专利或普遍侵犯其专有权的竞争产品的营销。迄今为止，NLS尚未

寻求在这些外国司法管辖区强制执行任何已发布的专利。在外国司法管辖区强制执行其专利权的程序可能会导致大量成本，并转移其对业务其他方面的努力和注意力，可能使其专利面临被无效或狭义解释的风险，其专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。在NLS提起的任何诉讼中，NLS可能不予胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。欧洲某些国家和发展中国家，包括中国和印度，都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果NLS或其许可人被迫向第三方授予许可，这可能会大幅降低这些专利的价值，那么NLS及其许可人可能拥有有限的补救措施。这可能会限制其潜在的营收机会。因此，其在全球范围内强制执行其知识产权的努力可能不足以从NLS开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。

如果NLS无法为其候选产品维护有效的所有权，NLS可能无法在其市场上进行有效竞争。

除了目前已发布的任何专利所提供的保护外，从历史上看，NLS一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或NLS选择不申请专利的专有技术、不易为人所知、可知或易于查明且专利侵权难以监测和执行的过程，以及其产品候选者发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难得到保护。NLS寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议的方式部分保护其专有技术和流程。NLS还寻求通过维护其场所的物理安全以及其信息技术系统的物理和电子安全来维护其数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性。协议或安全措施可能会被违反，并且NLS可能对任何违约行为都没有足够的补救措施。此外，其商业秘密和知识产权可能会以其他方式为人所知或被竞争对手独立发现。

NLS无法就其商业秘密和其他机密专有信息不会被违反其保密协议披露或竞争对手不会以其他方式获得其商业秘密的访问权或独立开发实质上等同的信息和技术提供任何保证。此外，盗用或未经授权和不可避免地披露其商业秘密和知识产权可能会损害其竞争地位，并可能对其业务产生重大不利影响。此外，如果认为为维护其商业秘密和知识产权而采取的步骤不充分，NLS可能因盗用任何商业秘密而对第三方没有充分的追索权。

第三方可能会提起法律诉讼，指控NLS侵犯其知识产权，其结果将是不确定的，并可能对其业务的成功产生重大不利影响。

NLS的商业成功取决于其在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售其候选产品的能力。医药行业存在相当多的知识产权诉讼。虽然尚未对其提起此类诉讼，也未有任何法院认定NLS侵犯了第三方的知识产权，但NLS无法保证其产品候选者或使用其产品候选者不侵犯第三方专利。也有可能NLS未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请在专利发布之前仍然是保密的。美国和其他地方的专利申请在最早提交后约18个月公布，这被称为优先权日期。因此，涵盖其产品候选者的专利申请可能是在其不知情的情况下由他人提交的。此外，已公布的未决专利申请可在受到某些限制的情况下，随后以可涵盖其产品候选者的方式进行修改。

NLS可能会成为未来与其产品候选者有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，包括在美国专利商标局和其他国家的类似机构进行的当事人间审查、干预或派生程序。第三方可以现有的知识产权和未来可能授予的知识产权为依据对其主张侵权索赔。

如果NLS被发现侵犯了第三方的知识产权，NLS可能会被要求从该第三方获得许可，以继续开发和营销其候选产品。然而，NLS可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何必要的许可。任何无法获得许可的情况都可能导致延迟推出其产品或导致禁止我们制造或销售产品。即使NLS能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使其竞争对手能够获得相同的许可。NLS可能会被强制，包括通过法院命令，停止受侵犯知识产权约束的产品的商业化。此外，如果发现NLS故意侵犯专利，NLS可能会被判承担金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权调查结果可能会阻止其将候选产品商业化，或迫使其停止部分业务运营，这可能会对其业务造成重大损害。声称NLS盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对其业务产生类似的负面影响。

NLS可能会受到对其专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

NLS可能会因前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对其专利或其他知识产权拥有权益而受到索赔。例如，NLS的发明权纠纷可能源于参与开发其候选产品的顾问或其他人的义务冲突。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明权的索赔。如果NLS未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，NLS还可能失去有价值的知识产权，例如对有价值的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对其业务产生重大不利影响。即使NLS成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力。此外，如果NLS的任何员工因其在开发其知识产权方面所做的工作而成功地要求赔偿，那么其从未来产品中获得的收入可能会减少，而这反过来可能会影响其未来的盈利能力。

根据适用的雇佣法，NLS可能无法执行不竞争的契约，因此可能无法阻止其竞争对手从其一些前雇员的专业知识中受益。此外，员工可能有权为他们的发明寻求赔偿，无论他们与我们的协议如何。

NLS一般与其雇员及某些主要顾问订立不竞争协议。这些协议禁止其雇员和某些关键顾问，如果他们停止为我们工作，则在有限的时间内与其直接竞争或为其竞争对手或客户工作。根据其雇员工作所在司法管辖区的法律，NLS可能无法执行这些协议，并且可能难以限制其竞争对手从其前雇员或顾问在为我们工作时开发的专业知识中受益。根据瑞士法律，例如，如果竞业禁止协议的地理范围过于宽泛，或者，瑞士法院可以将此种协议视为占领禁令，则竞业禁止协议可能被宣布无效。此类行动将使其非竞争协议的执行变得更具挑战性，并可能使其竞争对手更容易雇用其以前的雇员。

此外，根据瑞士法律，如果NLS希望获得其雇员开发的发明的所有权，而这些发明是在执行其雇佣活动时开发的，但在履行其合同义务之外，NLS需要就其各自发明的权利对雇员进行补偿。无法保证NLS将能够获得任何此类发明以及未能获得员工发明的此类所有权可能对其运营和有效竞争能力产生重大不利影响。

与其业务运营相关的风险

NLS通过少数关键员工和顾问来管理其业务。

截至2025年5月28日，NLS的主要员工和顾问包括首席执行官Alexander Zwyer先生、首席财务官TERM2 Nicole Fernandez-McGovern及其首席科学官Eric Konofal。其未来的增长和成功取决于其招聘、保留、管理和激励员工和关键顾问的能力。

失去其首席执行官或任何高级管理层的服务或无法聘用或留住有经验的管理人员可能会对其执行业务计划的能力产生不利影响，并损害其经营业绩。

此外，有关高管薪酬的法律法规，包括其母国瑞士的立法，可能会限制其吸引、激励和留住所需水平的合格人员的能力。在瑞士，已经通过了影响上市公司的立法，除其他外，（i）对（a）高级管理层和（b）董事会成员的薪酬实施年度有约束力的股东“薪酬发言权”投票，（ii）禁止向高级管理层和董事支付遣散费、预付款、交易溢价和类似款项，以及（iii）要求公司在其公司章程中具体规定与薪酬相关的各种事项，因此要求这些事项必须经股东投票批准。

由于其业务的专业化科学和管理性质，NLS在很大程度上依赖于其吸引和留住合格科学和技术顾问的能力。特别是，如果NLS不能及时招聘合适的替代人员，其一名或多名高级管理人员或关键顾问的流失可能对其不利。NLS目前不对高级管理人员的生命上挂“关键人物”保险。医药行业合格人才竞争激烈。由于这种激烈的竞争，NLS可能无法吸引和留住其业务发展所必需的合格人员或招聘到合适的替代人员。

NLS可能会直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法的约束。如果NLS不能遵守或没有完全遵守此类法律，NLS可能会面临重大处罚。

如果NLS的任何候选产品获得FDA批准并开始在美国将这些产品商业化，其运营可能会直接或间接通过其客户进行，但须遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法和医生阳光法律法规。除其他外，这些法律可能会影响其提议的销售、营销和教育计划。此外，NLS可能会受到联邦政府和NLS开展业务所在州的患者隐私监管。可能影响其经营能力的法律包括：

•联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人故意和故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或作为回报，购买或推荐联邦医疗保健计划下可报销的物品或服务，例如医疗保险和医疗补助计划；

•联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或促使提出医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人提出的虚假或欺诈性付款索赔；

• 1996年的《健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA），该法案制定了新的联邦刑事法规，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划和做出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

• HIPAA，经《健康信息技术和临床健康法》及其实施条例修订，其中对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求；

•经《医疗保健和教育和解法案》（PPACA）修订的《患者保护和平价医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act）下的联邦医生阳光要求，要求药品、设备和医疗用品制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生、其他医疗保健提供者和教学医院的付款和其他价值转移以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益相关的信息；

•与上述每一项联邦法律等价的州法律，例如可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或

以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付的款项和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；和

•每一项法律的欧洲和其他外国法律等价物，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及欧洲通用数据保护条例（GDPR），该条例于2018年5月生效，包含专门针对健康信息处理、更高制裁和旨在将非欧盟公司纳入该条例的域外措施的新规定，包括像我们这样在欧盟进行临床试验的公司；NLS预计，随着时间的推移，它可能会扩大其业务运营，包括在欧盟的更多业务，并且随着此类扩张，它将受到可能开展业务的欧盟国家加强政府监管的约束，包括GDPR。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医疗改革的环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，认为其商业行为不符合涉及适用的欺诈和滥用的现行或未来法规、条例或判例法或其他医疗保健法律和条例。如果发现其运营违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他相关政府法规，NLS可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外、声誉损害、额外的监督和报告义务，如果NLS成为受制于公司诚信协议或类似和解协议以解决有关不遵守这些法律以及其业务被缩减或重组的指控。如果发现NLS预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体不符合适用法律的规定，他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。努力确保其业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，以及应对政府当局可能的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。

医疗保健立法和监管改革措施可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

NLS所处行业受到高度监管，法律的变化可能会对其业务、运营或财务业绩产生不利影响。PPACA是一项全面措施，除其他外，旨在扩大美国范围内的医疗保健覆盖范围，主要是通过对雇主和个人实施医疗保险授权以及扩大医疗补助计划。NLS预计，PPACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对其客户可能获得的产品报销带来额外的下行压力。此外，对PPACA某些方面的司法和国会挑战已经存在，而且可能继续存在。例如，美国2017年《减税和就业法案》（TCJA）包括一项条款，废除PPACA对未能在一年的全部或部分时间保持合格健康保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。医疗保险和其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止其产生收入、实现盈利或将其产品商业化。

此外，在欧盟提供医疗保健，包括建立和运营医疗服务以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上不断增加的欧盟和国家监管负担

那些希望开发和销售产品的人，这可能会阻止或延迟其产品候选者的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响其将NLS获得上市批准的任何产品商业化的能力。

NLS目前无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业有关的额外立法或法规（如果有），或者最近颁布的联邦立法或任何此类额外立法或法规将对其业务产生何种影响。此类提议或改革的未决或批准可能导致其NLS普通股或认股权证的价格下降，或限制其筹集资金或为其产品的进一步开发和潜在商业化订立合作协议的能力。

使用NLS的任何候选产品都可能导致产品责任或类似索赔，这些索赔可能代价高昂、损害其声誉并损害其业务。

NLS的业务使其面临潜在的产品责任或类似索赔的固有风险。医药行业历来都有诉讼，如果使用其任何产品导致或促成伤害或死亡，NLS将面临产品责任或类似索赔的财务风险。还有一种可能性是，其任何产品的设计或制造中的缺陷可能需要进行产品召回。虽然NLS计划维护产品责任险，但这些保单的保障额度可能不足以覆盖未来的理赔。未来，NLS可能无法以可接受的条款或以合理的成本维持产品责任保险而此类保险可能无法为其提供足够的潜在责任保障。产品责任索赔，无论案情或最终结果如何，或任何产品召回都可能给我们带来巨额成本，损害其声誉，客户不满和沮丧，并大幅转移管理层的注意力。对其提出的超出或超出其保险范围的成功索赔可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与其证券所有权相关的NLS风险

NLS普通股和认股权证的市场价格可能会高度波动，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股份或认股权证。

NLS普通股和认股权证的交易价格很可能会波动。除本节所述其他风险因素外，以下因素可能对此类证券的市场价格产生重大影响：

•临床试验结果不理想；

•宣布监管批准或未能获得，或特定标签适应症或患者群体用于其使用，或监管审查过程的变化或延迟；

• NLS或其竞争对手的治疗创新或新产品的公告；

•监管部门对NLS的临床试验、制造供应链或销售营销活动采取的不利行动；

•适用于治疗发作性睡病、ADHD或任何其他可能寻求发展的NLS症状的法律或法规的变化或发展，或使用马津醇治疗任何此类适应症；

• NLS与制造商或供应商的关系发生任何不利变化；

• NLS可能涉及的任何知识产权侵权诉讼；

•关于NLS的竞争对手或医药行业一般的公告；

•产品销量及盈利能力实现预期或NLS不达预期；

• NLS启动诉讼或卷入诉讼的情况；

• NLS董事会或管理层的任何重大变动；

• NLS招聘和留住合格监管、研发人员的能力；

•美国有关药品销售或定价的立法；

• NLS普通股和认股权证交易市场的深度；

•经济疲软，包括不断上升或持续的高利率和高通胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；

•因本地或全球大流行病（如新冠疫情）、地缘政治不稳定（如乌克兰战争和以色列的多线战争）以及其他超出NLS控制范围的情况而导致的业务中断；

•授予或行使员工股票期权或其他股权奖励；和

•投资者和证券分析师对NLS业务的业务风险和状况认知的变化。

此外，整个股票市场，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与小公司的经营业绩无关或不成比例。例如，在2023年期间，其NLS普通股的销售价格从每股75.2美元的高位到每股10.4美元的低位不等，在2024年期间，其NLS普通股的销售价格从每股23.52美元的高位到每股1.82美元的低位不等。在此期间，NLS认为NLS的财务状况或经营业绩没有发生任何足以解释此类价格波动或交易量的重大变化；但是，NLS出售了对现有股东具有稀释性的股权。这些广泛的市场波动可能会对其证券的交易价格产生不利影响。此外，这些及其他外部因素已经并可能继续导致其NLS普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止其股东随时出售其股份，并可能对其股份的流动性产生负面影响。

NLS已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果其补救措施无效，或如果NLS在未来出现额外的重大弱点或未来未能以其他方式维持有效的内部控制系统，NLS可能无法准确或及时报告其财务状况或业绩或运营，或防止欺诈，这可能会对投资者对其公司的信心产生不利影响，并因此影响其NLS普通股和认股权证的市场价格。

作为一家公众公司，NLS被要求维持财务报告的内部控制，并将被要求报告该等内部控制的任何重大缺陷。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求NLS在其表格20-F的年度报告中包含管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦NLS不再是《JOBS法案》中定义的EGC术语，其独立注册会计师事务所必须证明并报告其财务报告内部控制的有效性。根据美国上市公司会计监督委员会的说法，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现其财务报表的重大错报。如果NLS未能纠正该重大缺陷，或无法以其他方式保持有效的财务报告内部控制，则可能需要管理层花费重大资源，并且NLS可能无法及时满足其公开报告要求，并可能受到罚款、处罚、调查或判决，所有这些都可能对投资者信心产生负面影响并对其股价产生不利影响。

截至2024年12月31日，NLS在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，这与缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识水平的专业人员来设计和维持对财务报表编制的控制有关，以及与缺乏保持适当的职责分离有关。

截至2024年12月31日止年度，NLS已采取措施纠正重大缺陷并加强对财务报告的内部控制。NLS进行了分析，以确定材料弱点的根本原因。这涉及评估风险因素、了解流程差距以及查明需要改进的领域。作为补救措施的一部分，NLS已将会计流程过渡到一个具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告知识的专门团队，并在额外的外部顾问的支持下。而NLS则认为，这些努力将改善其按照美国通用会计准则和SEC进行财务报告的内部控制

报告要求，这些措施的实施正在进行中，将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运行有效性进行验证和测试。NLS无法向您保证，NLS迄今为止已采取并正在继续实施的措施将足以建立和维持有效的财务报告内部控制。

NLS已发行的权证具有投机性质。

NLS已发售和出售的认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格获得NLS普通股的权利。具体而言，NLS已发行的认股权证持有人可以在发行之日起五年之前行使其获得NLS普通股的权利，并按照该持有人认股权证中的设想支付每股普通股的行权价格，在此之后任何未行使的认股权证将到期并且没有进一步的价值。

如果将NLS定性为美国税收目的的“被动外国投资公司”，则其NLS普通股和认股权证的美国持有人可能会产生不利的美国所得税后果。

一般而言，在（1）其总收入的至少75%为“被动收入”或（2）按价值计算其资产的平均至少50%产生被动收入或为产生被动收入而持有的任何纳税年度，就美国联邦所得税而言，NLS将被视为被动外国投资公司或PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，某些股息、利息、特许权使用费、租金和来自商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。被动收益还包括由于资金的临时投资而产生的金额，包括在公开发行中筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。NLS不认为NLS将被视为2024年的PFIC。如果在美国纳税人持有NLS普通股和认股权证的任何纳税年度，NLS是一个PFIC，则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。特别是，除了认股权证（除非行使），如果美国纳税人没有做出将其视为“合格选举基金”的选择，或量化宽松，或进行“盯市”选举，然后向美国纳税人“超额分配”，以及美国纳税人出售或以其他方式处置NLS普通股而实现的任何收益：（1）将在美国纳税人持有NLS普通股的期间内按比例分配；（2）分配给当前纳税年度以及第一个纳税年度的首日之前的任何期间的金额，其中NLS为PFIC，将作为普通收入征税；（3）分配予每一其他应课税年度的款额，须按该年度适用类别的纳税人的最高有效税率课税，并就该等其他应课税年度所产生的应占税项征收当作递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局（IRS）确定NLS为PFIC的某一年，而NLS已确定NLS不是PFIC，那么美国纳税人可能为时已晚，无法及时进行量化宽松基金或按市值计价的选举。在NLS为PFIC期间曾持有NLS普通股的美国纳税人将受到上述规则的约束，即使NLS在随后几年不再是PFIC，但及时做出QE或按市值计价选择的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过填写IRS表格8621的相关部分并根据其中的说明提交IRS表格8621来进行QE选择。NLS打算应要求向美国纳税人提供必要的信息，以便填写IRS表格8621，并为NLS或其任何子公司成为PFIC的任何年份进行并保持有效的量化宽松基金选择。强烈建议持有NLS普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询其税务顾问，包括纳税申报要求以及在NLS为PFIC的情况下就NLS普通股进行量化宽松基金或按市值计算的选择的资格、方式以及对他们造成的后果。

NLS没有也不打算支付其NLS普通股的股息，因此，除非其交易的证券升值，否则其投资者可能不会从持有其NLS普通股中受益。

NLS从未就其NLS普通股宣派或支付现金股息。NLS预计在可预见的未来不会就其NLS普通股支付任何现金股息。此外，瑞士法律对其宣布和支付股息的能力施加了某些限制。更多信息见“股东权利与公司治理的比较— Kadimastem股东与NL股东权利的重大差异汇总— NLS Pharmaceutics股东权利—分红”。

如果NLS不能满足或继续满足首次上市要求和纳斯达克的其他规则，NLS的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

根据合并协议，各方完成合并的义务取决于各种条件的满足或放弃，包括NLS普通股应继续在纳斯达克上市，并且不受纳斯达克的退市通知的约束。与合并有关的将发行的NLS普通股上市通知表格应已被接受并获得批准（以正式的发行通知为准），合并后的NLS和根据合并协议发行的NLS普通股的首次上市的丨纳斯达克上市申请应已获批准。

NLS目前正寻求其证券获准在纳斯达克上市，以应对此次合并。NLS无法向您保证，在交易结束时，它将能够满足这些初始上市要求。即使NLS的证券在纳斯达克上市，亦无法向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。此外，合并后，为维持其在纳斯达克的上市地位，NLS将被要求遵守纳斯达克的某些持续上市标准，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值、最低股东人数和各种额外要求的标准。即使NLS最初满足上市要求和纳斯达克的其他适用规则，NLS也可能无法继续满足这些要求和适用规则。若NLS无法满足纳斯达克维持上市的标准，其证券可能会被实施退市。

如果纳斯达克未将NLS的证券上市，或随后将其证券摘牌交易，NLS可能会面临重大后果，包括：

•未能满足合并的成交条件，因此无法完成合并；

•其证券的市场报价有限；

•其证券的流动性减少；

•确定其NLS普通股为“仙股”，这将要求交易其NLS普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致二级交易市场上NLS普通股的交易活动水平降低；

•新闻和分析师报道量有限；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

未能遵守纳斯达克规则、将TERMS的证券从NLS中除牌或无法完成合并可能会对TERM3的业务、财务业绩和股价产生重大不利影响。

如果NLS不能满足或继续满足首次上市要求和纳斯达克的其他规则，NLS的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

根据合并协议，各方完成合并的义务取决于各种条件的满足或放弃，包括NLS普通股应继续在纳斯达克上市，并且不受纳斯达克的退市通知的约束。与合并有关的将发行的NLS普通股上市通知表格应已被接受并获得批准（以正式的发行通知为准），合并后的NLS和根据合并协议发行的NLS普通股的首次上市的丨纳斯达克上市申请应已获批准。

NLS目前正寻求其证券获准在纳斯达克上市，以应对此次合并。NLS无法向您保证，在交易结束时，它将能够满足这些初始上市要求。即使NLS的证券在纳斯达克上市，其也无法向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。此外，合并后，为维持其在纳斯达克的上市地位，NLS将被要求遵守纳斯达克的某些持续上市标准，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持股最低市值、最低股东人数和各种额外要求的标准。即使NLS

初始满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，NLS可能无法继续满足这些要求和适用规则。若NLS无法满足纳斯达克维持上市的标准，其证券可能会被实施退市。

如果纳斯达克未将NLS的证券上市，或随后将其证券摘牌交易，NLS可能会面临重大后果，包括：

•未能满足合并的成交条件，因此无法完成合并；

•其证券的市场报价有限；

•其证券的流动性减少；

•确定其NLS普通股为“仙股”，这将要求交易其NLS普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致二级交易市场上NLS普通股的交易活动水平降低；

•新闻和分析师报道量有限；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

未能遵守纳斯达克规则、将TERMS的证券从NLS中除牌或无法完成合并可能会对TERM3的业务、财务业绩和股价产生重大不利影响。

合并完成后，NLS可能会失去其外国私人发行人地位，这将要求其遵守《交易法》的国内报告要求，并导致其产生重大的法律、会计和其他费用。

为了在合并完成后保持NLS作为外国私人发行人的地位，（i）其大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录；或（ii）（a）其大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民，（b）其50%以上的资产不能位于美国，以及（c）其业务必须主要在美国境外管理。如果失去这一地位，它将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。除其他事项外，根据SEC现行规则，NLS将被要求按照美国公认会计原则编制财务报表，这将涉及大量时间和成本，并可能导致历史财务业绩与根据美国公认会计原则报告的财务业绩之间出现差异，这可能是重大的。它还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对其公司治理实践进行更改。如果要求NLS遵守适用于美国国内发行人的报告要求，那么根据美国证券法，它所需的监管和合规成本可能大大高于其作为外国私人发行人所需的成本。因此，NLS预计，失去外国私人发行人地位将增加NLS的法律和财务合规成本，并使某些活动非常耗时和昂贵。如果失去外国私人发行人地位，无法投入足够的资金和所需的资源来维持对美国证券法的遵守，在继续经营的同时，NLS可能会被强制注销在SEC的注册。注销注册将大幅减少或有效终止其证券在美国的交易。我们还预计，如果NLS被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加其获得董事和高级职员责任保险的难度和成本，并可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些规章制度也可能使NLS更难吸引和留住合格的董事。

与成为一家上市公司相关的要求需要大量的公司资源和管理层的关注。

NLS须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。《交易法》要求NLS就其业务和财务状况提交定期报告，并保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。此外，SEC和纳斯达克后续实施的规则也可能对公众公司提出各种额外要求。因此，NLS将产生额外的法律、会计和其他费用，尤其是在NLS不再是《JOBS法案》中定义的EGC之后。NLS估计，这些费用将

每年超过一百万美元。NLS已对其公司治理标准、披露控制以及财务报告和会计制度作出更改，以履行其报告义务。然而，NLS采取的措施可能不足以履行其作为公众公司的义务，这可能会使其面临将其NLS普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

在NLS不再是EGC之后，NLS预计将产生大量费用，并在管理上投入大量精力来确保符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求以及SEC的其他规则和条例。

与瑞士法律及其在瑞士的经营相关的NLS风险

NLS是一家瑞士证券公司。其股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。

NLS是一家瑞士证券公司。其公司事务受其章程和瑞士法律管辖公司，包括在瑞士注册成立的上市公司。其股东的权利和NLS董事会的责任可能与受美国或以色列法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务不同。其NLS董事会在履行职责时，根据瑞士法律的要求，必须考虑到NLS的利益，也可能在考虑到其股东、其员工和其他股东的利益时，在所有情况下都应适当遵守合理和公平的原则。有可能有些股东的利益和你作为股东的利益是不一样的，或者是不一样的。瑞士公司法限制了NLS股东在法庭上对其NLS董事会作出的决议或采取的其他行动提出质疑的能力。NLS的股东通常不被允许提起诉讼以推翻NLS董事会的决定或采取的行动，而是只被允许以违反信托义务为由向NLS董事会寻求损害赔偿。作为瑞士法律规定的事项，股东因违反受托责任而对NLS董事会成员提出的索赔必须提交至目前位于瑞士苏黎世的NLS注册办事处的主管法院。此外，根据瑞士法律，其股东针对NLS提出的任何索赔必须专门提交给目前位于瑞士苏黎世的NLS注册办事处的主管法院。根据瑞士法律，美国式的集体诉讼和派生诉讼是不可用的。适用的瑞士公司法的进一步摘要包含在本委托书/招股说明书中，请参阅标题为“NLS证券的说明”和“股东权利与公司治理的比较”的章节。无法保证瑞士法律未来不会发生变化，这可能会对我们股东的权利产生不利影响，或者瑞士法律将以与美国公司法原则类似的方式保护NLS股东。

股本增加或减少在商业登记簿上的登记可能会被阻止，股东关于普通或有条件的股本增加或以资本波段方式引入股本增加的决议可能会受到质疑。

在紧接合并完成之前，NLS股东将批准通过减少NLS普通股的面值以及引入资本波段以及有条件股本的方式增加普通股股本以及减少股本。NLS董事会执行股本增减变动及相关备案事项为本次吸收合并完成的条件。与瑞士的所有股本增加和减少一样，相应股东的决议可能会在此类股东大会和/或资本增加或减少在商业登记簿上登记后的两个月内在法庭上受到质疑，并可能被初步禁令暂时阻止或被有管辖权的法院命令永久阻止。任何一种行动都会阻止或推迟合并的完成。

NLS的普通股股票未在NLS的所在地瑞士上市。因此，瑞士的接管制度并不适用。

由于NLS的普通股仅在纳斯达克上市，因此瑞士的收购制度不适用于NLS Pharmaceutics。这意味着，跨越331/3%门槛的股东没有义务向所有其他股东提交强制要约。

NLS的普通股是根据瑞士法律发行的，这可能无法像在美国一个州注册成立所提供的那样保护投资者。

NLS是根据瑞士法律组建的。然而，无法保证瑞士法律未来不会发生变化，或将以美国公司法原则所赋予的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利产生不利影响。

美国股东可能无法获得针对NLS Pharmaceutics或其执行管理层或NLS董事会成员的判决或强制执行民事责任。

NLS是一家根据瑞士法律组建成立的公司，注册办事处和住所在瑞士苏黎世，其大部分资产位于瑞士境内。此外，NLS董事会的大多数成员和执行官都不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向NLS或此类人员送达诉讼程序，或执行在美国法院针对NLS或此类人员获得的判决，包括在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中作出的判决。有人怀疑，基于美国联邦或州证券法的诉讼可以在瑞士的原始诉讼中提起，而美国法院基于美国证券法的判决将在瑞士执行。

美国和瑞士目前没有一项条约，规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外的判决相互承认和执行。因此，由美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在瑞士可能无法执行，请参阅标题为“民事责任的可执行性”的部分。

NLS作为一家瑞士股份公司的地位意味着其股东享有某些权利，这可能会限制其筹集资金、发行股息或以其他方式管理持续资本需求的灵活性。

瑞士法律保留由股东批准的某些公司行为，董事会在某些其他法域将对这些行为拥有权力。例如，支付股息和注销库存股必须得到股东的批准。瑞士法律还要求，NLS股东必须自行决定或授权NLS董事会增加我们的股本。虽然其股东可能会引入一个资本带，据此，无需额外的股东批准即可由NLS董事会发行的股本，但瑞士法律将这一资本带限制为在引入资本带时在商业登记注册的股本的50%。此外，资本波段有最长五年的有限期限，此后必须由股东不时更新，才能用于筹集资本。此外，除特定的例外情况，包括条款中明确描述的例外情况外，瑞士法律授予现有股东认购新发行股票的优先认购权，在某些条件下可能会受到限制或撤回。瑞士法律也没有像其他一些司法管辖区的法律那样，在可附加于不同类别股票的各种权利和规定方面提供那么多灵活性。瑞士有关资本管理的法律要求可能会限制NLS的灵活性，并且可能会出现更大的灵活性本可以为其股东带来好处的情况。题为“NLS证券情况说明”、“股东权利与公司治理比较”的章节请参见。

NLS普通股股票在纳斯达克资本市场上市。NLS无法保证随着时间的推移其将能够遵守持续上市的要求，并且NLS普通股将继续在纳斯达克上市。

NLS无法保证其能够满足未来继续在纳斯达克上市的要求，包括但不限于公司治理要求和最低收盘价要求或最低股本要求。

2022年3月31日，NLS收到来自纳斯达克股票市场上市资格部的缺陷函，通知我们，基于NLS截至2021年12月31日TERM3的股东权益为542,388美元，TERM3不再符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条规定的继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求，该规定要求上市公司必须保持至少250万美元的股东权益。2022年5月16日，NLS向纳斯达克提交了其提议的合规计划，以实现和维持

遵守上述上市要求。2022年5月27日，NLS收到纳斯达克的通知，通知称NLS获准延期以重新符合股东权益要求，直至2022年9月27日。

根据新采用的纳斯达克上市规则5550（a）（2），纳斯达克上市规则要求在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价为每股1.00美元，或者最低买入价要求。通常情况下，一家公司被给予180个日历日的期限，以重新遵守最低投标价格要求。然而，根据新采用的纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv）或反向拆分限制规则，一家公司如在前两年期间进行了两次反向股票拆分，且比例累计超过250股对1股，则不符合《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期。因此，我们可能无法重新遵守最低投标价格要求。

如果NLS从纳斯达克退市，很可能会对其市场价格产生负面影响，并损害投资者在需要时买卖股票的能力。在退市的情况下，无法保证我们为恢复符合纳斯达克上市要求而采取的任何行动将导致重新上市、稳定市场价格或改善流动性、防止NLS普通股股份低于最低投标价格要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市规则。

美国境外的股东可能无法在未来发行可转换为股权的股权或其他证券时行使优先认购权。

根据瑞士公司法，对于发行股本证券或其他可转换为股本证券的证券，股东可能会获得按比例认购的某些优先认购权。然而，由于某些司法管辖区的法律法规，非美国居民的股东可能无法行使此类权利，除非NLS采取行动注册或以其他方式符合配股资格，包括，例如，遵守该司法管辖区法律下的招股说明书要求。无法保证NLS将采取任何行动来根据美国以外的任何司法管辖区的法律注册认购权或股份的发售，或以其他方式使该等权利的发售受到限制的司法管辖区的法律符合资格。如果这些司法管辖区的股东无法行使其认购权，他们在NLS的所有权权益将被稀释。

NLS的普通股是根据瑞士法律发行的，这可能无法像在美国一个州注册成立所提供的那样保护投资者。

NLS是根据瑞士法律组建的。然而，无法保证瑞士法律未来不会发生变化，或将以美国公司法原则所赋予的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利产生不利影响。

与合并相关的风险

未能按目前的预期完成合并或根本无法完成合并，可能会对NLS普通股或Kadimastem普通股的价格以及NLS和Kadimastem未来的业务和财务业绩产生不利影响。

合并可能以与合并协议所设想的条款不同的条款完成，或者合并可能根本无法完成。如果合并未完成，或完成的条款与合并协议所设想的条款不同，NLS和Kadimastem可能会受到不利影响并受到与未能完成合并相关的各种风险，或未能按合并协议的设想完成合并，包括以下各项：

• NLS的股东和Kadimastem的股东可能无法实现合并的预期收益；

• NLS普通股或Kadimastem普通股的市场价格可能会大幅下降；

•由于对任何未能成功完成合并的负面看法而造成声誉损害；

•产生与拟议合并相关的大量费用，例如法律、会计、财务顾问、备案、打印和邮寄费用，在某些情况下，还包括NLS向Kadimastem支付终止费；和

•由于与试图完成合并有关的努力，NLS和Kadimastem的管理层和员工的注意力可能会从他们的日常业务和运营事项上转移。

任何延迟完成合并或有关根据合并协议所设想的条款以外的条款完成合并的任何不确定性，或如果合并未完成，都可能对NLS和Kadimastem的业务、财务业绩和股价产生重大不利影响。

NLS和Kadimastem股东的所有权权益将因合并的完成而被稀释，并且NLS和Kadimastem的股东对管理层施加的影响力将低于合并前所行使的影响力。

NLS的股东有权在NLS董事会成员的选举中以及在NLS章程规定的影响NLS的某些其他事项上投票，而Kadimastem的股东有权在Kadimastem董事会选举中以及在Kadimastem公司章程规定的影响Kadimastem的某些其他事项上投票。由于合并，NLS现有股东的所有权地位将减少，Kadimastem的股东在NLS中的所有权地位将小于其目前在Kadimastem中的股份。合并完成后，根据NLS截至2025年5月28日的现金余额，NLS和Kadimastem估计，NLS在紧接合并前的股东（以他们的身份）将分别拥有紧接合并后已发行的NLSTERM3普通股的约20%，而紧接合并前的Kadimastem股东（以他们的身份）将拥有紧接合并后已发行的NLS普通股的约80%，在每种情况下，均不考虑NLS或Kadimastem的任何股东是否也是NLS或Kadimastem的股东，分别，当时。因此，NLS和Kadimastem的股东在生效时间后对NLS的管理和政策的影响力将低于他们目前分别对NLS和Kadimastem的管理和政策行使的影响力。

NLS和Kadimastem的董事和高级管理人员可能在合并中拥有不同于或除此之外的一般利益的NLS和 Kadimastem股东的利益。这可能会产生潜在的利益冲突或出现此类冲突，这可能导致持不同政见的股东活动增加，包括诉讼，这可能会导致NLS和Kadimastem付出巨额成本，并可能严重延迟或阻止合并的完成。有关NLS和Kadimastem的董事和高级职员在合并中的利益描述，请参阅本委托书/招股说明书第140页开始的标题为“NLS和Kadimastem的董事和高级职员在合并中的利益”的部分。

NLS和Kadimastem的董事和执行官的利益包括（其中包括）在合并后继续担任NLS的董事或执行官，以及Kadimastem董事和执行官获得持续赔偿的某些权利以及董事和高级职员责任保险。存在这些利益可能影响董事和执行官支持合并的风险。

NLS和Kadimastem的董事和执行官在合并中的利益可能会增加旨在禁止或阻止合并的诉讼风险以及其他相关异议股东活动的风险。在过去，特别是在重大交易公告之后，在整体市场波动或公司证券市场价格下跌的时期，经常会对公司提起股东诉讼和持不同政见的股东提案，指控公司在与关联或相关个人和实体的业务往来中存在利益冲突。例如，合并后，合并后的公司董事会成员将有权获得新的补偿条款，而Kadimastem持有Kadimastem股份的某些高级职员将在合并中用这些股份换取NLS的股份。上述关系可能会促成持不同政见的股东进行此类活动，如果针对NLS或Kadimastem或其各自的董事或执行官提起此类活动，则此类活动可能会导致巨额成本、实质性延迟或阻止合并以及转移管理层的注意力，即使股东的行动没有根据或不成功。

合并须满足或放弃可能无法及时满足或完成的条件（如果有的话）。未能完成合并可能会对NLS未来的业务和财务业绩产生不利影响。

此次合并的完成取决于多项条件的满足或放弃，其中包括（其中包括）各方的陈述和保证在截至交割日期的所有方面都是真实和正确的，NLS拥有至少600,000美元的资金总额（包括其任何银行账户中的现金），加上NLS在执行合并协议后从某些方收到的与其融资交易有关的任何收益，Kadimastem至少有3,500，000美元的资金总额（包括其任何银行账户中的现金）减去NLS从某些方收到的与其在执行合并协议后进行的融资交易有关的任何收益、Kadimastem收到以色列税务局和ISA提供的某些税务裁定以及Kadimastem的股东对合并协议和合并条款的批准。这些条件使得合并的完成以及完成的时间变得不确定。Kadimastem已经收到了以色列税务局的税务裁决草案，并认为其将在NLS股东批准此次合并之前获得最终裁决。此外，Kadimastem的股东已批准合并。

然而，NLS和Kadimastem无法保证合并将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法保证。如果合并没有及时完成，或者根本没有完成，NLS可能会受到不利影响并面临许多风险，包括NLS各自的管理层为与合并有关的事项投入的时间和资源本可以用于寻求其他机会。

NLS或Kadimastem可以放弃对合并的一项或多项条件，而无需重新征求股东批准。

NLS或Kadimastem可以决定全部或部分放弃其完成合并的义务的一项或多项条件。任何决定是否放弃对合并的任何条件以及是否因放弃而重新征求股东批准或修订本委托书/招股说明书，将由NLS或Kadimastem（如适用）在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。

即使在宣布合并后可能发生重大不利变化，例如行业范围的变化或其他事件，合并也可能完成。

一般情况下，如果发生影响对方的重大不利变化，合并各方可以拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许NLS和Kadimastem拒绝完成合并，即使此类变更会对合并所涉的任何一方产生重大不利影响。例如，如果一般国家或国际经济、金融、政治或商业状况发生变化，NLS和Kadimastem将无权拒绝完成合并。如果发生影响合并的不利变化但各方仍需完成合并，则合并完成后NLS的股价、业务和财务业绩可能会受到影响。

如果Kadimastem做出的任何陈述和保证最终被证明是不准确或不正确的，NLS将拥有有限的保护。

如果Kadimastem在合并协议中作出的任何陈述或保证被证明不准确或不正确，NLS将获得有限保护，并且此类陈述和保证将在交易结束后失效。因此，如果此类陈述或保证不正确，NLS将拥有有限的或没有与此相关的赔偿要求，可能无法追回其可能遭受的任何损害，并且可能没有足够的手头现金或其他资源来寻求进行替代战略交易或在合并未完成的情况下避免NLS的解散和清算。

在合并完成之前，NLS和Kadimastem各自预计，以及在合并完成之后，NLS可能会产生与合并相关的大量费用。

NLS和Kadimastem在合并完成前各自预计，以及合并完成后的NLS可能会产生与合并相关的重大成本，并可能产生其他未预期的成本。虽然每家公司都假设会产生一定水平的交易和整合费用，但有一些超出每家公司控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间。很多可能发生的费用，就其性质而言，在当前时点很难准确估计。NLS和

Kadimastem预计，重复成本的消除，以及与两项业务整合相关的其他效率的实现，可能会让NLS随着时间的推移抵消这些增量费用，其净收益可能无法在短期内实现，或者根本无法实现。

可能会提起诉讼，寻求禁止或阻止合并或寻求其他救济，这可能会延迟或阻止合并的完成，并导致NLS或Kadimastem产生大量费用。

上市公司并购交易往往受到原告发起的诉讼，这些原告寻求禁止或阻止该交易或获得其他救济。NLS、Kadimastem及其各自的执行官、董事和顾问可能会成为与合并有关的类似诉讼的对象。除其他事项外，任何此类诉讼都可以寻求禁令或其他衡平法救济，包括请求撤销合并协议的部分内容或以其他方式禁止各方完成合并，以及要求被告支付费用和其他费用。NLS和Kadimastem可能会为任何此类诉讼进行辩护而产生大量费用，包括分散管理层的注意力，即使此类诉讼没有依据或不成功。无法就任何此类诉讼的结果作出保证。如果原告成功获得禁止各方完成合并的禁令或获得其他救济，合并的完成可能会被阻止或延迟，或者其条款可能会发生变化。

本委托书/招股说明书中未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用，可能无法反映NLS于呈列的历史期间的经营业绩和财务状况在完成合并后本应或可能正在发生的情况。

本委托书/招股说明书中未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并在所示日期完成，NLS的实际财务状况或经营业绩将如何。此外，NLS在合并后的实际业绩和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务数据存在重大不利差异。未经审计的备考简明合并财务信息也可能无法预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。未经审计的备考交易会计调整是管理层根据截至未经审计的备考简明合并财务报表之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。此外，在合并完成日期之后，随着获得更多信息，将对收购会计进行调整。因此，最终收购会计可能与本委托书/招股说明书中反映的备考简明综合财务信息存在重大差异。

如果合并的利益不符合投资者、股东或财务分析师的期望，证券的市场价格可能会下降。

如果合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，则合并完成前NLS普通股的市场价格可能会下降。我们的证券在合并时的市场价值可能与其在合并协议执行之日或本委托书/招股说明书之日的价格有很大差异。

此外，在合并之后，NLS普通股价格的波动可能会导致您全部或部分投资的损失。如果一个活跃的NLS普通股市场发展并持续下去，那么合并后的NLS普通股的交易价格可能会波动较大，并会因应各种因素而出现宽幅波动，其中有些因素是我们无法控制的。如果合并的好处没有达到投资者或证券分析师的预期，可能会对您对NLS普通股的投资产生重大不利影响，并且NLS普通股的交易价格可能会大大低于您为它们支付的价格。在这种情况下，NLS普通股的交易价格可能无法恢复，并可能出现进一步下跌。

即使合并完成，亦无法保证根据CVR协议将向NLS股东支付任何收益。

即使合并完成，亦不能保证根据CVR协议将向NLS股东支付任何款项。或有价值权根据某些合并后业绩或里程碑标准的实现情况为向NLS股东提供潜在付款。这些标准取决于在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如公司的成功整合、预期协同效应的实现，以及在特定时间范围内实现特定的运营或财务目标。

此外，各种风险、不确定性和假设可能会影响合并后公司为此类付款产生必要资金的能力。这些包括但不限于市场条件的变化、竞争压力、监管发展或合并后可能产生的意外成本。如果合并后的公司无法实现必要的里程碑，或者出现额外的不可预见的挑战，则有可能不会根据CVR协议向NLS股东支付任何款项。

因此，NLS股东应该明白，CVR协议并不保证任何未来的付款，他们可能很少或没有从与合并有关的CVR协议中获得收益。

吸收合并完成后与NLS相关的风险

收购之后，NLS打算将业务重点转移到开发和制造“现成的”、同种异体的专有细胞产品上，但这可能不会成功。

收购合并后，NLS打算将业务重点转移到开发和制造“现成的”、同种异体的专有细胞产品上，但这可能不会成功。计划中的运营以及增长和竞争将取决于是否有足够的资本。NLS无法向您保证，它将能够以可接受的条款获得股权或债务融资，或者根本无法采用其新业务、计划的运营以及实施其增长战略。因此，NLS无法向您保证，将有足够的资金来继续其正常和有计划的运营，并为其当前的增长计划提供资金、利用商业机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能损害其业务。

合并后，NLS可能无法成功整合并实现合并后的预期收益。

合并涉及目前作为独立公司运营的两家公司的合并。如果整合过程花费的时间比预期的长或成本比预期的高，那么NLS可能无法实现合并的部分或全部预期收益。

NLS在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•无法以允许NLS从合并中实现预期收益的方式成功合并NLS和Kadimastem的业务，这将导致合并的预期收益无法在目前预期的时间范围内部分或全部实现或根本无法实现；

•建立统一的标准、控制、程序、政策和信息系统；和

•与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件。

此外，NLS和Kadimastem已经运营，并且在合并完成之前，将继续独立运营。整合过程也可能导致转移每家公司管理层的注意力，每家公司的持续业务中断或中断，或失去势头，或标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对NLS维持业务关系的能力或实现合并预期收益的能力产生不利影响，或可能对NLS的业务和财务业绩产生不利影响。

合并之后，NLS的业务战略将在很大程度上依赖于其管道产品的推进和商业化。但是，NLS的研发工作存在较大风险，因为药物开发需要大量投资，并面临固有的不确定性。

临床试验可能会失败或延迟，监管批准具有不确定性，即使NLS确实获得了所需的监管批准，也不能保证商业上的成功。这些风险可能会增加NLS的合并后成本，延迟潜在的收入，并影响NLS实现财务目标的能力。研发方面的任何挫折都可能大大降低合并的预期收益，并影响NLS的财务状况和未来增长潜力。此外，研发力度的加强可能会分流其他战略举措的资源，从而限制了NLS及时应对不可预见的挑战和竞争压力的能力。

若合并后NLS未对其资产进行有效管理或未调配可用资本，则NLS未来的财务业绩将受到影响。

收购合并后，NLS打算专注于开发和制造“现成的”、同种异体的专有细胞产品。如果NLS不能有效管理这种业务重点的转移，NLS未来的财务业绩将会受到影响。如果NLS无法获得维持和增加其资产所需的资金，而NLS、NLS的资产可能会被要求减少或暂停经营或以不适当的时间或价格处置资产，这可能会对NLS的财务状况、经营业绩以及向NLS的股东支付或维持股息的能力产生负面影响。

NLS和Kadimastem此前均存在净亏损的历史，NLS预计在可预见的未来，包括在合并之后，将继续出现亏损。如果NLS曾经实现盈利，可能就撑不住了。

NLS和Kadimastem自各自成立以来均已蒙受亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，包括就NLS而言，在合并后也将蒙受亏损。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，NLS归属于NLS普通股持有人的净亏损分别约为410万美元及1220万美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日，NLS的累计亏损分别约为7440万美元及7040万美元，总股本为140万美元及（8.8）百万美元。我们几乎所有的经营亏损都是由于与我们的临床开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。Kadimastem报告称，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净亏损分别约为720万美元、330万美元和680万美元。截至2024年和2023年12月31日，Kadimastem的总股本分别约为（8.0）百万美元和（1.2）百万美元，累计赤字分别约为（76.5）百万美元和（69.3）百万美元。NLS预计，包括合并后的持续经营业务和经营活动使用的现金净额将出现净亏损。NLS可能需要筹集额外的营运资金来继续其正常和有计划的运营。NLS将需要在未来期间产生并持续保持可观的收入水平才能实现盈利，而且，即使NLS产生了，NLS也可能无法保持或提高其盈利水平。NLS预计，在可预见的未来，其运营费用将基本保持一致。这反映出，作为预期合并的一部分，与已终止资产相关的运营成本有所下降，但被增加的咨询工作、收购活动以及旨在扩大其客户和客户群的扩大营销和销售举措所抵消。这些支出将使NLS有必要继续筹集额外的营运资金，并使我们更难实现和保持盈利。NLS努力发展NLS的业务，其成本可能高于NLS的预期，并且NLS可能无法产生足够的收入来抵消NLS增加的运营费用。如果NLS被迫降低NLS的运营费用，NLS的增长战略可能会受到影响。由于多种原因，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件，NLS未来可能会产生重大损失。因此，对NLS的持续经营能力（包括跟踪合并）存在重大疑问，并且NLS无法向您保证，随着NLS继续扩展NLS的基础设施，进一步发展NLS的营销工作，以及以其他方式实施NLS的增长计划，NLSTERM2将实现可持续的经营利润。NLS产生的净亏损可能会在不同时期出现较大波动。NLS将需要产生显着的额外收入才能实现并持续盈利。即使NLS实现盈利，也不能确定在任何一段相当长的时间内都将保持盈利。

如果无法获得足够的资本或无法以对其有利的条款获得，NLS未来的增长和竞争能力将受到不利影响。

NLS继续其正常和有计划的运营以及增长和竞争的能力将取决于是否有足够的资本。NLS无法向您保证，它将能够以可接受的条款获得股权或债务融资，或者根本无法获得融资，以继续其正常和有计划的运营并实施其增长战略。因此，NLS无法向您保证，将有足够的资金来继续其正常和有计划的运营，并为其当前的增长计划提供资金、利用商业机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能损害其业务。

NLS将需要大量额外资金来继续运营，这可能会导致对其股东的稀释。NLS可能无法在需要时筹集资金（如果有的话），这可能导致其没有足够的资金来开展业务，或者延迟、减少或取消其新项目的开发或商业化努力。

NLS预计将产生与继续作为一家公众公司运营相关的额外成本，并需要大量额外资金来继续开展业务并继续其扩张计划。NLS还可能遇到可能增加其资金需求和/或导致其现金资源使用速度超出预期的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。因此，NLS预计，为了继续运营，它将需要获得大量额外资金。迄今为止，NLS完全通过创始人和其他投资者的股权和债务投资以及债务的产生为其运营提供资金，并且它预计在可预见的未来，包括在合并之后，将通过投资者的股权和债务投资为其运营提供资金。在需要时或以所需数量、以可接受的条件或根本无法获得来自这些或其他来源的额外资金。如果NLS通过出售和发行股权或可转换为股权的证券筹集资金，这将导致对其现有股东的稀释，这可能非常重要，具体取决于其可能能够出售和发行其证券的价格。如果它通过产生额外债务来筹集额外资本，它很可能会受到可能限制其业务活动的进一步契约的约束，债务工具的持有人可能拥有优先于其股权投资者的权利和特权。此外，为债务融资项下的利息和本金偿还义务提供服务可能会转移原本可用于支持新项目开发和向现有和潜在新客户进行营销的资金。如果NLS无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消新项目的开发或未来的营销工作。任何这些事件都可能对NLS的业务、财务状况和前景造成重大损害。

在不获得充足资本金或改善财务业绩的情况下，NLS可能无法持续经营。

NLS的独立注册会计师事务所关于其截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的报告中包含解释性段落，表明其持续经营能力存在重大疑问。如果无法在需要时筹集足够的资金，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，需要大幅修改经营计划以持续经营。NLS的审计师列入持续经营解释性段落、其缺乏现金资源以及其可能无法持续经营可能会对其股价及其筹集新资金或与第三方建立重要合同关系的能力产生重大不利影响。如果它无法持续经营，包括在合并之后，它可能不得不清算其资产，它在清算或解散中为其资产获得的价值可能大大低于其财务报表中反映的价值。

运营和资本成本的增加可能会影响NLS的盈利能力。

任何特定产品的成本都会因许多因素而发生变化，例如监管成本和研发费用。此外，成本还受到投入商品、电力、人工、化学试剂、加工相关设备设施的价格和可得性的影响。产品成本有时会受到价格波动的影响，包括可能使某些业务的生产利润降低的增长。此外，法律法规的变化会影响产品价格、用途和运输。报告成本也可能受到会计准则变化的影响。成本的实质性增加可能会对NLS的盈利能力和经营现金流产生较大影响。

由于新项目的开发以及现有业务的维持和/或扩张，NLS在未来几年的资本和运营成本可能会显着增加。由于NLS无法控制的因素，未来与资本支出相关的成本可能会增加。资本支出增加可能对现有业务的盈利能力和产生的现金流，以及新项目预期的经济回报产生不利影响。

NLS可能会通过收购寻求增长。

NLS可能会通过收购寻求增长。可能影响其通过收购成功增长能力的因素包括：

•无法获得融资；

•与整合被收购企业、实现预期收益相关的困难和费用；

•转移管理层对当前运营的注意力；

•可能受到被收购公司面临的风险因素的不利影响的可能性；

•收购可能会稀释收益，或者在通过向被收购公司的股东发行NLS普通股进行收购的情况下，会稀释其现有股东的所有权百分比；

•其可能从卖方获得的赔偿未涵盖的被收购公司的未发现负债导致的潜在损失；和

•被收购公司关键员工流失。

合并协议的潜在终止以及相关的不确定性可能会对NLS的业务产生负面影响。

合并协议受制于若干条件，包括获得NLS股东的批准，这些条件必须在合并完成之前得到满足或放弃。有些条件超出了NLS的控制范围，因此无法保证这些条件将及时得到满足或根本得不到满足。合并协议可能会延迟，可能无法完成，或者在某些情况下可能会终止。有关合并的不确定性可能会对员工士气和保留产生不利影响，扰乱业务关系，并影响NLS普通股的交易价格。此外，管理层和人员将需要将大量时间和资源集中在合并上，这可能会转移人们对日常运营的注意力。无论合并是否最终完成，NLS都将产生重大的交易成本，并且此类费用可能会高于预期，尤其是在合并延迟或终止的情况下。

不利的一般经济状况可能会对NLS的业务产生重大不利影响。

虽然NLS难以预测一般经济状况对其业务的影响，但该等情况可能会减少客户对其部分产品或服务的需求，从而可能导致其收入下降。此外，特别依赖信贷和资本市场的NLS的客户可能无法充分获得信贷或股权融资，这可能会影响他们及时向NLS付款的能力。此外，NLS依赖于获得额外资本和/或额外资金来提供营运资金来支持其运营。NLS定期评估替代融资来源。商业资本市场或其投资者和债权人的财务稳定性的进一步变化可能会影响其投资者和债权人提供额外融资的能力。由于这些原因，其中包括，如果经济状况停滞不前或下滑，NLS的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

经济和政治状况可能会导致产品NLS和Kadimastem使用的未来价格、供给、需求发生波动，从而可能对NLS的收入产生负面影响。

NLS在生物技术行业的生产活动产生的收入将高度依赖于未来对NLS和Kadimastem目前使用的产品的价格和需求。对于NLS和Kadimastem目前使用的产品，可能影响价格和需求的因素包括但不限于这些产品的全球供应情况

产品；在美国、以色列、瑞士生产或从外国进口的这些产品的价格；消费者对这类产品的需求；替代产品的价格和可得性；联邦和州的监管；以及一般、国家和世界范围内的经济政治状况。

监管环境的变化可能会对NLS的业务产生重大不利影响。

监管环境的变化可能会对NLS的业务产生重大不利影响。NLS的勘探、开发、生产和营销业务受到联邦、州和地方各级广泛的环境监管，包括那些监管药物研究和测试的监管。根据这些法律法规，NLS可能会被追究人身伤害、医疗事故和其他损害赔偿责任。不遵守这些法律法规还可能导致NLS暂停或终止运营，并使我们受到行政、民事和刑事处罚。政府法律法规也增加了规划、许可、设计和安装我们的运营和设施的成本。

与Kadimastem财务状况和资本要求相关的风险

Kadimastem自Kadimastem成立以来已出现重大运营亏损，并预计合并后的公司将在可预见的未来产生持续亏损。

Kadimastem是一家新兴的生物制药公司，经营历史有限。Kadimastem迄今为止主要通过在TASE筹集资金、Kadimastem普通股私募的收益、信贷安排、贷款和可转换票据为其运营提供资金。Kadimastem预计，在Kadimastem的临床开发阶段，未来几年将继续出现重大亏损。要全面执行Kadimastem的商业计划，它将需要完成3期临床研究和某些开发活动，以及在中试制造工厂制造所需的临床和商业生产批次。此外，Kadimastem的候选产品在商业化之前需要获得监管部门的批准，并且需要建立销售、营销和物流基础设施。这些活动可能跨越多年，需要大量支出才能完成，最终可能不成功。完成这些活动的任何延误都可能对我们产生不利影响。管理层计划通过私募和公开发行或战略合作伙伴关系寻求额外的股权融资，并在更长期内通过产品销售产生收入。Kadimastem自成立以来每年都出现亏损。Kadimastem截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月归属于Kadimastem普通股股东的净亏损分别为460万美元和690万美元。Kadimastem几乎所有的运营亏损都是由于与Kadimastem的开发计划相关的成本以及与Kadimastem运营相关的一般和行政成本造成的。

在Kadimastem能够产生可观的收入（如果有的话）之前，它希望通过债务或股权融资来满足Kadimastem未来的现金需求。不能确定是否会以可接受的条件向其提供额外资金，如果有的话。如果没有资金，Kadimastem可能会被要求推迟、缩小范围或取消Kadimastem产品的研究或开发计划或商业化努力。

Kadimastem预计其研发费用将因其计划扩大的临床试验而增加。此外，如果Kadimastem获得AstroRX的上市许可®和/或IsletRX或任何其他当前或未来的候选产品，它将可能产生重大的销售、营销和外包制造费用，以及持续的研发费用。此外，在这份委托书/招股说明书之后的一段时间内，该公司预计将产生与作为一家上市公司运营相关的额外成本，Kadimastem估计每年将至少有数十万美元。因此，Kadimastem预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的经营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，Kadimastem无法预测未来亏损的程度或何时盈利，如果有的话。

此外，除此类运营费用外，Kadimastem预计将产生与作为一家受SEC规则和规定约束的上市公司运营相关的额外成本，据其估计，每年将至少有100万美元。因此，Kadimastem预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的经营亏损。由于与开发药物物质和候选产品相关的众多风险和不确定性，Kadimastem无法预测未来损失的程度或Kadimastem何时能够盈利，如果有的话。

Kadimastem预计将继续蒙受重大损失，直到Kadimastem能够将Kadimastem的候选产品商业化，而它可能无法成功实现这一目标。Kadimastem预计，Kadimastem的费用将大幅增加，如果并且随着我们：

•继续研发Kadimastem的候选产品；

•扩大Kadimastem目前对其候选产品的临床研究范围；

•为Kadimastem成功完成临床研究的候选产品寻求监管和营销批准；

•建立销售、营销和分销基础设施，将Kadimastem的候选产品商业化；

•寻求确定、评估、获取、许可和/或开发其他候选产品以及Kadimastem当前候选产品的后续世代；

•寻求维护、保护和扩大Kadimastem的知识产权组合；

•寻求吸引和留住技术人才；和

•创建额外的基础设施，以支持Kadimastem作为上市公司的运营和Kadimastem的候选产品开发，并计划未来的商业化努力。

Kadimastem没有从任何候选产品中获得收入，也可能永远不会盈利，即使Kadimastem获得监管批准，可以在其他地理区域和适应症将其产品商业化。

Kadimastem的盈利能力取决于Kadimastem的创收能力。迄今为止，Kadimastem尚未从Kadimastem的开发阶段候选产品AstroRX中获得任何收入®和/或IsletRX。为了产生可观的收入，它将需要在其已经获得某些监管批准的司法管辖区获得额外的监管批准，也需要在其目前没有监管批准销售Kadimastem产品的司法管辖区获得额外的监管批准。即使Kadimastem当前的产品或任何未来的产品被批准营销和销售，它也预计会产生与此类产品商业化相关的显着增量成本。

Kadimastem的盈利能力取决于Kadimastem的创收能力。迄今为止，Kadimastem尚未从Kadimastem的开发阶段候选产品AstroRX中获得任何收入®和/或IsletRX，并且不知道何时，或者是否，它会产生任何这样的收入。Kadimastem预计不会产生可观的收入，除非或直到Kadimastem获得AstroRX的营销批准并将其商业化®和/或IsletRX。Kadimastem未来从候选产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于其在许多领域的成功，包括但不限于：

•从Kadimastem的候选产品，即AstroRX和/或IsletRX的临床前和临床开发中获得有利结果并取得进展；

•为Kadimastem的候选产品，即AstroRX，制定并获得注册研究方案的监管批准®和/或IsletRX；

•以顺利完成AstroRX的注册和临床试验为前提®和/或ISLETRX，申请并获得上市许可；

•与第三方建立并维持供应和制造关系，如果获得营销批准，可以以可接受的成本提供足够（数量和质量）的产品，以支持Kadimastem候选产品的市场需求；

•确定、评估、获取和/或开发新的候选产品；

•准确识别对Kadimastem候选产品的需求；

•获得Kadimastem候选产品的市场认可，如果批准上市，作为可行的治疗方案；

Kadimastem可能无法开始或完成支持其向FDA提交BLA或向EMA提交上市许可申请或MAA的临床试验，以及以色列Mistry of Health或MOH的其他监管批准。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在其任何临床试验的任何阶段都可能发生延迟或失败。临床试验可能因多种原因被推迟或阻止，包括：

•难以获得监管部门批准开始临床试验或遵守监管部门对临床试验范围或期限施加的条件；

•与未来的合同研究组织或CRO和试验场所就可接受的条款达成或未能达成协议的延迟，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能会有很大差异；

•候选产品或开展其临床试验所需的其他材料的供应不足或质量不足；

•如果FDA或EMA选择颁布政策变更；

•难以获得机构审查委员会（IRB）批准在预期地点进行临床试验；和

•挑战招募和招募患者参加临床试验的原因多种多样，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、试验方案的性质、相关疾病已获批准的有效治疗方法的可用性以及类似适应症的其他临床试验项目的竞争。

临床试验也可能因中期结果不明确或负面而被推迟或终止。此外，由于多种因素，Kadimastem、FDA、IRB监督试验的场所的IRB、监督有争议的临床试验的数据安全监测委员会或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验，包括：

•未按照监管要求或其临床方案进行临床试验；

• FDA或其他监管部门对临床试验操作或试验场所的检查；

• FDA或其他监管机构对原料药生产设施的检查；

•无法预见的安全问题或缺乏有效性（徒劳无益）；以及

•缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

任何这些事件都可能对其业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致其药物物质和候选产品的监管批准被拒绝或导致其药物物质和候选产品的开发被提前停止。

如果Kadimastem的临床试验出现实质性延误，或者被要求修改、暂停、终止或重复临床试验，Kadimastem的开发成本将会增加。如果Kadimastem不能正常、按期进行临床试验，上市批准可能会被FDA、EMA、MOH、其他监管部门延迟或拒绝。

如果Kadimastem未能获得必要的监管批准或许可，则无法在美国、欧洲或其他国家营销和销售其细胞治疗药物物质和候选产品。

在监管机构批准上市或许可之前，Kadimastem不能销售其细胞治疗药物物质和候选产品。获得监管批准的过程是漫长、昂贵且不确定的。其细胞治疗候选产品可能需要至少几年时间才能获得所需的监管批准，或者可能永远无法获得必要的批准。

Kadimastem在获得监管批准方面遇到的任何困难都可能对其运营产生重大不利影响，并导致其股价大幅下滑。

要在美国和欧洲获得细胞治疗药物物质和候选产品Kadimastem的上市批准，除其他要求外，必须完成精心控制和精心设计的临床试验，足以向FDA、EMA和PMDA证明细胞治疗药物物质和候选产品对Kadimastem寻求批准的每种疾病都是安全有效的。有几个因素可能会阻止其临床试验的完成或导致其临床试验的重大延迟，包括无法招募所需数量的患者或未能充分证明细胞治疗药物物质和候选产品在人体中使用是安全和有效的。临床试验期间出现的阴性或不确定结果或不良医学事件可能导致临床试验重复或项目终止，即使与项目相关的其他研究或试验取得成功。如果除其他原因外，FDA或EMA发现参加试验的患者面临或将面临不合理的重大疾病或伤害风险，则可以暂停临床试验。如果出现安全担忧，Kadimastem、FDA、EMA或其他监管机构可能会在试验完成前停止试验，这可能会损害其业务、经营业绩、前景或财务状况。

即使经过被认为是成功的临床试验，获得BLA或MAA的批准也是一个不确定的过程。

Kadimastem在获得FDA的BLA监管批准或EMA的MAA监管批准之前，不得在美国或欧盟销售其产品，在获得这些国家监管机构的必要批准之前，不得在任何外国销售其产品。

即使Kadimastem完成其计划的临床试验并认为结果是成功的，所有这些都是不确定的，获得监管批准是一个广泛、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA和EMA以及其他监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准其产品，包括但不限于：

• Kadimastem可能无法令他们满意地证明候选产品是针对特定适应症的安全或有效的治疗方法；

•临床试验结果可能达不到监管机构要求的统计显著性或临床显著性水平；

•对Kadimastem临床试验的数量、设计、规模、实施或实施存在分歧，或对其对临床前研究或临床试验数据的解释存在分歧；

•不接受Kadimastem临床试验场所产生的数据的准确性或充分性，以证明（其中包括）临床和其他益处大于其安全风险，或支持提交BLA或MAA；

•难以及时安排咨询委员会会议或咨询委员会或此类其他类似委员会可能建议不批准Kadimastem的申请，或可能建议此类监管机构要求作为批准条件的额外临床前研究或临床试验、改进制造设施和稳定性运输过程以及对批准标签的耐久性限制，或分销和使用限制；

•要求Kadimastem制定风险评估和缓解战略（REMS）作为批准的条件，这对Kadimastem可能可行，也可能不可行；

•确定Kadimastem与之签订临床和商业供应协议的其制造设施或第三方制造商设施的制造过程中的缺陷；

•审批政策发生变化或此类监管机构采用新法规；以及

• Kadimastem可能无法获得Kadimastem打算向EMA请求的用于儿童临床试验的PIP延期；这可能会延迟Kadimastem的成人临床试验计划或批准，或者它可能有成人而不是儿童的成功临床试验结果（如果Kadimastem被要求在收到BLA或MMA之前进行儿科研究，以便在成人中使用其药物物质和候选产品），反之亦然。

在Kadimastem向FDA提交BLA之前，Kadimastem必须进行3期临床试验，这将比其2期试验范围更广。BLA必须得到广泛的临床和临床前数据以及有关化学、制造和控制的广泛信息的支持，以证明适用的候选产品的安全性和有效性。将需要的临床前研究和临床试验的数量和类型取决于候选产品、候选产品设计针对的疾病或状况以及适用于任何特定候选产品的法规。获得BLA的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程，Kadimastem可能无法成功获得批准。FDA的审查过程可能需要数年才能完成，而且永远无法保证获得批准。

在这方面，Kadimastem还需要在开始这些试验之前与FDA就3期临床试验达成协议。3期临床试验经常产生不令人满意的结果，即使之前的临床试验是成功的。因此，它进行的额外试验的结果可能会成功，也可能不会成功。FDA可能会暂停所有临床试验或要求Kadimastem进行额外的临床、非临床、制造改进、制造验证或药物物质质量研究并提交这些数据，然后才会考虑或重新考虑BLA。根据这些或任何其他研究的程度，Kadimastem提交的任何申请的批准可能会推迟几年，或者可能要求它花费比现有更多的资源。还有可能的是，额外的研究，如果进行并完成，可能不会被FDA认为足以批准BLA。如果出现这些结果中的任何一个，Kadimastem将不会在它寻求FDA批准的时候（如果有的话）获得批准。Kadimastem在寻求EMA批准的时间（如果有的话）获得EMA的监管批准方面可能面临类似的风险。AstroRX获得FDA和EMA适用批准面临的风险®和/或ISLETRX，或其可能寻求开发的任何其他候选产品，也可能与其他监管机构存在，例如拉丁美洲或其他地区的监管机构。

即使Kadimastem获得FDA、EMA或其他监管机构对AstroRX的批准®和/或ISLETRX，批准可能包含与使用限制、警告、注意事项或禁忌症相关的重大限制，或可能受到重要的上市后研究或风险缓解要求的约束。如果Kadimastem无法成功商业化AstroRX®和/或ISLETRX，可能会被迫停止运营。

Kadimastem或其他机构不时公布或发布的关于其产品的初步数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和核查程序的约束。

Kadimastem或其合作伙伴可能会不时发布或寻求发布正在进行的临床试验的初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析。积极的初步数据可能无法预测此类试验的后续或总体结果。初步数据面临的风险是，在对数据进行更全面的审查或获得更多数据后，一项或多项结果以及相关调查结果和结论可能会发生重大变化。因此，任何正在进行的临床试验中的积极初步结果可能无法预测已完成的试验中的此类结果。Kadimastem还将假设、估计、计算和结论作为其数据分析的一部分，它可能没有收到或有机会全面评估所有数据。因此，它报告的初步数据可能与同一临床试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果符合条件，一旦收到额外的数据并进行了充分评估。初步数据也仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与其先前公布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步数据。与初步数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害其业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意其假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品及其公司的可批准性或商业化。此外，它选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，而您或其他人可能不同意Kadimastem确定的重要或其他适当信息以包含在其披露中。如果Kadimastem报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，其获得批准和大规模商业化的能力，其药物物质和候选产品可能会受到损害，这可能会损害其业务、经营成果、前景或财务状况。

可在研究产品在更大规模、2期和3期临床试验中进行测试后检测到，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供这些产品后检测到。如果额外的临床经验表明AstroRX®和/或IsletRX，或Kadimastem可能寻求开发、具有副作用或导致严重或危及生命的副作用的其他药物物质和候选产品，候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管批准，则可能会撤销或限制此类批准。

此外，如果其任何药物物质和候选产品获得上市批准，FDA或EMA可能会要求其采用REMS，以确保其收益大于风险，其中可能包括，除其他外，一份概述产品风险以分发给患者的用药指南，一份与医疗保健从业者的沟通计划，以及对产品如何分发、分配或使用的方式或地点的限制。此外，如果Kadimastem或其他人后来发现由AstroRX引起的不良副作用®和/或IsletRX，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门可暂停或撤回对此类候选产品的批准；

•监管部门可能会要求在标签上附加警告；

•监管部门可能会针对受影响的产品发布负面宣传，包括安全通讯；

• Kadimastem可能被要求改变产品的制造、分配、分配或给药方式，或进行额外的临床前研究或临床试验；

• Kadimastem可能需要自愿召回其产品；以及

• Kadimastem可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任。

任何这些事件都可能阻止其实现或维持市场对受影响候选产品的认可，并可能严重损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着药物物质和候选产品通过临床前研究进入后期临床试验，走向潜在的批准和商业化，通常会在此过程中改变开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，以努力优化工艺和结果和/或降低销售商品的成本。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致其药物物质和候选产品表现不同，并影响使用改变工艺制造的材料进行的计划临床试验或其他未来临床试验的结果。此类变化还可能需要额外的测试、FDA或EMA通知或FDA批准。这可能会延迟临床试验的完成，要求进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟Kadimastem药物物质和候选产品的批准，并危及其开始销售和产生收入的能力。

美国的立法或监管医疗改革可能会增加合并后公司获得监管许可或其产品候选者的批准以及在获得许可或批准后生产、营销和分销合并后公司的产品的难度和成本。

美国国会或国会不时起草并提出立法，这可能会显着改变监管许可或批准、受监管产品的制造和营销或其补偿的法定条款。此外，FDA的法规和指南经常被FDA以可能对合并后公司的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加合并后公司候选产品的额外费用或延长审查时间。NLS和Kadimastem无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及何时颁布、颁布或采用可能对合并后公司未来的业务产生何种影响。除其他外，此类变化可能需要：

•制造方法的改变；

•协议设计的变化；

•增设治疗组（对照）；

•召回、更换或停产合并后公司的一种或多种产品；以及

•额外的记录保存。

此外，在美国，有一些立法和监管提案，以可能影响合并后公司以盈利方式销售合并后公司产品的能力的方式改变医疗保健系统。例如，美国的制药业受到《患者保护和平价医疗法案》（Affordable Care Act）通过的影响，该法案除其他外，对制造或进口某些品牌处方药的实体征收新的费用，并扩大制药商向某些政府项目提供折扣和回扣的义务。《平价医疗法案》的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑称，由于“个人授权”被国会废除，《平价医疗法案》整体上是违宪的。2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》（IRA），使其成为法律，其中除其他外，将对在“平价医疗法案”市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人最大自付费用并创建新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚特朗普政府的任何此类挑战和任何潜在的未来医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和合并后公司的业务。

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括，除其他外，将每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减至多2%，该政策于2013年生效，由于随后对该法规进行了立法修订，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2032年。国会正在考虑采取更多的医疗改革措施。

此外，近年来，美国对药品定价做法有特别且日益增长的立法和执法兴趣，特别是在相对较短时间内价格上涨幅度较大的药品方面。最近有几项美国总统行政命令、国会调查和拟议法案，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府药品项目报销方法。

例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，“促进美国经济的竞争”，其中包含多项针对处方药的条款。为响应拜登总统的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（HHS）发布了一项应对高药品价格的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并提出了国会可以推行的各种潜在立法政策以及为推进这些原则可以采取的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他外，（i）指示HHS就医疗保险涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制剂的价格进行谈判，以及（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了首批进行价格谈判的十种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。2025年1月17日，HHS在2025年额外选择了十五种D部分涵盖的药物进行价格谈判。此后每年都会有更多的B部分和D部分产品成为医保药品价格谈判方案的对象。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。进一步响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了供医疗保险和医疗保险服务中心（CMS，Innovation Center）测试的三种新模型，这些模型将接受评估，评估它们在降低药物成本、促进可及性和提高护理质量方面的能力。目前尚不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。

此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项举措，通过使用《拜多法》规定的进军权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份考虑行使进军权利的机构间指导框架草案，以征求意见，该框架首次将产品价格作为机构可以使用的一个因素包括在内

在决定行使进军权利时。虽然此前并未行使进军权利，但不确定在新框架下这种情况是否会继续下去。美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划（SIP）提案，从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前还不清楚这项计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及它是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了SIP提案，等待FDA审查。任何此类批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划所涵盖产品的药品价格降低。

未来，可能会继续出现与美国医疗体系改革相关的提案，其中一些提案可能会进一步限制药品的覆盖范围和报销，包括合并后公司的候选产品。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。合并后公司的经营业绩可能会受到《平价医疗法案》以及未来可能颁布或通过的其他医疗改革的不利影响。此外，在欧盟提供医疗保健，包括建立和运营医疗服务，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。再加上那些希望开发和销售产品的人的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟产品候选者的额外营销批准或合并后公司产品候选者的任何初始营销批准，限制或规范批准后活动，并影响合并后公司将合并后公司可能获得营销批准的任何产品商业化的能力。

NLS和Kadimastem目前无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业有关的额外立法或法规（如果有的话），或者最近颁布的联邦立法或任何此类额外立法或法规将对合并后公司的业务产生何种影响。此类提议或改革的未决或批准可能导致合并后公司股本价格下降或限制合并后公司筹集资金或就合并后公司产品的进一步开发和潜在商业化订立合作协议的能力。

为FDA和其他政府机构提供的资金不足和/或新政府领导下的潜在优先事项转移可能会阻碍FDA和/或其他政府机构雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行合并后公司业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对其业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品、就临床试验和开发计划提供反馈、与赞助商会面以及以其他方式审查监管提交的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平；雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力；以及法定、监管和政策变化等因素。该机构的平均审查时间可能因此而波动。此外，合并后公司运营可能依赖的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程本质上具有流动性和不可预测性。

FDA和其他机构的中断也可能增加新药获得必要的政府机构审查和/或批准或以其他方式回应监管提交的必要时间，这将对其业务产生不利影响。例如，特朗普政府讨论了对FDA的覆盖范围和监督的几个变化，这可能会影响其与制药行业的关系、决策的透明度，并最终影响处方药的成本和可用性。此外，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键的FDA和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果减少对FDA的资助、FDA优先事项发生变化或发生政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理合并后公司的监管提交的能力，这可能会对其业务产生重大不利影响。

Kadimastem将需要获得FDA对其获得上市批准的药物物质的任何拟议名称的批准，与此类命名批准相关的任何失败或延迟都可能对其业务产生不利影响。

Kadimastem打算用于其药物物质和候选产品的任何名称都需要获得FDA的批准，无论Kadimastem是否已获得美国专利商标局或美国专利商标局的正式商标注册。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估提议的名称是否可能与其他医疗产品和技术的名称混淆。FDA可能会反对它提交的任何产品名称，如果它认为该名称不恰当地暗示了医疗声明。如果FDA反对其提议的任何产品名称，Kadimastem可能会被要求为其产品候选者采用替代名称，这可能会导致对提议的名称进行进一步评估，并可能产生额外的延迟和成本。

Kadimastem可能会向FDA和其他类似的监管机构寻求其药物物质和产品候选者的指定，目的是赋予诸如更快的开发过程或加速的监管途径等好处，但无法保证Kadimastem将成功获得此类指定。此外，即使Kadimastem的一种或多种药物物质和候选产品被授予此类指定，Kadimastem也可能无法实现此类指定的预期收益。

FDA和其他类似的监管机构对药物物质和候选产品提供了某些指定，旨在鼓励研究和开发解决具有重大未满足医疗需求的条件的医药产品。这些指定可能会带来好处，例如与监管机构的额外互动、潜在的加速监管途径和优先审查。无法保证Kadimastem将成功获得Kadimastem产品的此类指定。此外，虽然此类指定可以加快开发或批准过程，但它们通常不会改变批准的标准。即使Kadimastem为其一个或多个候选产品获得了此类指定，也无法保证它将实现其预期收益。

例如，Kadimastem可能会为其一个或多个候选产品寻求FDA的突破性疗法指定。突破性疗法认定被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，前提是初步临床证据表明该疗法可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点证明比现有疗法有显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于具有突破性疗法指定的疗法，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。获得FDA突破性疗法认定的疗法也有资格获得加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使Kadimastem认为Kadimastem的一种药物物质和候选产品符合突破性疗法指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使Kadimastem的一种或多种药物物质和产品候选者有资格获得突破性疗法指定，FDA也可能在随后决定此类药物物质和产品候选者不再符合资格条件。

Kadimastem还可能为其一些候选产品寻求FDA的再生医学先进疗法（RMAT）指定。如《21世纪治愈法案》第3033条所述，在以下情况下，药物有资格获得RMAT指定：该药物是一种再生医学疗法，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但仅根据《公共卫生服务法》第361条和《联邦法规法典》第21篇第1271部分监管的除外；该药物旨在治疗、修改、逆转，或治愈严重或危及生命的疾病或状况；初步临床证据表明该药物有可能解决此类疾病或状况未满足的医疗需求。FDA拥有是否授予这一指定的广泛自由裁量权，因此即使Kadimastem认为特定的候选产品有资格获得这一指定，也无法保证FDA会决定授予它。即使Kadimastem确实获得了RMAT指定，与传统的FDA程序相比，Kadimastem可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，并且获得RMAT指定并不能保证最终获得FDA批准。如果FDA认为该指定不再得到其临床开发计划数据的支持，它可能会撤回RMAT指定。

Kadimastem还可能为其部分候选产品寻求FDA的快速通道指定。如果一种疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该疗法证明了解决这种疾病未满足的医疗需求的潜力，则该疗法申办者可以申请快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使它认为某个特定的候选产品有资格获得这一指定，也不能保证FDA会决定授予它。即使Kadimastem确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，它可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，并且获得快速通道指定并不能保证最终获得FDA批准。如果FDA认为该指定不再得到其临床开发计划数据的支持，它可能会撤销快速通道指定。

如果Kadimastem的制造、研发和运营设施遭到破坏或破坏，其业务和前景将受到不利影响。

如果其制造、研发和运营设施，或此类设施中的设备遭到破坏或破坏，其细胞治疗药物物质的部分或全部储存单元的损失将迫使Kadimastem推迟或停止其临床试验过程。Kadimastem在以色列的Ness-Ziona设有临床研发设施，还与加利福尼亚州和美国其他地区的医疗中心合作。如果这些设施或其中的设备受到严重破坏或破坏，Kadimastem可能无法快速或廉价地替换其制造研发和运营能力。

Kadimastem的产品开发基于新颖的技术，具有内在的风险。

Kadimastem受制于基于新技术的产品开发所固有的失败风险。其疗法的新颖性在产品开发和优化、制造、政府监管、第三方报销和市场接受方面带来了重大挑战。例如，FDA、EMA和其他国家的监管部门在细胞疗法方面的经验相对有限。迄今为止，获得监管部门批准商业销售的细胞治疗产品寥寥无几，其细胞治疗药物物质和候选产品获得监管批准的途径可能相应地更加复杂和漫长。因此，与新的常规药物的途径相比，其疗法的开发和商业化途径可能会受到更大的不确定性。

Kadimastem的细胞治疗候选药物代表了市场可能不理解或接受的新的治疗类别。

即使Kadimastem成功开发并获得监管机构对Kadimastem细胞疗法候选药物的批准，市场也可能不理解或接受它们。Kadimastem正在开发代表新疗法的细胞治疗药物物质和候选产品，并将与包括主要制药公司在内的其他公司制造和销售的一些更传统的产品和疗法竞争。其任何已开发和潜在产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

• Kadimastem的细胞治疗候选药物的临床安全性和有效性及其相对于替代治疗方法的感知优势（如果有的话）；

•涉及Kadimastem的细胞治疗候选产品或其他基于细胞的产品或候选产品的不良事件；和

• Kadimastem产品的成本以及政府和私人第三方付款人的报销政策

如果医疗保健界出于上述任何原因或任何其他原因不接受Kadimastem的潜在产品，可能会影响其销售，对Kadimastem的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使Kadimastem获得了候选产品的监管批准，其产品仍将受到持续的监管监督。

即使Kadimastem的候选产品获得任何监管批准，它们也将受到制造（包括生产场所）、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。任何监管

它为其产品候选者获得的批准也可能受到REMS、对产品可能上市的已获批准的指示用途的限制或批准的条件或包含对潜在昂贵的上市后制造场所改进和测试（包括4期临床试验）的要求，以及监测产品质量、安全和功效的监督。获得批准的BLA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA对批准的产品、制造设施、产品标签或制造过程的某些变更的批准。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和宣传材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守当前的良好生产规范或cGMP、要求以及遵守在BLA或国外营销申请中做出的承诺。如果Kadimastem或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率未预料到的不良事件，或生产该产品的设施存在问题或不同意该产品的推广、营销或标签，监管机构可能会对该产品、制造设施或Kadimastem施加限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产。

如果Kadimastem未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

•发出Kadimastem违法的无标题信函或警告函；

•寻求强制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；

•暂停或撤销监管审批；

•暂停任何正在进行的临床试验；

•拒绝批准待决申请或申请补充；

•限制产品的营销或制造；

•扣押、扣押产品或要求产品退出市场；

•拒绝允许产品进出口；或者

•拒绝允许Kadimastem签订供应合同，包括政府合同。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能要求其花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制Kadimastem将其候选产品商业化的能力，并对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

Kadimastem业务的国际扩张使其面临与在美国境外、以色列、欧盟和日本境内开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

除了Kadimastem的总部和位于以色列的其他业务外，它目前的国际业务有限，但Kadimastem的业务战略包含了潜在的重大国际扩张，特别是在预期其候选产品将获得批准的情况下。Kadimastem计划维持研发、制造、开发和销售代表，并在美国境内外、以色列、欧洲和日本开展医师和患者协会外联活动，以及临床试验。如果Kadimastem的产品获准在美国、以色列或欧盟以外地区商业化，Kadimastem将可能与第三方达成协议，在这些额外的全球领土销售其药物物质。Kadimastem预计，它将面临与建立或维持国际业务关系相关的额外风险，包括：

•国外对原料药审批的监管要求不同；

•美国和外国药品进出口规则、关税和其他贸易壁垒不同；

•外国减少对知识产权的保护；

• Kadimastem未能就其产品在各国的使用获得监管批准；

•不同的报销制度；

•经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；

•隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和执照等多重、相互冲突和不断变化的法律法规；

•与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自费制度相关的复杂性；

•财务风险，如付款周期变长、应收账款回收困难、地方和区域金融危机对其产品的需求和付款的影响以及外币汇率波动风险，可能导致运营费用增加和收入减少；

•劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；

•与维护准确信息和控制可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款范围内的销售和活动有关的监管和合规风险；

•这些分销商进行的开发工作产生的潜在责任；和

•因局部或世界性流行病造成的业务中断，例如地缘政治行动，包括战争和恐怖主义，或自然灾害。

任何这些因素都可能严重损害其未来的国际扩张和运营，从而损害Kadimastem的运营结果。

即使Kadimastem的任何候选产品获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受程度。

Kadimastem产品的商业成功将取决于医学界对每个产品的接受程度，包括医生、患者和第三方付款人。任何获批产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

•产品的功效和安全性；

•与现有疗法相比，该产品的潜在优势；

•与替代疗法相比，给药的便利性和便捷性；

•限制或警告，包括产品批准标签中包含的使用限制；

•作为强制性或自愿性风险管理计划的一部分，由EMA、FDA或其他监管机构施加或由Kadimastem同意的分销和使用限制；

•与替代疗法相关的定价和成本效益；

•如果该产品作为一线、二线或三线疗法被纳入医师治疗指南；

•销售、营销和分销支持的力度；

•在第三方支付者没有承保的情况下，第三方承保和充分报销的可用性以及患者自掏腰包的意愿；

•销售、营销和分销支持的力度；

•在没有第三方覆盖的情况下，患者自掏腰包买药的意愿；以及

•目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿。

如果Kadimastem的产品获得批准，但未达到医生、第三方付款人和患者的适当接受水平，Kadimastem可能无法从该产品中产生足够的收入，Kadimastem可能无法成为或保持盈利。此外，它对医学界和第三方支付者进行产品益处教育的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，Kadimastem可能会选择与拥有直销队伍和已建立分销系统的第三方合作，要么增强自己的销售队伍和分销系统，要么代替自己的销售队伍和分销系统。如果Kadimastem与第三方达成安排，为其产品提供销售、营销和分销服务，则由此产生的收入或这些收入给它带来的盈利能力很可能低于Kadimastem本身销售、营销和分销其产品的情况。如果Kadimastem无法以可接受的条款或根本无法达成此类安排，Kadimastem可能无法成功地将Kadimastem的任何获得监管批准的候选产品商业化。根据第三方关系的性质，Kadimastem可能对此类第三方几乎没有控制权，任何这些第三方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销其产品。如果Kadimastem未能成功地将其候选产品商业化，无论是Kadimastem自己还是通过与一个或多个第三方合作，其未来的产品收入将受到影响，Kadimastem可能会蒙受重大的额外损失。

即使Kadimastem能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规或第三方覆盖范围和报销政策的约束，其中任何一项都可能损害其业务。

Kadimastem成功将任何候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和报销范围。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并影响报销水平。

为Kadimastem的产品获得并维持足够的报销可能是困难的。Kadimastem不能确定Kadimastem是否以及何时将获得第三方付款人对其产品的适当补偿。即使它确实获得了足够的报销水平，第三方支付方，例如政府或私人医疗保险公司，也会仔细审查并越来越多地质疑药品的覆盖范围，并对药品的收费价格提出质疑。私营健康保险公司的报销费率因公司、保险计划和其他因素而异。美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对药品的收费价格提出质疑。Kadimastem还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果无法获得覆盖和报销，或者只能在有限的水平上获得报销，Kadimastem可能无法成功地将Kadimastem获得营销批准的任何候选产品商业化，这些产品的销售所产生的特许权使用费也可能受到不利影响。

新批准的药物在获得报销方面可能存在重大延迟，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，获得报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖Kadimastem成本的费率支付一种药物，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时报销水平（如果适用）也可能不足以支付Kadimastem的费用，也可能不会成为永久性的。报销率可能会根据药物的使用和使用该药物的临床环境而有所不同，可能会基于已经为低成本药物设定的报销水平，并且可能会并入其他服务的现有付款中。药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品的任何未来放宽法律而降低。Kadimastem无法

就其开发的任何获批产品及时从政府资助和私人付款人处获得覆盖范围和适当的报销率，可能对其经营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力及其整体财务状况产生重大不利影响。

各国对新药物质的上市审批、定价、覆盖范围、报销等方面的规定差别很大。当前和未来的立法可能会以可能涉及额外成本并导致延迟获得批准的方式显着改变批准要求。一些国家要求药品销售价格批准后才能报销。在许多国家，定价审查期是在获得上市或药物物质许可批准后开始的。在一些国外市场，处方药物质的定价仍然受到政府的持续控制，包括可能的降价，即使在最初获得批准之后也是如此。因此，Kadimastem可能会在特定国家获得药物药物的上市许可，但随后会受到价格法规的约束，从而推迟Kadimastem的产品和技术的商业发布，可能会持续很长时间，并对其在该国销售药物药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍Kadimastem收回对一种或多种产品和技术的投资的能力，即使其药物物质获得上市批准。无法保证Kadimastem的产品和技术，如果获准在美国或其他国家销售，将被视为医疗上必要或对特定适应症具有成本效益，或者将提供覆盖范围或适当的报销水平。

FDA等监管部门积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。

如果Kadimastem的任何药物物质获得批准，并被发现不当地促进这些产品和技术的标签外使用，Kadimastem可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格规范可能对其产品和技术的处方作出的宣传声明，如果获得批准。如果Kadimastem被发现推广了此类标签外用途，它可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些规定，特定的促销行为必须改变或限制。如果Kadimastem不能成功管理其产品和技术的推广，如果获得批准，Kadimastem可能会承担重大责任，这将对Kadimastem的业务和财务状况产生重大不利影响。

Kadimastem可能直接或间接受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法的约束。如果Kadimastem不能遵守或没有完全遵守这些法律，它可能会面临重大处罚。

如果Kadimastem的任何候选产品获得FDA批准并开始在美国将这些产品商业化，其运营可能直接或间接通过其客户，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法和医生阳光法律法规。除其他外，这些法律可能会影响其拟议的销售、营销和教育计划。此外，Kadimastem可能会受到联邦政府和开展业务所在州的患者隐私监管。可能影响其经营能力的法律包括：

•联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人故意和故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或作为回报，购买或推荐联邦医疗保健计划下可报销的物品或服务，例如医疗保险和医疗补助计划；

•联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或促使提出医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人提出的虚假或欺诈性付款索赔；

• 1996年的《健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA），该法案制定了新的联邦刑事法规，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划和做出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

• HIPAA，经《健康信息技术和临床健康法》及其实施条例修订，其中对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求；

•经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》下的联邦医生阳光要求，要求药品、设备和医疗用品制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生、其他医疗保健提供者和教学医院的付款和其他价值转移以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益相关的信息；

•与上述每一项联邦法律等价的州法律，例如可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付的款项和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；和

•每一项法律的欧洲和其他外国法律等价物，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和付款的报告要求，以及《欧洲通用数据保护条例》（GDPR），其中包含专门针对健康信息处理、更高制裁和旨在将非欧盟公司纳入该条例的域外措施的条款，包括在欧盟开展临床试验的类似公司；Kadimastem预计，随着时间的推移，它可能会扩大其业务运营，包括在欧盟的额外业务，并且随着这种扩张，它将受到可能开展业务的欧盟国家加强政府监管的影响，包括GDPR。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前的医疗改革环境中受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，Kadimastem的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果Kadimastem的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于它的任何其他相关政府法规，Kadimastem可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助、声誉损害、额外的监督和报告义务，如果Kadimastem成为公司诚信协议或类似和解的约束，以解决不遵守这些法律的指控以及Kadimastem运营的缩减或重组。如果Kadimastem希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。努力确保其业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，以及应对政府当局可能的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。

在一个司法管辖区获得并保持对Kadimastem药物物质的监管批准并不意味着它将在其他司法管辖区成功获得对Kadimastem药物物质的监管批准。Kadimastem未能在外国司法管辖区获得监管批准将阻止其药物物质在国外上市，其在美国对Kadimastem药物物质的任何批准都无法保证药物物质在外国司法管辖区的批准。

为了在美国境外销售任何产品，Kadimastem必须建立并遵守其他国家关于临床试验设计、安全性和有效性的众多和不同的监管要求。药物的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到美国FDA和其他国家监管机构的广泛监管。这些规定因国家而异。即使Kadimastem在一个司法管辖区获得并保持对其产品候选者的监管批准，这种批准也不能保证Kadimastem将能够获得或保持监管批准

在任何其他司法管辖区，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。

各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的调查可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，Kadimastem打算对其产品收取的价格也需要获得批准。这些监管程序可能会导致这些国家出现重大延误。在其他国家，产品批准取决于显示出优于已获批准的替代疗法。这可能会导致进行复杂临床试验的大量费用。

如果Kadimastem或与其合作的任何第三方未能遵守美国或国际市场的监管要求，或未能获得和维持所需的批准，或如果国际市场的监管批准被延迟，Kadimastem的目标市场可能会减少，其实现其产品的全部市场潜力的能力可能会受到损害。无法满足不断变化的审批监管标准可能会导致其无法获得监管部门的批准来销售Kadimastem当前的候选产品，这可能会严重损害其业务、运营结果和前景。

Kadimastem的市场受到激烈的竞争，这可能导致其他人在之前或更成功地将产品商业化。如果Kadimastem无法有效竞争，其产品可能会变得不具竞争力或过时，从而可能对其经营业绩产生不利影响。

新产品的开发和商业化竞争激烈。Kadimastem的潜在竞争对手包括与其产品或Kadimastem可能寻求开发或商业化的任何未来候选产品有关的全球大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司。Kadimastem的竞争对手可能会成功开发、获取或许可使用比其产品或其可能开发的任何未来候选产品更有效、副作用更少或更可容忍或更方便或成本更低的技术和产品，这可能会使任何候选产品过时和失去竞争力。Kadimastem的竞争对手也可能在获得Kadimastem的批准之前获得其产品的FDA或其他营销批准，这可能导致竞争对手在其能够进入适用市场之前建立强大的市场地位。

Kadimastem的许多潜在竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得上市许可和将获批产品商业化方面的财务资源和专业知识都比它多得多。制药和生物技术行业有整合的趋势，这些行业的额外并购可能会导致更多的资源集中在少数Kadimastem的竞争对手之间，这可能会对其产生不利影响。

较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员以及建立临床试验场所和临床试验的患者登记方面与Kadimastem展开竞争。

此外，如果Kadimastem进入其候选产品的市场，而这种进入仍受制于各种额外的监管批准，在周期中太晚，Kadimastem可能无法取得商业成功，或者它可能不得不降低其价格以有效竞争，这将影响其产生收入、获得盈利能力并对其经营业绩产生不利影响。

ALS和糖尿病药物市场的主要市场参与者以及Kadimastem在美国国内外的主要竞争对手包括ALS领域的渤健和Mitsubishi Tanabe制药以及糖尿病细胞治疗领域的福泰制药 Therapeutics和Novo-Nordisk制药。其中一些公司占有相当大的市场份额。它们的主导市场地位和对市场的重大控制可能会显着限制其引入或有效营销并产生销售和获取市场份额的能力。

医药行业的竞争非常激烈，除其他外，可能导致降价、更长的销售周期、产品利润率下降、市场份额损失以及额外的营运资金需求。与目前市场上可用的其他解决方案相比，Kadimastem要想取得成功，除其他关键事项外，还必须获得消费者对其产品的认可。例如，由于目前被接受的ALS治疗对其患者并没有实质性的效果，而对于糖尿病则缺乏有效性，分别不能治愈疾病本身，也不能预防长期并发症，因此Kadimastem将需要投入资源教育医学界和消费者，并在Kadimastem的AstroRx获得市场认可之前建立战略合作®和/或IsletRX作为严重急性紧急情况下的一种治疗方法。如果Kadimastem的竞争对手在某些产品和解决方案上提供大幅折扣，Kadimastem可能需要降低价格或提供其他优惠条件才能成功竞争。此外，Kadimastem价格和定价政策的任何广泛变化都可能导致难以产生收入或导致Kadimastem的收入下降。此外，如果Kadimastem的竞争对手开发和商业化的产品和解决方案比其可能开发的产品和解决方案更有效或更可取，Kadimastem可能无法说服其客户使用其产品和解决方案。任何此类变化都可能减少Kadimastem的商业机会和收入潜力，并可能对Kadimastem的经营业绩产生重大不利影响。

尽管Kadimastem已为其产品AstroRx获得了EMA的孤儿药认定®，如果获得批准，它可能无法实现此类指定的好处，包括其产品候选者的潜在营销排他性。

Kadimastem申请并获得FDA对AstroRX的指定®用于ALS治疗的细胞疗法。包括欧盟和美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为“孤儿药”。在欧盟，欧盟委员会授予孤儿药资格，以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况的产品的开发，这种情况影响到欧盟共同体不超过每10,000人中的五人。此外，对于旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明为开发该药物进行必要投资是合理的情况下，则授予指定。在美国，根据《孤儿药法案》，如果一种产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为美国的患者群体少于20万人或美国的患者群体超过20万人，但没有合理预期开发该药物的成本将从在美国的销售中收回

将候选产品指定为孤儿产品并不意味着任何监管机构将加速对该候选产品的监管审查或最终批准，也不限制任何监管机构在Kadimastem的候选产品获得独家上市批准之前向与其候选产品处理相同适应症的其他公司的候选产品授予孤儿药指定的能力。

一般来说，如果具有孤儿药指定的候选产品随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，该药物可能有权获得一段时间的上市独占权，这使得FDA或EMA无法批准同一药物在该时间段的另一项上市申请，但在有限的情况下除外。

尽管Kadimastem已获得FDA对AstroRX的孤儿药独占权®，这种独占性可能无法有效保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物不是同一种药物或在临床上具有优势，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后可能会批准另一种药物用于相同的条件。在欧盟，在以下情况下，可对同一孤儿适应症的类似药品授予上市许可：

•第二申请人可在其申请中证明其医药产品，虽然类似于已获授权的孤儿药产品，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；

•原孤儿药产品上市许可持有人同意第二次孤儿药产品申请；或者

•原孤儿药产品上市许可持有人不能供应足量的孤儿药产品。

Kadimastem获批产品的销售（如果有的话）将受制于Kadimastem获得监管批准的国家的营销批准监管要求，以及计划寻求自身或与合作者获得监管批准以在北美、欧盟和其他外国将其候选产品商业化的国家。在一国进行的临床试验可能不被其他国家的监管当局接受，并且在一国的监管批准并不能确保在任何其他国家获得批准，而在一国未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。例如，FDA在美国的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保FDA、EMA或其他国家的监管机构的批准。批准程序因司法管辖区而异，可能冗长且昂贵，涉及的要求和行政审查期与美国不同，甚至可能更长，包括额外的临床前研究或临床试验。即使Kadimastem的候选产品获得批准，特定司法管辖区的监管机构也可能会撤回对任何产品的监管批准。

即使产品获得批准，FDA、EMA或其他适用的监管机构（视情况而定）可能会限制该产品可能上市的适应症，要求在产品标签上进行广泛的警告，或者要求在美国作为批准条件，包括临床试验或繁重的风险管理活动（包括REMS）在内的昂贵和耗时的批准后承诺，以帮助确保药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素。确保安全使用的要素可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、特殊监测以及使用患者登记。对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果不遵守监管标准或在首次上市后发现问题，可能会撤回产品批准。在美国以外的许多国家，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该国销售。在某些情况下，Kadimastem打算对产品收取的价格也需要获得批准。

美国和欧盟以外国家的监管机构对Kadimastem在这些国家上市之前必须遵守的产品候选者的批准也有自己的要求。获得外国监管批准并遵守此类外国监管要求可能会给Kadimastem或其合作者带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止其当前和任何未来产品在某些国家的推出。

如果Kadimastem或其合作者未能获得适用的营销批准或遵守国际市场的监管要求，其目标市场将被削减，其实现其候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，其业务将受到不利影响。

如果对Kadimastem提起产品责任诉讼，它可能会产生重大责任，即使Kadimastem有适当的保险单，它可能会被要求限制其候选产品的商业化。

Kadimastem面临医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中固有的潜在产品责任和专业赔偿风险。目前，它没有获得批准上市或商业化的产品；然而，在临床试验中使用其候选产品，以及这些候选产品的销售，如果获得批准，未来可能会使其面临责任索赔。参加Kadimastem临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司、其合作者或其他使用、管理或销售其任何未来批准的产品的人可能会向Kadimastem或其合作伙伴提出产品责任索赔。如果Kadimastem不能针对任何此类索赔成功进行抗辩，它可能会承担重大责任，即使Kadimastem有有效的产品责任或此类其他适用的保险单。Kadimastem可能无法以合理的成本和/或合理的条款为这些负债维持足够的保险水平。过高的保险费用或未投保的索赔将增加其未来的运营费用，并对其财务状况产生不利影响。由于此类诉讼及其潜在结果，它可能被要求限制其候选产品的商业化。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

•对其药物物质和候选产品的需求减少；

•终止临床试验场所或整个试验方案；

•其声誉受损，媒体负面关注；

•产品召回或产品标签增加警示；

•临床试验参与者退出；

•为相关诉讼辩护的费用；

•分流管理及其资源；

•向临床试验参与者、患者或其他索赔人作出大量金钱赔偿，或与之达成代价高昂的和解；

•更高的保险费；

•监管机构或其他当局启动调查的损失；和

•如果获得批准，无法成功地将其药物物质和候选产品商业化。

Kadimastem无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制其开发或获得的产品的商业化。Kadimastem打算获得涵盖其临床试验的产品责任保险。尽管Kadimastem将维持此类保险，但可能对Kadimastem提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其保险未全部或部分承保或超出Kadimastem保险范围的限额。Kadimastem的保单也有各种除外责任，它可能会受到Kadimastem没有承保范围的产品责任索赔。Kadimastem可能必须支付超出其承保范围限制或不在其保险范围内的任何由法院裁定或在和解中协商的金额，而Kadimastem可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

与合并后公司业务和行业相关的风险

干细胞疗法的运营和商业化是新兴再生医学市场的一个新的组成部分，但该领域仍处于起步阶段。

与所有新技术、产品、实践和解决方案一样，存在与合并后公司的行业和业务相关的继承风险。

干细胞治疗领域相对较新，尚未被医学界广泛采用，并且由于处于起步阶段，可能会对其接触到对益处持怀疑态度或对风险有疑问的潜在医生的能力产生不利影响，因此，合并后的公司可能会在其产品和服务的营销中遇到阻力。干细胞疗法可能容易受到各种风险的影响，包括副作用、意外的免疫系统反应、治疗效果不足以及缺乏医生、医院和患者本身的接受。

合并后公司的经验和其他方面表明，当现有和值得信赖的方法继续得到老牌从业者的支持时，医生在采用基于新技术的新治疗方法方面历来很慢，就像合并后公司的那样。克服这些障碍通常需要大量的营销支出、产品性能、削减成本和/或降低定价。该公司认为，由于合并后的公司试图通过其产品和服务获得市场渗透，这种怀疑态度是一个重大障碍。其产品和服务未能获得市场认可将对合并后公司的财务状况产生重大不利影响。

此外，合并后公司的部分成功将取决于继续与国际合作伙伴建立并保持有效的战略伙伴关系和协作，这可能会对其业务造成挑战、限制或财务影响。

随着合并后的公司应用其建立和维持战略关系的业务战略，它相信这将使合并后的公司能够扩展和补充其产品、培训、支持和商业化能力。合并后的公司认为，这将使其能够以更大的规模经济降低成本，并且

利用更大的市场情报来源，收集的干细胞疗法的关键元数据应用于全球应用的全谱系。尽管如此，无法保证合并后的公司将有利地维持现有的所有关系或成功地增加新的关系以成功推进其业务。

合并后公司盈利的可能性取决于其基于其电池片生产技术的许可和/或开发和商业化产品的能力，该技术目前处于开发阶段。如果合并后的公司无法成功完成其细胞治疗产品的开发和商业化，其盈利的可能性将受到严重限制。

合并后的公司从事开发细胞治疗产品的业务。它迄今尚未从其运营中实现利润，合并后的公司在短期或中期内实现任何利润的可能性很小。其业务未来的任何盈利将取决于其潜在细胞治疗产品的成功商业化和/或其产品的许可，这将需要额外的研发。

细胞治疗产品的临床制造过程复杂，需要满足较高的监管标准。其产品临床制造中的任何延迟或问题都可能对其业务造成重大不利影响。

临床制造过程复杂，合并后的公司没有在商业层面制造合并后公司候选产品的经验。无法保证其将能够以具有成本效益或商业上可行的方式成功开发和制造其候选产品，或者其开发和制造能力可能不会比目前预期的更长时间为市场做好准备。此外，如果合并后的公司未能维持对其制造设施的监管批准，它可能会在制造其候选产品的能力方面遭受延误。这可能会对其业务造成重大不利影响。

如果合并后的公司在其潜在细胞治疗产品的研发中遇到问题或延迟，则可能无法在解决此类问题或延迟所需的期间筹集足够的资金为其运营提供资金。

合并后公司的细胞治疗产品目前处于开发阶段，预计在顺利完成所有必要的研究和临床试验之前，将继续产生大量运营费用并产生净亏损。合并后的公司及其任何潜在合作者可能会遇到与其技术的研发、监管批准和知识产权有关的问题和延误。合并后的公司的研发计划可能不会成功，其细胞培养技术可能无法促进在人体外产生具有预期结果的细胞。合并后公司的细胞治疗产品可能无法在临床试验中证明是安全有效的。如果发生任何这些事件，合并后的公司可能没有足够的资源在解决延迟商业化问题所需的期间内继续运营，并且可能无法在解决该问题所需的期间内筹集资金为其持续运营提供资金。因此，合并后的公司可能会被迫终止或暂停运营。

任何获得监管批准的基于细胞的产品都可能难以且昂贵地生产出有利可图的产品。

以细胞为基础的产品是制造成本更高的生物产品之一。合并后的公司尚没有足够的信息来可靠地估计商业制造其任何候选产品的成本。过高的制造成本可能会使其候选产品过于昂贵，无法在医疗市场上与竞争对手生产的替代产品竞争，或者可能导致第三方支付方，如健康保险公司和医疗保险，拒绝覆盖其产品或将报销水平设置得过低，以至于合并后的公司无法从其一种或多种产品的商业化中获得利润。

合并后的公司未来的成功取决于其留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

合并后的公司未来的成功在很大程度上取决于Kadimastem现任管理层成员的持续服务，特别包括首席科学官Michel Ravel教授、Kadimastem研发副总裁Kfir Molekandov博士、医疗总监Ariel Revel博士

affairs，以及Kadimastem的执行董事长兼首席执行官Ronen Twito。合并后公司的任何雇员和顾问可随时离开公司，但须遵守一定的通知期。失去任何合并后公司的执行官或任何关键员工或顾问的服务，可能会对其执行业务计划的能力产生不利影响，并损害其经营业绩。合并后公司的运营成功将在很大程度上取决于是否继续聘用高级管理人员、技术人员和其他关键人员，特别是考虑到对合格人员的激烈竞争。关键人员的流失可能会对合并后公司的运营和财务业绩产生不利影响。

招聘和留住合格的科学和临床人员，如果合并后的公司将其产品管线的开发推进到商业化、制造和销售及营销人员的规模化，这对合并后公司的成功也至关重要。失去其执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍其开发和商业化目标的实现，并严重损害其成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，可能需要较长时间，因为该行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，合并后的公司可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。它还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。此外，合并后的公司依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助合并后的公司制定其开发和商业化战略。合并后公司的顾问和顾问可能受雇于合并后公司以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同承担可能限制其对合并后公司的可用性的承诺。如果合并后的公司无法继续吸引和留住高素质的人员，其追求增长战略的能力将受到限制。

合并后的公司可能订立的某些债务协议可能包含可能限制其经营业务的灵活性的限制。

合并后的公司未来可能签订的债务协议可能会限制其经营业务的灵活性。管理此类未来债务的文件，或与额外资本筹集有关的文件，如果有的话，可能包含许多财务和经营契约，这些契约限制了管理层在某些业务事项上的酌处权。这些未来债务协议中包含的限制性契约可能包括限制（其中包括）合并后公司的以下能力：

•对其任何资产设定或允许存续任何担保权益；

•以追索权条款出售、转让或以其他方式处置任何或其应收款；

•支付股息；

•回购自己的普通股；

•产生或允许额外债务；

•合并或进行任何其他公司重建；和

•改变其业务性质。

合并后的公司遵守未来债务协议的这些条款和其他条款的能力将取决于其未来的表现，这将受到许多因素的影响，其中一些因素超出了其控制范围。违反这些未来协议中的任何负面契约都可能导致违约事件，正如此类协议中可能定义的那样，可能导致违约利率或立即偿还任何借入的金额。这些可能包含在未来债务协议中的限制性契约，以及合并后公司的任何不合规行为都可能限制其经营业务的灵活性。

使用合并后公司的任何候选产品都可能导致产品责任或类似索赔，这些索赔可能代价高昂、损害其声誉并损害其业务。

合并后公司的业务使其面临潜在产品责任或类似索赔的固有风险。医药行业历来存在诉讼，如果使用其任何产品导致或促成伤害或死亡，它将面临产品责任或类似索赔的财务风险。还有一种可能性是，其任何产品的设计或制造存在缺陷，可能需要进行产品召回。虽然合并后的公司计划维持产品责任险，但这些保单的承保限额可能不足以覆盖未来的索赔。未来，合并后的公司可能无法以可接受的条款或合理的成本维持产品责任保险，而此类保险可能无法为其提供足够的潜在责任保障。产品责任索赔，无论案情或最终结果如何，或任何产品召回都可能给合并后的公司带来巨额成本，损害其声誉，客户不满和沮丧，并大幅转移管理层的注意力。对合并后公司提出的超出或超出其保险范围的成功索赔可能会对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其信息技术系统出现故障，包括网络安全攻击或其他数据安全事件，可能会严重扰乱合并后公司的运营。

合并后公司的运营部分取决于其信息技术系统的持续表现。合并后的公司的信息技术系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏的影响。其信息技术系统出现故障可能会对其业务、盈利能力和财务状况产生不利影响。虽然合并后的公司拥有信息技术安全系统，但成功的网络安全攻击或其他数据安全事件可能会导致机密或个人信息被盗用和/或丢失，造成系统中断，或部署攻击其系统的恶意软件。网络安全攻击可能在一段时间内不会被注意到。网络安全攻击或事件的发生可能导致合并后公司的信息技术系统中断导致业务中断，或负面宣传导致与其股东和其他股东的声誉受损和/或增加预防、应对或缓解网络安全事件的成本。例如，已完成或正在进行或计划进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致其监管审批工作的延迟，并显着增加其恢复或复制数据的成本。此外，未经授权传播敏感个人信息或专有或机密信息可能会使合并后的公司或其他第三方面临监管罚款或处罚、诉讼和潜在责任，或以其他方式损害其业务。

未能成功遵守某些欧洲隐私法规可能会对合并后公司的业务和声誉产生不利影响。

欧盟个人健康数据的收集和使用受数据保护衍生工具和GDPR条款的约束。这些指令对与个人数据相关的个人的同意、向个人提供的信息、向主管国家数据保护当局通知数据处理义务以及个人数据的安全和保密提出了若干要求。GDPR还在一定条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，并为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。不遵守《数据保护指令》、《GDPR》以及欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会被处以罚款和其他行政处罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR法规对合并后的公司处理的个人数据规定了额外的责任和义务，合并后的公司打算建立额外的机制，确保遵守这些和/或新的数据保护规则。此外，其他司法管辖区，目前正在讨论或实施类似于GDPR的法规。对这些欧洲隐私法规（以及其他司法管辖区的类似法规）的更改和不成功的遵守可能是繁重的，并对其业务、财务状况、前景、运营结果和声誉产生不利影响。

合并后公司依赖第三方相关风险

合并后的公司根据可能改变的资格标准依赖保险公司对与其产品相关的第三方费用报销，以及可能损害其销售产品能力并可能影响其业务结果的赔偿金额波动，这些都由以色列政府和保险公司确定。

合并后的公司的活动受到健康保险公司关于其参与资格和支付其费用或报销的政策的影响，该政策在以色列被称为“医疗保健篮子”。购买其开发或提供的产品或医疗的参与或覆盖程度（全部或部分）可能会影响其活动以及对合并后公司的销售潜力和业务成果。另一方面，医疗保险公司对购买将由合并后的公司开发或提供的产品或医疗护理的认可，以报销费用为目的，预计将增加其目标市场对其产品和服务的需求。报销权利由健康保险公司不时确定，包括私营保险公司和公共保险公司，根据超出合并后公司影响范围的考虑。与其产品相关的报销标准发生变化或未确认费用报销资格，以及替代和补充诊断测试的赔偿金额波动，可能有助于或损害其销售合并后公司产品的能力，并可能影响其业务成果。

如果全球物流出现不平衡，合并后的公司可能会受到重大不利影响，这可能会导致其运输、储存和分销业务中断，从而对相关成本产生负面影响。

合并后公司的运营依赖于其产品的不间断运输、储存和分销。其产品的运输、储存或分销可能因不在其控制范围内的任何数量的情况而部分或完全、暂时或永久关闭，例如：

•灾难性事件；

•罢工或其他劳工困难；

•全球供应链中断，包括集装箱短缺；

•战争和其他武装冲突，例如以色列战争和涉及俄罗斯和乌克兰的战争；以及

•交通工具的其他中断。

合并后公司分销设施的任何重大中断、无法将其产品运输到或从这些设施、或运输到或从其国内或国外客户或供应商，或运输成本增加，无论出于任何原因，都将对合并后公司产生重大不利影响。

由于合并后的公司依赖内部和外部物流，将其药物物质和产品以及医疗相关库存在美国各地往返于其研发中心和美国地点的其他开发中心，因此受到与运输行业相关的业务风险和成本的影响。其中许多风险和成本超出了合并后公司的控制范围，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

合并后的公司依靠内部和外部物流的结合，将其药物物质、药物产品和医疗相关库存运输到美国各地并往返于其研发中心和位于美国地点的其他开发中心。因此，合并后的公司面临与运输行业相关的风险，例如天气、交通模式、汽油价格、运输成本、外国、当地和联邦的美国法规、车辆碰撞、运输供应商价格上涨、燃料价格、税收、执照和注册费、保险费、自我保险水平、招聘和留住合格司机的困难、其技术系统中断、设备供应、设备质量以及设备和运营成本增加。其未能成功管理其物流和履行过程可能会导致其库存供应链和分销中断，这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

合并后的公司依赖数量有限的供应商，或在某些情况下依赖单一供应商，其某些实验室仪器和材料可能无法在具有成本效益的基础上找到替代品或立即过渡到替代供应商，或者根本无法找到。

合并后的公司从第三方采购其技术的组件，某些组件是独家采购的。获得替代组件可能很困难，或者需要合并后的公司重新设计其产品。任何自然或其他灾害，如野火、地震、战争或恐怖主义行为、航运禁运、劳工动乱或政治不稳定、供应或其他后勤渠道失败、电力中断或其他原因或第三方供应商设施发生的类似事件导致制造能力损失或制造的物品质量下降，都会加剧合并后公司面临的风险。变更、未能续签或终止合并后公司的现有协议或无法与其他供应商订立新协议可能导致无法获得合并后公司测试的重要组成部分，并可能损害、延迟或暂停其商业化努力。其未能保持持续且具有成本效益的高质量组件供应可能会对其业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

合并后的公司依赖第三方开展其临床前和临床研究，并为自己执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或遵守监管要求，合并后的公司可能无法获得监管机构对其候选产品的批准或将其商业化，其业务可能会受到重大损害。

合并后的公司一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监测和管理其正在进行的临床前和临床项目的数据。合并后的公司依赖这些方来执行其临床前和临床研究，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，合并后的公司有责任确保其每项研究均按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，其对CRO的依赖并不解除其监管责任。合并后的公司及其CRO和其他供应商被要求遵守当前的cGMP、良好临床实践或GCP、质量体系要求或QSR，以及良好实验室实践或GLP，它们是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及可比的外国监管机构对其临床开发中的所有候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过定期检查学习主办人、主要调查人员、学习场所和其他承包人来执行这些规定。如果合并后的公司或合并后公司的任何CRO或供应商未能遵守适用法规，其临床研究中产生的临床数据可能被视为不可靠，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求合并后的公司在批准其上市申请之前进行额外的临床研究。它无法向您保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定其任何临床研究符合GCP规定。此外，合并后公司的临床研究必须与根据cGMP法规生产的候选产品进行。合并后的公司未能遵守这些规定可能要求合并后的公司重复临床研究，这将延迟监管批准程序。

合并后的公司可能无法获得和维持研究机构来进行其临床试验。

合并后的公司依靠研究机构进行临床试验。具体地说，拥有细胞治疗候选产品经验的中心数量有限，这加剧了其对这类研究机构的依赖。它对包括医院和诊所在内的研究机构的依赖，使其对临床试验的时间和成本以及招募受试者的能力的控制较少。如果合并后的公司无法以可接受的条款与合适的研究机构达成协议，或者任何由此产生的协议被终止，则可能无法以可接受的条款迅速将研究机构替换为其他合格机构。合并后的公司可能无法获得和维持合适的研究机构来进行其临床试验，这可能对其业务和前景产生重大不利影响。

合并后的公司及其合作者和合同制造商在生产其药物物质方面受到重大且持续的监管。其所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，并且产能有限。

制造商及其设施被要求遵守广泛的监管要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP。这些cGMP法规涵盖与其候选产品相关的制造的所有方面。这些条例管辖制造过程和程序

（包括记录保存）和质量体系的实施和运行，以控制和保证研究候选产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能导致污染物的引入，或导致其候选产品的性能或稳定性发生不经意的变化，而这些变化可能无法在最终产品测试中检测到。我们、其合作者或其合同制造商必须及时提供支持BLA或MAA的所有必要文件，并且必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划强制执行的GLP和CGMP QSR法规。合并后公司的一些合同制造商从未生产过商业批准的医药产品，因此没有获得必要的监管机构批准这样做。其部分或全部合作者和第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的批准前检查，作为监管机构批准其产品候选者或其任何其他潜在产品候选者的条件。此外，监管机构可随时对涉及制备其产品候选者或其其他潜在产品候选者或相关质量体系的制造设施进行审计或检查，以确保其符合适用于正在进行的活动的法规。合并后的公司不控制其合同制造合作伙伴的制造过程，并完全依赖其遵守监管要求。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，则可能不会批准产品候选者的监管批准，或者可能会大幅延迟，直到任何违规行为得到纠正以使监管机构满意为止（如果有的话）。此外，如果合并后公司的合同制造商未能达到并保持高制造标准，按照适用的监管要求，或存在重大制造错误，这可能导致患者受伤或死亡、产品短缺、产品召回或撤回、产品测试或交付的延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害其业务的问题。

合并后的公司未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对其当前和潜在的未来候选产品的开发和商业化能力产生不利影响。

合并后的公司可能会寻求与制药或生物技术公司的合作安排，以开发其当前和潜在的未来候选产品或将其商业化。与在美国和国际上与其他制药或生物技术公司就每个候选产品达成选择性合作安排相比，它可能会根据保留合并后公司商业化权利的优点，有选择地达成这些安排。在合并后的公司决定订立合作协议的范围内，它将在寻找合适的合作者方面面临重大竞争。此外，协作安排的谈判、记录和实施是复杂和耗时的。如果合并后的公司如此选择订立此类安排，则合并后的公司可能无法成功建立和实施合作或其他替代安排。合并后的公司可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对其自身不利。

合作安排各方在临床开发和商业化事项方面的分歧可能导致开发过程或适用的候选产品商业化的延迟，在某些情况下还会导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。

与制药或生物技术公司及其他第三方的合作经常被另一方终止或允许到期。任何此类终止或到期都可能对合并后公司的财务产生不利影响，并可能损害其商业声誉。

合并后的公司对第三方的依赖要求其分享其商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或其商业秘密被盗用或披露的可能性。

由于合并后的公司依赖第三方开发和制造其候选产品，合并后的公司有时必须与他们分享商业秘密。该公司寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与其合作者、顾问、雇员和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护其专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露其机密信息的权利，例如商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被合并后公司的竞争对手知晓的风险，被无意中纳入了

其他，或被披露或违反这些协议使用。鉴于合并后公司的专有地位部分基于其专有技术和商业秘密，竞争对手发现其商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害其竞争地位，并可能对其业务产生重大不利影响。

合并后公司知识产权相关风险

合并后的公司已提交多项专利申请，并拥有数量有限的已授权专利。无法保证其任何专利申请将导致已发布的专利。因此，合并后的公司在市场上保护其专有技术的能力可能受到限制。

合并后的公司已在世界各国提交了专利申请。这些应用涵盖一系列领域，包括：美国、欧盟、以色列和日本。虽然已经批准了几项专利申请，但仍有几项正在申请中。除非且直至其待审专利申请发布，否则无法确定其保护范围。无法预测其专利申请是否或有多少将导致已发布的专利。即使发布了待处理的申请，它们发布的覆盖范围也可能比合并后的公司目前寻求的要窄得多。有关合并后公司的专利申请和知识产权的描述，请参阅本委托书/招股说明书第215页开始的标题为“知识产权”和“知识产权——神经胶质细胞和神经元细胞的生成方法”的部分。

合并后的公司对其候选产品的专有地位目前取决于保护使用方法的专利，这可能不会阻止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于其他用途。

合并后公司候选产品的主要基于专利的知识产权保护将是就使用方法和配方授予的任何专利。合并后的公司没有涵盖其产品作为物质组成（即化合物权利要求）的专利或专利申请。

关于医药产品中活性药物成分或原料药的物质组成专利权利要求通常被认为是医药产品知识产权保护的有利形式，因为这类专利提供保护，而不考虑所使用的原料药的任何特定使用、制造或配方方法。使用方法专利权利要求保护产品对指定方法和剂量的使用。这些类型的专利权利要求并不妨碍竞争对手或其他第三方为超出方法权利要求范围的适应症制造和销售相同的原料药或开发不同的给药方案。此外，即使竞争对手或其他第三方没有为其可能获得专利的合并公司的目标适应症或用途积极推广其产品，医生可能会建议患者在标签外使用这些产品，或者患者可能自己这样做。尽管标签外使用可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权，但这种做法很普遍，这种侵权行为很难预防或起诉。

无法确定其待决或未来的专利申请是否会导致专利的发放。

合并后公司的成功部分取决于其获得和捍卫对其产品和候选产品的商业化很重要的专利和其他知识产权的能力。将在美国和其他重要市场为其产品和工艺提供的专利保护程度仍不确定，并取决于这些国家的专利局、法院、行政机构和立法者决定的保护范围。合并后的公司无法保证其将成功获得或保留纳入其产品和工艺的技术的专利保护，或所获得的保护将具有足够的广度和程度，以保护其在其开展业务的所有国家的商业利益。如果合并后的公司无法阻止其他人利用其发明，它就不会从中获得目前所期望的收益。此外，合并后的公司无法保证其产品不会侵犯第三方持有的专利或其他知识产权。

例如，在欧洲，人类胚胎干细胞标的物获得专利保护的资格存在不确定性。欧洲专利公约（EPC）禁止为涉及“将人类胚胎用于工业或商业目的”的发明授予欧洲专利。欧盟法院最近的一项裁决将孤雌生殖产生的人类胚胎干细胞解释为可申请专利的标的物。因此，欧洲专利局现在承认人类多能干细胞（包括人

自2003年6月5日起，胚胎干细胞）可以在不破坏性使用人类胚胎的情况下创建，并且根据第53条（a）EPC和第28条（c）EPC规则，与提交和优先权日期在该日期之后的人类胚胎干细胞主题有关的专利申请不再自动排除在可专利性之外。

即使合并后的公司将颁发专利，由于制药和/或生物技术产品的专利地位复杂且不确定，合并后的公司无法预测其候选产品的专利保护范围和程度。

可能向其颁发的任何专利将无法确保对合并后公司的知识产权的保护，原因有很多，包括但不限于以下几个方面：

•任何已发布的专利可能不够广泛或强大，无法防止来自其他药物物质的竞争，包括相同或类似的产品和技术；

•如果合并后的公司没有获得专利授权，或者如果已授权的专利到期，就不会有针对竞争对手制造仿制药等价物的保护措施；

•可能存在被合并公司不知道的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术；

•在专利领域中，现在或将来可能存在其他有关PBI产品的专利，或合并后的公司寻求商业化或开发的任何其他候选产品（如果有的话），这将影响Kadimastem的经营自由；

•如果合并后公司的专利受到质疑，法院可以判定这些专利无效或不可执行；

•法院可以判定竞争对手的技术或产品不侵犯合并后公司的专利；

•合并后公司的专利可能因未能支付费用或以其他方式遵守法规而不可挽回地失效，或可能受到强制许可；和

•如果合并后的公司在其开发或临床试验方面遇到延误，它可以在专利保护下销售其产品的时间将减少。

获得和维持合并后公司的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，合并后公司的专利保护可能会减少或消除。

任何已发布专利的定期维护费将在专利期限内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然不经意的失误在许多情况下可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对办公室行动作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，合并后公司的竞争对手可能会进入市场，这将对其业务产生重大不利影响。

合并后的公司可能无法在全球范围内强制执行其知识产权。

在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，其在美国和以色列以外的一些国家的知识产权可能没有美国和以色列的知识产权那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国和以色列的法律。因此，合并后的公司可能无法寻求阻止第三方在全球以外的所有国家实践其发明

美国和以色列，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用其发明制造的产品。例如，竞争对手可能会在Kadimastem没有获得专利的司法管辖区使用合并后公司的技术来开发自己的产品，进一步，可能会将原本侵权的产品出口到其拥有专利的地区，但执法力度不如美国和以色列。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是中国和某些其他发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，特别是与药物物质和候选产品以及生物制药和生物技术产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能使合并后的公司难以阻止侵犯其专利或普遍侵犯其所有权的竞争产品的营销。迄今为止，合并后的公司尚未寻求在这些外国司法管辖区强制执行任何已发布的专利。在外国司法管辖区强制执行合并后公司专利权的程序可能会导致大量成本，并转移其对业务其他方面的努力和注意力，可能使其专利面临被作废或狭义解释的风险，其专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对合并后公司提出索赔。合并后的公司可能不会在其发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。欧洲某些国家和发展中国家，包括中国和印度，都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果它或它的许可人被迫向第三方授予许可，合并后的公司及其许可人可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制其潜在的营收机会。因此，其在世界各地强制执行其知识产权的努力可能不足以从其开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

如果合并后的公司无法维持其候选产品的有效所有权，则可能无法在其市场上进行有效竞争。

除了目前拥有和可能被授予的任何专利所提供的保护外，从历史上看，它一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或合并后的公司选择不申请专利的专有技术、不易为人所知、可知晓或容易确定、专利侵权难以监测和执行的工艺以及其产品候选发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难得到保护。合并后的公司寻求保护其专有技术和流程，部分方式是与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。它还寻求通过维护其场所的物理安全以及其信息技术系统的物理和电子安全来维护其数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性。协议或安全措施可能被违反，合并后的公司可能没有针对任何违反的充分补救措施。此外，合并后公司的商业秘密和知识产权可能会以其他方式被竞争对手知晓或独立发现。

合并后的公司无法提供任何保证，保证其商业秘密和其他机密专有信息不会被违反其保密协议披露，或者竞争对手不会以其他方式获得其商业秘密的访问权或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，盗用或未经授权和不可避免地披露其商业秘密和知识产权可能会损害其竞争地位，并可能对其业务产生重大不利影响。此外，如果为维护其商业秘密和知识产权而采取的步骤被认为是不充分的，它可能因盗用任何商业秘密而对第三方的追索权不足。

第三方可能会提起法律诉讼，指控合并后的公司侵犯其知识产权，其结果将是不确定的，并可能对其业务的成功产生重大不利影响。

合并后公司的商业成功取决于其在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售其平台技术的能力。在药物物质和候选产品以及制药行业存在相当多的知识产权诉讼。虽然没有对其提起此类诉讼，且合并后的公司没有被任何法院认定侵犯了第三方的知识产权，但合并后的公司无法保证其技术或使用其

技术不侵犯第三方专利。也有可能是未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请，以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请，在专利发布之前一直是保密的。美国和其他地方的专利申请在最早提交后约18个月公布，这被称为优先权日期。因此，涵盖其技术的专利申请本可以在其不知情的情况下由他人提交。此外，已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以随后以涵盖合并后公司技术的方式进行修改。

合并后的公司可能成为与其技术有关的未来对抗程序或知识产权诉讼的一方，或受到威胁，包括在美国专利商标局和其他国家的类似机构进行的当事人间审查、干涉或派生程序。第三方可根据现有知识产权和未来可能授予的知识产权，对合并后的公司主张侵权索赔。

如果发现合并后的公司侵犯了第三方的知识产权，合并后的公司可能会被要求从该第三方获得许可，以继续开发和营销其技术。然而，合并后的公司可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。任何无法获得许可或替代技术的情况都可能导致延迟推出其产品或导致禁止其制造或销售产品。即使合并后的公司能够获得许可，合并后的公司也可能是非排他性的，从而使其竞争对手能够获得许可给它的相同技术。合并后的公司可能会被迫停止将侵权技术商业化，包括通过法院命令。此外，如果发现合并后的公司故意侵犯专利，合并后的公司可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍的赔偿金和律师费。侵权裁定可能会阻止合并后的公司将其技术商业化，或迫使合并后的公司停止部分业务运营，这可能会对合并后公司的业务造成重大损害。声称合并后的公司盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对其业务产生类似的负面影响。

合并后的公司可能会受到质疑其专利和其他知识产权发明权的索赔。

合并后的公司可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对其专利或其他知识产权拥有权益的索赔。例如，合并后的公司可能会因顾问或参与开发其候选产品的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明权的索赔。如果合并后的公司未能对任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对其业务产生重大不利影响。即使它成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。此外，如果合并后的公司的任何员工因其开发合并后公司知识产权的工作而成功索赔，则合并后公司从未来产品中获得的收入可能会减少，这反过来可能会影响合并后公司的未来盈利能力。

根据适用的雇佣法，合并后的公司可能无法执行不竞争的契约，因此可能无法阻止其竞争对手从其一些前雇员的专业知识中受益。此外，雇员可能有权为其发明寻求赔偿，无论他们与其有何协议。

合并后的公司一般与其雇员和某些关键顾问订立竞业禁止协议。这些协议禁止员工和某些关键顾问，如果他们停止为合并后的公司工作，在有限的时间内与其直接竞争或为其竞争对手或客户工作。合并后的公司可能无法根据合并后公司员工所在司法管辖区的法律执行这些协议，并且可能难以限制其竞争对手从其前雇员或顾问在为其工作时开发的专业知识中受益。例如，以色列法院要求雇主寻求强制执行前雇员的竞业禁止承诺，以证明前雇员的竞争活动将损害雇主已被法院承认的有限数量的物质利益之一，例如公司机密商业信息的保密性或

保护其知识产权。如果合并后的公司无法证明此类利益将受到损害，它可能无法阻止其竞争对手从其前雇员或顾问的专业知识中受益，其保持竞争力的能力可能会受到削弱。

此外，根据以色列法律，如果合并后的公司希望获得其雇员开发的发明的所有权，这些发明是在执行其雇佣活动时开发的，但在履行其合同义务之外，合并后的公司需要就其各自发明的权利向雇员进行赔偿。无法保证合并后的公司将能够获得任何此类发明，并且未能获得对员工发明的此类所有权可能对其运营和有效竞争的能力产生重大不利影响。

与以色列法律及其在以色列的业务相关的风险

以色列国的潜在政治、经济和军事不稳定，其总部、管理团队成员、生产和研发设施所在的国家可能对其经营业绩产生不利影响。

合并后的公司执行办公室、研发实验室和制造设施位于以色列内斯齐奥纳。此外，该公司的主要雇员、管理人员和董事大多是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能直接影响其业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国的团体之间发生了多起武装冲突，其中包括哈马斯（一个伊斯兰民兵和政治团体，历史上一直控制着加沙地带）和真主党（一个伊斯兰民兵和政治团体，总部设在黎巴嫩）。此外，主要在中东的几个国家限制与以色列做生意，另外一些国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或缩减，都可能对其运营和运营结果以及其普通股的市场价格产生不利影响。

中东和其研发设施所在的以色列的情况可能会损害其运营。

合并后公司开展研发、运营、美洲以外地区销售和行政活动的办公地点设在以色列。合并后公司的许多员工都是以色列居民。合并后公司的大部分高管和董事都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济、军事和安全状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间，以及以色列与哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了多起武装冲突。中东持续和死灰复燃的敌对行动或其他以色列政治或经济因素，可能会损害我们的行动。

特别是2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列居民和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。而且，哈马斯和真主党都被美国、欧盟、加拿大和以色列定为恐怖组织，强化了国际社会对其使用恐怖战术和破坏稳定活动的共识。这些袭击导致数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯和真主党以及这些恐怖组织展开军事行动，同时持续进行火箭弹和恐怖袭击。截至2025年5月28日，自2025年1月以来与哈马斯的停火已经结束，敌对行动重新恢复。其他区域敌对行动，自2023年10月7日以来，同时变得更加明显。这包括并已包括以色列和真主党之间的北方战线战争，截至2025年5月28日，这场战争受到以色列和黎巴嫩之间停火、以色列和伊朗之间的敌对行动以及以色列与也门胡塞运动之间的持续冲突的影响，其中包括对以色列的打击以及随后以色列的报复。伊朗还被认为正在发展核武器，并在该地区的极端组织中具有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动和叙利亚的各种反叛民兵组织。这些情况可能会在未来升级为更暴力的事件，这可能会影响以色列和合并后的公司。

与当前的多战线冲突有关，以色列军事预备役人员被征召服兵役。截至本代理声明/招股说明书之日，合并后的公司未因其位于以色列的服务提供商或交易对手的人员缺勤而受到影响。导致合并后公司人员长期缺勤的兵役征召可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自2023年10月7日战争爆发以来，合并后公司的运营未受到此情况的不利影响，其运营也未出现任何实质性中断。如果有必要，合并后的公司有能力将其制造从以色列转移到它有业务合作伙伴的其他国家，并且它在过去一年中没有在以色列的客户。然而，中东战争的强度和持续时间现阶段难以预测，这类战争对合并后公司的业务和运营以及对以色列整体经济的经济影响也难以预测。如果其他战线，如黎巴嫩、叙利亚和西岸的战争进一步扩大，合并后公司的运营可能会受到不利影响。

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能损害合并后公司的经营业绩，并可能使合并后公司更难筹集资金。与合并后公司有业务往来的各方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使合并后的公司在必要时做出替代安排，以便与合并后公司的业务合作伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与合并后公司有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对合并后公司的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对合并后公司的运营和运营结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括合并后公司的雇员和一些顾问所在地区，并对以色列的商业状况产生了负面影响。

合并后公司的商业保险不包括因与中东安全局势相关的事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但合并后的公司无法向你保证，这一政府承保范围将得到维持。合并后公司遭受的任何损失或损害都可能对其业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害合并后公司的经营业绩。

虽然以色列政府目前承保由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或将充分承保合并后公司的潜在损害。合并后公司发生的任何损失或损害可能对合并后公司的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害合并后公司的经营业绩。

几个国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司开展业务，其他国家可能会对与以色列和以色列公司开展业务实施限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，某些国家、活动人士和组织加大努力，促使公司、研究机构和消费者根据以色列政府政策抵制以色列商品和与以色列有关实体的合作。此类行为，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对合并后公司与其他第三方合作的能力产生不利影响。

此外，以色列国内的政治局势可能会影响合并后公司的运营。许多公民和团体强烈反对以色列政府推行司法改革。迄今为止，这些举措已被大幅搁置。以色列实际或感知到的不稳定或政治环境的任何负面变化可能单独或总体上对合并后的公司产生不利影响。

最后，以色列国内的政治状况可能会影响合并后公司的运营。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措已被大幅搁置。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

美元和新以色列谢克尔（NIS）之间的汇率波动可能会对合并后公司的收益产生负面影响，并可能对其经营业绩产生不利影响。

合并后的公司以NIS、美元和欧元产生费用，但合并后公司的财务报表以NIS作为其金融货币计值。因此，合并后的公司面临货币汇率不利变动的风险。因此，合并后的公司面临NIS兑这些外币的货币汇率不利变动的风险，这可能对其收入和成本产生负面影响。如果新谢克尔对这些货币中的任何一种货币贬值，这些外币计价交易的换算将导致新谢克尔的收入减少。货币汇率的变化可能会对其财务业绩产生负面影响。

以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激励措施的终止或减少可能会增加合并后公司的成本和税收。

以色列政府目前向以色列公司提供税收和资本投资奖励，以及与研发和营销及出口活动有关的赠款和贷款计划。近年来，以色列政府减少了这些方案下可获得的福利，以色列政府当局今后可能会进一步减少或取消这些方案的福利。合并后的公司可能会在未来利用这些福利和计划；但是，无法保证这些福利和计划将提供给它。如果它有资格获得此类福利和计划，但未能满足其条件，这些福利可能会被取消，并可能被要求退还其可能已经享受的任何福利，并受到处罚。此外，如果合并后的公司有资格获得此类福利和计划，并且这些福利和计划随后被终止或减少，则可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

合并后的公司可能被要求为其以色列雇员的发明支付货币报酬，即使此类发明的权利已正式转让给我们。

合并后的公司与其以色列雇员订立协议，据此，这些个人同意，在其受雇范围内创造的任何发明要么由合并后的公司独家拥有，要么根据管辖权分配给它，而雇员不保留任何权利。合并后的公司的部分知识产权是由其以色列雇员在受雇期间为其开发的。根据以色列《专利法》（5727-1967）或《专利法》，雇员在其受雇期间和在所述受雇范围内构思的发明被视为“服务性发明”。服务发明默认属于雇主，除非雇员与雇主另有具体约定。专利法还规定，如果没有就服务发明的报酬达成协议，即使所有权被转让给雇主，以色列赔偿和特许权使用费委员会或根据专利法组成的机构委员会也应确定雇员是否有权就这些发明获得报酬。委员会尚未确定这一委员会强制薪酬的计算方法。虽然此前曾认为，雇员可以书面、口头或通过行为放弃其获得报酬的权利，但以色列劳动法院正在审理的诉讼正在质疑根据雇佣协议的这种放弃是否可强制执行。尽管合并后公司的以色列雇员已同意，合并后的公司独家拥有与其发明相关的任何权利，但合并后的公司可能会面临要求为雇员的服务发明支付报酬的索赔。因此，合并后的公司可能被要求向其现任和/或前任雇员支付额外的薪酬或特许权使用费，或被迫就此类索赔提起诉讼，这可能会对合并后公司的业务产生负面影响。

合并后的公司为其某些研发活动获得了以色列政府赠款，其条款可能要求其支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果合并后的公司未能满足这些条件，可能会被要求支付罚款和退还之前收到的赠款。

合并后的公司的研发工作部分获得了来自以色列创新局（IIA）的特许权使用费赠款的资助。合并后的公司还需遵守经修订的《以色列鼓励工业研究、发展和技术创新法》（5744-1984）和相关法规或《研究法》关于这些过去赠款的要求。当公司使用国际投资协定赠款开发专门知识、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制此类专门知识的转让或许可，以及此类产品、技术或专门知识在以色列境外的制造或制造权的转让，而无需事先获得国际投资协定的批准。因此，向以色列境内或境外第三方转让或许可知道如何操作或在以色列境外转让与此类技术的这些方面相关的制造或制造权，都需要国际投资协定委员会的酌情批准。合并后的公司可能不会获得这些批准。此外，国际投资协定可对允许合并后公司转让技术或开发的任何安排施加某些条件。

国际投资协定支持的技术或专门知识在以色列境外的转让或许可以及国际投资协定支持的产品、技术或专门知识在以色列境外的制造转让可能涉及支付大量款项，这取决于转让或许可的技术或专门知识的价值、合并后公司的研发费用、国际投资协定支持的金额、国际投资协定支持的研究项目完成的时间以及以色列类似服务的可用性等因素。这些限制和付款要求可能会损害其在以色列境外出售、许可或以其他方式转让其技术资产的能力，或就以色列境外的任何产品或技术外包或转让开发或制造活动的能力。此外，在涉及在以色列境外转让利用国际投资协定资金开发的技术或专有技术的交易（例如合并或类似交易）中，合并后公司股东可获得的对价可减少合并后公司需向国际投资协定支付的任何金额。

根据以色列现行法律，合并后的公司可能无法执行可能导致其产品增加竞争的不竞争契约。

合并后的公司与所有员工签订了竞业禁止协议，所有这些协议均受以色列法律管辖。这些协议禁止合并后的公司员工与其竞争对手竞争或为其工作。然而，以色列法院不愿强制执行前雇员的竞业禁止承诺，并且倾向于（如果有的话）在受限制的地理区域在相对较短的时间内强制执行这些规定，并且只有当雇员获得了雇主特定于该雇主业务的独特价值时，而不仅仅是在雇员的职业发展方面。如果不能强制执行竞业禁止契约，可能会面临额外的竞争。

NLS特别股东大会

一般

NLS向NLS的股东提供本委托书/招股说明书，作为NLS董事会征集代理的一部分，以供将于2025年及其任何休会的NLS会议上使用。本委托书/招股说明书为NLS的股东提供他们需要了解的信息，以便能够在NLS会议上投票或指示他们投票。

日期、时间和地点

NLS会议将于当地时间2025年上午/下午在瑞士圣加仑9000号Rorschacher STR. 107的Advokatur 107举行。您可以亲自参加NLS会议、投票和提交问题。

NLS会议的目的

NLS与Kadimastem订立合并协议。为了使合并协议生效，NLS必须满足各种成交条件。某些成交条件的遵守只能通过股东大会的决议来实现，因为这些条件属于股东大会的职权范围。合并协议要求NLS会议批准以下决议：

•批准合并协议的第1号提案。

•关于批准以Kadimastem股份出资实施合并的普通股增资的第2号议案。

•批准恢复资本波段的第4号提案。

•关于批准股东期权的有条件股本的第6号提案。

•第9号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

•批准CVR协议的第13号提案。

•第14号提案，批准转换Kadimastem发行的未行使期权和RSU。

进一步的议程项目是：

•批准关于发行NLS优先股的普通股增资的第3号提案。

•第5号提案，批准关于雇员和顾问期权的有条件股本。

•第7号议案，同意转让及表决权限制为9.99%。

•第8号提案，批准NLS更名。

•第10号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•第11号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•第12.1号提案，批准对NLS董事会成员的薪酬。

•第12.2号提案，核准执行干事的薪酬。

NLS委员会的建议

NLS董事会一致认为，每项提案对NLS及其股东都是公平的，并符合其最佳利益；已一致通过每项提案；并一致建议股东对每项提案投“赞成”票。

记录日期；流通股；有权投票的股东

截至本委托书/招股说明书出具之日，NLS的股本为178,738.14瑞士法郎，分为4,908，034股NLS普通股，以及1,249，904股NLS优先股，每股面值为0.03瑞士法郎。每份NLS普通股和NLS优先股均赋予其持有人在NLS会议上的一票表决权。然而，在上述股份数量中，NLS作为库存股在其库存中持有1,110，361股NLS普通股、37,815股NLS优先股和231,532股优先参与凭证，因此这些股份无权在NLS会议上投票。

此外，截至本委托书/招股说明书日期，NLS已发行606,452份优先参与凭证。优先参与证书不附带任何投票权。

凡进入截至2025年丨美的集团股份有限公司丨美的集团股份过户代理人VStock Transfer，LLC（股权登记日）在其名下的股东名册中登记的股东，均有权亲自出席或按此处规定的代表出席，以行使其与本次临时股东大会有关的股东权利。

自2025年起至2025年（含）止期间，股东名册将不再载入股份。在NLS会议召开之前出售部分或全部股份的股东，不再享有该范围的投票权。他们被要求返回或交换他们的投票材料。

法定人数

瑞士法律和本条款均未规定适用于NLS会议的任何法定人数要求。

弃权和经纪人不投票

根据瑞士法律，经纪人无票以及弃权，均视为在NLS会议上所投的票，计为“弃权”票。由于提案需要简单多数票或绝对多数票通过，“弃权”票与对提案的“反对”票具有同等效力。

需要投票

根据瑞士法律，NLS会议通常以简单多数票通过决议。然而，在某些情况下，瑞士法律或条款要求NLS会议以绝对多数票批准一项决议。

以下议案需在NLS会议上进行简单多数表决：

•批准合并协议的第1号提案。

•第8号提案，批准NLS更名。

•第9号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

•第10号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•第11号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•第12.1号提案，批准对NLS董事会成员的薪酬。

•第12.2号提案，核准执行干事的薪酬。

•批准CVR协议的第13号提案。

•第14号提案，批准转换Kadimastem发行的未行使期权和RSU。

以下提案需要在NLS会议上以绝对多数票通过：

•关于批准以Kadimastem股份出资实施合并的普通股增资的第2号议案。

•批准关于发行NLS优先股的普通股增资的第3号提案。

•批准实施资本波段的第4号提案（第3a条）。

•第5号提案，批准员工和顾问期权的有条件股本（第3b条）。

•第6号提案，批准股东期权的有条件股本（第3c条）。

•第7号议案，同意转让及表决权限制为9.99%。

投票表决你的股份

股东可以通过个人参与或代表方式投票。请出席NLS会议的所有股东（以个人方式参加或代表）填写并签署登记表，作为附件附在本委托书/招股说明书和NLS会议邀请中，最迟至2025年（在NLS Pharmaceutics Ltd.，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）并通过邮政邮件（TERM3 Ltd.，TERM4，）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）发送至NLS。

在您不打算亲自参加NLS会议的情况下，您可以由独立代理人KBT Treuhand AG Z ü rich，KreuzPlatz 5,8032 Zurich，Switzerland（由David Maillard代表）或第三方（不必是股东）代表，填写并签署相应的授权委托书（代理卡）。

该独立代理人将亲自出席NLS会议，代表向其发出指示的股东投票。如果独立代理人不能出席，NLS董事会将任命一名新的独立代理人。授予独立代理人的授权书也将对由NLS董事会任命的任何新的独立代理人有效。为了授权独立代理人，股东可以通过邮寄（NLS Pharmaceutics，Alexander Zwyer，Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或电子邮件（acz@nls-pharma.com），或通过互联网投票（上http://www.vstocktransfer.com/proxy，点击代理投票人登录并使用代理卡中提供的控制号码登录）的方式，退回已标记、已签名并注明日期的代理卡进行投票。投票指示必须不迟于2025年（美国东部时间晚上11：59前收到）发出。

如果您选择由第三方（不必是股东）代理，请将填妥并经湿墨签名的代理卡直接发送至您指定代表的地址。该指定代表只能在NLS会议上提供明确指定第三方为贵公司指定代表的湿墨水签名代理卡原件进行投票。

在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席临时股东大会的权利。

无论您选择哪种方式任命您的代理人，随附的代理卡上指定的个人（即您的代理人）将以您在有效任命代理人并适当指定您希望您的股份如何投票时所表明的方式对您的股份进行投票。在完成互联网流程或代理卡时，您可能会指明您的股份在NLS会议上是否应对所有、部分或没有的提案投“赞成”票、“反对”票或“弃权”票。

出席NLS会议

NLS会议将于当地时间2025年下午4点在瑞士圣加仑9000号Rorschacher STR. 107的Advokatur 107亲自召开。为了在NLS会议期间投票或提交问题，您还需要您的代理卡上包含的选民控制号码。如果您没有控号，您将无法在NLS会议期间投票或提交您的问题。

撤销您的代理

股东授予代理的，在NLS会议前以经签署的撤销通知撤销其代理的，其仍可以自行投票表决其股份。股东还可以通过互联网输入新的投票或提交较晚日期的代理来更改或撤销其投票。在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席NLS会议的权利。

征集代理人

征集代理的费用由NLS承担。除本委托代理材料外，NLS的董事和员工也可以亲自或通过电话、其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。NLS还可能补偿经纪公司、银行和其他代理人向受益所有人转发代理材料的费用。

其他事项

截至本委托书/招股章程日期，NLS董事会并不知悉除本委托书/招股章程随附的通知所载列的任何业务将于NLS会议上提呈。如有任何其他事项应适当提交NLS会议，则拟由代理人所代表的股份根据投票代理人的判断就该等事项进行投票。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，对如何就您的NLS普通股或NLS优先股投票或指挥投票有任何疑问，您可以通过邮件（NLS Pharmaceutics Ltd.，Alexander Zwyer，Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或发送电子邮件（acz@nls-pharma.com）联系NLS。

正在提交给NLS股东表决的事项

谘询投票：批准合并协议（建议1）

一般

请NLS普通股股东批准合并协议及其中拟进行的交易（合并）。NLS普通股股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书全文，以获取有关合并协议的更详细信息，该协议作为附件A附于本代理声明/招股说明书。请参阅下文标题为“—合并协议”的部分，了解更多信息和合并协议某些条款的摘要。促请你在对本议案1进行表决前仔细阅读合并协议全文。

NLS正在就合并协议举行股东咨询投票。根据瑞士法律，这种咨询投票产生的决议缺乏法律约束力。因此，NLS董事会保留充分的决策权，即使股东对议案1投了反对票，也可以进行交易。尽管如此，NLS董事会在决策过程中仍应考虑股东对提案1的投票情况。然而，批准合并及合并协议是根据合并协议完成的条件。因此，只有在获得所代表的所有投票的绝对多数票持有人的赞成票通过的情况下，NLS才能完成合并。

批准本议案1，需以简单多数表决通过决议。您可以对提案1投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与“反对”提案1的投票具有同等效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案1。

批准以KADIMASTEM股份的出资增加普通股资本以实施合并（提案2）

根据瑞士法律，可以通过股东会决议（普通增资）增加股本，该决议必须在六个月内由NLS董事会实施才能生效。普通增资可增资的金额不受限制，前提是有足够的出资来支付增资额。

根据合并协议，通过合并，每股Kadimastem普通股将根据合并协议中规定的交换比例，交换并转换为获得新发行的、缴足的NLS普通股的权利。

为提供所需数量的合并补偿股份作为Kadimastem股东的合并对价，公司已同意以普通增资的方式创建必要的合并补偿股份，不包括公司现有股东的认购权。

在临时股东大会上，将要求股东根据合并协议批准普通增资以创建和发行合并补偿股份。

初步兑换比例估计将导致Kadimastem持有约85%已发行及流通的NLS普通股的股东在收盘时可能会进行某些调整，包括由于对NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。基于2024年10月至2025年3月期间NLS融资交易的现金收益（约570万美元主要来自Kadimastem为NLS引入的投资者，这些投资者满足投资收益调整）（更多信息请见“NLSTERM2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将约为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。因此，将由NLS股东批准的NLS普通股数量将包括实现大约80/20比例所需的股份数量，以及大约20%的缓冲。

作为合并的一部分发行公司普通股的条款、原因和其他方面在本招股说明书/委托书的其他章节中有详细描述。另请参阅“初步委托代表声明，以完成后为准——将于，[ 2025 ]召开临时股东大会的通知，[ 2025 ] — 2。以Kadimastem股份出资实施合并的普通股增资”本委托书/招股说明书。

要批准这项提案2，需要获得绝对多数票通过的决议。您可以对提案2投“赞成”、“反对”或“弃权”票。投票失败、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将具有与“反对”提案2投票相同的效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案2

通过发行NLS优先股批准普通股资本增加（提案3）

根据瑞士法律，可以通过股东会决议（普通增资）增加股本，该决议必须在六个月内由NLS董事会实施才能生效。普通增资可增资的金额不受限制，前提是有足够的出资来支付增资额。

公司与某认可投资者订立管道SPA。根据PIPE SPA的条款，公司已同意获得股东批准，以授权并随后保留若干已登记的NLS优先股，以使认可投资者能够对公司进行最高不超过10,000，000美元的额外投资。

据此，为履行PIPE SPA项下的义务，在临时股东大会上，将要求股东批准普通增资，以根据PIPE SPA创建和发行每股面值0.03瑞士法郎的NLS优先股。

另请参阅“初步代表声明，以完成后为准——将于，[ 2025 ]召开的临时股东大会通知，3。发行NLS优先股转增普通股股本”的本委托书/招股说明书。

要批准本议案3，需要获得绝对多数表决通过的决议。您可以对提案3投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与投票“反对”提案3具有同等效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案3。

批准恢复资本带（建议4）

根据瑞士法律，我们的股东可以通过绝对多数投票，授权NLS董事会在股东确定但自股东批准之日起不超过五年的期限内，以资本波段（Kapitalband）的形式发行最高不超过股本50%的特定总面值的股票，供NLS董事会使用。允许增加部分金额。NLS董事会决定时机、发行价格、缴款类型以及开始派息的日期。NLS可能会允许未被行使的优先认购权到期，也可能会在市场条件下配售该等股份或未被行使的优先认购权，或以其他方式为NLS的利益使用它们。

该等增加股本是（i）透过由金融机构、金融机构银团或其他第三方包销的发售，然后向NLS当时的现有股东或第三方（倘现有股东的优先认购权已被排除或未获适当行使）发出要约，及（ii）以部分金额作出，是允许的。

NLS董事会被授权限制或排除股东在资本波段下将发行的股份的优先认购权，并根据章程向第三方、NLS或其任何子公司配售。

由于每当普通增资发生时资本波段即告消失，股东将被要求在临时股东大会上批准恢复公司的一个资本波段，其上限等于法律允许的最高金额（即按临时股东大会当天计算的新股本的二分之一计算），该资本波段自临时股东大会召开之日起继续有效，存续期为五年。

有关资本波段的更多信息载于下文标题为“资本波段”的部分和代理声明中。另请参阅“初步委托代表声明，以完成后为准——将于，[ 2025 ]召开的临时股东大会通知-4。本代理声明/招股书之《恢复资本波段》。

要批准这项提案4，需要获得绝对多数票通过的决议。您可以对提案4投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与投票“反对”提案4具有同等效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案4。

批准增加雇员及顾问期权的有条件股本（建议5）

根据瑞士法律，我们的股东可通过绝对多数投票授权NLS董事会以有条件资本的形式发行特定总面值最高不超过股本50%的股份，用于发行股份，其中包括（i）就（i）就TERMA或我们的子公司之一的认股权证和可转换债券授予的期权和转换权，或（ii）向员工授予权利，董事或顾问或我们的附属公司或其他向NLS或附属公司提供服务的人士认购新股份（转换或期权权利）。

在特别股东大会上，股东将被要求批准将公司雇员和顾问期权的有条件股本（3b）增加至最高金额瑞士法郎（本议案5）和将公司股东期权的有条件股本（3c）增加至最高金额瑞士法郎（下文议案6）。

我们将此建议带给我们的股东，以批准公司雇员期权和顾问期权的有条件股本（章程第3b条第1款）应等于法律允许的最高金额（即以在NLS会议当天计算的新股本的二分之一减去股东期权的有条件股本金额（根据章程第3c条第1款）的金额）。

有关有条件股本的更多信息载于下文标题为“有条件股本”的部分和代理声明中。另请参阅“初步委托说明书，以完成后为准——将于[ 2025 ]日召开的股东特别大会通知，[ 2025 ] — 5。雇员及谘询选择权之有条件股本」本代表声明/招股章程。

要批准提案5，需要获得绝对多数票通过的决议。您可以对提案5投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与“反对”提案5的投票具有同等效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案5。

批准NLS董事会成员和执行管理层的薪酬（提案12.1– 12.2）

根据瑞士《义务守则》，要求股东大会对董事会、执行董事会和顾问委员会直接或间接从公司获得的薪酬进行表决。条款概述了这一投票的具体情况，还可能规定如果股东大会不批准提议的薪酬应遵循的程序。

根据条款，股东大会必须批准董事会有关以下方面的提案：（i）董事会下一任期薪酬的最高总额；（ii）执行管理层下一财政年度薪酬的最高总额；（iii）顾问委员会成员下一任期薪酬的最高总额。董事会可以提请股东大会批准与同一期间或者不同期间有关的偏离或者增加的议案。如果对可变薪酬进行前瞻性投票，则必须将薪酬报告提交年度股东大会进行后续协商投票。

如果股东大会不批准董事会关于补偿的提案，则要求董事会在考虑所有相关因素的情况下，确定董事会、执行董事会和/或顾问委员会各自（最高）总金额或部分（最高）补偿金额，并将如此确定的金额提交同一次股东大会、随后的临时股东大会或下一次年度股东大会批准。公司或其控制的任何企业可以在股东大会批准之前支付补偿金，但须随后获得股东大会批准。对于未经股东会通过决议而支付的赔偿，公司一般有索偿要求。

据此，在临时股东大会上，公司股东将被要求批准董事会成员和执行管理层的以下薪酬：

•（i）批准新的最高总额为瑞士法郎[ • ]（现金基础补偿，包括所有适用的社会保障缴款）的董事会固定薪酬，（ii）批准授予最高总额为瑞士法郎[ • ]的股权或股权挂钩工具（股权或股权挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款）的董事会薪酬，以及（iii）批准参与为董事会成员购买径流保险单，自合并完成时生效，覆盖金额和条款待董事会批准，在每种情况下为当前任期直至下一次普通股东大会。；

•（i）批准公司执行官固定薪酬的新的最高总额瑞士法郎[ • ]（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款），（ii）批准公司执行官可变薪酬的新的最高总额瑞士法郎[ • ]（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款），（iii）批准为公司执行官授予最高总额为瑞士法郎[ • ]的股权或股权挂钩工具（股权或股权挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款），（iv）批准参与为公司执行人员购买径流保险保单，于合并完成时生效，承保金额和条款将由董事会批准，在每种情况下均为2025财政年度。

要批准提案12.1和12.2中的每一项，都需要以简单多数票通过的决议。你可以对提案12.1至12.2中的每一项投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与对提案12.1至12.2中的每一项投“反对”票具有相同的效果。

NLS委员会一致建议您投票
“赞成”每项提案12.1至12.2。

合并

本节和本代理声明/招股说明书中题为“合并协议”的部分描述了合并的重要方面，包括合并协议。尽管NLS和Kadimastem认为此描述涵盖了合并和合并协议的重要条款，但可能未包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解合并和合并协议，您应该仔细阅读整份代理声明，包括附件A所附的合并协议及其修正案、作为附件附在本代理声明/招股说明书中的登记表和代理卡、分别作为附件B和C所附的NLS和Kadimastem支持协议的表格，以及您在此提及的其他文件。请参阅本代理声明/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

一般

2024年11月4日，NLS、Kadimastem和Merger Sub订立合并协议，据此，Merger Sub将与Kadimastem合并，Kadimastem作为NLS的全资子公司存续。

合并对价

由于此次合并，Kadimastem普通股的持有人将有权获得NLS普通股以换取Kadimastem普通股，等于每个Kadimastem股东持有的Kadimastem普通股数量乘以交换比例。交换比率是根据合并协议和本代理声明/招股说明书其他地方更详细描述的公式确定的。初步兑换比例估计将导致Kadimastem持有约85%的已发行及已发行NLS普通股的股东在收盘时可能会进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。基于2024年10月至2025年3月期间NLS融资交易的现金收益（约570万美元主要来自Kadimastem为NLS引入的投资者，这些投资者满足投资收益调整）（更多信息请见“NLSTERM2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将约为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。

股权奖励及认股权证

根据合并协议，在生效时，Kadimastem的所有已发行和未归属的股权奖励，无论是已归属或未归属的，均应由NLS承担，并在生效时转换为根据合并协议规定购买NLS普通股的期权、认股权证、其他奖励或权利（如适用）。根据相关股权奖励的条款，每一项Kadimastem股权奖励应被视为构成一项奖励或认股权证（如适用），以按照与该股权奖励下适用的条款和条件基本相同的方式收购，如果此类股权奖励持有人在紧接合并协议规定的生效时间之前将此类奖励或认股权证行使为全部Kadimastem普通股，则该股权奖励持有人根据合并本应有权获得的数量等于NLS普通股数量（向下取整为最接近的整数股）的NLS普通股的数量。在紧接生效时间之前生效的对行使假定奖励的所有限制应继续完全有效，并且假定奖励的期限、可行使性时间表和其他规定应保持不变。

NLS的合并背景

作为对NLS业务进行持续监督、指导和管理的一部分，董事会和NLS的管理层定期审查和讨论NLS的业绩、业务计划、战略方向和未来增长前景。董事会决定进行合并，以增加股东价值、增加先进临床资产的管道、筹集资金并与供应商和服务提供商解决债务，重新在纳斯达克完全上市合规，从而改善NLS的财务状况和资产负债表。自2024年初以来，没有足够的资金来推行NLS最初的核心战略——执行用于治疗发作性睡病的主要资产mazindol ER的第3阶段计划——再加上从纳斯达克退市的威胁，迫使NLS板寻求替代战略方向。一种这样的替代方案是与一家拥有充足资金和有前景、互补性研究的公司进行反向并购

和发展战略。鉴于到2024年10月退市和现金耗尽的风险迫在眉睫，董事会认为需要迅速做出决定。董事会的讨论包括评估和考虑增加NLS规模的各种战略机会以及此类战略交易的潜在利益和风险。在这方面，NLS的管理层考虑了NLS与Kadimastem之间潜在交易的可行性和吸引力。

2024年6月29日，NLS聘请美国投资银行H.C. Wainwright & Co.LLC（HCW）协助NLS管理团队探索战略交易。HCW首席投资银行家是Oded Spindel。根据NLS和HCW于2024年6月28日签署的发现者协议或发现者协议，HCW同意直接向发现者协议中的某些潜在第三方实体介绍NLS，并可能在NLS和HCW相互同意的情况下予以补充，以便在TERM3和发现者协议中列出的任何此类实体之间进行潜在的合并、收购、业务合并、合作或类似的战略交易。

此外，《发现者协议》还规定，如果在发现者协议期限内，对于NLS与发现者协议中所列的每个或任何实体的潜在合并、收购、业务合并、合作或类似战略交易，NLS就其签订了具有约束力的条款清单或类似协议，NLS应在该交易结束之日起七个日历日内向HCW支付每笔此类交易相当于250,000美元的现金费用，并应向HCW（或其指定人）发行认股权证，以购买价值500,000美元的NLS普通股。该等认股权证的形式应为惯常形式，期限为自发行之日起五年，每股行使价应等于紧接该等交易公告前在纳斯达克的NLS普通股市场价格。发现者协议将于2025年6月27日终止。根据《发现者协议》，NLS需要支付高达25万美元的现金费用，并获得认股权证，可以购买价值50万美元的NLS普通股，每股行使价等于紧接该交易公开宣布前纳斯达克在TERM3的TERM3普通股市场价格。

在执行发现者协议后，Oded Spindel安排了两次不同的介绍性Zoom电话，涉及到NLS ——由Alexander Zwyer代表——和两个潜在的交易对手：乙方和Kadimastem，由Ronen Twito代表。HCW在Spindel先生出席的情况下参加了这两届会议，没有其他代表出席。在每次通话期间，双方交换了各自的公司套牌，就潜在的战略交易展开讨论。

在2024年6月29日至2024年7月28日期间，NLS管理团队的成员，即Alexander Zwyer和Elena Thyen，以及某些NLS董事会成员，包括董事会主席Ronald Hafner，在其财务和法律顾问（这段时间内为NLS提供支持的外部财务顾问Timothy Morris、NLS的法律顾问Sullivan & Worcester LLP或Sullivan以及当时为NLS的瑞士法律顾问Wenger & Vieli Ltd.）的协助下，评估并考虑了几家潜在目标公司作为可能合并交易的候选者。

目标公司的评估和搜索过程涉及结构化和基于标准的方法。NLS首先要制定与其战略目标相一致的综合目标概况。关键选择标准包括：

• Therapeutic Alignment：在治疗领域运营的公司与NLS现有的管道或战略扩张目标（例如神经病学）具有协同作用。

•发展阶段：资产处于临床前至II期发展的公司，风险和上行潜力均衡。

•技术平台：公司创新或互补的技术平台，包括基因治疗、细胞治疗、基于RNA的方法、靶向生物制剂。

•知识产权（IP）：拥有强大且可防御的IP组合的公司。

•财务健康：估值预期合理、具备资金跑道、无重大负债的公司。

•文化与战略契合：公司文化与长期战略愿景的契合。

•地理考虑：总部位于北美、以色列或欧洲的公司，以促进整合和监管一致性。

基于这些标准，NLS筛选了超过120家潜在的生物技术公司，这些公司可能正在寻找反向收购。这份最初的名单是通过结合案头研究、行业数据库（例如，PitchBook、EvaluatePharma）、内部管理团队、董事会成员、上述主要顾问以及外部科学和商业行业专家以及NLS的财务顾问HCW的投入而完善的。在应用其标准后，NLS入围了少数几家进行更深入评估的公司，包括非保密尽职调查和战略契合度评估。NLS最终考虑与三位潜在候选人进行潜在交易：甲方、乙方和Kadimastem。

2024年7月2日，NLS考虑与总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的Vivasor，Inc.的全资子公司乙方进行潜在的业务合并交易。乙方是抗体药物偶联物领域的先行者。2024年7月10日乙方决定与另一家公司继续推进。乙方由NLS财务顾问介绍：Oded Spindel，博士，MBA，慧聪网投资银行高级副总裁。2024年7月10日，乙方通知NLS，其决定与另一家公司继续推进。

2024年7月2日，NLS和Kadimastem的管理层成员进行了介绍性电话会议，讨论了一项潜在的合并交易。在2024年7月的整个月里，NLS和Kadimastem的管理团队进行了密集的讨论，以概述一项潜在的战略交易。NLS和Kadimastem的管理团队讨论了潜在的合并交易以及进行NLS和Kadimastem合并的可取性。2024年7月底，NLS和Kadimastem的各自管理团队确认，他们希望就潜在交易的条款进行谈判。

2024年7月16日，NLS考虑与加拿大私营生物技术公司甲方进行潜在的业务合并交易，该公司专注于病毒感染。甲方直接联系了NLS的首席执行官Zwyer先生，2024年7月19日，NLS收到了甲方提供的一份不具约束力的意向书草案。但是，由于NLS开始与甲方进行讨论时，TERM3已经在与Kadimastem进行深入讨论，并且由于Kadimastem的报价明显比甲方的报价更具吸引力，并且考虑到与Kadimastem更快地达成具有约束力的条款清单的时机，所以NLS决定将重点放在与Kadimastem的讨论上。2024年7月26日，NLS通知甲方，基于商业原因，并且鉴于NLS与Kadimastem之间的谈判要先进得多，TERM3与Kadimastem从Kadimastem收到的交换比率在3到4倍之间，并且TERM3与Kadimastem之间的谈判要先进得多，NLS不打算进行潜在的业务合并交易。因此，NLS董事会确定，凭借Kadimastem获得成功的可能性更大，因为NLS可能会在2024年10月面临纳斯达克的退市。

来自NLS和Kadimastem双方的代表积极参与了此次合并的相关谈判、会议和通信等工作。来自Wenger Vieli Ltd.的NLS代表董事会主席Alexander Zwyer、Eric Konofal、Elena Thyen、Sullivan和Pascal Honold参加了这些讨论。Kadimastem的执行主席兼首席执行官Ronen Twito、首席财务官、首席科学官科恩Uri Ben Or、研发副总裁Kfir Molakandov医学博士Michel Revel教授、Kadimastem研发副总裁以及Kadimastem法律顾问Pearl TERM3 Zedek Latzer Baratz LLP等代表Kadimastem出席了会议。

2024年7月8日，NLS开始审查一份条款清单草案，该草案于同日由Kadimastem提供给NLS。这份具有约束力的条款清单概述了一项拟议的反向三角合并，根据该合并，Kadimastem将成为NLS的全资子公司。合并后的公司将继续作为纳斯达克上市实体，预计将以Kadimastem的名称运营。该条款清单设想，该交易的条件是满足几个惯常的具体成交要求，NLS必须获得股东批准，并且NLS已经获得代表其流通股超过40%的股东的支持承诺。该公司进一步表示，NLS仍将是SEC报告实体，其股票在纳斯达克交易。条款清单进一步要求Kadimastem在合并完成时保持350万美元的手头现金，而NLS必须有60万美元的现金，并且作为完成交易的条件，NLS对供应商和内部人的负债必须得到清偿并从其资产负债表中移除。此外，条款清单称，NLS的大多数管理人员和董事将辞去其职务，合并后的公司预计将专注于推进Kadimastem的同种异体细胞治疗平台。

2024年7月26日，NLS和Kadimastem签署了一份具有约束力的条款清单，该清单所依据的是Kadimastem于2024年7月8日向NLS提供的具有约束力的条款清单草案。

2024年7月29日，NLS和Kadimastem宣布，他们已就一项交易签订了具有约束力的条款清单，根据该交易，Kadimastem预计将成为NLS的全资子公司，Kadimastem的股东将获得NLS 85%的所有权权益。该条款清单进一步规定，在合并完成后，

其中须经（其中包括）NLS和Kadimastem的股东批准，合并后的公司预计将在纳斯达克上市，而Kadimastem的现有股东将持有合并后已发行在外的NLS普通股的85%，而NLS的现有股东将持有合并后已发行在外的NLS普通股的剩余15%。

2024年8月7日，Kadimastem的法律顾问Pearl 科恩 Zedek Latzer Baratz或Pearl 科恩将合并协议的初始草案发送给Sullivan & Worcester LLP、NLS的法律顾问或Sullivan。在2024年8月17日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就最终交易协议的条款进行了谈判，其中包括合并协议。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。除其他外，各方谈判达成的条款包括合并协议中包含的NLS和Kadimastem双方的陈述和保证、交易完成前将获得的税务裁决以及合并协议中包含的临时契诺，包括关于招揽替代交易的条款，以及公司获得资本的能力。

2024年8月19日、2024年8月20日、2024年8月21日、2024年8月23日，在NLS、Kadimastem、Sullivan、Pearl 科恩的代表之间发生了一系列后续会议。在这些接触中，双方审议了与合并和合并协议有关的广泛议题。焦点之一是评估在交割生效时NLS将拥有的现金储备，以确保清楚了解合并后实体在该时刻的财务状况。讨论频繁强调了NLS和Kadimastem结合所预期的潜在协同效应和积极属性，重点是增强价值创造和运营效率的潜力。

这些对话的很大一部分集中在交换比率上，这是交易条款的一个关键组成部分。关于合并后公司的NLS股东将拥有的股份百分比的交换比例的百分比分割的对话尤其强劲，Kadimastem主张的范围为12-15 %，而NLS则提出的范围为15-17 %，反映了各自的战略和估值观点。初始区间是在NLS董事会层面进行了强有力的内部讨论后确定的，该讨论以拟议交易的战略目标为依据，并得到外部财务和行业顾问的投入支持。这一初步相对估值分析考虑了多个因素，包括预计的财务业绩、关键管道资产的发展阶段和潜力、生物技术领域内的市场可比性、历史交易数据以及最近的交易基准。协作方法确保将内部观点和独立的第三方洞察力充分融入建立一个反映各方对合并后实体的相对贡献的估值范围。

谈判中正在考虑的其他事项包括交易结构、估值方法、成交条件和时间表、未决诉讼或纠纷等法律风险、包括合同和福利在内的与员工相关的问题以及知识产权和许可考虑。后者涉及专利、商标和专有技术的所有权和转让，以及正在进行的许可协议、第三方依赖关系及其对未来研究、开发和创新战略的影响。

进一步的主题包括股东批准、人力资源分配——尤其是DOXA计划的领导——整合计划、合并后战略，以及有关品牌和企业身份的决定，包括为合并后的实体选择新名称。在这些谈判过程中，Kadimastem特别要求Alexander Zwyer在董事会中的任期自结束之日起一年，强调他们有兴趣在过渡阶段保持连续性和专业知识。

2024年8月25日，Sullivan向Pearl 科恩发送了一份合并协议的修订草案，其中包括有关陈述和保证、董事会闭幕后以及拟议交换比例的评论。双方初步同意确认双方的陈述和保证。2024年8月25日，Zwyer先生和Twito先生通话，讨论合并后Eric Konofal在合并后公司中的潜在角色和参与。2024年8月29日，NLS和Kadimastem与Donohoe Advisory Associates LLC（即Donohoe Advisors）会面，讨论合并后公司的财务预测。Donohoe通过利用其在美国证券交易所上市要求方面的专业知识，指导NLS和Kadimastem完成纳斯达克合规性和合并流程，这体现在它们协助评估和解决NLS先前的股东权益缺陷以确保纳斯达克获得批准，同时还在构建合并以满足纳斯达克的首次和持续上市标准以及合并后治理方面提供投入，以确保合并后的公司可以在纳斯达克资本市场交易。在2024年8月25日至2024年9月13日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票，并就合并协议的上述条款进行了进一步谈判。

2024年8月29日，Pearl 科恩向Sullivan发送了CVR协议的初稿。在2024年8月29日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就CVR协议的条款进行了谈判。协商达成的重大条款包括根据协议应支付给CVR持有人的金额、什么构成违约事件、发行CVR的机制、付款程序、审计和信息权以及继承和转让。各方决心将DOXA资产排除在CVR协议之外，同时将其现有的所有其他在研研发资产包括在内的主要原因是DOXA计划与Kadimastem技术的潜在商业和研发协同效应。另一个原因是DOXA项目作为临床前资产的资本要求相对适中。各方在谈判中认定，由合并后的公司进一步开发在NLS现有的所有其他在研研发资产是低效的。

在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。除其他外，双方谈判达成的条款包括权利代理人的责任、分销的机制以及CVR协议的期限。

2024年9月6日，NLS和Kadimastem通了电话，讨论合并后公司的资本结构。2024年9月9日，NLS、Kadimastem和Donohoe Advisors进行了一次电话会议，讨论了Donohoe Advisors对合并后公司财务预测的分析以及NLS股东特别大会的邀请。2024年9月17日，Sullivan向Pearl 科恩发送了NLS支持协议的初稿。在2024年9月17日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就NLS投票协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。2024年9月18日，NLS、Kadimastem、Sullivan和Pearl 科恩通电话，讨论合并协议的重大条款。2024年9月19日，NLS、Kadimastem、Sullivan和Pearl 科恩有一个电话，讨论NLS的反向股票分割的生效日期以及F-4表格上的NLS注册声明。

2024年9月22日，Pearl 科恩将Kadimastem投票协议的初稿发送给了Sullivan。在2024年9月22日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了草稿并就Kadimastem投票协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。

2024年9月23日，Pearl 科恩向Sullivan发送了一份经修订的合并协议草案，其中包含有关股权奖励和认股权证的评论。各方同意将Kadimastem的所有股权奖励转让给NLS，并且在2024年9月23日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票，并就合并协议中的股权奖励条款进行了进一步协商。2024年9月23日，NLS、Kadimastem、Sullivan和Pearl 科恩进行了一次电话会议，讨论认股权证、合并协议、F-4表格上的注册声明以及CVR协议。

2024年9月25日，NLS宣布，预计将在2024年9月27日开市时按照40配1的比例对NLS普通股进行反向股份分割，或在2024年9月进行反向拆分，以实现符合纳斯达克上市标准。

2024年9月27日，2024年9月的反向拆分生效，NLS普通股于2024年9月27日开市时开始在拆分后的基础上在纳斯达克交易。2024年9月的反向拆分于2024年9月18日获得NLS股东的批准，将40股NLS普通股合并为一股，使已发行的NLS普通股从46,880，000股减少到约1,172，000股。

2024年9月的反向拆分是NLS重新获得纳斯达克合规性的关键一步，这是合并协议的关键成交条件之一。

2024年10月15日，NLS宣布完成私募发行，其中包括发行和出售806,452股NLS普通股和普通股认购权证，以购买806,452股NLS普通股，合并购买价格为3.97美元，总收益为320万美元。认股权证的期限为五年，行使价为每股4.25美元。此外，NLS与一位合格的投资者达成了一项债务购买协议，根据该协议，作为偿还该投资者持有的总额为400万美元的NLS债务的交换条件，NLS同意发行806,452股新指定的可转换NLS优先股，购买价格约为4.96美元。此类NLS优先股的转换价格为每股4.96美元。根据购债协议，NLS同意授予投资者自交易结束后六个月开始购买最多价值1000万美元的可转换NLS优先股的权利，并持续至

只要投资者拥有NLS优先股。NLS还宣布，由于NLS普通股的交易价格已连续十个交易日高于1.00美元，该公司认为其已重新符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的最低投标价格要求。此外，部分由于上述交易，NLS公告称，相信其满足了根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条就继续在纳斯达克资本市场上市至少250万美元的股东权益要求。

2024年11月4日，双方签署了合并协议和适用的附属文件，公司发布了一份新闻稿，宣布了该交易。

在整个过程中，在确定吸收合并及交换比例的公司的相对估值时，NLS和Kadimastem对业务和市值相近的可比公司的几家可比公司进行了复核。具体而言，审查的公司包括在类似治疗领域（神经病学和再生医学）运营的公开交易的临床阶段生物技术公司，具有可比的开发阶段资产、市值范围和技术平台。其中包括：Silo Pharma, Inc.（纳斯达克：BCLI）、头脑风暴细胞治疗公司（TERM3：TERM4）、Lineage Cell Therapeutics, Inc.（NYSE American：LCTX）、ReNeuron Group PLC（LSE：RENE）、BioRestorative Therapies，Inc.（纳斯达克：BRTX）和Paladin Labs Inc.（用于历史背景和先例交易）。这些公司被用于估值乘数、发展时间表、类似治疗平台的市场认知的高水平对标。审查过程有助于交换比例和所有权结构的估值讨论和谈判。交换比率随后通过各方之间的谈判最终确定，并根据更新的估值评估、包括HCW在内的财务顾问的投入以及双方就每家公司的相对贡献和未来前景达成一致意见。最终的交换比率反映了一个协商的结果，该结果平衡了这些考虑因素，同时确保与交易的战略理由和对两组股东的公平性保持一致。

随后NLS和Kadimastem通过摩尔公司提供的公允性意见对这些估值估计进行了确认。NLS和Kadimastem未发现与Moore在公允性意见中提供的估值相比，其对NLS和Kadimastem的初步提议估值存在重大差距。

Kadimastem的合并背景

作为对Kadimastem业务持续监督、指导和管理的一部分，Kadimastem的董事会和管理层定期审查和讨论Kadimastem的业绩、业务计划、战略方向和未来增长前景。Kadimastem董事会决定进行合并，以增加股东价值，因为有可能有意义地提高Kadimastem在美国市场的知名度，以及与DOXA计划的预期合作潜力。Kadimastem董事会讨论的内容包括评估和考虑增加Kadimastem规模的各种战略机会以及这种战略机会的潜在利益和风险。在签订合并协议之前，Kadimastem利用（其中包括）Kadimastem管理团队的广泛网络、投资和运营经验，对潜在的合并交易进行了彻底的搜索。

2024年7月2日，NLS和Kadimastem的管理层成员进行了介绍性电话会议，讨论了一项潜在的合并交易。在2024年7月的整个月里，NLS和Kadimastem的管理团队进行了密集的讨论，以概述一项潜在的战略交易。NLS和Kadimastem的管理团队讨论了潜在的合并交易以及进行NLS和Kadimastem合并的可取性。2024年7月底，NLS和Kadimastem的各自管理团队确认，他们希望就潜在交易的条款进行谈判。

2024年7月8日，NLS开始审查一份条款清单草案，该草案于同日由Kadimastem提供给NLS。这份具有约束力的条款清单概述了一项拟议的反向三角合并，根据该合并，Kadimastem将成为NLS的全资子公司。合并后的公司将继续作为纳斯达克上市实体，预计将以Kadimastem的名称运营。该条款清单设想，该交易的条件是满足几个习惯和具体的成交要求，NLS必须获得股东批准，并且NLS已经获得代表其流通股超过40%的股东的支持承诺。该公司进一步表示，NLS仍将是SEC报告实体，其股票在纳斯达克交易。条款清单进一步要求Kadimastem在合并完成时保持350万美元的手头现金，而NLS必须有60万美元的现金和

作为关闭的条件，NLS对供应商和内部人的负债必须得到清偿并从其资产负债表中移除。此外，条款清单称，NLS的大多数管理人员和董事将辞去其职务，合并后的公司预计将专注于推进Kadimastem的同种异体细胞治疗平台。

2024年7月26日，NLS和Kadimastem签署了一份具有约束力的条款清单，该清单所依据的是Kadimastem于2024年7月8日向NLS提供的具有约束力的条款清单草案。

2024年7月29日，NLS和Kadimastem宣布，他们已就一项交易签订了具有约束力的条款清单，根据该交易，Kadimastem预计将成为NLS的全资子公司，而Kadimastem的股东将获得NLS 85%的所有权权益。该条款清单还进一步规定，在合并完成后（其中须经NLS和Kadimastem的股东批准），合并后的公司预计将在纳斯达克上市交易，而Kadimastem的现有股东将持有合并后已发行及流通的NLS普通股的85%，而NLS的现有股东将持有合并后已发行及流通的NLS普通股的剩余15%。

2024年8月7日，Pearl 科恩向Sullivan发送了合并协议的初稿。在2024年8月17日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就最终交易协议的条款进行了谈判，其中包括合并协议。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。除其他外，双方谈判达成的条款包括将载于合并协议中的NLS和Kadimastem双方的陈述和保证、将在交易完成前获得的税务裁决以及将载于合并协议中的临时契诺，包括关于招揽替代交易的条款，以及公司获得资本的能力。

2024年8月25日，Sullivan向Pearl 科恩发送了一份经修订的合并协议草案，其中包括有关陈述和保证、董事会闭幕后以及拟议交换比例的评论。双方初步同意确认双方的陈述和保证。在2024年8月25日至2024年9月13日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票，并就合并协议的上述条款进行了进一步谈判。

2024年8月29日，Pearl 科恩向Sullivan发送了CVR协议的初稿。在2024年8月29日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就CVR协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。除其他外，双方谈判达成的条款包括权利代理人的责任、分销的机制以及CVR协议的期限。

2024年9月17日，Sullivan向Pearl 科恩发送了NLS投票协议的初稿。在2024年9月17日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就NLS投票协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。

2024年9月22日，Pearl 科恩将Kadimastem投票协议的初稿发送给了Sullivan。在2024年9月22日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了草稿并就Kadimastem投票协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。

2024年9月23日，Pearl 科恩向Sullivan发送了一份经修订的合并协议草案，其中包含有关股权奖励和认股权证的评论意见。各方同意将Kadimastem的所有股权奖励转让给NLS，并且在2024年9月23日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票，并就合并协议中的股权奖励条款进行了进一步协商。

2024年9月25日，NLS、Kadimastem和Donohoe Advisors进行了一次电话会议，讨论了合并后公司的纳斯达克合规性。

2024年11月4日，双方签署了合并协议和适用的附属文件，公司发布了一份新闻稿，宣布了该交易。

2024年12月22日，Kadimastem董事会收到了Moore编写的估值报告和公允性意见。

NLS董事会关于合并的原因

在评估《合并协议》和《合并协议》拟进行的交易的过程中，NLS董事会召开了多次会议，咨询了执行官、法律顾问和财务顾问，并审查和评估了大量信息。在作出批准合并协议和合并协议所拟进行的交易的决定时，NLS董事会考虑了在此过程中提供的信息，并考虑了其认为支持其批准合并协议决定的以下因素：

战略考虑

•优势

•优势互补：合并使合并后的公司能够整合其多样化的专业知识、技术和产品管道，从而在其目标市场带来更全面的解决方案。具体来说：

•技术&研发协同效应：NLS和Kadimastem汇集了独特但互补的研究能力，加速了创新并增加了突破性发展的潜力。

•产品组合扩展：合并调整了差异化但具有协同性的产品，允许增强跨产品功能和捆绑销售机会，特别是在糖尿病的治疗/治愈方面。

•运营专长：NLS和Kadimastem利用不同领域（例如制造、商业化、监管流程、研发）的专业知识来创建更强大、更灵活的运营结构。

• Go-to market & customer reach：结合资源拓宽了市场准入，能够进入新的地理区域和更多样化的客户群。

•扩大市场覆盖面：合并使合并后的公司能够提高市场渗透率和地理覆盖范围，创造更强大的竞争存在。具体来看，NLS和Kadimastem目前都缺乏成熟的销售队伍或分销渠道，此次合并：

•加强科学可信度：拥有更广泛专业知识的更大的联合研究团队提高了科学界和投资界的声誉。

•提高合作伙伴关系的吸引力：合并后的公司在与制药公司、生物技术公司、政府机构和赠款资助者的合作方面更具吸引力。

•提高在学术界和监管领域的知名度：合并可以导致更多的出版物、会议演示和监管参与，将合并后的公司定位为未来的市场领导者。

•吸引更多投资者&资金：组合的管道和更强大的知识产权组合为投资者创造了更有吸引力的投资案例，以及非稀释性赠款。

•加速潜在的市场进入：共享的研发努力可能会缩短上市时间，增加从临床前阶段成功过渡到临床阶段的可能性。

•竞争地位加强：合并后的公司可以在拥挤或整合的行业中更有效地竞争。

•风险

•整合挑战：将两种不同的公司结构、团队和技术结合起来，可能会导致无法预料的困难。

•潜在的文化冲突：公司文化、管理风格和企业价值观的差异可能导致摩擦、士气下降和员工流失。

•监管审查：监管批准可能会延迟合并过程或使其复杂化。

财务考虑

•优势

•成本协同效应：通过消除运营冗余，预计将显着节省成本。

•金融稳定性增强：更强的资产负债表增强了投资和市场波动的灵活性。

•风险

•整合成本高：合并系统、品牌重塑和重组的前期成本可能很高。

•短期盈利能力担忧：转型成本和重组带来的初步财务压力可能会对短期收益产生负面影响。

•未实现的协同效应：预期的财务效益可能需要比预计更长的时间才能实现，或者可能根本无法实现。

创新和研发考虑

•优势

•共享研发能力：汇集资源加速抗击糖尿病等领域突破。

•更快的上市时间：简化产品开发缩短了新产品的上市时间。

•风险

•研发生产力中断：整合努力可能会转移对正在进行的研究项目的关注。

•关键人才流失：研究人员或高管可能因不确定性而离职，影响创新。

•知识产权冲突：专利所有权和许可协议的差异可能会造成法律或运营方面的挑战。

运营考虑

•优势

•一体化供应链：优化供应链运营降本提效。

•增强劳动力利用率：结合人才可提高执行力和生产力。

•改进IT和基础设施：整合系统确保可扩展性并降低成本。

•风险

•运营中断：巩固供应链、IT系统和其他功能可能会在效益实现之前造成低效率。

•裁员；裁员或重组可能导致不满、法律挑战和负面宣传。

•系统集成风险：IT系统故障、网络安全漏洞或数据迁移错误可能会扰乱运营。

竞争考虑

•优势

•市场定位增强：合并加强了合并后公司的感知价值和可信度，吸引了投资者和战略合作伙伴。

•创新潜力增强：通过结合研发努力和知识产权，合并后的公司可能会加速突破性解决方案的开发。

•提高筹资杠杆：规模更大、合并后的公司可能对投资者有更大的吸引力，以更好的条件获得资金。

•风险

•不明确的市场契合度：在没有已经确立的科学原理的情况下，证明合并后的产品与市场契合度可能具有挑战性。

•投资者不确定性：合并两家处于早期阶段的公司可能会引发对执行风险和财务可持续性的担忧，导致筹资更加困难。

•整合中断：合并团队、研究管道和战略愿景可能会减慢产品开发并延迟上市时间。

股东考虑

•优势

•增值：预计合并将增强财务业绩，并可能通过几个关键途径为股东增加回报：

•多元化和先进的产品管道：通过合并他们的资源，合并后的公司将拥有针对重大医疗需求的强大产品组合。NLS贡献其双食欲素受体激动剂平台，专注于睡眠障碍和神经退行性疾病的治疗。Kadimastem增加其细胞治疗产品，包括AstroRX®用于ALS和用于糖尿病的IsletRX。这种多元化的管道增强了成功的产品开发和后续创收的潜力。

•增强市场存在和获得资本的机会：合并的结构旨在形成一家更大的纳斯达克上市生物技术公司，提高在美国资本市场的知名度和可信度。这种增强的市场存在预计将促进更好地获得融资机会，支持正在进行和未来的研发计划。

•运营和财务协同效应：NLS和Kadimastem业务的整合预计将通过简化流程和减少间接费用产生成本效益。这些协同效应可以提高运营效率和财务业绩，有可能带来更高的收益。

•战略聚焦与资产优化：合并后的公司计划重点推进Kadimastem的细胞治疗平台，同时继续开发NLS的DOXA项目。此外，NLS的遗留资产，包括mazindol，预计将通过CVR协议进行剥离，收益将分配给当前的NLS股东。这一战略旨在优化资产利用，为股东提供直接的财务利益。

•更强的增长潜力：统一的市场存在可能提供更强劲的长期增长机会。

•风险

•股票波动：围绕合并的不确定性可能导致股价波动。

•异议股东：部分股东可能会反对合并，导致抵制或法律诉讼。

风险分散考虑

•优势

•产品或服务多样化：合并产品组合减少对单一产品或市场的依赖。

•地域多元化：在不同地区开展业务可减轻区域经济衰退的风险。

•客户群扩展：拓宽客户群减少对少数关键客户的依赖。

•风险

•管理多个市场的复杂性：不同的监管要求、经济条件和客户行为可能会带来挑战。

•品牌定位冲突：如果企业拥有不同的品牌身份，客户可能难以理解新的价值主张和/或故事。

•某些市场的风险集中：如果合并没有实现其预期的多元化，合并后的公司可能会过度暴露于某些高风险领域。

文化和视觉对齐

•优势

•共同使命：对齐战略目标统一宗旨。

•文化兼容性：强烈的文化契合度有望确保更顺畅的融合和员工留存。

•风险

•企业身份丧失：如果一家公司的文化占主导地位，另一家公司的员工可能会感到被边缘化。

•员工抵制：对变革的抵制可能导致生产力和敬业度下降。

•领导冲突：领导风格和决策流程的差异可能会在执行层面产生摩擦。

获取资源

•优势

•资本和融资：更多的金融资源促进了对增长领域的投资。

•知识产权（IP）：结合IP资产强化竞争定位。

•人才库：留住顶尖人才提升运营能力。

•风险

•被高估的资源可用性：预期的资本、人才保留或IP收益可能无法完全实现。

•债务积累：如果合并涉及重大债务融资，可能会对财务稳定性造成压力。

•监管障碍：进入新市场或知识产权可能需要额外的合规努力。

NLS董事会及其法律顾问对战略选择进行了全面审查，包括保持独立公司、清算、解散和其他战略交易。经过深思熟虑，NLS董事会认为，与任何其他选择相比，此次合并为NLS的股东提供了更大的价值。经过公平磋商，NLS董事会认为合并协议的条款，包括交换比例，是

在这种情况下可以实现的最有利的。在评估和批准合并协议及其所设想的交易时，董事会考虑了多种因素，包括与合并相关的潜在利益和风险。董事会没有对所考虑的个别因素赋予相对或具体的权重，在其决定中没有任何单一因素具有决定性或超过任何其他因素。董事会批准合并协议及其所设想的交易的决定是在考虑了所提供的全部信息和合并的总体预期收益后作出的。

Kadimastem董事会关于合并的原因

在评估合并协议及其设想的交易时，Kadimastem董事会召开了多次会议，聘请了执行官、法律顾问和财务顾问，并分析了重要信息。Kadimastem董事会考虑了支持其批准合并协议决定的各种因素，包括：

公平性和估值报告

•对股东的公平：Kadimastem的公平意见得出结论，从财务角度来看，拟议合并中的交换比例对Kadimastem是公平的。

战略协同效应

•优势互补：合并后的专业知识和产品组合增强了合并后公司提供全面解决方案的能力。

•市场扩张：在新的地区或细分市场运营可增加覆盖面和多样化。

•竞争地位加强：更大的实体更有能力驾驭行业竞争。

财务收益

•运营效率：消除冗余可降低成本，并有可能提高盈利能力。

•增长潜力：获得新的收入机会和市场加强了财务前景。

•资源整合：合并创造更稳健的财务基础。

Kadimastem官员和董事的优势

•内部人所持股票价值增加：由于纳斯达克的流动性和估值优势，内部人所持股票价值增加。

•公信力增强：作为纳斯达克上市公司的优势和地位增强创造的潜力。

创新与协作

•研发加速：共享研究和资源加速关键领域的创新，包括糖尿病。

•改进产品开发：统一发力提升上市时间效率。

运营优势

•基础设施得到加强：整合导致技术和运营框架得到改善。

•更强大的劳动力：合并团队可提高能力和创新潜力。

竞争格局

•行业领先：Kadimastem认为合并后的公司将定位为其再生医学领域的领导者。通过利用细胞疗法和新型治疗分子的协同作用，合并带来了提高治疗结果的创新方法。

•防御策略：合并减少了对外部威胁和竞争的脆弱性。

股东价值

•回报增强：运营效率和创收改善有望推动股东价值。

•长期增长：统一战略培育可持续增长机会。

•风险缓释：产品、区域、客户群多样化降低潜在风险。

视觉与文化对齐

•统一使命：共同愿景增强对长期目标的关注。

•整合潜力：强文化契合有望保障并购后成功整合。

Kadimastem董事会认为，谈判合并条款是为了为股东实现价值最大化，同时将合并后的公司定位于在其行业取得成功。在评估和批准合并协议及其所设想的交易时，Kadimastem董事会考虑了多种因素，包括与合并相关的潜在利益和风险。Kadimastem董事会没有为所考虑的个别因素分配相对或具体的权重，在其决定中没有任何单一因素具有决定性或超过任何其他因素。Kadimastem董事会批准合并协议及其所设想的交易的决定是在考虑了所提供的全部信息和合并的总体预期收益后作出的。

除上述因素外，Kadimastem董事会还考虑了几个负面因素，包括：

•协同效应的潜在问题，需要在研发团队中实施并做出改变；

•有关NLS领导层与Kadimastem之间基于文化的差异的问题；

•公司几个地理位置的互动，瑞士、以色列和美国之间；

•合并系统、品牌重塑和重组的前期成本可能很高；

•转型成本和重组带来的初步财务压力可能会对短期收益产生负面影响；以及

•用于每家公司熟悉彼此业务的初始前期时间需求。

摩尔财务咨询公司的公平性意见和估值报告

2024年7月31日，Kadimastem聘请摩尔担任Kadimastem的财务顾问，负责合并事宜。2024年7月31日Kadimastem在特拉维夫证券交易所的股价约为1.59美元，市值约为1150万美元。在过去几年里，Kadimastem一直在与包括摩尔在内的几家估值公司合作。摩尔之所以被选中，是因为其在全球的存在，特别是在以色列、欧洲和美国的存在和熟悉市场和专业习俗。此外，Kadimastem选择摩尔是因为其在该领域的强大声誉以及其他同类公司的推荐。摩尔的员工拥有数年为以色列一些著名企业提供经济和金融咨询的经验，在以色列领先的咨询公司担任管理职务。Kadimastem在过去两年中与Moore没有任何实质性关系或从属关系。

该公允性意见的编制并不是为了NLS股东的利益，因此，NLS的股东无权依赖该公允性意见。此外，公允性意见对该交换比例对NLS或NLS股东的公允性不发表意见。

2024年11月5日，Moore向Kadimastem董事会主席、Kadimastem首席执行官和Kadimastem首席科学官提出口头意见，随后通过向Kadimastem交付书面估值报告和日期为2024年12月19日的公平意见确认，截至该日期，并基于并受其书面意见中描述的各种假设资格、限制和其他事项的约束，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率（由合并各方提出，而不是Moore提出）对Kadimastem是公平的。

Moore的估值报告和日期为2024年12月19日的书面公允性意见全文，其中载列（其中包括）Moore在编制其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件E附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。本委托说明书/招股说明书所载的摩尔股份的估值报告摘要和公允性意见，通过参考估值报告全文和公允性意见，对其进行整体限定。敦促Kadimastem的股东完整阅读报告和意见。Moore为Kadimastem董事会的信息和协助（以其成员作为董事的身份，而不是以任何其他身份）提供了财务咨询服务及其意见，以供他们审议拟议的合并并为其目的。摩尔没有就合并中的交换比例对Kadimastem的任何类别证券持有人、债权人或其他支持者的公平性或Kadimastem参与拟议合并的基本决定发表任何意见。摩尔意见的发布并不是关于任何Kadimastem股东应该如何就拟议的合并或任何其他事项进行投票的建议。

根据一份聘书，Kadimastem聘请Moore Financial Consulting作为其与拟议合并有关的财务顾问。

在2024年11月5日的会议上，Moore向Kadimastem董事会主席、Kadimastem首席执行官和Kadimastem首席科学官提出口头意见，即截至该日期，基于并受其意见中提出的因素和假设的约束，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对Kadimastem是公平的。Moore通过向Kadimastem提供日期为2024年12月19日的书面意见证实了其口头意见，该意见确定，截至该日期，从财务角度来看，拟议合并中反映的交换比率对Kadimastem是公平的。

Moore日期为2024年12月19日的估值报告和公平意见全文，其中载列（其中包括）作出的假设、考虑的事项和对所进行的审查的限制，作为附件E附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。本委托说明书中所载的摩尔意见摘要通过参考该等估值报告全文和公允性意见对其进行整体限定。敦促Kadimastem的股东完整阅读估值报告和公平性意见。Moore的估值报告和公允性意见是针对Kadimastem就拟议合并进行评估并为其评估目的而提出的，仅就合并中的交换比例发表意见，并未涉及合并的任何其他方面。摩尔对Kadimastem的任何类别证券持有人、债权人或其他支持者的交换比率的公平性或Kadimastem参与拟议合并的基本决定没有发表意见。本委托书/招股说明书中所载的摩尔意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。该意见不构成对Kadimastem任何股东的建议，即该股东应如何就拟议合并或任何其他事项进行投票。

摩尔在得出其意见时，除其他外：（i）审阅了合并协议；（ii）审阅了有关Kadimastem和NLS（统称“公司”）及其经营所在行业的某些公开可用的业务和财务信息；（iii）分析了公司在各自证券交易所交易的股份定价；（iv）审阅了公司管理层就其业务编制的某些内部财务分析和预测（v）进行了其他财务研究和分析，并考虑了我们为发表意见的目的认为适当的其他信息。

除上述情况外，摩尔与公司管理层的某些成员就合并的某些方面、公司过去和当前的业务运营、公司的财务状况和未来前景及运营，以及摩尔认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

摩尔在发表意见时，依赖并假定公开可得或由两家公司向摩尔提供或与摩尔讨论的所有信息，或以其他方式由摩尔审查或为摩尔审查的所有信息的准确性和完整性。Moore没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据其与Kadimastem的约定书，Moore没有承担任何义务进行任何此类独立核实。除Moore编制的估值报告外，它没有对任何资产或负债进行或获得任何估值或评估，也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司的偿付能力。在依赖向摩尔提供或由此得出的财务分析和预测，包括两家公司的技术和制药情况时，摩尔假设这些分析和预测是根据反映管理层对此类分析或预测所涉及的公司的预期未来经营业绩和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。

这些预测是在2024年8月提供给摩尔的。这些预测是通过比较由与Kadimastem规模、结构和专业程度相似的上市制药公司组成的同行群体进行预测并基于预测得出的。它还假设预测中提出的这些可比公司的FDA时间表和药物开发流程将与Kadimastem的时间表相似。此外，Kadimastem还对其医药产品未来几年的预期需求进行了预测。这包括ALS疾病和糖尿病在某些地理位置的预期流行率以及当前的治疗市场。Moore还获得了Kadimastem截至2024年5月的公司介绍、Kadimastem截至2023年12月31日的财务报告和Kadimastem截至2024年6月30日的备考报告。

摩尔不是法律、监管或税务专家，一直依赖两家公司的顾问就此类问题所做的评估。摩尔进一步假设，将获得完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或合并的预期利益产生任何不利影响。摩尔的意见必然基于经济、市场和其他有效条件，以及截至2024年12月19日向其提供的信息。需要了解的是，后续发展可能会影响摩尔的估值报告和/或公允性意见，摩尔没有任何更新、修改或重申其估值报告或公允性意见的义务。摩尔的意见仅限于从财务角度看拟议交易中交换比率的公平性。

合并协议的条款，包括交换比例，是由Kadimastem与NLS进行公平磋商确定的，订立合并协议的决定仅由Kadimastem董事会作出。Moore的估值报告和公平性意见只是Kadimastem董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为Kadimastem董事会或管理层对拟议合并或交换比率的看法的决定性因素。

摩尔日期为2024年12月19日的估值报告及公平意见全文载列（其中包括）作出的假设、呈列的预测、所考虑的事项及对所进行的审查的限制，并作为附件E附于本代理声明/招股章程。

使用rNPV分析通过收益法对Kadimastem进行估值

按照惯例，摩尔在2024年12月19日向Kadimastem提交估值报告时采用了普遍接受的估值方法。在不考虑对财务分析的完整叙述性描述（包括分析所依据的方法和假设）的情况下考虑下述数据可能会对Kadimastem和NLS估值分析产生误导性或不完整的看法。

Kadimastem和NLS的估值是在收益法下进行的，使用的是风险调整后的净现值，或rNPV分析方法。这种方法通过调整成功概率的现金流预测，即调整通过临床试验和监管批准成功推进的概率，来增强标准贴现现金流或DCF分析。因此，这种方法也被称为预期净现值（eNPV）法。

根据收益法，经济资产的价值来源于其产生的未来现金流量。收益法背后的基本原则是，一项资产/公司是一个积极的持续关注前提，并将在未来运营。收入法的目标是根据公司的预测现金流达到现值。

收益法中的主要估值方法是DCF分析。该方法的原理是，资产的价值是在预测期内（有限或无限）产生的自由现金流的现值。这种方法的第一步是构建实体的现金流预测（基于实体的商业模式）。在第二阶段，要确定资产的价值，需要设定一个适当的贴现率，这是对未来现金流量进行贴现并将其转化为现值的基础。贴现率反映了活动的风险水平。只要实体的活动是危险的（即对实现存在的不确定性水平更低），那么就需要选择更高的贴现率。那时贴现率越高，现金流的现值就越低。

在各种早期生物技术估值方法中，rNPV分析方法是最合适的。这种方法适用于估值：

•临床前和临床阶段生物技术资产

•正在开发的新型制药和生物技术药物

•其他进行分阶段开发的生命科学资产rNPV的机制涉及：

•估计临床试验和批准概率

•使用这些概率调整现金流预测以应对风险

•将风险调整后的现金流折现为现值

•将风险调整后的现金流相加得出RNPV

这抓住了生物技术药物开发中固有的风险。rNPV提供了比基本DCF更准确的资产估值，因为它能够根据资产开发的阶段（临床前，第1-3期）进行制药和生物技术估值。正如公司描述中提到的，Kadimastem目前正在开发两个适应症：

• AstroRX®—治疗ALS的细胞疗法临床开发。

• ISLETRX ——一种胰岛素依赖型糖尿病（1型糖尿病和2型糖尿病需要胰岛素）的治疗方法。

Moore对Kadimastem的估值是在假设这是其仅有的两个项目的情况下进行的，因此我们仅考虑了与这些适应症相关的预期收入和支出，没有考虑Kadimastem未来可能正在执行的发展。

为当前估值所做的另一个假设是，Kadimastem将自行开发这两个适应症，直到II期临床试验成功终止，随后将寻求与一家大型制药公司达成商业协议，该公司将（以自己的名义）进行III期临床试验，并且在试验成功结束后将继续进行并销售成品。Kadimastem将有权在第二阶段结束时获得预付款以及来自第三方收入的特许权使用费。DCF方法的详细分析可在本代理声明/招股说明书附件E所附的估值报告中查阅，该报告以引用方式并入本文。

分析总结

Moore开始分析时，对2024年至2031财年归属于Kadimastem的估计未来无杠杆自由现金流进行了DCF分析。在应用DCF分析时，Newbridge依赖于Moore编制的财务预测和预测，这些预测和预测估计了一定的收入增长率和现金流利润率。摩尔应用了19%的贴现率。

贴现率采用加权平均资本成本（WACC）法确定，该方法输入较多，关键变量包括以色列所得税率为23.0%，使用10年期债券收益率的无风险收益率（RF）为1.81%，用于公开可比分析的公开可比数据集的杠杆Beta变量为0.09x，规模溢价10.73% 达夫菲尔普斯，特定溢价17%，股权成本溢价33.23%，Damodaran（USA）的市场溢价变量为4.2%。

摩尔随后对Kadimastem的价值进行了与两个参数——市场渗透率和特许权使用费率——相关的敏感性分析。两个参数的敏感性分析分别针对每个参数进行（这意味着分析是针对市场渗透率进行的，不会改变特许权使用费率，反之亦然）。结果如下：

•对市场渗透率的敏感性：Moore分析了如果市场渗透率参数为上下3%时Kadimastem值的变化（例如，如果市场渗透率参数最初设置为15%，那么Moore检查了Kadimastem值对于该参数的值为12%和18%）。

•对权益率的敏感性：Moore分析了权益率参数上下2%时Kadimastem值的变化（例如，如果权益率参数最初设置为10%，那么我们检查了该参数值8%和12%的Kadimastem值）。

基于上述DCF分析和敏感性分析，摩尔确定Kadimastem的价值在5400万美元到8800万美元之间。

就在合并前的2024年7月26日，NLS在纳斯达克的每股收盘价为7.60美元，市值为25203492美元，Kadimastem在特拉维夫证券交易所的每股价格为1.47美元，市值为6661646美元。

在发表意见时，Moore考虑了Kadimastem在TASE上的交易价格和市值。2024年12月19日，也就是摩尔执行最终意见的时间，Kadimastem的市值为22,329，905美元，每股收盘价为3.16 1美元，按照当日3.645新谢换1美元的换算率计算，每股从新谢换成美元。然而，由于过去12个月TASE上的市场流动性减少（中东战争的结果），摩尔基于DCF分析模型准备了对Kadimastem的估值。

NLS估值

Moore将NLS的估值基于NLS公开的财务报表及其在纳斯达克的市值和交易价格。为了计算NLS的公允价值，摩尔将NLS的总股数（360万）乘以11月份的平均股价（3.62美元），得出13.0百万美元的公允价值，其中包括NLS的遗留研究和DOXA业务。摩尔随后减去了纳斯达克壳的估计价值（估计为600万美元，与近年来进行的其他纳斯达克壳公司估值相比），得到NLS遗留业务和DOXA业务的估值等于700万美元。摩尔随后估计DOXA业务的价值为200-300万美元（因为预计合并后将剥离NLS的遗留业务）。NLS的现金余额也有400万美元，明显高于测算的纳斯达克壳公司的现金余额，平均约为100万美元。

因此，在（i）NLS纳斯达克公壳的保守估值（600万美元）、（ii）NLS的DOXA业务价值（在200-300万美元之间）和（iii）合并完成时的超额现金余额300万美元之间，Moore确定，对于合并，NLS的估值在1100万美元至1200万美元之间。

汇率公允性的确定

为了考察合并中提出的交换比例的公平性，Moore计算了两家公司的相对价值，然后计算了每一方从合并后公司获得的相对部分（假设为Kadimastem和NLS的总价值）。

由于Kadimastem的估值为7110万美元（使用风险调整后净现值法），而NLS的估值为1100万美元至1200万美元（使用市值法），因此假设合并后的公司的总价值为8210万美元至8310万美元。

因此，Kadimastem在合并后公司价值中的相对部分为85%-86 %而NLS的相对部分为14%-15 %。提议的合并比例为Kadimastem为85%，NLS为15%，这几乎是从估值中确定的准确比例，因此被认为是公平的。

在其估值报告中，摩尔得出的结论是，基于DCF分析和敏感性分析，Kadimastem的价值在5390万美元至8870万美元之间。

为公平意见和估价报告向摩尔支付的赔偿金为2万美元。这项研究由理学硕士Tzach Kasuto进行。Kasuto是Moore的合伙人。他在咨询和管理方面拥有约20年的经验，包括在商业、战略和经济咨询方面的丰富经验。Tzach拥有特拉维夫大学经济学学士学位和MBA学位。他擅长的领域包括：公司估值、公允性意见、普通股估值、购买价格分配、员工股票期权估值、专家意见、可行性研究、定价分析。最近两年，摩尔系或其关联公司与Kadimastem或其关联公司之间不存在关联关系或谅解，也未向摩尔系支付或应付任何补偿，除与公允性意见和估值报告有关外。

上述某些重要财务分析的摘要并不旨在完整描述摩尔提出的分析或数据。估值报告和公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。Moore认为，上述摘要及其分析，连同详细审查所附估值报告，必须作为一个整体来考虑，选择上述摘要和这些分析的部分，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，

由上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围仅用于为分析目的创建参考点，不应被视为摩尔对Kadimastem或NLS实际价值的看法。

所描述的分析顺序并不代表摩尔给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，Moore没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何个别分析或因素（正面或负面），孤立地考虑，是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩尔考虑了在确定其观点时所执行的因素和分析的整体。基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，摩尔使用或做出的预测和分析不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所暗示的要有利得多或少得多。此外，摩尔的分析不是也不声称是评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。分析必然涉及有关所涉公司的财务和运营特征差异以及与公司相比可能影响公司的其他因素的复杂考虑和判断。

NLS和Kadimastem的董事和高级职员在合并中的利益

NLS的董事和执行官在合并中不存在利益冲突，但以下情况除外：自合并生效时间起，Alexander Zwyer先生将继续担任合并后公司的董事，任期为12个月。在合并生效后，Eric Konofal先生将继续担任合并后公司的兼职人员。此外，自交易结束时起，NLS应由Kadimastem承担费用（最高20万美元），为NLS现任和前任高级职员和董事的利益获得一份“决选”预付董事和高级职员责任保险单，自交易结束时起生效，报告期为交易结束后六（6）年，涵盖交易结束日期之前发生的事件、作为和不作为，并附有承保范围和金额以及NLS可接受的条款和条件。此类保单的保费（最高不超过200000美元）应由Kadimastem在交易结束时或之前支付，并且NLS应采取一切必要行动，而不是不采取任何行动，以防止在其期限内取消此类保单。

此外，在合并之后，与NLS高级职员和董事的薪酬相关的几项协议将生效，包括：

•合并后的公司在合并后完成超过1000万美元的融资和奖金支付后，Kadimastem执行主席兼首席执行官Ronen Twito先生的年薪为370,188美元（包括社会福利）将增至413,743美元，具体取决于董事会的酌情决定权。根据与Kadimastem的雇佣协议，Twito先生收到了157,995个RSU，这些RSU将按照协议的规定结算为Kadimastem普通股的数量，在两年期间归属。该协议包括加速条款，包括在合并完成时。根据合并协议的条款，在合并完成时，未归属的RSU将转换为NLS的RSU。根据雇佣协议，在合并完成时，Twito先生还将有权获得相当于新谢克尔十万美元（10万美元）的奖金；

• Kfir Molakandov先生，Kadimastem的研发副总裁，年薪将增至相当于173,333美元的新谢克尔，包括社会福利；

• Kadimastem医疗事务总监Ariel Revel先生的年薪将增至相当于86667美元的NIS金额，包括社会福利；和

• NLS（1）董事会的每位董事将获得每年25,000美元的金额，每季度支付一次，以及相当于已发行NLS普通股0.2%的一次性期权授予，初始归属期限为三（3）年，行使价格等于收盘时的市场价格；（2）NLS将与董事会成员签订赔偿协议。

此外，Kadimastem的董事兼首席科学官、截至2025年5月28日持有Kadimastem 1,371，052股股份的实益拥有人Michel Revel教授，医学博士，以及Kadimastem的执行主席兼首席执行官、截至2025年5月28日持有Kadimastem 367,332股股份的实益拥有人Ronen Twito，将直接受益于通过将其持有的Kadimastem股份交换为合并产生的NLS股份。

合并协议

本节描述合并协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考合并协议及相关协议的完整文本对其整体进行了限定；合并协议及其修订的副本作为附件A附于本协议，通过引用将其并入本文。敦促NLS普通股持有人和其他利益相关方完整阅读此类协议，因为它是管辖合并的主要法律文件。除本文另有定义外，本节“提案1：合并提案——合并协议”中使用的大写术语均在合并协议中定义。

合并协议载有各当事方截至合并协议日期或其他特定日期（在某些情况下包括截至交割时）相互作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受制于当事人就谈判合并协议而商定的重要限定条件和限制。合并协议中的陈述、保证和契诺也在重要部分受到所附披露时间表的修改，这些披露时间表并未公开提交，并且可能受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准。披露时间表被用于在各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。NLS认为披露时间表不包含对投资决策具有重要意义的信息。

合并的形式

于2024年11月4日，NLS与Merger Sub及Kadimastem订立合并协议。根据合并协议，在完成合并协议所设想的交易时，根据协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Kadimastem合并并并入Kadimastem，Kadimastem继续作为合并中的存续公司，并且是NLS的全资子公司。在合并中，紧接生效时间之前的所有已发行和流通在外的Kadimastem普通股将不再流通，并应交换并自动转换为从NLS获得根据合并协议条款计算的一定数量的缴足股款且不可评估的NLS普通股的权利。预计初步兑换比例估计将导致Kadimastem股东持有85%的已发行及流通在外的NLS普通股股份，但截至收盘时可能会进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。基于2024年10月至2025年3月期间NLS融资交易的现金收益（约570万美元主要来自Kadimastem为NLS引入的投资者，这些投资者满足投资收益调整）（更多信息请见“NLSTERM2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将约为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。

合并对价

根据合并协议的条款，每股Kadimastem普通股将被交换并转换为构成合并对价的NLS普通股，不计利息；但是，前提是，尽管合并协议中包含任何相反的规定，如果期末债务大于0美元和/或期末现金低于600,000美元，则作为合并对价发行的NLS普通股的最终数量将超过预期和商定的全部已发行流通股的85%；但是，如果进一步，如果期末现金（定义见合并协议）减去期末债务（定义见合并协议）之和超过600,000美元，则由此产生的作为合并对价发行的NLS普通股数量将低于预期和商定的所有已发行流通股的85%。将不会就合并发行零碎NLS普通股，亦不会就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。所有零碎股份金额应根据将向Kadimastem普通股持有人发行的NLS普通股总数向下取整，否则这些持有人将有权获得一小部分NLS普通股。

初步兑换比例估计将导致Kadimastem持有约85%已发行及已发行的NLS普通股的股东在收盘时可能会进行某些调整，包括由于对NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。基于

罢免，或建议无故罢免Zwyer先生在合并后公司董事会中的职务，并应提名参选并继续向其股东推荐Zwyer先生当选为合并后公司的董事。作为其继续服务和重新获委任的条件，Zwyer先生应提交一份不可撤销的辞职信，自结束之日起一年后生效，但须待其辞呈获NLS董事会接受后方可作准。

在不违反前款规定的情况下，预计自生效时间起，NLS的高级管理人员（除Konofal先生应继续在NLS担任兼职职务外）和董事会成员将辞职，预计Kadimastem的执行人员和截至生效时间的董事会成员将成为NLS的执行人员和董事会成员。有关合并后NLS的董事和执行官的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并后NLS的董事和执行官”的部分。

根据合并协议，不迟于交割后90日，NLS应为出售遗留资产进行一切必要的准备工作，并任命一个董事会小组委员会或遗留小组委员会，由至少三（3）名董事会成员组成，该小组委员会应包括Zwyer先生指定的董事，以监督、营销、管理、指导、谈判并采取所有合理必要的其他行动，以处置截至生效时间止NLS的遗留资产和负债，或遗留出售。遗产小组委员会应尽最大商业努力在结束后12个月内完成遗产销售。任何遗留出售的所得款项，扣除（i）NLS或其任何子公司就该等出售已招致或将招致的所有成本和费用，（ii）自遗留出售交割至完成之间期间NLS或其子公司维持遗留资产的所有合理的、有文件记载的成本，以及（iii）与遗留资产相关的任何负债的清偿，均应在紧接该生效时间之前按比例分配给NLS的股东和认股权证持有人，根据CVR协议的条款及条件。Legacy小组委员会以多数票通过，可在一致裁定自生效日期开始，NLS与维护与Legacy资产相关的知识产权相关的自付费用已超过100,000美元后，放弃完成Legacy出售的尝试，而是以其认为适当和合宜的方式处置Legacy资产。尽管合并协议中载有任何相反的规定，除非NLS已订立具有约束力的条款清单或最终协议，在任何一种情况下，或除非NLS董事会另有决定，否则NLS应自截止日期的一周年开始，放弃完成遗留出售的企图，而是以其认为适当和合宜的方式处置遗留资产。

根据合并协议，各方已同意，对于在目前有利于NLS现任或前任董事或高级职员的生效时间或之前发生的作为或不作为，所有获得赔偿和免除责任的权利，包括垫付费用的权利将不会在合并后继续存在，并将于合并结束时终止。截至交易结束时，NLS应由Kadimastem承担费用（最高200000美元），为NLS现任和前任高级职员和董事的利益获得一份“决胜”预付董事和高级职员责任保险单，自交易结束时起生效，或D & O决胜保单，报告期为交易结束后六年，涵盖交易结束前发生的事件、作为和不作为，并附有承保范围和金额，以及NLS可接受的条款和条件。D & O流失保单的保费（最高20万美元）应由Kadimastem在交割时或之前支付，并且NLS应采取一切必要行动，而不是不采取任何行动，以防止D & O流失保单在其期限内被取消。

监管批准

瑞士法律规定了国内上市公司股东的某些规则和保护。但是，由于NLS的股票仅在纳斯达克上市，因此其中有几条规则不适用于NLS，就好像它是一家在瑞士上市的公司一样。特别是，瑞士《金融市场基础设施法》下关于披露持股情况的瑞士规则和瑞士《金融市场基础设施法》下的要约收购规则，包括强制性要约收购要求和关于自愿要约收购的规定，这些通常适用于瑞士上市公司，但不适用于NLS，因为它没有在瑞士上市。

尽管如此，作为一家总部位于瑞士的公司，NLS需要向主管商业登记处（苏黎世商业登记处）提交申请，并获得在NLS会议上通过的与此次合并事项相关的决议的批准。本次申请将包括公司新的公司章程，该章程应反映经股东在NLS会议上批准的变更。在美国，NLS在发行NLS普通股以及向SEC提交本委托书/招股说明书方面必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规则和条例。

作为完成合并的条件，合并协议规定，Kadimastem应根据《公司法》第350和351条获得法院对合并的批准。根据《公司法》，根据《公司法》第350（9）条，在股东大会上批准所述合并所需的多数是投票参与者人数的多数，不包括弃权者，他们至少持有出席该会议所代表的四分之三（3/4）的投票权。作为合并的一部分，NLS普通股将向Kadimastem的股东发售。因此，可以得出这样的结论：NLS正在向公众提出要约，并被要求向以色列证券管理局提交招股说明书。基于上述情况，Kadimastem要求ISA批准豁免上述要求，因为NLS是一家在纳斯达克交易的公众公司，因此受《证券法》的约束，因此以色列公众可以获得所有相关信息，NLS应继续根据《证券法》提供信息。Kadimastem的请求仍在与ISA进行中。根据Kadimastem向法院提出的请求，法院下令Kadimastem将召开股东大会，以批准合并。此外，就合并而言，Kadimastem正在获得以色列税务当局的103K税务裁定；NLS和Kadimastem都需要遵守其中的规定。根据103K税务裁决，Kadimastem的股东将向NLS出售其Kadimastem普通股，以换取NLS普通股，而该交换不被视为税务事件。裁决请求已提交给以色列税务局，正在等待批准。

Kadimastem股东已批准与合并有关的以下事项：

1.合并协议的批准；

2.批准Kadimastem在合并完成后从特拉维夫证券交易所有限公司的交易中退市。

3.批准与合并有关的后续NLS在纳斯达克上市；

4.批准在合并后最终更改纳斯达克上NLS的名称和代码；

5.批准参与为作为合并的一部分而卸任NLS董事和高级职员的NLS高级职员和董事购买最高20万美元的RUOff保险单；

6.批准为合并后的公司购买董事和高级职员保险；

7.批准订立CVR协议作为合并的一部分；

8.在收盘时将期权和RSU转换为在NLSP中具有相同权利的等价证券的批准；

9.批准对Kadimastem公司章程的修订；

10.根据合并协议的规定，在合并后的公司中任命董事以取代NLS的现任董事，后者将在合并完成后缔结其任期，并批准新任董事的任期；

11.任命并批准Ronen Twito先生担任NLS首席执行官兼董事会主席的任期；

12.任命、批准和批准与高级管理人员—— Ariel Revel和Kfir Molakandov ——的合并完成后期间的协议；和

13.批准转换Michel Revel教授作为合并的一部分提供的未偿还贷款。

此外，Kadimastem还同意采取NLS必要或要求的所有行动，以便自生效时间起将Kadimastem普通股从TASE中除牌。

合并后合并后公司的治理

公司章程

仅对提请股东大会表决的事项中所载的NLS章程进行修订。根据瑞士法律的规定，合并后的公司一般可以在股东大会上以简单多数修改条款。

管理层；董事会

Ronen Twito先生将担任合并后公司的首席执行官和合并后公司董事会的执行主席。首席执行官有权为公司任命经理、办事员、雇员和代理人，担任首席执行官认为合适的长期、临时或特殊职位，同样，首席执行官有权在其酌情决定的情况下，不时和随时终止一名或多名此类人员的服务。首席执行官可以确定这些人的权力和义务，以及他们的报酬。

Kadimastem董事会现任成员将继续担任合并后Kadimastem董事会成员。待NLS会议提案8获得批准后，合并后公司的董事会将由兼任合并后公司董事会提名执行主席的Ronen Twito先生、Michel Revel教授、Olivier Samuel先生、Eran Iohan先生、Liora Oren女士、Tammy Galili女士和Alexander Zwyer先生组成。

在合并后公司的每一次年度普通股东大会上，届时任职的全体董事任期结束，应以简单多数通过的决议选出新的董事。上述任期届满的董事，可以连选连任。董事会可藉董事会通过的决议，委任一名或多于一名董事予公司，以填补因任何理由而出缺的职位，或委任一名或多于一名董事，但董事人数不得超过六名。任何空缺，无论以何种方式产生（无论是通过辞职、离职或其他方式，和/或在当时在任的董事人数少于六（6）人的情况下与任何可用职位有关的其他方式），均应持续到下一次年度普通股东大会。在符合瑞士法律规定的情况下，董事会可将其权力授予董事会各委员会、其首席执行官、合并后公司的一名高级职员或另一人。授权可能是针对特定事项或特定时期，均由董事会酌情决定。

合并后，Kadimastem在合并前的股东权利和公司治理标准，虽然根据以色列法律并受Kadimastem公司章程的约束，但在合并后将有所不同，此时合并后的公司受瑞士法律和自合并之日起生效的NLS公司章程的约束。以色列和瑞士公司治理的几个主要区别如下：

NLS是一家外国私人发行人，因此有资格获得适用于非外国私人发行人的某些纳斯达克公司治理要求的豁免。瑞士法律与纳斯达克公司治理要求的差异：

SEC规则要求外国私人发行人，例如美国，遵守各种公司治理实践。此外，我们还被要求遵守纳斯达克规则。根据这些规则，我们可能会选择遵循瑞士法律允许的某些公司治理实践，而不是遵守纳斯达克规则对美国国内注册人施加的相应公司治理要求。根据瑞士法律和惯例，并在遵守纳斯达克规则第5615条规定的豁免的情况下，作为一家外国私人发行人，我们选择依赖母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是根据纳斯达克规则，就以下要求：

•董事会的组成。瑞士法律不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，我们的董事会中包括的独立董事人数可能少于如果我们受制于纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条所要求的人数。此外，我们不会受制于《纳斯达克上市规则》第5605（b）（2）条，该条规定独立董事必须定期举行仅由独立董事出席的预定会议。

•法定人数。根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定普遍适用于股东大会的法定人数要求。因此，我们的实践与纳斯达克上市规则5620（c）的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行有表决权股票的三分之一。

•根据瑞士法律，为了批准管理报告和年度财务报表，公司的审计师必须出席这样的股东大会，除非股东大会以一致决定放弃出席。

•代理征集。根据瑞士法律，目前有三种机构代理：（i）独立代理、（ii）董事会代理和（iii）托管人代理。根据瑞士法律，我们的董事会或其托管人不允许征集代理，只允许上市公司独立代理。独立代理人须经股东大会选举产生，必须仅根据股东的具体指示进行投票，且在没有具体指示的情况下必须投弃权票。然而，瑞士法律没有关于征集代理的监管制度，瑞士的上市公司禁止公司征集代理；因此，我们的实践将与纳斯达克上市规则5620（b）的要求有所不同，后者对征集代理提出了某些要求。

•股票发行。根据瑞士法律，在我们首次公开发行股票之前，我们选择退出股东批准要求，将授权和有条件的股本包括在与某些事件有关的证券发行中，例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、公司控制权变更和某些私募。由于瑞士公司法的修订，2023年1月1日生效，或修订，我们实施了资本波段（Kapitalband）来代替现有的法定资本。在这种程度上，我们的做法与纳斯达克上市规则第5635条的要求有所不同，后者通常要求发行人就此类事件发行证券获得股东批准。

•薪酬、提名和治理委员会。瑞士法律要求我们采用薪酬委员会，因此根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条，我们将遵循母国关于薪酬委员会的要求。根据母国规则，股东大会有权在公司章程中设置薪酬委员会职责的基本原则。此外，股东可以决定在章程中列入薪酬委员会的具体职责清单。除非公司章程列出薪酬委员会的具体责任，否则具体责任的确定属于董事会职权范围。此外，股东大会必须对薪酬报告以及董事会、高级管理层和咨询委员会的薪酬总额进行表决。根据该学说，

薪酬制度和政策的战略规划以及薪酬程序的确定是董事会不可剥夺的任务，除非在公司章程中列入具体责任清单。除此之外，董事会有权决定薪酬委员会是否对个人薪酬有决策权，还是仅对董事会有请求权。

•此外，根据瑞士法律，委员会成员的人数（薪酬委员会成员的最低和最高人数）和薪酬委员会成员的身份都由我们的股东决定。我们的母国规则也没有要求我们授权我们的独立董事委员会，或者举行完全由我们的独立董事组成的投票，以决定哪些人应由我们的股东提名选举。因此，我们的实务将与纳斯达克上市规则5605（d）的要求有所不同，后者就薪酬委员会的职责、组成和独立性提出了某些要求，并与纳斯达克上市规则5605（e）的独立董事监督董事提名要求有所不同。此外，根据瑞士法律，我们受制于“薪酬发言权”规则。这意味着，我们董事会和高级管理层的薪酬必须由董事会提交给我们的股东，我们的股东必须对提议的薪酬进行投票。此外，根据瑞士法律，遣散费、与竞业禁止相关的某些补偿、预付款、交易溢价以及向高级管理层和董事的类似付款均被禁止。

•商业行为和道德准则。根据瑞士法律，我们采用了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，这可能不符合纳斯达克上市规则5610的要求。

关闭的条件

合并协议要求各方在合并协议所载完成合并的所有条件均获满足或豁免后完成合并。这些条件包括：

除非被放弃，各方的以下相互条件：

•合并协议及合并事项应已获NLS、Kadimastem及Merger Sub的股东批准及采纳；

•收到政府当局完成交易的必要同意，以及收到其他第三方完成交易的特定必要同意；

•没有任何法律或命令禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易；

•代理声明的有效性，如适用，注册声明应已由SEC宣布生效；

•每个Kadimastem的董事会和董事会应已收到与合并有关的公平意见，其形式应为这些各自的董事会合理满意；

•各方应已作出所有规定的备案；

• NLS应已采取一切必要行动对NLS普通股进行反向股票分割，以满足合并后的公司适用的NLS首次上市要求，并且纳斯达克应已批准TERM4普通股在此类股票分割后上市；

• NLS应已获得以色列的所有相关豁免和同意；

•除订约方议定外，CVR协议的所有条款及条件应保持完全有效；

•适用的税务裁决应已获得以色列税务当局的批准；

•除订约方同意外，交换协议的所有条款及条件均保持完全有效；及

• NLS应已根据纳斯达克规则提交所需的纳斯达克通知，纳斯达克不应在截止日期或之前反对此类通知，以及为完成合并和发行合并对价而向任何瑞士监管机构提交的通知。

除非NLS豁免，否则NLS和Merger Sub完成合并的义务取决于以下附加条件的满足，此外还需满足惯常的证书和其他期末可交付成果：

• Kadimastem的陈述和保证在交割时应是真实和正确的（受制于重大不利影响）；

• Kadimastem应在所有重大方面履行其义务，并在所有重大方面遵守合并协议项下要求在交割之日或之前履行或遵守的盟约和协议；

•自合并协议持续且未治愈之日起，就Kadimastem整体而言不存在任何重大不利影响；

• D & O挤兑政策生效；

•应已获得联邦税务局的有利税务裁决，确认印花税税由本协议触发；

• Kadimastem的资金总额（包括其任何银行账户中的现金）应至少等于3,500，000美元，但可根据NLS从某些方收到的与其在合并协议执行后进行的融资交易有关的收益进行调整。Kadimastem满足了投资收益调整，因此在收盘时不会被要求有现金；

• Kadimastem应已收到NLS合理可接受的形式和实质的税务裁定；和

• Kadimastem应已提供令NLS合理满意的证据，证明Kadimastem普通股应已自生效时间起从TASE退市。

除非Kadimastem放弃，否则Kadimastem完成合并的义务取决于以下附加条件的满足：

• NLS和Merger Sub的陈述和保证应截至收盘时真实无误（以产生重大不利影响为准）；

• NLS及合并子公司应已在所有重大方面履行其各自的义务，并已在所有重大方面遵守合并协议项下各自须于交割日期当日或之前履行或遵守的契诺及协议；

•自合并协议持续且未治愈之日起，整体而言并无就NLS产生任何重大不利影响；

• NLS应已清偿、赎回或清偿其全部卖方债务；

• NLS应已终止其所有雇员和顾问的雇用和聘用，并已支付或以其他方式履行与所有此类雇用和聘用有关的所有欠薪、遣散费或解雇费、假期工资和所有其他责任；

• 纳斯达克应已撤销其就NLS未能满足纳斯达克标准在其上上市和交易而向NLS发出的通知。2024年10月29日，公司更新称，NLS于2024年10月28日发布公告，已收到纳斯达克的最终批准，确认其符合继续交易的要求；

• NLS的资金总额（包括其任何银行账户中的现金）应至少为600000美元；

•（i）紧接生效时间之前的NLS的董事（Zwyer先生除外）应已辞去其职务，（ii）紧接生效时间之前的NLS的高级职员应已辞去其职务（Konofal先生除外，应继续在NLS兼职），（iii）第

紧接生效时间之前的Kadimastem的执行官应被任命为NLS的执行官，且（iv）NLS应已召开股东大会并已选举Kadimastem的董事会成员为NLS董事会成员，自生效时间起生效；和

• NLS普通股应继续在纳斯达克上市，并且不受纳斯达克的退市通知的约束。与合并有关的将发行的NLS普通股上市通知表格应已被接受并获得批准（以正式的发行通知为准），合并后的NLS和根据合并协议发行的NLS普通股的首次上市申请应已获得批准的纳斯达克上市申请。

合并完成及生效

交割预计将（i）不迟于下文标题为“完成合并的条件”一节中所述条件满足或放弃后的第二个工作日或（ii）在合并协议各方书面同意的其他日期进行，在每种情况下，均以交割条件满足或放弃为前提。但是，由于合并受制于多项条件，因此无论是NLS还是Kadimastem都无法准确预测合并的完成时间，或者是否会发生。

终止

合并协议可在交割前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止，包括：

•经NLS和Kadimastem相互书面同意；

•若任何关闭条件未在2025年6月30日之前满足或被豁免，则由NLS或Kadimastem中的任何一方；

•如果另一方违反或未能遵守其在合并协议下的任何契诺或义务，或该方作出的任何陈述或保证（或者，在NLS的情况下，Merger Sub）作出时在任何方面均不正确，或此后在任何方面均不再真实和正确，以致合并协议中规定的某些条件将不会得到满足，且该违约行为不应得到合并协议中规定的纠正（或无法得到纠正）；

•由另一方未治愈的违约行为的任一方NLS或Kadimastem（以一定的重要性限定词为准）；

•在召开NLS股东大会且未收到NLS股东批准的情况下，由NLS或Kadimastem任意一方进行；

•如果召开Kadimastem股东大会且未收到Kadimastem股东的批准，则由NLS或Kadimastem中的任何一方；或者

•由NLS在事件中NLS接受家长上级提案。

倘合并协议终止，各方在合并协议下的所有进一步义务将终止，且不再具有效力及效力（但与公告、保密、费用及开支、终止、放弃对信托的索偿及若干一般条文有关的某些义务将继续有效除外），并且任何一方都不会对任何其他方承担任何进一步的责任，除非（i）对此类终止之前的任何故意违反合并协议的行为承担责任以及（ii）如果NLS终止合并协议以订立规定母公司优先提议的最终协议，则NLS应向Kadimastem支付相当于10,000，000美元加上NLS运营费用加上交易费用的金额。

管治法

除以色列国法律适用于合并的程序方面外，合并协议受特拉华州法律管辖。根据合并协议产生的任何争议的解决，应在美国仲裁协会的主持下，在纽约市在单一仲裁员面前进行仲裁。

比较份额信息

下表列示了合并生效后NLS和Kadimastem在独立基础上的历史比较份额信息和备考合并每股信息。

备考合并价值信息反映了合并，就好像它发生在2024年12月31日一样，是通过将Kadimastem的历史数量乘以交换比率来计算的。

下文的备考合并股份信息并不旨在表示如果在所述期间合并这些公司，实际运营结果或每股收益将是多少，也不是预测合并后公司在任何未来日期或期间的运营结果或每股收益。以下的备考合并股东每股权益信息并不旨在代表如果两家公司在所述期间合并，NLS和Kadimastem的价值将会是多少。

未经审计的备考账面价值信息反映了合并，就好像发生在2024年12月31日。加权平均流通股和每股净收益信息反映了合并，就好像它发生在2024年12月31日一样。

____________

（1）每股账面价值的计算公式为：截至2024年12月31日的资产负债表中的股东权益总额除以截至2024年12月31日的流通股。

（2）备考合并数字包括根据本委托书/招股说明书第264页所载Kadimastem和NLS未经审计的备考简明合并资产负债表进行的调整。

NLS业务

公司历史与发展

NLS于2015年6月10日注册成立，为一家瑞士有限公司。

2016年，NLS从法国Assistance Publique — Hopitaux de Paris（AP-HP）获得了多项专利，其中包括NLS的先导化合物马辛醇的专利。自创办NLS以来，NLS已经集结了一支经验丰富的领导团队，他们在开发和重新利用产品以治疗罕见的神经系统疾病方面有着良好的记录。NLS的首席执行官Alexander Zwyer在制药行业担任过各种责任越来越大的高级领导职务，包括在业务发展、销售和市场营销、医疗以及监管事务以及一般管理方面的全球职务。NLS为其管理团队提供了一组科学和临床顾问，其中包括国际公认的北美和欧洲中枢神经系统疾病专家，包括其目前关注的领域、罕见的嗜睡过度（特别是发作性睡病）和复杂的神经发育障碍。

NLS的注册办事处及主要行政办公室均位于Circle 6,8058 Zurich，Switzerland。NLS在瑞士的电话号码为+ 41.4 4.51 2.2150，网站地址为https://nlspharma.com。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。NLS向SEC提交的文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众开放。NLS网站或SEC网站上包含的或可通过该网站或SEC网站访问的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分。该网站地址已被纳入本代理声明/招股说明书中，仅作为不活跃的文字参考。

NLS是一种EGC。因此，NLS有资格并且打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。NLS可以在EGC中保持长达五年的时间，或者直到（a）NLS年度毛收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，（b）NLS成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的NLS普通股市值超过7亿美元，这种情况就会发生，或（c）NLS在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期。

NLS是一家根据《证券法》和《交易法》规则定义的外国私人发行人。NLS作为外国私人发行人的身份也使其免于遵守SEC的某些法律法规和纳斯达克的某些法规，包括代理规则、短期利润回收规则以及诸如独立董事对董事提名和高管薪酬的监督等某些治理要求。此外，NLS不需要像根据《交易法》注册的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务报表。

从2023年最后一个季度开始，NLS开始调整其员工队伍，主要由顾问组成。2024年3月20日，NLS宣布已获得下一代非磺酰胺双食欲素激动剂平台的全球独家许可。2024年3月22日，NLS宣布结束175万美元的注册直接发行。合并完成后，NLS的主要执行办公室将保留在Circle 6,8058 Zurich，Switzerland，电话：+ 41.4 4.51 2.2 150。

业务概况

NLS是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对具有未满足医疗需求的罕见复杂CNS疾病患者的创新疗法。NLS的先导化合物马津醇是一种三联单胺再摄取抑制剂和部分食欲素受体2激动剂，其专有的缓释或ER制剂正在开发中，用于治疗发作性睡病（主要适应症）和ADHD（后续适应症）。NLS认为，这种双重作用机制也将使马津醇ER能够在其他罕见和复杂的CNS疾病中提供潜在的治疗益处。中枢神经系统疾病是一组多样化的疾病，包括神经系统、精神和物质使用障碍。根据世界卫生组织的数据，根据《全球疾病负担报告》的数据，仅在美国，中枢神经系统疾病每年就造成超过3170亿美元的社会经济负担。此外，预计中枢神经系统疾病将占2020年全球疾病负担的约15%，是所有疾病领域中最大的。然而，这些情况的治疗选择往往是有限的、不充分的或不存在的，新的中枢神经系统治疗的开发通常落后

其他治疗领域。NLS正在寻求开发具有高医疗影响的下一代CNS疗法，以满足这一关键且不断增长的未满足需求。NLS的双重发展战略旨在通过从具有强大科学原理的已知分子中开发新的化学实体来优化其临床项目的结果，还通过重新定义先前批准的具有公认耐受性和安全性特征的分子，由适用的监管机构确定。NLS认为，其简化的临床开发方法有可能通过早期临床试验快速推进其产品候选者，同时总体上承担较低的开发风险。NLS认为，由于马津醇作为活性成分的使用，其主要候选产品Quilience和后续候选产品Nolazol的开发存在较低的开发风险，马津醇此前曾在美国、日本和欧洲获得批准和上市，用于管理外源性肥胖（暴饮暴食引起的肥胖）。

合并协议规定，根据协议的条款和条件，在交易完成后并以此为前提，NLS应勤勉尽责地处置任何遗留资产，包括Quilience、Nolazol和所有其他候选产品，但不包括DOXA平台。DOXA平台包括AEX-041。需要注意的是，AEX-041目前处于临床前开发阶段。这意味着该候选者正在进行早期实验室研究，以评估其安全性特征和药理特性，尚未在人体临床试验中进行测试。因此，其功效、安全性和获得监管批准的潜力仍有待进一步研究和开发。预期任何该等处置所得款项将根据CVR协议的条款及条件分配予于紧接生效时间之前的NLS股东及认股权证持有人，惟须视乎其中所载的调整而定。

NLS的发现平台目前专注于通过多种机制运作的单分子，这些机制旨在针对CNS疾病状态的复杂性，并且，它认为这些可能会潜在地为患者提供新的治疗选择，包括为那些对目前可用的治疗方法难以治愈的患者提供新的治疗选择。NLS最近公布了NLS-4的临床前结果，NLS-4是NLS的下一代促醒候选药物，用于治疗与长COVID症状相关的慢性疲劳综合征（CFS），也称为由COVID-19感染引起的慢性疲劳。

NLS目前的重点是罕见的嗜睡症（EDS突出显示的病症）和复杂神经发育障碍的治疗领域，包括其主要候选产品：Quilience，用于治疗与发作性睡病相关的EDS和猝倒症，以及其后续候选药物Nolazol，用于治疗ADHD。NLS于2021年第三季度启动临床开发并进行2期临床试验，用于发作性睡病成人患者。NLS于2022年3月发表了2期临床试验的积极中期顶线结果。因此，NLS打算申请由FDA促进的加速开发计划，例如突破性疗法和/或快速通道指定，以及由欧洲药品管理局（EMA），例如PRIME。NLS已在美国完成了一项评估诺拉唑治疗成人ADHD安全性和有效性的2期临床试验。尽管诺拉唑治疗ADHD的进一步临床开发被搁置，但鉴于这项试验的积极结果，NLS获得商业化Quilience的批准后，NLS可能会启动3期临床试验。NLS还打算寻求FDA和其他监管机构对诺拉唑用于儿童多动症的批准，这需要额外的非临床工作，以及确定安全剂量和监测的阶段性临床工作。此外，继目前专注于开发用于成人发作性睡病的Quilience，如果获准上市后，NLS打算寻求标签扩展以治疗儿科患者的发作性睡病，这可能需要额外的临床前和临床研究。

Quilience和Nolazol都含有马津醇作为一种专利控释或CR配方中的活性成分，该配方是为每天一次给药而开发的。Mazindol在美国和欧洲几个国家的广泛临床使用历史中拥有良好的安全记录，mazindol此前曾在这些国家被批准用于短期管理外源性肥胖的即时释放制剂。它上市了近30年，直到2000年初，在被自愿退出市场之前，不是出于安全性也不是出于功效原因（docket n ° FDA-2007-P-0326），而是为了商业化。除了上市的30年期间，马津醇还被广泛使用在标签外，并在大约40年的时间里以同情使用的方式开出处方，用于治疗发作性睡病，在此期间，它在长期、长期使用该药物的患者中表现出良好的耐受性安全性。NLS已与Novartis Pharma AG就mazindol的临床前、非临床和临床数据以及Sanorex（mazindol）NDA在美国的独家权利以及mazindol在世界其他地区的非独家权利（日本除外）订立协议，并打算使用Sanorex（mazindol）NDA的毒理学、临床安全性和耐受性以及CMC知识产权来支持Mazindol ER用于治疗发作性睡病的上市申请。

NLS认为，其主要候选产品Quilience与当前的治疗方案相比，提供了有意义的差异化产品概况，原因如下：

•行动机制。如果今天获得批准，Quilience将是唯一获得FDA批准的部分食欲素2受体激动剂，也是唯一获得FDA批准用于治疗发作性睡病的三联单胺再摄取抑制剂。嗜睡症是由产生食欲素的神经元深度丧失引起的，部分食欲素2受体激动剂可能有助于替代缺失的内源性食欲素肽，解决潜在的食欲素缺乏并减少疾病特定症状。此外，其作为单胺三联再摄取抑制剂的独特双重作用机制进一步起到减轻疾病特定症状的作用，为患者提供了一种治疗选择，可以同时和协同解决发作性睡病的两个主要症状。

•滥用和滥用及转移的可能性较低。Mazindol仍被列为DEA分类的附表IV受控物质。DEA将附表IV受控物质定义为“滥用可能性低、依赖风险低”的物质。不同于氧丁酸钠（一种附表III受控物质），美国最畅销的治疗发作性睡病的药物，年收入超过20亿美元，从历史上看，马津醇从来不需要REMS来管理与其使用相关的已知或潜在的严重风险。

• Quilience预计将作为单一疗法给药。发作性睡病是一种复杂的谱系障碍需要管理，即使有可用的批准药物，大多数发作性睡病患者也经常需要多种药物来治疗他们的症状。根据AASM目前的治疗指南（最初于2007年发布），经批准的发作性睡病药物，充其量只能适度改善发作性睡病症状，其各自的副作用可能会限制其使用。AASM特别强调，未来的调查应着眼于开发更有效、耐受性更好的疗法和一级预防。2014年发布的FDA以患者为中心的药物开发计划的患者之声报告得出结论，根据目前批准的药物的总体获益-风险评估，持续需要为发作性睡病患者提供更多有效和可耐受的治疗方案。一项回顾性分析（Nittur et.al，Sleep Med. 2013 Jan；14（1）：30-6）显示，mazindol在60%的耐药性嗜睡症患者中具有长期、有利的获益/风险比，包括对发作性睡病的两个主要症状EDS和猝倒症具有明显的获益。

• Quilience预计具有最小的药物相互作用。基于五项体外代谢研究的结果，马津醇ER在实验室中的药物相互作用潜力非常低，马津醇在人体内没有与任何代谢药物的酶发生相互作用。它的新陈代谢也没有受到任何众所周知的酶抑制剂或兴奋剂的影响。它的一种代谢物（占马津醇的比例不到12%）显示出与一种名为P-糖蛋白（PGP）的次要代谢酶的一些相互作用，这种相互作用将在人体中进一步研究。尽管如此，马津醇与代谢酶的相互作用明显少于任何其他发作性睡病治疗。

• Quilience正在被开发为一种每日一次的口服片剂，在早上醒来时给药。患者已确定需要更易于服用、给药频率更低、不会扰乱夜间睡眠并提供症状全天覆盖的治疗方案。NLS认为，每天给药一次Quilience可能会解决这一需求，并可能有助于提高患者对治疗的依从性和依从性。Quilience利用NLS的专有缓释制剂，正在设计中，以快速起效和延长受控治疗效果优化其药代动力学和药效学特性，允许每日口服剂量，有效提供一致和长效的症状控制，以独特地满足患者的需求。

利用其科学洞察力和直接动手的临床经验，NLS正在开发一些化合物，它认为这些化合物具有创新的作用机制，具有积极的治疗特征，代表了一种差异化的治疗选择，以克服当前疗法的局限性。例如，Quilience和Nolazol是在其明显的双重作用机制上与现有治疗方法有显着差异的药物。除了作为阻断血清素、去甲肾上腺素和多巴胺转运蛋白的三联单胺再摄取抑制剂的作用外，它们还将orexin通路作为OX2R的选择性（相对于orexin-1受体）部分激动剂。这种活动可以为下半脑提供皮质调节，从而改善注意力和抑制性控制，同时还可以改善执行功能的调节和抑制性控制，这将为大脑提供“自上而下”和“自下而上”的调节。食欲素神经元（位于大脑被称为下丘脑的一部分）是多任务神经元，可作为几种重要功能的关键调节剂，包括睡眠-觉醒状态、注意力、进食行为、能量稳态、奖励系统、整个大脑皮层的认知和情绪，因此，食欲素系统是清醒的中心促进剂。靶向食欲素的药物可能会增加多动症患者的唤醒，这可能对唤醒或动机水平较低的患者有用，多动症患者的情况并不少见。据NLS所知，目前没有可用的药物治疗ADHD或治疗EDS和猝倒症，这两种与发作性睡病相关的主要症状，对食欲素系统有影响。除了发作性睡病和多动症，NLS认为，鉴于其作用机制，其产品化合物Mazindol ER可能具有治疗多种CNS疾病的潜力，例如RLS、IH、OSA、Kleine-Levin综合征、1型强直性肌营养不良症（DM1）引起的白天嗜睡和Prader Willi综合征。

嗜睡症与多动症的关系

嗜睡症和精神疾病有一种重要但未被承认的关系，两者可以共存。然而，发作性睡病最初常常被误诊为一种精神疾病，导致准确诊断和治疗的时间旷日持久。嗜睡症是一种致残性神经系统疾病，具有发展社会和职业功能障碍的高风险。与发作性睡病相关的功能恶化可能导致精神症状的二次发展，反过来，精神症状的发展可导致功能和生活质量的恶化。治疗方法的重叠可能会进一步增加区分诊断的难度。

多动症是最常见的神经行为障碍，其特征是注意力不集中、冲动和多动症的症状，估计在全球范围内的患病率约为4-12 %，该论文由Timothy E. Wilens博士和Thomas J. Spencer博士报道，“了解从童年到成年的注意力缺陷/多动症”。从表面上看，ADHD可能看起来与发作性睡病相反；然而，两者实际上可能存在显着的临床相似性。关于多动症儿童和青少年睡眠问题的累积数据表明，多动症儿童的睡眠不安定率、睡眠障碍和白天嗜睡率高于没有多动症的儿童。然而，目前尚不清楚ADHD中的EDS是由于夜间睡眠障碍还是主要的警惕障碍，因为在ADHD中，较短的睡眠开始潜伏期是通过多重睡眠潜伏期测试或MSLT（嗜睡的客观生理测量）来评估的，而不是在对照组中，无论是否存在睡眠障碍。

另一方面，睡眠问题可能是多动症的一个内在因素。已发现患有发作性睡病的儿童和青少年的ADHD症状的存在比一般对照人群高出约两倍，并且已发现患有发作性睡病的成年人在儿童时期被诊断为ADHD的可能性比一般对照人群大得多。事实上，ADHD中出现的多动症可能是对觉醒不足或嗜睡的个体的代偿性反应，ADHD症状导致生活质量差和抑郁症状出现频率增加，类似于发作性睡病。据NLS所知，

几乎所有用于ADHD的治疗方法都与用于EDS的发作性睡病治疗方法有机械重叠，研究人员提出，EDS、疲劳和睡眠碎片化的症状可能是ADHD症状的原因，这与其他嗜睡症的类似发现是一致的。

经营策略

NLS的目标是继续打造一家差异化的全球性生物制药公司，该公司以患者为中心，致力于开发转化疗法，以解决罕见和复杂的中枢神经系统和神经发育障碍中关键的未满足需求，例如过度嗜睡的中枢性疾病（包括发作性睡病以及IH）和多动症。随着NLS驾驭其行业的竞争格局，在专注于开发候选产品的同时，NLS还打算不断寻求外包许可和资产出售交易，它认为这将使其能够为股东带来更大的价值。NLS业务战略的关键要素是：

•全球开发成人发作性睡病的Quilience（牵头项目）；

•在发作性睡病之外寻求新的适应症（例如，在IH中的quilience）（后续项目）；和

•探索通过内部创新或内部许可的方式扩展NLS不断增长的产品管线。

NLS的产品组合和主要/后续候选产品

Quilience用于治疗嗜睡症中的EDS和猝倒症（先导候选产品）

嗜睡症是一种罕见的慢性原发性睡眠障碍，主要表现为两种症状：

• EDS：这种症状是无法全天保持清醒或警觉，一般来说，EDS会干扰日常的正常活动，无论发作性睡眠症患者是否在夜间有充足的睡眠。EDS患者报告精神模糊、精力和注意力不集中、记忆力减退、情绪低落和/或极度疲惫。

•猝倒：这种症状包括突然失去肌肉张力导致肌肉无力和失去自主肌肉控制，同时完全清醒。它会导致从口齿不清到全身崩溃的症状，这取决于所涉及的肌肉，并且经常是由惊讶、大笑或愤怒等强烈的情绪引发的。

几乎所有被诊断患有发作性睡病的患者都需要终生治疗，以对抗日常和使人衰弱的症状，然而，大多数人继续遭受痛苦，因为很大一部分仍未确诊和/或因为治疗不足。FDA批准了一种治疗与发作性睡病相关的EDS和猝倒的药物——羟丁酸钠特许经营（Xyrem/Xywav），尽管在市场上存在阻碍其使用的重大限制，但根据爵士制药于2023年3月1日发布的2022年全年财务业绩，该公司在2022年产生了超过20亿美元的收入。2024年10月15日，CoherentMI发表题为《2024 – 2031年发作性睡病市场展望》的报告，估计2024年全球发作性睡病市场价值约为25.3亿美元，并预计到2031年将增长至46.8亿美元，在预测期内的复合年增长率为9.3%。

作为OX2R的部分激动剂和三联单胺再摄取抑制剂，NLS认为Quilience反映了一种独特的作用机制，可以解决已批准药物的缺点和患者未满足的需求。Quilience被设计为一种口服、每日一次的治疗方法，打算长期使用。通过马津醇在Quilience中的使用情况以及NLS专有控释制剂的预期益处，NLS希望监管机构得出结论，Quilience在功效、安全性和耐受性方面具有理想的平衡，以支持上市许可。

NLS还预计会开发更多基于马津醇的ER产品，用于更广泛的嗜睡适应症，例如有严重未满足需求且目前没有批准的治疗方法可用的IH，此外还会出现其他疾病，例如EDS涉及的神经认知障碍。

Quilience已被FDA和欧盟委员会授予治疗发作性睡病的孤儿药资格，如果批准在成人中上市，这一资格预计将分别在美国和欧洲提供7年和10年的市场独占权，并有可能获得额外的市场独占权，如果在儿科进一步开发和批准（延长总计7.5年和

美国和欧洲分别为12年）。此外，NLS的专有ER配方已在包括美国、欧洲、加拿大和韩国在内的多个国家获得配方专利，这些国家的专利保护将持续到2037年。

在2021年年中获得IND批准后，NLS于2021年第三季度启动了2期临床试验，以评估Quilience作为每日一次的单一疗法，用于治疗发作性睡病的主要症状EDS和猝倒症。这项概念验证或POC试验在全美大约20-25个专业中心进行，并于2022年9月27日公布了积极的顶线结果。2023年1月30日，NLS宣布完成一项使用Quilience（R）（Mazindol ER）治疗发作性睡病的开放标签扩展研究。2023年3月27日，NLS公布了Quilience（R）（Mazindol ER）治疗发作性睡病1型和2型的开放标签扩展研究六个月数据。

由于随后的开放标签扩展或OLE，中期数据结果在下文进行了更全面的讨论，NLS打算在突破性疗法和快速通道指定计划下与FDA寻求加速开发计划，以及与EMA可能类似的计划PRIME。总的来说，这些计划旨在加快旨在治疗严重疾病和满足未满足的医疗需求的药物的开发和审查。NLS认为，Quilience可能有资格参与这些项目，其依据是（i）积极的真实世界证据，即之前根据法国的授权治疗使用计划，将Quilience的活性分子马津醇用于治疗发作性睡病，该药物已在无反应或无法耐受现有批准治疗的患者中使用了17年，（ii）其作为血清素-去甲肾上腺素-多巴胺再摄取抑制剂（SNDRI）和部分OX2R激动剂的双重作用机制，NLS认为这对于解决EDS和猝倒症的潜在症状至关重要，提供了靶向多种CNS通路的药理学特征，（iii）成功治疗发作性睡病猝倒和EDS的治疗方法有限。

此外，NLS正计划利用Quilience中已证明的活性分子的生物活性来进一步加快临床开发，并利用其ADHD项目的数据来支持其Quilience的临床开发工作以及FDA之前批准的mazindol（在医药产品“Sanorex中以即时发布形式®，”由诺华（通过其山德士部门）制造和分销，作为通过505（b）（2）监管途径管理外源性肥胖的安全产品。2021年3月，NLS与诺华制药（Novartis Pharma AG）签订许可协议，据此，NLS在美国独家获得了Sanorex原始NDA中提及和包含的所有可用数据®（mazindol）于1972年2月提交给FDA。该协议包括所有临床前和临床研究、用于制造的数据，包括稳定性和其他化学制造和控制数据、含有马津醇作为活性物质的所有产品的配方数据和专有技术，以及自1973年起的所有上市后临床研究和定期安全性报告。根据协议，NLS在美国以外的所有领土上均以非排他性方式获得相同权利，并有权交叉引用Sanorex®与许可领土内的非美国监管机构的NDA。

NLS认为，此前Quilience的活性分子mazindol在治疗发作性睡病时的超标签使用（根据法国监管授权的银联为无反应或无法耐受可用的批准治疗方法的患者开具了17年的处方）支持了其对Quilience的开发。NLS认为，这一在改善EDS和减少猝倒方面的积极的真实世界证据证明了Quilience有可能成为发作性睡病患者的治疗方法，值得注意的是，它还有可能为尚未获得批准的治疗方法（例如羟丁酸钠、莫达非尼、基于哌甲酯和基于苯丙胺的产品）的患者提供替代治疗方法。

在大多数患者中，发作性睡病是由食欲素（也称为hypocretin）的永久丢失引起的，食欲素已被确定为大脑中调节睡眠-觉醒周期稳定性的主要调节剂。发作性睡病患者通常强调，他们的症状不仅仅是白天入睡，他们报告感到长期疲劳、疲劳或睡眠不足，还与影响他们在工作或学校表现能力的认知困难以及破坏性的猝倒症发作作斗争，这些发作可能会使人衰弱和恐惧。这些损伤与事故、创伤和维持个人关系困难的风险增加有关。发作性睡病的经济负担也很广泛，发作性睡病患者的医疗保健就诊率、用药率和失业率高于平均水平，受雇的人收入水平较低。据发作性睡病网络，在美国，估计每2000人中就有1人受到发作性睡病的影响，这相当于美国15-20万名患者和全球300万名患者；然而，估计只有25%的发作性睡病患者被诊断出来并正在接受治疗。大多数患有发作性睡病的人开始有

青少年时期出现症状，但通常要到成年后才能做出诊断，这表明发作性睡病既是一种诊断不足，也是一种治疗不足的疾病。根据2018年8月的全国Know嗜睡症调查，大多数嗜睡症患者对目前的治疗方法仍不满意。

虽然症状改善是可能的，但患者的需求通常得不到满足，目前批准的治疗方法对大多数患者的治疗效果仍然不足，包括缺乏症状控制、疗效参差不齐、反弹性嗜睡和反弹性猝倒、令人头疼的副作用、不便之处以及滥用的可能性很高。鉴于这种情况的相当大的负担、对发作性睡病患者健康的不利影响以及可用药物的局限性，存在着对额外治疗方案的严重未满足需求。Quilience是一种三联单胺再摄取抑制剂，是一种SNDRI和OX2R的部分激动剂，可能通过激活和进一步增强促进和调节清醒的大脑机制来模拟自然的睡眠-觉醒过程。NLS认为，Quilience可能会弥合这一相当大的治疗差距，并且目前的发作性睡病形势可能会提供一个机会，让NLS成为这一领域的领导者。

嗜睡症的真实证据

使用真实世界的证据可能会提高临床开发和临床试验设计的质量和效率，有可能加速可能为患者提供有意义益处的疗法的开发。真实世界的证据是对真实世界数据的分析，这些数据可以来自CUP等来源，可能会提供更完整的患者体验图景，为以患者为中心的药物开发提供信息，并支持推进随机、安慰剂对照的临床试验，以支持上市申请。

虽然在美国或欧洲已不再商业化，但Quilience中的活性分子mazindol此前曾被广泛用于标签外，几十年来一直用于治疗发作性睡病。此外，它是根据ANSM（“L'agence nationale de s é curit é du medicament et des produits de sant é”）管理和监管的长期CUP开具的，ANSM是法国负责监督药品和健康产品安全的国家机构，帮助解决最初没有反应、后来失败或无法耐受批准的可用治疗方法的患者的未满足需求，例如莫达非尼、哌甲酯、羟丁酸钠和安非他明类产品。这款CUP运行了17年，于2016年因无法获得该产品而结束，200多名对现有治疗方法难治的发作性睡病患者开出了麻津醇，用于治疗EDS和/或猝倒症。

对这些真实世界数据进行了一项回顾性、多中心、观察性研究，该研究由法国卫生部资助，部分由NLS团队的某些成员和NLS科学顾问委员会的成员（在他们与NLS开展工作之前）进行，以评估马辛醇在真实世界的临床实践中的有效性和安全性。共将94例发作性睡病患者，并患有猝倒症，包括成人和儿童，平均30个月的治疗暴露纳入分析，以评估马津醇改善EDS的有效性。Mazindol显着改善了EDS（p < 0.0001），这是由ESS测量的，这是一种经过验证的患者报告的衡量患者最近在日常活动中入睡可能性的指标，与其他嗜睡症相关的3期临床试验中广泛使用的主要结果指标相同。还进行了一项分析，评估了马津醇在控制62名患者猝倒症方面的有效性，并证明在统计学上显着降低了猝倒症发作的频率（p < 0.0001）。麻酚前的ESS评分为18.0 ± 3.1，麻酚后降至13.6 ± 5，变化为-4.2（p < 0.0001）。此外，马津醇前后周猝倒率变化由4.6 ± 3.1（马津醇前）变为马津醇后2.0 ± 2.8（变化为-2.7）（p < 0.0001）。

这项对真实世界数据进行分析的回顾性研究提供了积极的真实世界证据，表明该治疗在EDS改善和猝倒事件减少方面具有良好的耐受性和有效性，并得出了在大多数患者中总体积极受益-风险比的结论。在他们总结研究结果的报告（Nittur et.al，Sleep Med. 2013 Jan；14（1）：30-6）中，研究人员发现，马津醇在60%的耐药性嗜睡症患者中具有长期、有利的获益/风险比，包括对猝倒症有明显的益处，并且数据，综合来看，表明马津醇对嗜睡有重大影响，可能比莫达非尼（Provigil）的影响更大。

嗜睡症综述及市场机会

嗜睡症是无法保持清醒，是由睡眠-觉醒周期的失调引起的，在大多数个体中，人们认为是由免疫系统介导的对含有食欲素的脑细胞的破坏引起的。食欲素是一种神经肽，对维持清醒、睡眠的连续性和身体的协调性至关重要。

REM睡眠的时机与特点。嗜睡症对于那些受影响且没有已知治愈方法的人来说，通常是使人衰弱和丧失能力的，它通常需要终生对症治疗。嗜睡症症状对认知、心理和社会功能产生显著干扰并造成负面影响，可极大地影响日常活动。

发作性睡病的临床标志是EDS，它存在于所有发作性睡病患者中，通常是最先出现的症状。EDS表现为一天中突然出现的不可抗拒的睡眠发作，随时可能发作，导致在多种情况下不经意地入睡，例如在工作或上学时，在交谈、玩游戏、吃饭时，或者最危险的是，在驾驶或操作其他类型的机械时。发作性睡病的一个突出和明显的症状是猝倒，大约70%的发作性睡病患者会出现猝倒。虽然猝倒症的严重程度是可变的，但它可能非常可怕，通常会导致额外的残疾。除猝倒外，发作性睡病患者还可能出现指示REM睡眠改变的症状。REM睡眠通常以做梦和肌肉麻痹为特征，这些都会阻止个体进行梦境表演。然而在发作性睡病中，REM睡眠可以在一天中的任何时间发生，并且REM睡眠的元素可以混入觉醒，表现为猝倒，在入睡或醒来时出现幻觉，以及睡眠麻痹，这是一种介于清醒和睡眠之间的过渡状态，其中一个人有意识但不能移动、说话或做出反应。

发作性睡病分为发作性睡病1型和发作性睡病2型两种亚型。1型的特征是猝倒或脑脊液或脑脊液中无法检测到或低水平的食欲素。在2型中，患者一般症状较轻，不会出现猝倒症发作。发作性睡病2型的根本原因尚不清楚，许多患者的脑脊液食欲素水平正常；然而，25%的发作性睡病2型患者确实有中等的脑脊液食欲素水平，这些人更有可能发展为猝倒症，随后被诊断为发作性睡病1型。

猝倒症是一种几乎只发生在1型发作性睡病患者身上的症状，因此它的存在强烈暗示了这种诊断。然而，猝倒症有时可能是微妙的或轻微的，因此有时需要进行额外的检测，诊断取决于排除继发性嗜睡的原因，并使用MSLT进行夜间睡眠检测。在MSLT上，发作性睡病1型患者平均入睡时间不到八分钟，并且在至少两次小睡中观察到REM睡眠。发作性睡病2型患者在MSLT上显示的结果与猝倒症患者相同。

除了EDS、猝倒等改变REM睡眠的症状外，发作性睡病1型患者容易出现明显的体重增加，这可能是由于食欲素的丢失所致。嗜睡症发病后不久，儿童可迅速增加5-15公斤（约11至33磅），患有1型的成年人通常超重或肥胖，尽管热量摄入和活动水平正常。鉴于Quilience中的活性分子先前被批准用于治疗外源性肥胖，其多功能作用机制针对已知与肥胖有关的两种途径，Quilience也可能有助于对抗与发作性睡病相关的体重增加的这种负面影响。

近日，NLS收到了一项美国专利商标局授予的专利（美国专利号：11207271），该专利涵盖含有马津醇速释和缓释层的口服制剂及其在治疗注意力缺陷障碍（ADD或ADHD）、相关的警觉性缺陷或警惕性下降或EDS（例如发作性睡病，IH）中的应用。

该专利的期限不早于2037年4月到期。基于其目前获得监管批准的临床开发计划，如果获得市场批准，NLS打算将该专利列入FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中，即橙皮书。

2023年1月，NLS公布了新的体外研究结果，证明了马津醇ER在Orexin-2受体（OX2R）处的激动剂作用。两项测量不同浓度Mazindol ER的相同研究证实在30 μ m或更高时具有显着的OX2R部分激动剂活性。值得注意的是，研究结果表明，马津醇ER通过细胞和核受体功能测定显示出强大的OX2R部分激动剂活性。结果显示OX2R上mazindol的PEC50（一种药物效力的对数测量，表达了有效产生50%最大应答的浓度）值为4.7至5，表明OX2R部分激动剂较强。目前正在进行额外的临床前体内研究，以确认OX2R活性。一项在OXR2 KO小鼠动物模型中进行的初步研究与研究药物TAK-925（一种食欲素2受体激动剂）进行了有利的比较。

减少猝倒症有可能成为突破性的治疗方法，从而提供显着的治疗进展。此外，2019年11月，瑞士嗜睡症网络认可Quilience作为一种潜在的新型嗜睡症治疗方法。瑞士嗜睡症网络表示，其决定是基于几十年来极有希望的标签外使用和对嗜睡症患者的同情使用mazindol。

Quilience标签扩展

继NLS目前专注于开发用于成人发作性睡病的Quilience，如果获准上市后，NLS打算寻求标签扩展以治疗儿科患者的发作性睡病，这可能需要额外的非临床和临床研究。NLS还致力于开发Quilience用于治疗iH，这是一种罕见的慢性嗜睡症，目前没有有效或批准的治疗方法。它的标志性症状是慢性EDS和白天睡觉的渴望，无论晚上睡了多少小时，这导致这些人白天小睡通常很长而且不能提神。尽管设置了多个警报，但患有IHH的个体很难醒来，并且可能难以从床上起身，这被称为睡眠惯性。睡眠惯性还包括醒来后的昏昏欲睡的感觉，并可能导致警觉性受损，并干扰执行精神或身体任务的能力。与发作性睡病类似，IHH患者在睡觉或醒来时也可能出现幻觉和睡眠麻痹。

Quilience中的活性分子也在同情使用的情况下被处方用于治疗iH，提供了积极的真实世界证据，证明其在改善iH患者的EDS方面的益处。NLS已获得FDA和欧盟委员会的孤儿药指定，用于治疗iH，该指定预计将为NLS提供最初分别在美国和欧洲7年和10年的市场独占权。此外，最近获得专利的一种专有的修饰释放制剂，在美国提供到2037年的专利保护。

Quilience发展计划

NLS于2021年第三季度在成年嗜睡症患者中进行了2期随机、双盲、安慰剂对照临床试验，该试验于2022年第三季度结束。该研究的主要终点是EDS相对于基线的变化，该变化由Epworth嗜睡量表（ESS）测量。关键的次要终点是猝倒患者亚群中每周猝倒发作次数相对于基线的变化。试验设计如下所示：

欧洲CDH1中的同情使用目标

虽然“同情使用”最初被理解为意味着该药物产品是免费供应的，但政策制定者、付款人和患者组织越来越多地理解，付费的CUP是合理的。在欧洲和世界其他地区（不包括美国），人们认识到，CUP资助可以提供生物制药收入的早期来源，并激励潜在的变革性治疗的更多可用性，特别是针对罕见疾病和孤儿疾病。鉴于马津醇的广泛治疗经验，包括发作性睡病患者的标签外治疗经验，NLS认为，在选定的欧洲国家，有足够的优先权来证明为特定的患者群体进行资助的CUP是合理的。

NLS打算进行一个队列项目和一个命名的患者项目（NPP）中的一个或两个，下面将在多个欧洲国家重点介绍每一个项目。虽然NLS还没有确定究竟是哪些国家，NLS将首先启动CUP，但NLS目前的计划是按照以下优先顺序针对以下国家（每一波的优先顺序尚待确定）：

•第一波：英国、荷兰、比利时、法国、意大利和瑞士；

•第二波：拉丁美洲、捷克共和国、丹麦和西班牙；以及

•第三波：中国、德国、奥地利、日本、瑞典和台湾。

除了在Quilience获得监管机构的市场授权之前产生收入的潜在好处外，在CUP内收集数据对于整个Quilience证据生成战略来说是一个关键的潜在好处，因为NLS认为，Quilience的CUP计划将：

•补充监管提交的临床数据包；

•通过更长期的后续有效性和安全性数据以及患者现场体验证据支持初级监管批准；

•支持在比Quilience晚期状态试验所包括的更广泛人群中扩大标签（例如，在青少年发作性睡病中）；

•如果NLS要为Quilience寻求监管批准，则可能会加速中国监管机构的批准；

•加强市场准入、定价和偿还的一揽子证据；

•从患者（和护理人员）角度提供关于未满足需求的定性现场经验数据和信息，这些数据和信息可能将Quilience提供的净治疗益处置于发作性睡病管理范式中；

•将患者从2期和3期临床试验结束过渡到商业化（确保持续的患者准入）；

•允许NLS为更广泛人群中的标签扩展生成假设（与临床试验相比）；

•允许NLS利用收集到的真实世界和以患者为中心的数据（寄宿人口、生活质量、满意度）；和

•允许NLS以专业方式满足患者和医生的要求（正式发布的政策和流程）。

除了针对Quilience的CUP计划的这些潜在好处外，此类计划的商业目标还包括：能够（i）在选定国家产生许可前收入，（ii）在非优先国家获得授权后收入用于商业用途，（iii）可能建立具有关键意见领先的早期市场存在，以及卓越中心战略和（iv）在商业可用性（已经使用产品和接受治疗的患者）时（比非CUP计划）更快地吸收收入。

诺拉唑治疗多动症（后备方案候选产品）

诺拉唑是一种三联单胺再摄取抑制剂和食欲素受体-2部分激动剂，与现有的ADHD治疗方法相比，其独特的药理学特征有望产生重要的益处。增强众所周知与多动症有关的三种神经递质的功能，去甲肾上腺素、多巴胺和血清素，以及它对orexin-2受体的活性，诺拉唑可能比现有的治疗方法产生最佳的多动症减轻。

诺拉唑在24名多动症儿童中获得了马津醇阳性试点临床试验的支持，并在85名成人多动症患者中获得了阳性2期临床试验的支持。成人2期临床试验达到了所有主要和次要研究终点，并且耐受性良好。在研究者评定的ADHD症状评分中，以1.09的大安慰剂调整效应大小证明了对ADHD症状的强大影响。

尽管自1937年以来，已有超过25种不同的产品被FDA批准用于治疗ADHD，其中许多产品已不再可用，但仍然存在很大的治疗差距，目前没有可用的最佳治疗方法。医生、患者及其护理人员敦促改进治疗方案，以解决当前可用治疗的关键缺陷，包括需要更可容忍的安全性、更一致的疗效且没有反弹效应，以及需要降低滥用、依赖和误用的风险。目前，医生、患者和护理人员必须在可能有效但伴随着重大安全责任的治疗之间做出选择，例如滥用的高可能性和转移的风险，再加上对开具和填写处方的严格限制；或者是计划外的治疗，但通常也不太有效。NLS正在寻求开发诺拉唑，这样，如果获准上市，它可能是缩小这一治疗差距并解决这一未满足的医疗需求的药物产品。

鉴于NLS在ADHD方面的2期试验的积极结果，如果晚些时候获得FDA的批准继续进行，NLS可能会启动3期临床试验。

多动症综述及市场机会

多动症是一种影响儿童、青少年和成人的慢性神经发育障碍，其特点是持续的注意力不集中和/或过度活跃-冲动模式，并与执行功能的临床显着损伤相关。此外，多动症是学龄儿童最常被诊断出的神经发育障碍之一，通常会持续到成年。它的特点是注意力不集中和/或过度活跃-冲动的症状，并影响认知、学术、行为、情绪和社会功能。据估计，美国目前有8.4%的儿童和5%的成年人被诊断出患有多动症，如果不及时治疗，可能会导致糟糕的职业和心理社会后果。根据Global Market Insights于2024年12月17日发布的报告，2023年全球ADHD市场价值158亿美元，预计2024年-2032年的复合年增长率将超过5.1%。此外，根据Grand View Research，Inc.的一份报告，ADHD是配药处方的第12个最普遍的治疗适应症，预计到2030年将以6.4%的复合年增长率增长。尽管存在CII分类和黑框警告以及安全责任，武田的品牌ADHD药物Vyvanse在截至2024年3月31日的2023财年全球销售额约为30.1亿美元。2023年8月，Vyvanse在美国失去市场独占权，导致引入多个仿制药替代品。这种排他性的丧失导致了销售额的下降，武田已

由于仿制药竞争加剧，预计2024财年Vyvanse收入将进一步下降约47%。此外，根据LifeSci Capital的一份报告，据估计，CNS兴奋剂——安非他明和含哌甲酯的产品，约占所有ADHD药物销售的90%。

在整个生命周期中，多动症可能会阻碍认知功能以及心理健康和发育，并可能对患者的生活产生重大的社会影响，在学校、工作和人际关系中造成干扰，还可能与冒险或犯罪行为以及对更广泛社会的其他深远影响有关。过去八年，美国多动症诊断增加了30%，这一趋势表明需要专注于越来越多患者的诊断和治疗。

美国疾病控制和预防中心（CDC）报告称，美国有610万儿童和青少年，即9.4%曾被诊断出患有多动症，540万儿童和青少年目前有诊断，62%的人服用药物，47%的人接受行为治疗，23%的人根本没有接受治疗。根据CDC的2022年全国儿童健康调查，大约每9名美国儿童中就有1名（11.4%，即710万）在某个时候被诊断出患有多动症，目前有10.5%（650万）患有这种疾病。在现有多动症患者中，58.1%的患者有中度或重度症状，77.9%的患者至少有一种其他并发障碍。大约一半（53.6%）正在接受药物治疗，而近三分之一的人根本没有接受任何针对ADHD的治疗。在治疗方面，53.6%的人正在接受药物治疗，44.4%的人在过去一年接受过行为治疗，近三分之一（30.1%）的人没有接受任何ADHD特异性治疗。在2016年至2022年期间，被诊断患有多动症的美国儿童人数增加了超过100万，反映出患病率显着上升。此外，根据蓝十字蓝盾健康指数衡量，多动症是影响美国儿童和青少年健康的第二大疾病，被诊断为多动症的儿童在注意力、控制冲动和过度活跃方面遇到了困难。患有多动症的儿童的社交技能经常受到严重损害。注意力不集中的问题可能会限制获得社交技能或关注有效社交所必需的社交线索的机会，从而难以建立友谊。过度活跃和冲动的行为可能会导致同伴排斥。社会功能受损的负面后果，如自尊心差、抑郁和焦虑风险增加，可能会长期存在。

曾经被认为只影响儿童和青少年，现在人们很好地理解为多动症是一种寿命障碍，在全球高达65%的患者中会影响到每30个成年人中的1个，这一点由武田开发和资助的教育平台ADHD研究所披露，并且根据NLS自己对美国人口普查局数据的评估，美国约有1100万成年人患有多动症。研究公司GlobalData报告称，自2015年以来，成人ADHD市场变得更大，并开始以比儿科ADHD市场更快的速度增长。成人多动症的特点往往是反复出现躁动、冲动、时间管理和财务问题，以及调节情绪的问题。患有多动症的成年人并没有像儿童那样过度活跃，而是报告说，他们经历了一种内在的烦躁和不安，并且通过与他人交流的问题，注意力不集中的迹象更加明显。许多成年人一进入就业市场，也会遇到就业障碍，因屡次迟到或旷工而被解雇的风险增加。这些困难导致就业结果更差，在专业环境中就业的可能性更低。患有多动症的成年人经常发现很难对社会问题产生有效的解决方案，而这些社会认知的缺陷会增加同龄人被排斥的可能性，以及社会孤立，增加与抑郁症和社交焦虑的斗争。

在个人的一生中，未经治疗的多动症会增加精神障碍、教育和职业失败、事故、犯罪、社会残疾和成瘾的风险，而多动症治疗通常是从兴奋剂开始的，例如安非他明和基于哌甲酯的产品。虽然这些药物可能为患者提供普遍有效的治疗选择，但它们也存在严重的安全问题，并且被滥用于消遣，转用和滥用都是常见的重大风险。因此，它们是受管制物质，在CSA下被归类为CII兴奋剂。因此，它们都在药物标签上带有FDA强制实施的黑盒警告，以提醒人们注意这些严重或危及生命的风险。此外，并非所有个体都对CII兴奋剂有最佳反应或能够耐受，因此许多患者都禁止使用它们，包括那些患有抽搐、焦虑和其他某些精神疾病、心血管问题、物质使用障碍或拒绝使用兴奋剂的患者。有几种非兴奋剂治疗方案可供选择；然而，与CII兴奋剂相比，它们的疗效没有那么稳健，而且它们的耐受性不一定会得到改善。此外，少数可用的非兴奋剂治疗通常被认为是二线治疗，通常与附表II（CII）模拟物一起使用，而不是作为使用一种治疗方式的疗法，通常被称为单一疗法。

与CII兴奋剂相比，滥用风险更低。此外，基于目前DEA将马津醇分类为CIV兴奋剂，NLS预计诺拉唑在美国将继续没有黑盒警告，这是相对于目前用于治疗ADHD的CII兴奋剂和非兴奋剂而言的另一个重要区别因素。

与安慰剂相比，NLS的2期试验显示ADHD症状有显着改善，达到了所有主要和次要研究终点，并且具有良好的耐受性，没有临床上显着的不良反应。鉴于其创新的作用机制和较低的滥用可能性，NLS认为，如果诺拉唑获准上市，可能代表一种高度差异化的替代方法，可以替代目前用于治疗ADHD的CII治疗方法。

诺拉唑临床试验结果

2期临床试验

NLS于2017年在美国完成了一项2期临床试验，其中诺拉唑具有良好的耐受性，并且显示出比安慰剂有统计学意义的改善。该临床试验达到了主要终点和所有次要终点，并对ADHD症状产生了稳健的影响，在研究者评定的ADHD症状评分中，安慰剂调整后的大效应量为1.09。NLS认为，这种作用的幅度与目前领先的CII兴奋剂相当，并且比可用的非兴奋剂治疗方案要大得多。

下表从不良事件方面汇总了NLS在成人中进行的2期临床试验结果。

NLS的2期临床试验在一项随机、双盲、安慰剂对照、多中心、平行试验中评估了诺拉唑在85名诊断为ADHD的成人中的疗效、安全性和耐受性。受试者每天给药一次诺拉唑或匹配安慰剂，持续六周，在三周双盲优化期内灵活给药（1mg/天至3mg/天之间），随后是三周双盲固定给药期。

疗效结果

主要疗效终点是第6周ADHD-RS总评分相对于基线的变化，与安慰剂相比，并通过临床医生给药的伴有DSM-5症状的ADHD评定量表或ADHD-RS-5进行测量。ADHD-RS-5是一种标准化、“金标准终点”验证的测试，用于测量ADHD症状的严重程度并评估对治疗的反应。该等级基于DSM-5中定义的ADHD诊断标准。

达到了主要终点，显示与安慰剂相比有统计学意义的改善，有利于诺拉唑。Nolazol与安慰剂的LS评分较基线分别为-18.9和-5.7，Nolazol与安慰剂的LS均值差异为-13.2（95% CI，-18.7，-7.6）。结果被发现在所有敏感性分析中都是一致的，确定了1.09的大安慰剂调整效应大小没有被使用的任何统计方法所偏误。

此外，诺拉唑最早从第1周开始提供ADHD-RS-5评分的显着降低，这在整个治疗期间也被观察到。经过六周的治疗，与安慰剂治疗的患者相比，接受诺拉唑治疗的患者在ADHD-RS-5总分症状方面表现出超过三倍的改善。下图汇总了在NLS 2期试验中观察到的主要终点结果。

p值是测量实验结果统计显著性的常规统计方法。p值小于0.05通常被认为代表统计显著性，这意味着观察到的结果偶然发生的可能性低于5%。在上图和后面所有包含p值的图中，p值小于0.05用“*.”P值小于0.01或小于0.001用“**”或“***”分别，并被认为具有较高的统计显著性。

次要疗效终点包括患者对治疗的反应，以ADHD-RS-5评分较基线降低至少30%和至少50%来衡量，并以临床整体印象-改善（Clinical Global Impressions-Improvement）或CGI-I来衡量。CGI-I是临床医生用来评估患者疾病严重程度和随时间改善的标准化和经过验证的评估。与安慰剂相比，诺拉唑在第6周的ADHD-RS-DSM5评分有显着改善。在第6周，70%的诺拉唑治疗患者与21%的安慰剂治疗患者相比，ADHD-RS-5评分至少降低了30%（p < 0.001），55%的诺拉唑治疗患者与15.8%的安慰剂治疗患者相比，ADHD-RS-5评分至少降低了50%（p = 0.002）。“反应者”明显更多，定义为ADHD-RS-5评分较基线降低≥ 30%，在第1周的第一个评估点和随后的每次评估中，与安慰剂相比，接受诺拉唑的患者中都存在这种情况。此外，在第2周和随后的每个评估点，与安慰剂相比，“优秀”反应者明显更多，定义为ADHD-RS-5评分较基线降低≥ 50%。到第2周的优异反应在CGI-I分析中也很明显，这表明在第2周和随后的每次就诊时，与安慰剂相比，服用诺拉唑的CGI-I反应者明显更多（p ≤ 0.003）。敏感性分析结果显示，对于所有响应者定义，诺拉唑和安慰剂之间的差异幅度相似。下图总结了患者响应者的结果。

安全和耐受性

诺拉唑耐受性良好，在诺拉唑治疗组中没有死亡或严重不良事件报告，也没有因不良事件或缺乏疗效而停药。与安慰剂相比，诺拉唑治疗组报告的不良事件为轻度至中度和更普遍的报告事件包括便秘、口干、恶心、乏力、嗜睡、中度失眠和心率增加。相对于安慰剂，在第6周，诺拉唑治疗组的舒张压和收缩压有最小的增加，心率有小幅增加，心电图或心电图参数无明显变化。诺拉唑组和安慰剂组在基线至第6周的体格检查、血液学、血清化学或尿液分析值方面均无显著发现。诺拉唑组的平均体重减轻了1.73公斤，而安慰剂组的平均体重增加了1.07公斤。

1期临床试验

NLS于2016年在美国完成了一项1期随机、开放标签、交叉临床试验，该试验对药代动力学进行了表征，并在正常健康成人受试者中评估了禁食和喂养状态下单剂量后诺拉唑的安全性和耐受性。受试者在一个给药期的禁食条件下接受单一、固定剂量的诺拉唑，在另一个给药期的高脂早餐前30分钟接受相同的单一、固定剂量的诺拉唑。诺拉唑表现出可预测的、剂量依赖性的、线性的药代动力学特征。本研究旨在作为NLS 3期临床试验的基础，如果有的话，通过提供对喂食和禁食条件下诺拉唑浓度时间曲线的初步了解。

与禁食状态下给药相比，诺拉唑给药后30分钟给药的食物导致相似的暴露量和略低的峰值浓度，而在禁食状态和进食状态下达到峰值浓度的时间相似。这些结果表明，NLS的3期试验将不需要包括相对于剂量给药的进餐时间方面的剂量限制，这是提高ADHD患者依从性的重要特征。将在第3阶段计划期间进行最终配方为诺拉唑的最终食品效应研究。下图显示了该临床试验中使用的喂食和禁食条件下诺拉唑的药代动力学曲线。

诺拉唑耐受性良好，无死亡、严重不良事件或因不良事件停药。30%的诺拉唑治疗受试者报告了不良事件，包括头晕和嗜睡，并且在实验室值、心电图、血压或心率方面没有临床上显着的变化。

2期儿科临床试验

2015年，NLS的创始人之一、首席科学官Eric Konofal和其他人在AP-HP期间在法国进行了一项2期开放标签试点研究。本研究对24名年龄在9 – 12岁、诊断为多动症的儿童进行了马津醇的疗效、安全性和耐受性评估。所有注册专利对哌甲酯的应答率都很低，哌甲酯是儿童多动症的一线治疗。所有患者每天接受相同固定剂量的马辛醇，持续七天，随后为期三周的无药物安全性观察期。治疗7天后家长评分和临床医生评分ADHD-RS-IV总分较基线的平均变化为-24.1，ADHD症状较基线改善> 90%（p < 0.0001），指向可行的长效治疗

选项，假设它被证明是安全的，由适用的监管机构确定。此外，从治疗结束（第1周）到最终观察就诊（第4周），家长评定和临床医生评定的ADHD-RS-IV总分的平均变化显示出统计学意义（p < 0.0001），表明马津醇停药后ADHD的症状水平发生了显着变化。下图总结了主要终点的结果。

Mazindol在多动症儿童中具有良好的耐受性。不良事件包括食欲下降、头痛和腹痛，并且在实验室值、心电图、血压、心率或体重方面没有临床上显着的变化。这项临床试验提供了概念验证数据、潜在益处，并支持推进到更广泛的2期试验。

第三阶段发展策略

在成功达到NLS初步2期试验的主要和次要终点后，NLS可能计划进一步开发诺拉唑作为后续或备用候选药物，以支持最初在美国成人中申请上市和商业化批准，随后是儿童和青少年。

NLS的第一个3期临床试验可能旨在评估大约260名患有ADHD的成人的诺拉唑剂量，受试者随机接受诺拉唑或安慰剂治疗6周。主要终点是ADHD-RS-5评分相对于基线的变化，这是NLS 2期试验的主要终点。NLS的第二项3期临床试验可能旨在评估儿童和青少年诺拉唑的剂量，并在实验室教室环境中为儿童年龄组嵌入安慰剂对照的子研究。实验室课堂研究提供了对真实学术环境的模拟，包括儿童之间互动和分心的可能性，并允许由训练有素的观察者在典型的延长上学日的过程中进行评估。

NLS的在研管线

除NLS的候选产品Quilience和Nolazol外，NLS还有未来可能寻求进一步开发的早期和中期化合物。NLS可能会寻求开发这些其他化合物，包括NCE，以及再利用的化合物，以建立处于不同开发阶段的候选产品管道，进一步补充NLS罕见的失眠和复杂神经发育障碍特许经营权。此外，NLS打算继续投资于其发现研发计划，目标是在其产品候选开发管道中添加NLS认为有前景的新化合物和适应症。

NLS-4

NLS-4是下一代选择性多巴胺再摄取抑制剂。NLS认为，NLS-4是唯一一种没有任何反复性嗜睡的促醒化合物。NLS-4的这种“催眠作用”被认为是由于最近公布的临床前结果支持该化合物防止睡眠不足后睡眠需求增加的能力。随着前沿的动物临床前疲劳研究取得的可喜结果，以及CYP450酶诱导的明显缺失，与广泛使用的药物莫达非尼相比，NLS-4似乎具有优越的特征，并可能代表着开发这种下一代唤醒促进剂的重要里程碑。

2023年6月1日，NLS在迈阿密举行的美国临床心理药理学学会（ASCP）年会上公布了NLS-4临床前研究的最终结果。该研究的目的是检验NLS-4与莫达非尼相比的有效性。NLS-4被设计为更有效的下一代莫达非尼，不会诱发与长期使用莫达非尼相关的肝毒性。在该研究的长COVID动物模型中，NLS-4改善了受试者动物的昼夜节律失调和CFS。基于这些结果，NLS认为NLS-4应该可以改善人类CFS的恢复，其剂量应该比用于莫达非尼的剂量低四倍。

基于这些结果，NLS认为NLS-4提供了成为与长COVID（也称为肌痛性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征，ME/CFS）症状相关的慢性疲劳的基础性治疗方法的希望。NLS打算推进NLS-4的临床开发，因为随着更多感染新冠肺炎及其变异株的患者幸存下来，对改善疲劳治疗的未满足的医疗需求正在增长。

ME/CFS是一种使人衰弱的慢性疾病，在全球范围内的流行率为0.3– 0.8%。深刻的精神和身体疲劳以及认知障碍是ME/CFS的关键症状之一。ME/CFS被世界卫生组织列为神经系统疾病。在最近发表在《临床传染病》杂志上的一项研究中，一组研究人员在美国具有代表性的成年人样本中检查了长期新冠肺炎的风险因素、流行率和影响，并报告称，近1900万美国成年人患有长期新冠肺炎。根据《自然评论微生物学》（Nature Reviews Microbiology）2023年的一项研究，估计全球至少有6500万人患有新冠肺炎，病例每天都在增加。

额外的临床前化合物

NLS-3

NLS-3（levophacetoperane sR）是哌甲酯的再利用逆酯，这是一种有据可查的精神兴奋剂，自1950年代末开始销售，用于治疗多动症。动物实验和毒物研究已证明了非常令人满意的安全益处，最近，在C57BL/6小鼠中使用行为致敏试验，据报道，NLS-3（3 mg/kg）vs哌甲酯（6 mg/kg）或d-苯丙胺（2 mg/kg）在这种背景致敏和对d-苯丙胺试验的交叉致敏中没有潜在的成瘾性，指出这种兴奋剂在多动症中的成瘾性低于已上市的附表II药物。

NLS-8

NLS-8（美拉酚酯）是一种褪黑素ML1A受体激动剂，改善了东莨菪碱诱导的健忘症。在一项临床前研究中，在一种阿尔茨海默病模型中测试NLS-8对记忆的影响，在小鼠的新型物体识别测试中，东扑胺诱导的健忘症。C57BL/6雄性小鼠，6组（N = 16小鼠/组），在NOR试验中接受两个12分钟试验，间隔90分钟：样本（获取）试验，在此期间他们暴露于两个相同的对象，以及选择（保留）试验，在此期间他们暴露于两个不同的对象，即熟悉的对象（在样本试验中展示）和新的对象。分别于样本试验前30分钟接受载体（对照组）、东莨菪碱、东莨菪碱+多奈哌齐（1 mg/kg）或

东莨菪碱+ NLS-8（50、100或150mg/kg）。以1.2mg/kg注射东copolamine。这项临床前研究的结果表明，NLS-8改善了东莨菪碱诱导的健忘症，这表明NLS-8可能会改善记忆并减少AD的认知症状。这些影响在50和150mg/kg的剂量下是显着的，在100mg/kg的剂量下接近显着。

NLS-11

NLS-11（Benedin）（原名SCH-5472）是一种去甲肾上腺素和多巴胺再摄取抑制剂和毒蕈碱类M1、M2、M3受体拮抗剂。在一项临床前研究中，对57BL/6雄性小鼠，8组（N = 16小鼠/组），进行NLS-11（0.1,0.5,1 mg/kg）的作用，并与载体和多奈哌齐（2 mg/kg）的作用进行比较。长期情节记忆在NOR测试中进行测试，在获取会话（称为样本试验）和保留会话（称为选择试验）之间使用3天的间隔。研究结果显示，NLS-11改善了对熟悉物体的识别，即改善了记忆，并表明NLS-11诱导了长期记忆改善，这种改善是显着的，其程度与多奈哌齐诱导的相同。在测试的剂量下，与多奈哌齐相反，NLS-11并没有减少探索行为，这表明NLS-11可能比多奈哌齐诱导更少的副作用。

NLS-12

NLS-12（Oxafuramine）是一种去甲肾上腺素和多巴胺再摄取抑制剂和毒蕈碱M4受体拮抗剂，可改善小鼠的长期发作性记忆。多奈哌齐作为阳性对照药物。开展临床前研究，观察NLS-12对小鼠新型物体识别试验记忆的影响。使用C57BL/6雄性小鼠的剂量范围研究：8组（N = 16小鼠/组）接受NLS-12（1,4，8mg/kg）的作用，并与载体和多奈哌齐（2mg/kg）的作用进行比较。长期情节记忆在NOR测试中进行测试，在获取会话（称为样本试验）和保留会话（称为选择试验）之间使用3天的间隔。NLS-12剂量依赖性地提高了对熟悉对象的识别，即提高了记忆力。这一效果在8mg/kg时显著，与多奈哌齐无明显差异。熟悉物体的识别没有被NLS-12（1 mg/kg）改变，被NLS-12（4 mg/kg）以非显着方式改善。这项临床前研究的结果表明，NLS-12诱导的长期记忆改善是显着的，其程度与多奈哌齐诱导的相同。

Aexon CNS平台

Aexon开展新化合物研究，以解决神经退行性疾病中未满足的需求，定义为神经元随时间的分解。阿尔茨海默症、帕金森症、亨廷顿症、嗜睡症和肌萎缩侧索硬化症只是一些无法治愈的脑部疾病的例子。Eric Konofal，医学博士，根据NLS的兼职咨询协议担任其首席科学官，是Aexon的总裁和创始人，拥有Aexon 59%的股份。NLS的首席执行官Alexander Zwyer拥有Aexon 35%的股份。Zwyer先生在Aexon没有担任董事会或高管职务。

2024年3月20日，NLS宣布与特拉华州的私营公司Aexon签订全球独家许可协议，根据该协议，NLS获得Aexon的双食欲素受体激动剂平台、新分子实体、高选择性双口服食欲素-1和食欲素-2受体激动剂（OX1R和OX2R）的全面全球开发和商业化权利，其潜在应用于治疗发作性睡病和特发性嗜睡症，以及帕金森和阿尔茨海默病等神经退行性疾病。该许可协议代表了一个潜在领先的下一代、first-in-class、口服、双食欲素受体激动剂平台，该平台有望解决高度未满足的医疗需求，并在临床前体外检测中显示出可喜的结果。在获得充足资金的情况下，NLSP计划在合并后启动概念验证临床前开发。

获得这个由300多种化合物组成的新颖而独特的平台的可能性，将目前与未来治疗睡眠障碍以及其他神经退行性疾病的方法联系起来。食欲素受体通路在许多生理过程中发挥着至关重要的调节作用，研究表明，食欲素受体通路参与了肥胖、发作性睡病、抑郁症、缺血性中风、药物成瘾和阿尔茨海默病等神经系统疾病的病理过程。这些新化合物，除了NLS目前的管线，包括用于治疗发作性睡病的马津多ER，专注于特发性嗜睡症、长COVID和慢性疲劳综合征的NLS-4，以及针对Kleine-Levin综合征和神经退行性疾病的NLS-11，将进一步补充和加强NLS的睡眠专营权。NLS将拥有独特的地位，能够掌握解锁现在和未来与罕见睡眠障碍相关挑战的钥匙。

此外，NLS还发起了对符合NLS核心价值和优势的新机会的全面探索，目标是使NLS的收入来源多样化，为TERM3的利益相关者降低风险并创造持久价值。作为这一过程的一部分，公司正在考虑广泛的选择，重点是最大化股东价值，包括战略合作伙伴关系、将公司的许可资产以及其他未来战略行动。几个战略伙伴关系讨论目前正在进行中，并处于谈判的高级阶段。与往常一样，NLS继续从整体的角度接近睡眠药物市场。根据全球嗜睡症药物市场（按治疗类型、疾病类型、最终用户、区域分析）、管道分析、主要公司简介和最新发展——预测到2030年”，到2030年，全球睡眠药物市场估计将增加到超过1000亿美元，到2030年，嗜睡症占超过60亿美元。

许可协议

Pegasus Advanced Research SAS许可协议

2015年2月，Pegasus Advanced Research（当时名为NeuroLife-Sciences SAS）或Pegasus，是一家由NLS的某些创始人拥有的公司，这些创始人也是股东，包括Eric Konofal、Erc-Jean Desbois、Bruno Figadere和NLS的首席执行官Alexander Zwyer或Pegasus创始人，与AP-HP签订了一项许可协议，或AP-HP许可协议，以获得一项全球范围的、可再许可的许可，涵盖四种不同的化合物，其中包括使用马津醇治疗多动症，或许可化合物。作为AP-HP许可协议的一部分，Pegasus获得了购买许可化合物的选择权。2016年2月，在AP-HP许可协议转让给NLS-1后，根据转让和转让协议，或ATA，NLS-1从AP-HP购买了许可化合物，总对价约为265万欧元，包括偿还某些费用。于2017年4月1日及2019年9月20日，双方分别订立了对ATA的后续修订，或对ATA的第一次修订及对ATA的第二次修订。根据ATA第二修正案，NLS同意向Pegasus支付在其各自专利期限内基于许可化合物开发的产品商业化所实现的年度净销售额（包括分许可人销售额）的1.8%的特许权使用费；但前提是在某些情况下，特许权使用费的支付率将下降。例如，如果一种使用马津醇治疗多动症的竞争仿制药产品在涵盖许可化合物的专利期限内上市，将不会向Pegasus支付特许权使用费。

与EuroFarma的独家许可协议

2019年2月，NLS与Eurofarma Laboratorios S.A.或Eurofarma以及EF许可协议签订了许可协议，其中向Eurofarma提供了独家、收费、不可转让的（i）在拉丁美洲分销Nolazol的分销权，以及（ii）对与Nolazol在拉丁美洲的商业化（如果有的话）有关的NLS专利和商标的独家、收费、不可转让的许可。EF许可协议的有效期至（i）自其执行之日起十年后，或至2029年2月，或（ii）至与Nolazol有关的最后一项有效专利到期，但在某些情况下可提前终止，以较晚者为准。根据EF许可协议的条款，NLS负责获得监管机构的批准以在美国上市和商业化Nolazol，而EuroFarma负责获得南美监管机构的批准；但是，前提是EuroFarma将告知NLS拉丁美洲的监管机构为寻求FDA可能不需要的上市许可而可能需要的任何额外信息，或补充美国数据。

EF许可协议签署后，Eurofarma向NLS支付了250万美元。根据EF许可协议，NLS还有权获得里程碑付款以及来自EuroFarma的特许权使用费。英孚许可协议于2024年8月28日终止，自2024年9月30日起生效。双方同意，任何一方都没有就该协议或其终止对另一方提出任何索赔。因此，截至终止之日实现了2500000美元的递延收入。

与诺华的许可协议

2021年3月10日，NLS与Novartis Pharma AG或Novartis订立许可协议，据此，NLS在美国独家获得了Sanorex原始NDA中提及和包含的所有可用数据®（mazindol）于1972年2月提交给FDA。该协议涵盖了所有临床前和临床研究、用于制造的数据，包括稳定性和其他化学制造和控制数据，

所有含有马津醇作为活性物质的产品的配方数据和专有技术，以及自1973年起的所有上市后临床研究和定期安全性报告。根据该协议，NLS在除日本外的美国以外的所有领土上以非排他性方式获得相同权利，并有权与许可领土内的非美国监管机构交叉引用Sanorex NDA。该协议包括将许可再许可或将许可转让给第三方的权利，前提是此类第三方必须履行某些义务。作为许可的对价，NLS同意在协议签署后向诺华支付250,000美元，里程碑付款到期如下：（i）在与FDA的II期会议结束后支付750,000美元，并取决于FDA对诺华临床前数据的审查和反馈，如果必须重复某些毒理学研究，则金额将降至375,000美元；（ii）在Quilience或Nolazol的FDA上市许可（以较早者为准）之后的200万美元；（iii）任何预付款和里程碑付款的1%（如果有），来自任何分许可机构，以及（iv）在NLS的候选产品累计销售额达到2.5亿美元时一次性支付300万美元。

知识产权

NLS已在包括美国、加拿大、澳大利亚、中国和日本以及其他欧洲和拉丁美洲国家在内的超过14个国家开发了强大的专利组合，拥有超过100项专利。NLS的Quilience和Nolazol的专利组合目前包括在美国和欧洲的已授权专利，涵盖使用马津醇治疗ADHD，以及在主要国家提交的专利申请，以保护NLS用于治疗ADHD和发作性睡病的专有控释制剂（最近收到了欧洲和加拿大的许可通知）。Mazindol ER已在美国、欧盟等多个国家获得配方专利，提供保护至2037年3月。NLS在美国的一项专利覆盖马津醇用于治疗ADHD获得专利期限调整，从而将该专利的专利期限延长至2028年8月。此外，NLS在香港获得专利批准，涵盖马津醇用于治疗多动症。这项专利预计将不早于2037年到期。NLS已成功启动NPP并获得了额外的专利授权，再加上成功进入其他加速开发计划，可以让Quilience更快地到达市场和患者。这进一步支持了NLS的全球战略，获得以下主要市场的关键专利授权：中国香港、日本、韩国、美国、欧洲和加拿大。此类专利涉及以下领域的技术、作用机制和应用：（i）睡眠障碍，包括发作性睡病、特发性嗜睡症和克莱因-莱文综合征，（ii）多动症，（iii）神经退行性疾病，包括路易体病、帕金森氏症和阿尔茨海默氏症，以及（iv）与睡眠障碍相关的CNS适应症的治疗。

下表提供了对NLS关键专利和专利申请的描述，并不旨在代表对所列这些专利的权利要求、限制或范围的评估。在某些情况下，一个司法管辖区被列为单个专利族的待决和授予。这是由于批准的案件的未决延续或分区申请。

oxybate），以及安非他明，如Adderall®和右旋糖®.目前在研的其他开发阶段化合物包括TAK-861（武田的选择性OXR2-激动剂）、AXS-12（Axsome、瑞波西汀）和其他早期OX2R激动剂（Orexia、阿尔凯默斯、Jazz/Sumitomo、Harmony）。

下表突出了FDA批准在美国用于治疗EDS或猝倒症的某些药物产品的局限性。

多动症

NLS面临来自成熟制药和生物技术公司的竞争，这些公司目前销售一系列治疗ADHD的CII兴奋剂。NLS的主要竞争对手包括武田制药Company Ltd.（Vyvanse®，Adderall®和Mydayis®）、Neos治疗有限公司（Adzenys®XR-ODT和Contempla®XR-ODT）、礼来（Strattera®）、诺华制药（Focalin®）与强生旗下Janssen Pharmaceutica N.V.（Concerta®).下表提供了诺拉唑针对某些竞争医药产品的更深入细分，基于DEA目前对马辛醇的调度。

研究与发展战略

在获得足够资金的情况下，NLS旨在继续进行研发活动以扩大Quilience和Nolazol的商业潜力，同时继续研究可作为其他CNS疾病有效治疗方法的化合物的开发。NLS赞助并与研究人员和机构一起开展临床研究活动，以衡量关键临床结果，这对于其能够向FDA提交NDA以及向其他监管机构提交同等文件是必要的。NLS的研发工作主要集中在以下领域，并作为未来发展（如果有的话）更多样化产品管线的基础，其中某些候选产品处于领先地位，例如NLS-4处于临床前开发阶段。随着NLS驾驭其行业的竞争格局，在专注于开发候选产品的同时，NLS还打算不断寻求外包许可协议和资产出售交易，它认为这些交易将使我们能够为其股东带来更大的价值。NLS研发战略的关键要素包括：

•通过上市批准有效推进NLS的主要候选产品Quilience和后续候选产品诺拉唑。NLS计划首先推进Quilience的开发，然后是NLS-4的开发（后续）。如果成功，NLS计划最初在美国申请上市许可，可能还会在欧盟申请Quilience，随后为全球市场开发用于COVID后慢性疲劳综合征的NLS-4（NCE）。

•为外包许可和资产出售协议寻找合作伙伴。在NLS继续其将候选产品Quilience和Nolazol自行推进进一步临床开发以启动此类候选产品商业化的目标时，NLS可能会寻求达成交易以销售或超出其开发的某些其他候选产品或知识产权的许可。这一战略使NLS有可能在其批准时间表之前为其股东创造价值。

•降低临床和监管风险，限制开发成本，加快上市时间。NLS的候选产品Quilience和Nolazol在一种专有的CR和ER配方中含有一种已知分子。曾经的马津醇即释制剂在美国和欧洲几个国家的长期临床使用历史中拥有良好的安全记录，因此，充分表征的安全性特征使NLS能够迅速开始进行诺拉唑的临床开发，并在2017年5月在美国对85名ADHD患者进行的一项研究中产生支持性的2期数据，并在美国完成对发作性睡病患者的2期研究。NLS认为，这一策略也使其有可能对这两种候选产品使用505（b）（2）监管途径寻求FDA的批准。

•开发具有差异化药理特征的产品。NLS正在开发具有双重作用机制的候选产品。例如，Quilience和Nolazol利用双重作用机制，产生了针对多个神经元通路的独特药理学特征，这些通路被广泛认为会被破坏，并导致NLS的候选产品所针对的疾病。NLS认为，与目前可用的药物疗法相比，具有明显差异化特征的产品将对患者和医生具有吸引力，并将为其提供具有竞争力的商业优势。

•最大限度地发挥NLS现有靶点和候选产品的治疗潜力。鉴于NLS的先导和后续候选产品的不同靶点所起的核心生理作用，NLS认为NLS现有候选产品的治疗和商业潜力巨大，TERM4的目标是将TERM4现有候选产品的治疗和商业潜力扩展到其他适应症。例如，NLS计划探索开发Quilience用于治疗IH，这是Quilience在美国和欧洲获得孤儿药指定的另一种罕见的CNS疾病。

•部署NLS的价值驱动方法，以拓宽NLS的睡眠相关产品组合。NLS的团队在CNS研究方面拥有丰富的经验，并在同行评审的期刊上有良好的发表记录。NLS计划开发更多的候选产品，以治疗具有高度未满足医疗需求的适应症，并可能寻求获得第三方的许可或与第三方合作，以开发NLS认为具有高度差异化、有希望的治疗候选产品，以解决主要未满足的临床需求。

NLS采用科学严谨的方法来评估新机会，其中包括对关键因素进行稳健的资产评估，这些因素包括未满足的医疗需求、生物学原理、由适用的监管机构确定的安全性、临床开发的可行性、加速开发路径的潜力、监管批准、知识产权地位、竞争格局和商业潜力。

制造和供应商

若其候选产品获得上市批准，NLS并不拥有或经营用于生产其候选产品的制造或分销设施，并且NLS目前依赖并预计将继续依赖第三方进行其候选产品的制造、包装、标签和分销以进行临床前和临床测试，以及未来的商业制造。NLS要求其所有合同制造组织在符合cGMP要求的情况下进行制造活动，尽管NLS依赖制造商，但它已聘请具有重要技术、制造、分析、质量、监管（包括cGMP）和项目管理经验的顾问来监督其第三方制造商。这种方法使NLS能够保持更高效的基础设施，同时使NLS能够将其专业知识集中于开发其候选产品并将其商业化。对第三方供应商的依赖可能会使NLS面临比自己制造候选产品更大的风险。

2019年12月，NLS与凯姆布雷克斯 High Point就生产NLS的原料药订立协议，据此，在完成采购订单后，凯姆布雷克斯 High Point可能为NLS生产马津醇。NLS从另一家第三方厂商CoreRX获得该定型药物产品的供应，与其于2021年2月签订协议的是NLS。NLS目前没有任何合同约束其使用根据此类协议提供的供应或生产服务。NLS预计将继续依赖第三方制造商生产足够数量的候选产品及其成分原材料，以用于其内部研究工作和临床试验以及与其候选产品的任何未来商业化相关的用途。NLS的第三方制造商有责任获得制造NLS候选产品所需的原材料，NLS认为这些原材料可以从多个来源轻松获得。额外的第三方制造商现在和将来都将被用于配制、填充、标记、包装和分销在研药物产品，最终还包括NLS的产品，如果并且当NLS的产品候选者获得批准。这种方法使NLS能够保持更高效的基础设施，同时使其能够将其专业知识集中于候选产品的开发和商业化。NLS认为，其目前的供应商和制造商有能力支持临床供应和商业规模生产，但NLS目前并无任何有关该等供应和生产的正式协议，而NLS亦可能选择在未来与额外或替代方订立协议。

商业化、销售和营销

鉴于其发展阶段，NLS目前没有成熟的内部销售、营销或分销基础设施。如果其候选产品被批准上市，NLS打算单独或酌情与他人合作将其候选产品商业化，以最大限度地提高其候选产品的价值。NLS期望使用有重点和高效的方法来建设其商业基础设施，最初，以适合相关产品机会的有针对性的方式建立市场准入、销售和营销能力。NLS认为，这种方法将使其能够有效地接触患者和医生，并最大限度地发挥其候选产品的商业潜力。

组织Structure

NLS是一家根据瑞士法律组建的瑞士股份公司。NLS的瑞士企业识别号为CHE-447.067.367。NLS的注册和主要行政办公室位于The Circle 6，Postfach，8058 Zurich，Switzerland。NLS的一般电话号码为（41）445122150，互联网地址为www.nlspharma.com。

2021年4月，NLS成立了全资子公司NLS Pharmaceutics Inc.，这是一家特拉华州公司。2024年11月，NLS还就合并事宜成立了其全资子公司Merger Sub。截至2024年12月31日及截至本委托书/招股章程日期，NLS并无任何其他附属公司。

物业、厂房及设备

NLS位于Postfach，8058 Zurich，Switzerland的主要执行办公室由约25平方米（约270平方英尺）的共享办公空间组成，租期为无限期，任何一方均可提前一个月通知终止。

NLS认为，其目前的办公空间足以满足其在可预见的未来的预期需要，并适合开展业务；但前提是，随着其业务的扩展，NLS可能需要额外的空间和设施。

法律程序

NLS可能会不时卷入日常业务过程中出现的法律诉讼。在本报告所载财务报表涵盖的期间内，NLS没有受到任何对其财务状况产生重大不利影响的重大法律诉讼，除非下文所述。无法保证未来的诉讼不会对NLS的财务状况产生重大不利影响。在管理层估计的适当时候，NLS可能会在其财务报表中为未决诉讼和其他索赔记录准备金。

Cambrex Corporation

2023年12月1日，NLS收到Cambrex Corporation的信函，称截至2023年12月1日，凯姆布雷克斯 High Point，Inc.和阿维斯塔 Pharma Solutions，Inc.根据公司、TERM3 High Point，Inc.之间的某些提案完成的服务，有逾期余额，总额为492,723.23美元。2024年10月10日，公司通过与认可投资者的债务购买协议成功解决了未决索赔，金额为200,013美元，有效解决了债权人索赔。

Clinilabs，Inc。

2024年8月21日，公司收到Clinilabs的代表律师事务所Dunn Lambert LLC的信函，称已向新泽西州高等法院提起诉讼。该投诉涉及三张未付发票，总额为886,412.46美元，另加6%的利息。于2023年6月1日，Clinilabs与NLS订立开办协议。于2023年12月4日，NLS根据Clinilab根据开办协议提供的服务收到Clinilab提供的五份信用票据和两份发票。Clinilabs向NLS索要793,112.46美元未付服务费。2024年10月10日，该公司通过与一位合格投资者签订的债务购买协议成功解决了未决索赔，代价为500,222.91美元和价值等于279,299.90美元的49,475股NLS普通股，这有效地解决了债权人的索赔。

CoreRX，Inc。

2023年12月11日，NLS收到一份通知，指控几项诉讼因由，包括未能为CoreRX提供的服务汇款。2023年12月11日，NLS和CoreRX同意一项结构性付款计划，其中NLS同意向CoreRX支付总金额为1007700.50美元。2024年10月10日，公司通过与认可投资者的债务购买协议成功解决了未决索赔，金额为511,835美元，有效解决了债权人索赔。

洛桑大学

2024年8月27日，公司收到洛桑大学的函件，启动正式的“听审调解”程序，由洛桑普通民事法庭监督。听证会定于2024年10月9日在洛桑法庭举行。该投诉涉及一张未支付的研究服务发票，金额为110179美元，另加5%的利率利息。在2024年10月9日的听证会上，洛桑大学不愿讨论潜在的解决方案。该公司声称，所提供的服务没有达到规定的护理标准，并打算捍卫自己的立场。2025年5月9日，公司提交了一份答辩状，主张自2022年6月29日起以每年5%的利率提出30,000瑞士法郎加上赔偿利息的反诉。

外汇管制

瑞士没有任何政府法律、法令或法规以对NLS具有重大意义的方式限制资本的输出或输入，包括任何外汇管制，或一般影响向持有NLS普通股的瑞士非居民或非公民汇出股息或其他付款。132

KADIMASTEM业务

Kadimastem是一家临床阶段制药公司，专注于开发和制造基于其技术平台的“现成”、同种异体、专有细胞产品，用于将hESC扩增和分化为功能性细胞。

Kadimastem的愿景是：

•通过移植健康和功能细胞，替换、恢复和修复各种退行性疾病中的病变和功能失常细胞的功能；以及

•将其专有细胞株商业化，该细胞株针对糖尿病的治愈和ALS以及其他神经退行性疾病的治疗进行了优化。

Kadimastem主要开发两种产品：

1.AstroRX®，Kadimastem的主导产品，这是一种现成的冷冻保存细胞疗法产品，处于临床开发阶段，用于ALS的治疗，并处于其他神经退行性适应症的临床前研究中。AstroRX®由完全分化的星形胶质细胞组成，这些星形胶质细胞主要是支持CNS的细胞。

2.IsletRX是Kadimastem治疗糖尿病的药物。IsletRX由产生和释放胰岛细胞的功能性、胰岛素和胰高血糖素组成，旨在治疗和潜在治愈1型糖尿病和可能的2型胰岛素依赖型糖尿病患者。

Kadimastem由Kadimastem首席科学官、魏茨曼科学研究所分子遗传学名誉教授Michel Revel教授创立。Revel教授因发明和开发Rebif获得以色列奖®，一款畅销全球的多发性硬化症重磅药物。Kadimastem目前已在TASE（TASE：KDST）上市。

Kadimastem概述

Kadimastem是一家临床阶段的生物技术公司，拥有一个独特的细胞治疗平台，能够生产现成的基于细胞的产品，用于治疗未满足的医疗需求。Kadimastem在细胞疗法、再生医学的开发领域开展业务，除其他外，用于治疗ALS，这是一种不治之症，Kadimastem为此获得了FDA的孤儿药指定地位，以及用于治疗糖尿病的再生医学领域的细胞疗法，这是一种影响全球数亿人的疾病，其产品具有为该疾病提供治愈的潜力。Kadimastem拟成为治疗神经退行性疾病和治愈糖尿病的再生医学产品领域的领先企业。

Kadimastem正在开发基于干细胞衍生治疗细胞的革命性再生疗法，远离传统的治疗疗法。该技术已被开发为一个平台，能够制造胰岛样内分泌细胞和神经胶质细胞限制性祖细胞，从而具有潜在的糖尿病应用，并为

神经退行性疾病，如ALS。该疗法具有可扩展性和产业化，可作为一种稳定的“现成”产品进行商业化，并降低治疗成本。为此，Kadimastem使用多能细胞（例如胚胎干细胞—— hESC），这些细胞具有独特的能力，可以无限繁殖而不会失去“天真”，并且能够成为任何细胞类型。根据良好生产规范或GMP、指南（类似于传统疗法）制造的细胞治疗产品，以达到最佳临床结果。Kadimastem开发了一种新工艺，在将细胞植入患者体内之前，将实验室中的细胞分化为成熟的表型，这与移植未成熟前体细胞的其他技术不同。因此，Kadimastem认为，其过程将显着提高治疗效率。未成熟细胞的移植依赖于来自周围组织的精确信号，以支持它们成熟为功能性细胞。体内的这个过程是无法控制的，因此这样的结果是可变的。相比之下，成熟的细胞可以随时使用，不需要特定的信号来赋予其功能。此外，Kadimastem根据其数据观察到，这些成熟细胞的移植增强了治疗。此外，Kadimastem根据其数据观察到，这些成熟细胞的移植减缓了疾病进展。在NCT0348205010中，Kadimastem的AstroRX®1/2a期临床试验，10例ALS患者注射AstroRX®结果，在治疗后的前三个月，疾病进展明显放缓（研究大纲介绍如下，从第203页开始）。

Kadimastem实施了一个技术平台，利用多能干细胞或PSC、胚胎干细胞和/或诱导多能干细胞开发和生产各种活性细胞作为现成产品，用于治疗广泛的疾病。其技术平台包括细胞在不同分化阶段的开发、生产和生物库的过程。截至本代理声明/招股说明书日期，Kadimastem专注于开发再生医学领域的细胞治疗产品，用于治疗各种疾病，重点是（a）中枢神经系统神经退行性疾病的治疗和/或治愈，目的是找到ALS的治疗方法，以及（b）开发1型糖尿病的治愈方法，并可能在未来，用于胰岛素依赖的2型糖尿病患者。

再生医学是一个创新的医学研究领域，专注于患者因疾病、损伤或出生缺陷而受到伤害的组织/器官的再生，采用以下两种方式之一：（1）在实验室条件下创造新的细胞、器官部位或组织，或使用供体细胞，器官或器官的一部分移植到患者体内，以取代因疾病而受损的细胞或组织；（2）通过鼓励组织中经常存在的成体干细胞，寻找和开发有助于诱导受损组织/器官自发再生过程的药物，这些细胞分裂、分化并在患处就位。

以下是关于Kadimastem的两个主要药物产品AstroRX的讨论®，用于ALS的治疗，和IsletRX，用于糖尿病的治疗。

AstroRX®—开发治疗神经退行性疾病的药物（重点是ALS）

神经退行性疾病患者再生医学领域细胞疗法的发展

神经退行性疾病是中枢神经系统的退行性疾病。这些疾病的特点是神经元大量死亡。预防神经变性是当今最重要的未满足的医疗需求之一。保护神经元健康的疗法的开发提出了独特的挑战，包括不完善的

对基础生物学的理解以及缺乏将临床前研究中观察到的活性转化为临床试验结果。Kadimastem认为，目前批准的许多神经退行性疾病的疗法通常只是症状的改变，并证明了有限的疗效。因此，Kadimastem认为，仍然迫切需要新的方法来解决大多数神经退行性疾病，特别是针对ALS等进行性和严重疾病。

目前，没有FDA批准的治疗方法来阻止疾病的进展或预防发病。有两种FDA批准的治疗方法试图减缓ALS进展；利鲁唑和瑞卡瓦。有许多正在进行的试验正在研究ALS的潜在治疗方法。

ALS是一种多因素疾病，治疗方法应考虑该疾病中运动神经元或MN变性的多种病理生理机制。尽管MNs是该疾病中主要受影响的细胞，但ALS的发病机制和进展中涉及功能失常的星形胶质细胞。这一概念支持这样的基本原理，即将健康的人类星形胶质细胞移植到ALS患者的CNS中可能会通过供应支持因素、线索和功能来补偿功能失常的星形胶质细胞并挽救剩余的MN。产品AstroRX®它由源自hESC的健康人类星形胶质细胞组成，可以随时放大大量供体细胞。AstroRX®细胞的制造符合GMP指南。一旦制造出来，细胞被重新悬浮在PlasmaLyte A（一种生理溶液）中，以配制AstroRX®产品。该产品被装入注射器，并在护理点交付给医生进行鞘内注射，或IT注射，在微创腰椎穿刺或LP后注入ALS患者的脑脊液。

Kadimastem的解决方案

细胞疗法Kadimastem正在开发用于治疗ALS，AstroRX®，是基于移植从多能干细胞分化出来的同种异体胶质细胞（主要是支持CNS的细胞，或星形胶质细胞），从而返回给受体运动神经元支持环境。假设这一程序将缓和神经元的死亡率，甚至可能阻止它，从而使患者的生活质量和预期寿命得到改善。星形胶质细胞在神经元支持中的功能也在其他神经退行性疾病中受损，例如多发性硬化症、进行性多发性硬化症、额颞叶痴呆或FTD、阿尔茨海默氏症、帕金森氏症和青光眼。

作用机制：AstroRX®被证明可以通过多种机制促进神经保护和维持稳态，包括重新摄取过量谷氨酸、中和氧化应激、免疫调节和分泌多种有效的神经营养因子。例如，星形细胞TNFR1—GDNF轴的破坏会加速MN变性和疾病进展，因为MNs的保护剂——胶质衍生神经营养因子的水平降低。AstroRX®分别在体外、体内（动物研究）和人体受试者身上进行了测试，如下同行评审论文中所述：

PMID：36788520：首次人体鞘内注射人星形胶质细胞（AstroRX®）在ALS患者中：I/IIA期临床试验结果。本文介绍了1/2a期NCT0348205010临床试验的结果（进一步说明见第203页）。

PMID：29871694：SOD1G93A和NSG动物模型人胚胎干细胞衍生星形胶质细胞鞘内移植后的安全性和有效性。本文介绍了人类胚胎干细胞生成星形胶质细胞的良好制造实践级方案的开发（AstroRX®）、它们的体外功能、它们在ALS动物模型（hSOD1G93A转基因小鼠）中的功效以及它们在良好实验室实践条件下在免疫缺陷NSG小鼠中进行的为期9个月的研究中的安全性和生物分布。体外，AstroRX®拥有功能性健康星形胶质细胞的活动，包括谷氨酸摄取、促进轴突生长和保护MNs免受氧化应激。分泌组分析显示，AstroRX®还分泌几种金属蛋白酶抑制剂以及多种神经保护因子（例如TIMP-1、TIMP-2、OPN、MIF和Midkine）。AstroRX的鞘内注射®与注射假药的动物相比，进入转基因hSOD1G93A小鼠和大鼠可显着延迟疾病发作并改善运动性能。一项在免疫缺陷小鼠中的安全性研究表明，AstroRX的鞘内移植®证明了积极的结果。移植AstroRX®沿着神经轴附着在脑膜上，并在整个研究期间存活下来，没有形成肿瘤或畸胎瘤。注射细胞的小鼠获得了与假注射组相似的体重，并且没有表现出可能与治疗相关的临床症状。在血液学参数或血液化学方面未观察到与车辆对照的差异。

PMID：32848579：新星：星形胶质细胞作为ALS疾病的治疗靶点

本文描述了星形胶质细胞功能障碍在几种神经退行性疾病中的作用，特别是在LAS中的作用。星形胶质细胞的生物学功能受损与多种神经退行性疾病有关，包括ALS、FTD、帕金森氏症和阿尔茨海默氏症。在ALS疾病患者中，A1反应性星形胶质细胞被发现在ALS疾病的病理和运动神经元的死亡中发挥关键作用，通过功能丧失或获得或获得毒性。星形胶质细胞对多种机制维持运动神经元的贡献，使其成为治疗ALS的有希望的治疗候选者。以调节内源性星形胶质细胞功能或通过移植健康星形胶质细胞取代失去的功能为目标的治疗方法，可能有助于开发可能减缓甚至阻止进展ALS疾病的疗法。讨论了所提出的星形胶质细胞潜在改善ALS进展的机制以及涉及星形胶质细胞的ALS临床研究的现状。

在AstroRX的1/2a期试验中®，当应用于人类时，在6个月和12个月的随访时间点没有观察到这些影响。因此，Kadimastem认为，更有可能的是，AstroRX®星形胶质细胞在治疗疾病方面将比单分子药物更有效，例如利鲁唑（假设可以改善谷氨酸摄取并降低兴奋性毒性），或依达拉奉（一种活性氧，可以减少氧化应激）。AstroRX®星形胶质细胞的活性可能包括这两种药物的作用方式，此外还有通过多种途径发挥作用的多种神经营养因子的分泌。重要的是，无论ALS的病因如何——家族性（与基因型无关）以及散发性——这种基于星形胶质细胞的方法都应该是治疗性的，因为它攻击MN死亡的最终共同分子途径，这与目前的一些遗传方法形成对比。

作用方式：AstroRX®是基于其根据许可协议和开发的技术获得的来自胚胎干细胞的分化临床级细胞，以扩增多能干细胞并将其分化为支持中枢神经系统的细胞（星形胶质细胞），然后将它们移植到患者体内。在健康个体中，星形胶质细胞通过释放生长因子、清除毒素和减少具有自由基和过量谷氨酸或钾的环境压力源来支持神经元健康和功能。

长处

Kadimastem的愿景是采取行动，为ALS等损害患者预期寿命和生活质量的不治之症寻找细胞疗法治疗方法。该策略是，即使在距离难以或不可能被替换的原始组织/器官有一段距离的情况下，也要替换功能失常的细胞的功能。使用“健康”的星形胶质细胞可以恢复功能失常的星形胶质细胞的活动，这些星形胶质细胞在其植入时发挥其生理作用。

Kadimastem认为，它有可能改变患有毁灭性神经退行性疾病的人的生活，从患有ALS的患者开始。Kadimastem的关键竞争优势包括：

• Kadimastem为AstroRX开发了可扩展的制造能力和产业化能力®.

• Kadimastem拥有差异化、扎实、多元化的技术平台。

• AstroRX®可用于其他神经退行性适应症。管道中的一些额外适应症已经在临床前进行了评估。

• Kadimastem经历了合并后将继续的领导。

•强大的全球IP地位和差异化。

在再生医学领域，Kadimastem的候选产品AstroRX®，是一种由未成熟星形胶质细胞的冷冻安瓶（生产批次）制成的细胞治疗产品。AstroRX的生产过程®细胞大约需要一个月，由一个穿着GMP套装的制造团队进行。利用一种冷冻、现成的产品改进了简化的生产流程，并允许Kadimastem运输AstroRX®从一个（或多个）生产设施到世界任何地方的冷冻细胞产品，在任何时间点，Kadimastem不必将生产过程与向任何患者注射产品的确切日期同步。Kadimastem进行了几次试验，支持了冰冻的AstroRX的稳定性®产品，并表示冷冻过程没有改变产品的特性。此外，AstroRX®成功通过毒性研究。最终的化学、制造和控制数据在研究性新药（IND）申请中提交给FDA，FDA于2023年3月批准进行IIA期临床试验。Kadimastem打算在合并完成后不久在美国启动一项IIA期多站点研究。

如下文更详细描述，Kadimastem于2021年完成了AstroRX的1/2a期临床试验®这始于2018年4月，第一位患者于2018年11月接受治疗。这项研究是在以色列哈大沙医疗中心进行的。研究方案获得以色列卫生部和以色列耶路撒冷哈达萨医疗中心机构审查委员会的批准。符合条件的参与者年龄在18至70岁之间，经修订的El Escorial标准诊断为可能或确定的ALS，诊断后两年内。ALS功能评定量表-修正，或ALSFRS-R评分高于30，缓慢肺活量，或SVC，为身高、年龄、性别预测正常值的70%或更多。参与者要么没有接受利鲁唑和/或依达拉奉，要么服用稳定剂量超过30天。潜在患者因以下原因被排除在外：既往感染或乙肝、丙肝或HIV（人类免疫缺陷病毒）检测阳性、需要呼吸支持、肾功能衰竭、肝功能受损、体重指数低于18.5或30或以上、严重心脏病、糖尿病、自身免疫性疾病、慢性严重感染、恶性疾病或任何其他可能危及患者或干扰研究结果的疾病或状况。截至2019年12月底，已有十名患者接受AstroRX治疗®：A组5名患者接受过1亿颗AstroRX治疗®细胞被注射到他们的脊髓液中。随后，5名来自队列B的患者接受了

2.5亿颗AstroRX®细胞，最后一名患者于2019年12月接受治疗。在2020年期间，为接受治疗的患者收集了长达12个月的临床数据。考虑到新冠肺炎在以色列的传播，并根据数据和安全监测委员会的建议，暂停在第三和第四个治疗组继续进行临床试验，Kadimastem决定在ALS 1/2a期试验中停止招募额外的治疗组。

安全性结果：10名接受治疗的患者中有9名（90%）完成了6个月的随访，6名患者（60%）完成了12个月的随访。所有患者共报告了86例治疗中出现的不良事件，即TEAEE。这些TEAEs均未被视为与AstroRX相关®本身。轻症63例、中度19例、重症4例。6例患者治疗后共出现9例严重TEAEs，A组2例，B组4例。TEAEs最多的是腰椎穿刺后头痛，与细胞的IT注射过程有关，50%的患者报告。其他与手术相关的TEAEs包括注射部位疼痛（30%）、关节痛、背痛、肌肉收缩和腿部疼痛，各有10%的患者报告。所有与程序相关的不良事件，或AEs，都被评定为轻中度，并且都得到了解决。3例患者报告4例与吗替麦考酚酯相关的AEs，包括头痛、恶心、贫血、多汗等。免疫抑制相关AEs全部分级为轻中度，均已解决。

研究中的主要结果疗效测度为ALSFRS-R。在基线就诊时（治疗前1天），A组、B组、联合A + B组的平均ALSFRS-R评分分别为35.6 ± 3.7、34.2 ± 7.0和34.9 ± 5.3。A组患者在磨合期间（治疗前3 – 4个月）ALSFRS-R斜率的平均下降为-0.88/月。在AstroRX后的前3个月®细胞注射，ALSFRS-R斜率平均下降衰减至-0.3/月（p = 0.039），反映ALSFRS-R恶化衰减66%。结合两组的数据表明，在AstroRX后的前3个月，ALSFRS-R的衰减为53%®IT注射液（p < 0.001）（a p值是测定实验结果统计显著性的常规统计方法；p值小于0.05表示结果具有统计显著性），未维持在6个月和12个月的随访中。ALSFRS-R斜率的变化也在两组（n = 5）的快速进行者亚群中进行了分析。快速进展者定义为在磨合期内每月恶化≥ 1.1 ALSFRS-R点的患者。这些患者在磨合期和3个月随访之间ALSFRS-R斜率的平均改善为58%（− 1.58/月vs. − 0.65/月，p < 0.001）。同样在这个亚群中，在单次给药后3个月后，ALSFRS-R斜率恢复到治疗前记录的相似速率（图2）。

ALSFRS-R斜率改善≥ 25%被认为具有临床意义。个体ALSFRS-R斜率显示，在80%的患者（每组4名患者，数据未显示）的磨合和3个月随访之间，ALSFRS-R斜率至少改善了25%。

治疗后6个月和12个月，ALSFRS-R恶化速度分别为-0.76/月和-0.82/月，与磨合时观察到的相似。B组ALSFRS-R斜率在磨合过程中的平均恶化（− 1.43/月）大于A组（− 0.88/月）。与A组相似，治疗后前3个月ALSFRS-R恶化速率降至-0.78/月（p = 0.002），在ALSFRS-R下降中衰减45%。正如在A组中观察到的那样，ALSFRS-R下降在治疗后前3个月的衰减没有维持在治疗后6个月和12个月（分别为− 1.59/月和− 1.39/月）。

FDA批准计划中的2a期研究：2023年3月，Kadimastem收到FDA关于其AstroRX的批准®基于IND申请的美国多站点2a期临床试验研究。该申请包括FDA批准的详细临床概要。简单地说，这些研究的标题是：“一项前瞻性、随机、双盲、安慰剂对照、为期6个月的2a期研究，随后是为期6个月的开放标签扩展，以评估重复给药Cryopreserved AstroRX的安全性、耐受性和有效性®在肌萎缩侧索硬化症（ALS）患者中”。这项研究将在患有散发性或家族性ALS的参与者中进行，这些参与者符合El Escorial的可能标准，或ALS诊断的明确标准，发病时间为18个月或更短，从最初的症状到筛查。在筛查时，符合条件的参与者必须年龄在18-80岁之间，ALSFRS-R评分≥ 35，SVC ≥年龄、身高和性别预测能力的70%。服用稳定剂量利鲁唑和/或依达拉奉或PB（苯丁酸钠）/TURSO（牛磺醇）的参与者，以及在筛查时未服用利鲁唑和/或依达拉奉或PB/TURSO的参与者，只要符合特定方案要求，就有资格被纳入。约30名成年参与者将以2：1的随机化比例参加双盲研究（20名参与者在AstroRX®臂和安慰剂臂的10名参与者）。Kadimastem

开始临床试验的准备工作，包括与美国关键意见领袖和临床中心进行广泛接触，并与合格的合同开发和制造组织签署技术转让协议，用于制造临床级AstroRX®产品。

Kadimastem的AstroRX®已从FDA获得孤儿药地位，这种地位被赋予某些被称为孤儿药的药物，在治疗、预防或诊断孤儿疾病方面显示出前景。Kadimastem认为，授予AstroRX孤儿药地位®产品是对产品独特性和医疗潜力的认可，一旦获批上市将对其进入市场产生重大推动作用。FDA授予孤儿药地位，是为了给药物和医疗的发展提供激励。药品获此地位的企业，自获得上市许可后，享有该药品七年的独家营销权。这一认可也有助于在开发和注册上市药品方面获得赠款和财政优惠。

FDA有权授予一种药物或生物制品孤儿药资格，以预防、诊断或治疗罕见疾病或病症。孤儿药指定使申办者有资格获得奖励，包括合格临床试验的税收抵免、免除用户费用以及批准后潜在的七年市场独占权。孤儿药地位提供了更快的测试轨迹以及FDA和其他监管机构的回应。孤儿药地位指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会增加监管审查过程中任何批准的可能性。申办者要求指定与先前指定产品相同的罕见病或病症的相同药物，必须提交自己的数据和信息，以支持其指定请求。孤儿药指定是与寻求批准或许可分开的过程。罕见病用药与其他任何药品审批或许可都要经过同样严格的科学审查程序。

竞争

Kadimastem在Kadimastem从事的所有业务领域都面临着实质性竞争。随着新产品和技术进入市场，这种竞争可能会加剧。如果获得医学界的认可，优越的新产品很可能会卖出更高的价格，并产生更高的利润率。那些成功率先将新产品和技术推向市场的公司，可能会在建立客户基础和其产品和技术性能的业绩记录方面获得优于竞争对手的显着经济优势。这类公司还将受益于可用于加强其研发、生产和营销资源的销售收入。由于更先进或更具成本效益的产品和技术被竞争对手开发，从事医疗产品行业的公司面临产品和技术过时的风险。随着行业的成熟，企业将根据产品的性能和性价比展开竞争。

再生医学用产品

细胞治疗行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。Kadimastem的竞争对手包括主要的跨国制药公司、专业生物技术公司以及在再生医学、细胞治疗、组织工程和组织再生领域运营的化学和医疗产品公司。这些公司中有许多是成熟的，拥有比Kadimastem公司更多的技术、研发、财务以及销售和营销资源。此外，某些较小的生物技术公司与规模较大、成熟的行业竞争对手建立了战略合作、伙伴关系和其他类型的合资企业，这些竞争对手为较小的公司提供了潜在的研发和商业化优势。学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究组织也在开展和资助研究活动，这些活动可能会产生与Kadimastem正在开发的产品直接竞争的产品。

AstroRX的潜在竞争®产品

据Kadimastem所知，目前还没有基于细胞/星形胶质细胞的疗法与经FDA、欧洲药品管理局或EMA或任何其他司法管辖区批准上市的用于治疗ALS的多能干细胞相区别。ALS是一种多因素疾病，其特点是运动神经元逐渐丧失，最终导致瘫痪和死亡。目前ALS批准的药物适度改变了疾病的临床病程。星形胶质细胞对多种机制维持运动神经元的贡献，使其成为治疗ALS的有希望的治疗候选者。以调节内源性星形胶质细胞功能或通过移植健康星形胶质细胞取代失去的功能为目标的治疗方法，可能有助于开发可能减缓甚至阻止ALS疾病进展的疗法。

MSCs是成体多能前体，可以从骨髓或胎盘中获得，具有分化成骨细胞、软骨细胞、成纤维细胞和脂肪细胞的潜力。MSC不是CNS的天然居民，但可以被诱导分泌星形胶质细胞分泌的一些神经营养因子。有一款基于间充质干细胞的产品，是由Corestem，Inc.在韩国通过加急程序批准的。然而，据Kadimastem所知，Corestem没有进行实验，也无法获得韩国以外的监管批准。此外，据Kadimastem所知，目前有几种基于干细胞的医疗应用主要由学术首席研究员处于各种开发过程中，该公司认为这些应用是Kadimastem正在开发的药物在活动领域的直接潜在竞争对手。其中包括Q Therapeutics、Neuralstem和NurOwn®通过头脑风暴细胞治疗，Inc. NurOwn®是唯一在3期临床试验中达到高阶段的直接竞争产品。据Kadimastem所知，该产品在2022年被拒绝获得用于ALS治疗的生物许可批准，或BLA，即一种生物药的FDA上市批准。截至2023年4月，FDA已同意召开额外的咨询会议，以重新考虑向ALS患者推销该产品。由于所有MSC候选产品都不会取代星形胶质细胞，而是具有一些类似星形胶质细胞的属性，因此Kadimastem认为它们是短期竞争，但强烈认为它在它们身上具有竞争优势。

目前市场上有几个产品（不是基于使用细胞）或在研治疗ALS，处于不同的开发阶段，以及FDA批准的三个产品：（1）Rilutek，从20世纪90年代开始上市；（2）依达拉奉，于2017年年中作为静脉内药物被批准，并于2022年底再次作为口服药被批准（由三菱田边制药以Radicava®），据Kadimastem所知，每一种都有有限的功效；以及（3）RELYVRIO®（苯基丁酸钠和牛熊二醇，AMX0035）由Amylyx上市销售，该产品已获得加拿大FDA和卫生部的批准，并处于EMA关于授予其使用的上市许可的评估阶段。Kadimastem将这些产品视为与Kadimastem正在开发的药物的潜在间接竞争。

ISLETRX —糖尿病治疗药物的开发

用于治疗胰岛素依赖型糖尿病的再生医学领域细胞疗法的开发

糖尿病是一种慢性疾病，发生在胰腺分泌胰岛素的β细胞不产生足够的胰岛素时（例如在1型糖尿病中免疫介导的β细胞破坏后），或者当身体无法有效利用β细胞产生的胰岛素时（例如在2型糖尿病中由于肝脏、脂肪和肌肉组织中的胰岛素抵抗）。2型糖尿病约占所有糖尿病确诊病例的90%至95%；1型糖尿病约占5%至10%。

Kadimastem的解决方案

ISLETRX是一种基于胰岛样簇（ILC）的细胞治疗产品，源自人类胚胎干细胞，用于治疗1型糖尿病，也可能用于胰岛素依赖型2型糖尿病。ILCs与GMP级HAD C-100hESC线逐步区分。在分化方案的最后，hESC衍生的胰腺ILC主要包含胰岛素分泌细胞，这些细胞具有感知和响应葡萄糖水平变化的能力，在直接响应葡萄糖水平时分泌足够数量的胰岛素。因此，ISLETRX有潜力通过分泌生理水平的胰岛素来维持患者功能失常的胰岛细胞，以维持长期持续的平衡葡萄糖。ISLETRX作为源自无限多能干细胞来源的糖尿病患者的同种异体胰岛细胞，可以克服胰岛移植治疗所需充足生物材料不足的问题。

常规治疗方法（胰岛素注射器和泵）旨在通过外部监测糖尿病患者的血糖水平，并根据所需的量人工注射胰岛素（胰岛素通过注射或泵直接注入血液）。这种治疗有几个缺点，包括：依赖注射和外部监测血糖水平；必须操作、维护和加注泵，影响患者的生活质量；人工注射胰岛素，不能阻止糖尿病随着时间的推移恶化；以及过度注射胰岛素，在极端情况下可能导致血糖水平下降并导致昏厥、意识丧失甚至死亡。相反，ISLETRX有潜力通过分泌确切的生理水平的胰岛素来功能性地取代患者功能失常的胰岛细胞，从而以最小的风险、个人舒适度和更高的治疗依从性来维持长期持续的平衡葡萄糖水平。

长处

Kadimastem的愿景是利用细胞疗法治疗损害患者预期寿命和生活质量的不治之症，例如1型糖尿病。该策略是，即使在距离难以或不可能被替换的原始组织/器官有一段距离的情况下，也要替换功能失常的细胞的功能。使用“健康”的胰岛细胞可以恢复功能失常的胰岛素分泌细胞的活动，这些细胞在植入时发挥其生理作用。

Kadimastem相信他们有潜力改变患有1型糖尿病和未来依赖胰岛素的2型糖尿病患者的生活。

Kadimastem的关键竞争优势包括：

• Kadimastem开发了用于临床应用的IsletRx细胞的大规模制造能力

• Kadimastem计划利用内部或协作开发的多种交付策略

• Kadimastem拥有一项独特的、受IP保护的技术，用于“富集”治疗相关的胰岛细胞，它认为这将提高安全性和有效性

ISLETRX —糖尿病治疗药物的开发

Kadimastem开发的用于糖尿病治疗的IsletRx细胞基于根据许可协议获得的多能干细胞的分化。Kadimastem开发了用于培养多能干细胞及其分化成胰岛样细胞簇（主要包含产生胰岛素的β细胞，在较小程度上包含产生胰高血糖素的α细胞）的技术。这些细胞旨在移植到1型糖尿病患者体内，这些患者的β细胞无法产生胰岛素并因血糖升高而释放胰岛素，以及能够对葡萄糖水平急剧下降（低血糖）做出反应的足够水平的活性胰高血糖素。这样，移植受者可以产生，并根据需要释放胰岛素或胰高血糖素，独立于外部监测血糖和定期注射胰岛素。Kadimastem正在开发的药物旨在用于1型糖尿病患者，未来也将用于依赖外部来源注射胰岛素来维持血液中足够水平的糖（葡萄糖）的2型糖尿病患者。

不受控制的糖尿病患者会出现血管损伤、肾功能下降（导致肾衰竭）、视力受损和四肢坏死发展等长期并发症。因此，通过实现对血糖水平的严格管理，可以避免疾病并发症的恶化。此外，还将提高患者的生活质量：在当前状态下，患者必须定期进行检测并仔细管理能量摄入，以防止因注射的外源胰岛素过量而导致的低血糖事件（非常低，血糖水平异常），或因外部来源注射的胰岛素不足而导致的高血糖事件（非常高，血糖水平异常）。

对于IsletRx细胞的开发，Kadimastem依赖于以下主要技术：

扩增：Kadimastem具有技术能力，可以对根据许可协议获得的多能干细胞进行增殖/扩增，并在深度冷冻中保存它们，同时保持它们的活力和多能适应性。这项技术能够生产和储存工业规模的多能干细胞储备，然后可以解冻并用于生产，并根据需要分化成特定的细胞谱系。

分化：Kadimastem开发了技术和诀窍，通过这些技术可以模拟胚胎发育的过程，并根据选择和相关需求，指导多能干细胞在体内分化成特定的谱系。分化过程是在实验室条件下进行的，分几个阶段，通过在受控时间向多能干细胞培养物中添加化学和/或生物制剂。诱导多能干细胞分化过程为胰岛样细胞团，在实验室条件下，在模拟胰岛发育的条件下，在搅拌悬浮生物反应器中进行。

Enrichment：Kadimastem开发了一种富集技术，它认为该技术可以提高IsletRx细胞的安全性和有效性。ISLETRX细胞富集胰岛素分泌细胞，命名为ISLETRXPlus，配制为药物物质。

递送：开发了几种递送策略，以消除对终生免疫抑制治疗的需求，同时使IsletRxPlus细胞能够实现长期功能。这些策略包括免疫耐受、聚合物中的微囊化以及使用聚己内酯静电纺丝的支架。所有产品中的细胞成分都是一样的，IsletRxPlus细胞。

产品说明

iTOL-102人类多能（胚胎）干细胞衍生胰岛样细胞团（ISLETRXPlus）；与SA-FASL微凝胶（iTOL-100）混合，拟用于网膜植入。iTOL100可以实现IsletRxPlus细胞的植入，而无需进行慢性免疫抑制治疗。因此，IsletRxPlus细胞与网膜脉管系统直接接触，确保适当的植入和功能。使用iTOL-102的临床前疗效研究证明了延长的抗糖尿病作用，人胰岛素的生理分泌以葡萄糖依赖的方式。这些结果，连同使用iTOL100组件的概念验证或POC研究，导致提交了一个Pre-IND包。

Encap-IsletRxPlus人类多能（胚胎）干细胞衍生胰岛样细胞团（IsletRxPlus）；封装在海藻酸盐微凝胶中，拟用于腹膜内植入。海藻酸盐微囊化能够植入IsletRxPlus细胞，而无需进行慢性免疫抑制治疗。尽管如此，IsletRxPlus细胞

与脉管系统没有直接接触，可能会因纤维化而出现缺氧和功能丧失。微囊化的IsletRxPlus细胞的可回收性是一个监管问题，因为关于干细胞衍生的胰岛安全性的数据非常有限。使用Encap-ISLETRXPlus进行的临床前疗效研究证明了延长抗糖尿病作用，具有葡萄糖依赖性的人胰岛素生理分泌。

In-Scaffold-IsletRxPlus人类多能（胚胎）干细胞衍生胰岛样细胞团（IsletRxPlus）；封装在嵌入电纺聚己内酯膜的海藻酸盐微凝胶中，拟用于皮下植入。海藻酸盐微囊化能够植入IsletRxPlus细胞，而无需进行慢性免疫抑制治疗。将微胶囊嵌入膜中，使其成为一种可回收的溶液，并消除了监管方面的担忧。使用In-Scaffold-ISLETRXPlus的POC研究表明，微囊化的ISLETRXPlus细胞在免疫缺陷小鼠中保持其特性和分泌胰岛素的能力。下一步计划的研究旨在测试这种递送方法的抗糖尿病效果。Kadimastem预计将在2025年第二季度提交一份pre-IND一揽子计划。

这些交付选项处于不同的开发阶段。最先进的是ITOL-102，目前处于Pre-IND阶段。开展了临床前开发研究，以支持ITOL-102（Pre-IND）和Encap-IsletRxPlus（INTERACT）的监管提交。

药物管理策略

在临床环境中使用同种异体胰岛需要确保其在患者体内的长期功能而不被患者的免疫系统破坏Kadimastem利用几种技术保护胰岛免受受体免疫系统的影响，这将消除植入物排斥风险，而无需施用免疫抑制药物来削弱患者的免疫系统，并确保IsletRxPlus细胞的长期功能。

iTOL-102

iTOL-102是人类多能（胚胎）干细胞衍生的胰岛样簇与iTOL-100（具有表面结合SA-FASL的生物素化PEG微凝胶）混合。iTOL-102由IsletRxPlus细胞和iTOL-100组成，准备递送到网膜中，网膜是糖尿病患者胃的一部分。iTOL-102的治疗目标是通过具有长期葡萄糖反应性的微创程序提供一种易于给药、低风险的治疗，可以治疗糖尿病，而无需慢性免疫抑制或外源性胰岛素补充。在糖尿病小鼠模型中使用iTOL-102进行的初步概念验证研究的数据证明了iTOL-102的潜在功效和安全性结果。2024年1月，iTolerance和Kadimastem与FDA（INTERACT）举行了一次会议，讨论了关于联合iTOL-102项目开发的安全性、功能性和规划。2024年6月，迈阿密大学米勒医学院的糖尿病研究所在美国糖尿病协会第84届科学会议上展示了ITOL-102 POC研究的结果，该研究突出了人类干细胞衍生的胰岛与免疫调节微凝胶联合逆转1型糖尿病（T1D）的潜力。结果表明，iTolerance开发的iTOL-100工程微凝胶与Kadimastem开发的ISLETRX干细胞衍生胰岛的组合，iTOL-102，可在糖尿病模型中恢复正常血糖。因此，两家公司正致力于在2025年第二季度提交一份pre-IND一揽子计划。

Encap-IsletRxPlus

将细胞微囊化在半透性水凝胶中代表了一种基于细胞的疗法的免疫隔离策略，而无需全身免疫抑制。研究表明，微囊化过程不会阻碍胰岛的功能，胰岛素可以有效地分泌以响应血糖水平升高，使用与埃德蒙顿方案中使用的类似剂量的胰岛。临床前研究证明，就连续平衡葡萄糖水平而言，Encap-IsletRXPlus在没有

免疫抑制治疗。微胶囊提供了一个物理屏障，保护IsletRxPlus免受宿主免疫系统的影响。Kadimastem的Encap-IsletRxPlus目标是一种易于施用、低风险、微创的程序，其中具有长期葡萄糖反应性的封装胰岛可以治疗糖尿病，而无需免疫抑制或外源性胰岛素补充。计划在2025年第二季度提交一份pre-IND申请，分别是Encap-IsletRxPlus。

In-Scaffold-IsletRxPlus

虽然海藻酸盐微胶囊提供了免疫分离，但它们的手术可回收性可能很困难。为了确保在需要时移除IsletRx细胞，可以将它们植入生物工程设备中以启用它。该设备是一个3D打印支架，包含封装的IsletRxPlus细胞。3D打印工艺，称为熔体静电纺丝书写，是一种相对新颖的无溶剂工艺，它能够设计和制造具有高度可控架构和图案的微米细纤维，由澳大利亚昆士兰大学制造。临床前结果表明，被封装的胰岛放置在支架中并皮下或腹腔内植入，可产生人胰岛素并在研究持续时间（~3个月）内保持活力和特性。当前的未来研究旨在优化这一交付策略。在这些研究中，计划进行剂量反应研究，分析达到预期效果所需的最小剂量，这是正常水平的葡萄糖。

关键商业协议

与Yeda Research and Development Ltd.的许可协议

2009年8月，Kadimastem与Yeda Research and Development Ltd.，或魏茨曼研究所的子公司Yeda签订了许可协议或许可协议，根据该协议，Kadimastem获得了使用其

发明、专利和知识，用于开发、制造、营销和销售基于干细胞的药物和治疗糖尿病和神经元疾病的药物，以及提供各种药物开发服务，包括药物扫描。该协议规定，将根据某些里程碑向业达支付款项，以及从产品首次商业销售开始支付的特许权使用费，特许权使用费率为所售产品“净销售额”（定义见许可协议）的10%至14%。特许权使用费于许可协议项下首次销售许可产品之日起计15年及许可协议项下业达的许可专利（“业达IP”）届满之日（以较早者为准）届满。业达IP在不同日期到期；分别于2027年8月15日、2027年12月16日、2029年4月13日、2036年11月28日和2038年7月23日到期，分别在下文第215页开始的“—知识产权”下进一步详述。

具体而言，关于达到的里程碑，Kadimastem将支付以下费用：（a）每年20,000美元的许可费，Kadimastem从协议的第四年开始支付；（b）在达成产品销售（由Kadimastem和/或分许可方累计）100,000，000美元（净额）后共计650,000美元；（c）在达成此种货物销售累计金额为500,000，000美元（净额）后共计2,500，000美元；（d）在达成此种产品销售累计金额为5,000，000,000美元（净额）后共计6,500，000美元。该协议在Yeda根据协议授权给Kadimastem的专利到期时终止，并由Yeda选择在（a）Kadimastem达到某些里程碑（定义见下文）；和（b）六（6）个月期间不销售根据协议开发的任何产品，或“产品”。里程碑包括：（a）在达成协议后2（2）年内，Kadimastem必须开始针对产品提交IND的临床前活动；（b）在临床前活动开始后3（3）年内，就产品提交IND（或任何同等申请）；（c）在IND提交后3（3）年内，开始I期临床试验；（d）在I期临床试验开始后4（4）年内，开始III期临床试验；（e）在III期临床试验开始后的4（4）年内，获得开始销售的监管批准。截至本代理声明/招股说明书之日，Kadimastem已根据本协议向Yeda支付了126,828美元。

与Ramot的协议

2015年1月，Kadimastem与特拉维夫大学商业化部门Ramot以及代表特拉维夫大学共同研究的领先科学家Shimon Efrat教授签订了研究和许可协议。对于双方之间的合作，Kadimastem必须按照协议规定的产品监管里程碑和项目期间开发的Ramot技术的使用程度，根据进度向Ramot支付0.3% – 0.8%的产品销售使用费。此外，将根据协议中规定的里程碑，就Kadimastem收到的糖尿病领域产品分许可的对价，按2.75%的费率向Ramot支付特许权使用费；如果分许可是针对结合了Ramot技术的产品，则按7%的费率支付特许权使用费。会议还商定，Kadimastem将在达到监管里程碑的情况下，免费向Ramot授予最多20万份期权，费率如下：30%的期权将在提交IND申请之前与监管机构会面后授予；额外30%的期权将在提交IND申请后授予；额外40%的期权将在收到IND批准后授予。授予此类选择权取决于Efrat教授在产品监管批准的各个阶段继续为Kadimastem提供建议。如果任何一方发生重大违约，或任何一方进入破产、清算、为其债权人的利益进行一般转让或成为解散程序的一方，协议可随时终止。

与澳大利亚糖尿病研究基金会的可行性研究协议

最初于2018年9月，经进一步修订，Kadimastem与澳大利亚糖尿病研究基金会（AFDR）和悉尼细胞治疗基金会有限公司（Sydney Cell Therapy Foundation Pty Limited）或SCTF签订了可行性研究协议，以评估将源自Kadimastem人类干细胞技术的医疗解决方案应用于AFDR的医疗设备的可行性，并获得SCTF的许可。根据该协议，Kadimastem和AFDR共同拥有由合作产生的所有知识产权的相等部分，并平等分担专利申请和保护的费用。此外，Kadimastem还获得了独家、永久的全球许可，可将联合成果商业化。作为此类许可的对价，Kadimastem将向AFDR支付其或其关联公司从任何分许可人实际收到的所有与销售无关的预付款的22.5%，以及在任何分许可人发生或实现里程碑时实际收到的所有里程碑付款的25%。该协议于2026年12月31日终止，或在执行商业化协议时终止。如果任何一方发生重大违约，或者任何一方进入破产、清算、为其债权人的利益进行一般转让或成为解散程序的一方，协议可随时终止。

与iTolerance，Inc.的合作和项目资助协议。

2023年5月23日，Kadimastem、以色列-美国两国工业研究与发展基金会或基金会与iTolerance，Inc.或iTolerance就iTol-102的临床开发或提案，以及合称iTolerance共同开发协议，订立了医药合作和项目资助协议。根据iTolerance共同开发协议，基金会同意为该提案提供高达1,000，000美元的资金，即基金会赠款，并从根据该提案开发的任何产品或一项产品收到的任何毛收入中偿还。继（1）在获得IND批准（或相当于任何监管机构）一年后；（b）开始任何产品的营销；或（c）继续开发产品后，基金会赠款应立即支付给基金会，每年应偿还的金额受每年应偿还的总销售额的某些最高限制，以较早者为准。根据iTolerance共同开发协议，以色列和美国政府被授予非排他性、不可撤销、免版税的许可，可将任何产品用于任何目的。基金会有权在Kadimastem或iTolerance的财务状况发生根本性违反协议、破产、业务变更、相互之间的纠纷或重大提前变化等事件时撤销基金会赠款。

以色列创新管理局赠款框架

根据与国际投资协会的一般框架协议，Kadimastem根据激励轨道1 —研发基金或基金，从国际投资协会获得了大约1390万美元的赠款或赠款，根据该协议，它同意支付由从基金收到的赠款资金开发的产品产生的销售额的3% – 3.5%的特许权使用费，只要总销售额低于7000万美元，如果超过7000万美元，则为此类销售额的5%，直到总赠款得到偿还（取决于通货膨胀和伦敦银行同业拆借利率）。如果IIA认为项目成功的可能性过低，IIA保留终止赠款并要求偿还所有福利的权利，除非Kadimastem表现出努力推进赠款目标。任何在以色列境外出售或转让知识产权都需要得到国际投资协定的批准。Kadimastem开发的所有因赠款计划而开发的产品仍需缴纳收入的特许权使用费，包括关联公司或被许可人的相关服务和收入，国际投资协定根据这些条款收取的任何金额都将再投资，以促进以色列的进一步技术创新。

与Hadasit Medical Research Services and Development Ltd.的临床试验协议

2018年3月，Kadimastem与Hadassah Medical Organization的全资子公司Hadasit Medical Research Services and Development Ltd.或Hadasit以及研究者Marc Gotkine博士订立临床试验协议，以评估移植源自人类胚胎干细胞的同种异体星形胶质细胞在ALS患者中的安全性、耐受性和治疗效果，或临床试验。作为临床试验的考虑，Kadimastem将向Hadasit支付3000美元的启动、不可退还的费用和60000美元的预付款，这些费用将从最终的每月付款中扣除。额外的每月付款将根据每个季度的实际访问、测试和执行的程序。Kadimastem还负责任何哈达萨伦理委员会IRB费用。该协议应于临床试验完成时终止。如果任何一方就其大部分资产提出其清盘、清算或指定接管人的申请，任何一方均可终止协议。Kadimastem可以通过提前60天通知的方式以任何理由终止协议，如果临床试验的监管批准被撤销，Hadasit可以终止协议。终止后，Kadimastem将向Hadasit支付截至终止日期已完成的工作和产生的任何不可取消的承诺，并且Hadasit必须退还任何未使用的资金。终止不影响Kadimastem的知识产权。截至本代理声明/招股说明书之日，Kadimastem已根据本协议向Hadasit支付了2,113，661美元。

与Pluri Inc.的协议。

2024年7月17日，Kadimastem与Pluri Inc.（纳斯达克：PLUR）或Pluri订立合作协议，根据Kadimastem的战略计划，在Pluri的制造工厂进行Kadimastem产品的临床制造（外包），或Pluri协议。

Pluri协议的签署，以制造Kadimastem的产品，构成了ASTRRORX发展的里程碑®产品，作为Kadimastem准备多地点IIA期临床试验（A2期）的一部分，以及与iTolerance一起支持Pre-IND提交的ISLETRX产品的开发，用于在上述合作框架内继续创新糖尿病治疗的开发程序，并作为未来提交IND申请的准备。按照

根据协议，Kadimastem将授予Pluri将Kadimastem开发的知识用于Pluri生产Kadimastem产品的利益的权利，第一阶段将持续长达12个月，代价约为70,000美元，将由各方商定以现金或通过发行公司证券的方式支付。截至本代理声明/招股说明书之日，Kadimastem已根据本协议向Pluri支付了28,300美元。

知识产权

Kadimastem为Kadimastem的产品和技术在美国和国际上寻求并已获得一些专利保护以及其他有效的知识产权。Kadimastem的政策是追求、维护和捍卫内部开发的知识产权，并保护对其业务发展具有商业重要性的技术、发明和改进。

Kadimastem的每一个专利家族的列表，包括每个状态、它们的申请地点和申请信息，如下所示：