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附件 4.10

造船合同

为

建造一座11.4万载重吨产品/原油油轮

（船体编号。H1597）

之间

瓜德罗普海运公司。

作为买方

和

中国造船贸易有限公司

和

上海外高桥造船公司有限公司

集体作为卖方

造船合同

船体编号H1597

内容

文章		页号。


第一条说明及类别		2

	1.描述：	2
	2.类和规则	2
	3.船舶的主要细节和尺寸	3
	4.保证速度	4
	5.保证燃料消耗	4
	6.保证重量	4
	7.分包：	5
	8.注册：	5

第二条合同价格&付款条件		6

	1.合同价格：	6
	2.货币：	6
	3.付款条件：	6
	4.付款方式：	8
	5.预付款项：	9
	6.交付前支付分期付款的担保：	9
	7.退款	10

第三条合同价格的调整		11

	1.交付	11
	2.速度不足	12
	3.燃料消耗过多	13
	4.负重	14
	5.抵制的影响	15

第四条监督检查		16

	1.买方监督的委任	16
	2.对计划和图纸的评论	16
	3.监督员的监督检查	17
	4.卖方的责任	18
	5.工资和开支	18
	6.更换监督员	19

第五条修改、变更和附加		20

	1.效果如何	20
	2.规则和条例等的变更。	21
	3.材料和/或设备的替代	22
	4.买方提供的物品	22

第六条审判		24

	1.通知	24
	2.如何进行	25
	3.试验负载草案	25
	4.接受或拒绝的方法	26
	5.剩余可消费商店的处置	26
	6.接受的效果	27

第七条交付		28

	1.时间地点	28
	2.何时及如何生效	28
	3.将交付给买方的文件	28
	4.标题和风险	30

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船体编号H1597

	5.移走船只	30
	6.船只的投标	30

第八条延迟&延长交付时间		31

	1.延误原因	31
	2.延迟通知	31
	3.因过度延迟而取消的权利	32
	4.允许延迟的定义	32

第九条质量保证		33

	1.保证材料和工作人员	33
	2.缺陷通知	33
	3.缺陷的补救	33
	4.卖方的责任程度	35

第十条买受人的取消、拒绝和撤回		36

第一条XI买方违约情况		37

	1.默认定义	37
	2.违约通知	37
	3.利息和收费	38
	4.船舶交付前违约	38
	5.出售船只	39

第十二条保险		41

	1.保险范围	41
	2.收回金额的申请	41
	3.卖方保险义务的终止	42

第十三条争议和仲裁		43

	1.诉讼程序	43
	2.协议替代仲裁	43
	3.获奖通知书	44
	4.费用	44
	5.仲裁裁决	44
	6.进入法庭	44
	7.更改交付日期	44

第十四条转让权		45

第十五条税收和义务		46

	1.税收	46
	2.职责	46

第十六条专利、商标和著作权		47

第十七条通知		48

第十八条合同生效日期		50

第十九条解释		51

	1.适用法律	51
	2.差异	51
	3.定义	51
	4.全部协议	51

第XX条制裁		52

展品“a”：不可撤销保证书编号。		55

展品「 b 」不可撤销保证书		58

二、二

造船合同

船体编号H1597

造船合同

为

建造一艘11.4万载重吨产品/原油油轮（船体编号。H1597）

本合同，由GUADELOUPE SHIPPING COMPANY INC.（一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司，其注册办事处一方面位于马朱罗Ajeltake Island Ajeltake Road Trust Company Complex，MH96960，Marshall Islands（以下简称“买方”）；与中国造船贸易有限公司（一家根据中华人民共和国法律组建和存在的公司，其注册办事处位于中华人民共和国北京市56（一）南大街100044号中关村（以下简称“CSTC”），于2023年12月18日订立，及上海外高桥造船公司有限公司，根据中华人民共和国法律组建并存续的公司，注册地为中华人民共和国上海市浦东新区周海路3001号200137（以下简称“建设者”）。CSTC和Builder以下合称“卖方”。

买卖双方共“一方”，各“一方”。

见证

考虑到本协议所载的相互契约，卖方同意在BUILDER的造船厂建造、下水、装备和完成，并在完成并成功试用一艘后出售并交付给买方（1）柴油驱动11.4万载重吨产品/原油油轮正如本文第一条中更全面描述的那样，将在马绍尔群岛共和国旗下注册并且买方同意从卖方购买和提货上述船只并按照以下规定的条款和条件支付相同的费用。

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第一条说明及类别

1.描述：

该船为钢壳、单螺杆、柴油驱动载重114,000公吨的产品/原油油轮，at scantling draft molded 15.0米（以下简称“VESSEL”）的下述级。该船只应与重复船只在相同的基础上与原型船只（BUILDER的船体编号H1515，下称“H1515”），该船须有建造船体编号。H1597并应按照本合同的规定和H1515的以下《规范》建造、装备和完成：

（1）规格（图纸编号114TK – BS21202-CS-R1)

（二）一般安排（图纸编号114TK – BS21202-GA-R1)

（3）舰中段（图纸编号114TK – BS21202-MS-R1)

（4）创客名单（图纸编号114TK – BS21202-ML-R1)

（5）3月7日关于114,000DWT产品/原油油轮规格的技术备忘录, 2023

本合同（以下统称“规范”）附于本合同并经各方当事人签字，为本合同不可分割的一部分。

2.类和规则

船舶，包括她的机器设备，应按照发布的规则和规定建造，并在本合同签署之日起生效劳氏船级社（LR）（以下简称“船级社”）无任何种类的保留并分类登记为：+ 100A1，双壳油轮，CSR，ESP，ShipRight（ACS（B，C），CM），* IWS，LI，DSPM4，ECO（BWT，IHM，P，VECS-L，EEDI-3），EGCS（OPEN），+ LMC，IGS，UMS，附描述性注释“ShipRight（BWMP（S，T），SCM，SERS），ETA，GR（NG，A）”，并且还应遵守《规范》中完整描述的规则和规定。

包括船级社在内的规范中全面描述的当局的要求是包括发布的附加规则或通知，并在本合同签署之日起生效。

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船体编号H1597

卖方应与船级社安排，指派一名或多名代表（以下称“船级社验船师”）到建造商船厂监督船舶建造工作。

自本合同签署之日起生效的已发布的规范中所述的分类和遵守本合同的规则、规定和要求所附带的所有费用和收费以及因建造船舶而应支付的任何特许权使用费（如有）应由卖方承担，但本合同另有规定和约定的除外。进入船舶建造的关键方案、材料和工艺，应始终按照船级社的规章制度进行检验检测。

船级社关于遵守或不遵守分类规则和条例的决定应为最终决定，对缔约方具有约束力。

3.船舶的主要细节和尺寸

（a）船体：

长度整体	ABT。249.95m
垂线之间的长度	243.95m
宽度模压	44.00m
深度模塑	21.20m
设计草案模制	13.50m
Scantling Draft molded	15.00m

（b）推进机械：

船舶应按照规范，配有（1）套MAN B & W 6G60ME – C10.5 Tier III HPSCR型主机，开发出103.0rPM时的标称最大连续额定值为17,040 kW，80.1rPM时的连续服务额定值为9,180 kW。

延长交付主机，尽量与H1515接轨。但主机零部件的分包商应按照HHM或CSE的惯例。

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4.保证速度

卖方保证15%海裕度主机在均匀龙骨和NCR上设计吃水13.50时的服务航速不低于14.5海里每小时。

服务速度应在平静天气（无风、无浪、无电流符合ISO15016：2015）和深海条件下，经修正试验速度验证。速度的校正方法按规范规定。

5.保证燃料消耗

卖方保证，按照规格规定，经车间试用确定的主机的特定燃料油消耗量，在NCR时不超过154.8克/千瓦/小时（不包括+ 6%的允许容差），基于ISO标准参考条件下较低发热量为每公斤10,200千卡的燃料油，即鼓风机入口空气温度为25 ℃，清扫风冷却水温度为25 ℃，鼓风机入口空气压力为100千帕。如果车间试用使用的燃料油将有不同于每公斤10,200千卡的较低热值，和/或周边车间试用条件与上述ISO条件不同，则应根据MAN发布的换算公式对具体燃料油消耗量进行相应调整。具体燃料油用量以6%为容忍度。

6.保证重量

卖方保证，该船在1.025比重的海水中以15.00米的少量吃水成型，载重量不低于114,000公吨。

本合同中使用的术语“Deadweight”应与规范中的定义一致。

以公吨表示的船舶实际载重吨应以建造商进行的计算为基础，并经买方核查，且此类计算所需的所有测量均应在买方主管（s）和分类测量师或买方授权的一方在场的情况下进行。

建造商与买方在此类计算和/或测量中如有任何争议，船级社的决定为最终决定。

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7.分包：

卖方可全权酌情和负责将船舶建造工程的任何部分分包给有经验的分包商，但任何分包的此类工程的交付和最终组装到船舶中应在建造者的船厂。卖方应继续对此类分包工作和分包商的责任承担全部责任。

上海外高桥造船及离岸公司有限公司（建造商的附属公司）、SWS-SUNHEL Engineering Equipment（NAN TONG）Co.，Ltd.履行工程不构成就本条款而言的分包。建设者对其上述子公司、分公司的不作为行为承担全部责任。

8.注册：

该船只应由买方在交付和接受时在马绍尔群岛登记处按自己的成本和费用进行登记。

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第二条合同价格&付款条件

1.合同价格：

该船舶的购买价格仅为六千四百万美元八百四十万五千零五千元（美元64,845，000元），卖方应收款项净额（以下称“合同价格”），不包括本合同第五条规定的买方用品的费用，如有，应按本合同规定向上或向下调整（如有）。

2.货币：

买方根据本合同向卖方支付的任何和所有款项均应以美元支付。

3.付款条件：

合同价款由买方分期支付给卖方如下：

（a）第1批：

仅相当于合同价格百分之十五（15%）的美元九千七百二十六万七百五十（美元九千七百六千七百五十），应于买方收到本条第7款所述退款保证之日起五（5）个银行工作日内到期应付并由买方支付。

（b）第2期：

美元六百万四百八十四万五千五百只（6484,500美元），占合同价格的百分之十（10%），应到期应付，并在船舶第一块钢板切割后的五（5）个银行工作日内支付。卖方应通过电子邮件通知买方，声明并确认其车间已切割第1个钢板，同时提供有船级社证明的进度说明。卖方随后应向买方发送一封电子邮件，要求支付这批款项，并附上一份PDF格式发票。

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（c）第3期：

美元六百万四百八十四万五千五百只（6484,500美元），占合同价格的百分之十（10%），应在第一节船龙骨铺设后的五（5）个银行工作日内到期应付并支付。卖方应通过电子邮件通知买方，声明并确认已进行上述龙骨铺设，同时提供有船级社证明的进度说明。卖方随后应向买方发送一封电子邮件，要求支付这批款项，并附上一份PDF格式发票。

（d）第4批：

美元六百万四百八十四万五千五百只（648.45万美元），相当于合同价格的百分之十（10%），应到期应付，并在船舶下水后五（5）个银行工作日内支付。卖方应通过电子邮件通知买方，声明并确认已进行船舶下水。卖方随后应向买方发送一封电子邮件，要求支付这笔分期付款，并附上一份PDF格式发票。

（e）第5期（船舶交付时付款）：

美元三千五百六十六万四千七百五十元整（3566.475万美元），占合同价款的百分之五十五（55%），加上因合同价款按照本合同有关条款的规定进行修改和/或调整而产生的任何增减，应成为到期应付款项，由买方在船舶由卖方交付和买方验收的同时支付给卖方。卖方应在船舶的预定交付日期前十（10）天向买方发送一封要求支付这批款项的电子邮件，说明船舶的预期交付给买方。

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4.付款方式：

（a）第1批：

买方应按照第二条第三款（甲）项的规定，将本期款项以电汇方式汇至中信银行股份有限公司北京分行，地址为中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华府Block C（SWIFT代码：CIBKCNBJ100）（以下简称“卖方银行”）作为卖方指定的A/C受益人的收款银行：中国船舶贸易股份有限公司，或通过卖方不时指定的其他收款银行，且该指定应至少在到期付款日前十（10）天通知买方。

（b）第2期：

买方应按照第二条第三款（乙）项的规定，以电汇方式将本期款项汇至卖方指定的收款行A/C受益人：中国船舶贸易股份有限公司，或通过卖方不时指定的其他收款银行，且该指定应在到期付款日期至少十（10）日前通知买方。

（c）第3期：

买方应按照第二条第三款（丙）项的规定，以电汇方式将本期款项汇至卖方指定的收款行A/C受益人：中国船舶贸易股份有限公司，或通过卖方不时指定的其他收款银行，且该指定应在到期付款日前至少十（10）天通知买方。

（d）第4期：

买方应按照第二条第三款（丁）项的规定，以电汇方式将本期款项汇至卖方指定的A/C受益人：中国船舶贸易有限公司作为收款银行的卖方银行，或通过卖方不时指定的其他收款银行，且该指定应在到期付款日前至少十（10）天通知买方。

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（e）第5期（交付船舶时支付）：

买方应在船舶预定交付日期至少三（3）个银行日前，以附有付款条件的迅捷MT103方式向卖方银行，即中信银行股份有限公司北京分行，地址为中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华府Block C，账号为：，或卖方在船舶预定交付日期至少十（10）天前通知买方的情况下指定的其他银行，以及以买方名义（和/或就本合同而言应为买方代理人的融资银行（视情况而定）的名义）以信托方式持有的金额，期限为十五（15）个银行工作日，涵盖本次分期付款的金额（根据本合同的规定进行调整），并附有不可撤销的指示，即卖方应在向上述中信银行股份有限公司出示的情况下将上述金额（或双方共同商定的任何其他金额）解除给卖方，北京分行，地址为中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华府Block C座，或卖方如上指定的其他银行，（i）一份由买方和卖方授权代表双方签署的交付和验收协议副本，以及（ii）一份载有将向卖方释放的确切金额的解除函副本。从该存款中产生的任何利息，应为买方的利益。

自支付现金保证金之日起的上述十五（15）个银行工作日届满之日或之前未进行船舶交付的，买方有权在届满之日提取上述保证金及应计利息。但是，当卖方通知买方新的预定交货日，买方接受时，买方应按照上述相同的条款和条件支付现金保证金。

5.预付款项：

买方有权在船舶交付前通过至少提前三十（30）个日历日向卖方发出书面通知提前支付任何和所有分期付款，而无需对船舶就此种预付款进行任何价格调整。

6.交付前支付分期付款的担保：

买方应在收到退款保函后五（5）个银行工作日内，向卖方交付卖方银行和卖方均可接受的、由Performance Shipping Inc.（以下简称“付款保证人”）出具的、以卖方为受益人的、作为所附格式的不可撤销的无条件保函（以下简称“付款保函”），该保函为附件“b”。本担保为买方支付2^nd, 3^rd和4^第合同价格的分期付款。

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7.退款

买方在船舶交付前支付的所有款项均为预付给卖方的性质，在本合同被买方撤销或取消的情况下，均按照本合同允许撤销或取消的具体条款，卖方应将买方已根据本合同向卖方支付的全部款项以美元全额退还给买方，连同自卖方收到有关分期付款之日起至卖方以电汇方式将该等退款汇入买方指定账户之日止的任何利息（按其各自条文所列的利率）。

作为对买方的担保，卖方应在合同签订后的六十（60）个日历日内，向买方交付由中信银行股份有限公司北京分行、地址为中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华府Block C或任何其他中国银行出具的退款保函，保证卖方有义务按照本合同所附的丨证物“A”的格式，将卖方通过卖方银行收到的第1、2、3、4期款项退还给买方。如果退款保函是由任何其他中国银行出具的，那应该是买方可以接受的银行。退款保函由SWIFT出具。

但卖方与买方在其担保下就卖方偿还买方已支付的分期付款或分期付款的义务以及买方向卖方银行要求付款的权利发生争议，且该争议由卖方或买方根据本协议第十三条规定提交仲裁的，卖方银行应在卖方与买方之间的仲裁裁决通知卖方银行之前，暂不付款或延期付款。除非仲裁裁决命令卖方还款，否则卖方的银行没有义务支付任何款项。如果卖方未能履行裁决，则卖方银行应按最终仲裁裁决命令的范围退款。

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第三条合同价格的调整

船舶合同价格按以下规定调整。现经双方了解，任何降低合同价款的行为均以违约金方式，不以违约金方式。

1.交付

(a)	不作调整，合同价格不变，为三十（30）个日历日延迟交付船舶超过本协议第七条所定义的交付日期截止至12月12日午夜十二时第三十届（第三十届）延迟的一天。

(b)	如果船舶交付延迟超过三十（30）个日历日在本条例第七条所界定的日期后，则在该情况下，自第三十（30）天在交货期过后，船舶的合同价格应扣除每日仅一万五千美元（15000美元）的总和。

除本合同双方另有约定外，合同减价总额应从第五期合同价款中扣除，并在任何情况下（包括买方同意在合同期满后的较晚交货日取二百一十（210）本条第1款（c）项所述的延迟交付日历日或第八条第3款所述的到期日之后的延迟交付）按上述规定的减少率不超过一百八十（180）个日历日之后的三十（30）日历天数津贴，即美国百万七十万（US $ 2,700，000）成为最大值。

（c）	如果船舶交付的延迟持续一段时间二百一十（210）在第七条规定的交货日之后的日历日，则在这种情况下，买方可以根据本合同第十条的规定，自行选择解除或解除本合同。卖方可以在前述期限届满后的任何时间二百一十（210）日历日，如买方未根据第十条送达注销通知，则通知买方卖方估计船只准备交付的日期，并书面要求买方作出选择，在这种情况下，买方应在买方收到此种要求后三十（30）个日历日内，要么将其取消本合同的决定通知卖方，要么同意在约定的未来日期接收船只，经双方理解并同意，如船舶未能在该未来日期交付，买方应按上述规定的相同条款享有相同的注销权。

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（d）	就本条而言，因事由及本条第五条、第六条、XI、第十二条、第十三条的规定导致船舶交货期延长的，不视为船舶交付迟延，不降低合同价款。因本合同第八条规定的允许的延误原因造成船舶交付延误的，不得调整或降低合同价格。

（e）	如果船舶的交付应早于合同第七条规定的指定交付日期，卖方应通过电子邮件通知买方，且该通知应在新计划的交付日期前不少于两（2）个月发出。

（f）	如果卖方无法在申报的新计划交付日期交付船舶，则船舶仍可由卖方在该申报的新计划日期之后的日期交付。

在这种情况下，并为确定对买受人的违约金（根据本条第1款（b）项的规定）和买受人撤销或解除本合同的权利（根据本条第1款（c）项的规定），卖方新计划的交货日不得以任何方式被视为或视为已取代第七条所界定的原交货日。买方的上述违约金权利和解除或解除本合同的权利，应仅在第三条第1款（a）项、第1款（b）项和/或第1款（c）项所述范围内累计、操作或行使。无论在何种情况下，均应以第七条界定的交付日（而非卖方声明的新计划交付日），按第三条第1款（a）项、第1款（b）项和/或第1款（c）项的规定，规范买方获得违约金和解除本合同的权利以及卖方支付因船舶延迟交付而产生的上述违约金的责任。

2.速度不足

(a)	船舶的合同价格不受本合同第一条第四款规定的实际航速（按规范更正后试运行确定）低于保证航速十分之三（3/10）一节的影响或变化。

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(b)	但自本合同第一条第四款规定的低于保速的实际车速（按规范更正后试车确定）零点三分（3/10）一节的不足开始并含时，合同价款按如下方式调减：

在缺乏的情况下

处于或高于0.30但低于0.40结50,000.00美元

处于或高于0.40但低于0.50结100,000.00美元

处于或高于0.50但低于0.60结150,000.00美元

处于或高于0.60但低于0.70结200,000.00美元

处于或高于0.70但低于0.80结250,000.00美元

处于或高于0.80但低于0.90结300,000.00美元

处于或高于0.90但低于1.00节350,000.00美元

（c）	试航时船舶实际航速（按规格更正后试航确定）的不足，低于14.5节的保证航速超过1.00节的，则买受人可以根据本合同第十条的规定自行选择拒收船舶并解除本合同，也可以按上述规定按合同价格的降低接受船舶，由仅美元三百五十万（US $ 350,000）成为最大值。

3.燃料消耗过多

(a)	若按规范在厂家工作中经车间试用确定的主机实际燃料消耗量大于本合同规定和规范要求的保证燃料消耗量，且该实际超出部分等于或小于百分之六（6%）.

(b)	但是，如果商铺试用确定的实际油耗大于百分之六（6%）高于保证燃料消耗量时，合同价格减按仅美元六万（US $ 60,000）对于超过上述规定的燃料消耗每增加一个完整的百分之一（1%）百分之六（6%）（百分之一的分数将按比例分配）。

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（c）	如经商铺试用确定，主机的此类实际油耗超过保供油耗的百分之十（10%）以上，即油耗超过170.28克/千瓦/小时、买受人可根据本合同第III条第3款（c）项下列规定，在符合建造人实施更换替代发动机或变更更正的权利的情况下，根据本合同第X条的规定，自行选择解除本合同或按合同价格的降低接受船舶由美元二十四万（24万美元）成为最大值。

如经商铺试用确定，主机的此类实际油耗超过保供油耗的百分之十（10%）以上，即油耗超过170.28克/千瓦/小时，建造商可调查不符合规定的原因，并可迅速采取适当步骤予以补救，并作出任何必要的更正和更改和/或重新进行试验测试或测试，以纠正此类不符合规定，而不会给买方带来额外费用。在完成此类不合格的更改或更正后，建造商应迅速进行可能被认为必要的进一步车间试验或任何其他测试，以证明主机的燃料消耗符合本合同的要求和规格，如果发现令人满意，则通过电子邮件向买方发出此类更正通知，并酌情成功完成并附上此类结果的副本，买方应在收到该通知后的六（6）个工作日内，通过电子邮件通知建造商其接受或拒绝重新铺货试验及其理由。买方未按本办法规定在六（6）个银行工作日期限内以电子邮件方式通知建造商其接受或拒绝重新开店试用的情况及其原因的，买方应被视为已接受该开店试用。

4.负重

(a)	如遇规格规定确定的船舶实际载重吨存在不足，该不足不降低合同价格一千二百（1200）公吨或低于保证载重114,000公吨在指定的scantling吃水成型。

(b)	但合同价格按合同约定的总金额减美元七百（US $ 700）对于这种不足的每一整公吨都超过一千二百（1200）公吨.

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（c）	在船舶实际载重量应存在不足超过三千（3,000）公吨在保证载重吨以下，买方可以根据本合同第十条的规定，自行选择拒收船舶并解除本合同，也可以接受合同价格降低后最大金额为仅百万二十六万美元（126万美元）.

5.抵制的影响

经双方明确理解和约定，在本合同所述的任何情况下，如买方依据本条任何规定解除本合同，则买方除享有本合同第十条规定的权利和补救外，无论上述或其他情况，均无权获得任何违约金或赔偿。

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第四条监督检查

1.买方监督的委任

买方应及时派遣一名或多名经买方书面正式认可的代表（该等代表以下统称和个别称为“监理人”）到建造者船厂并在其进行维护，费用由买方自理。该代表（以下统称和个别称为“监理人”）对船舶及其发动机和配件的建造者的建造进行监督和勘测。在不妨碍卖方申请邀请函的前提下，例如由于与新冠疫情相关的限制或政府的规定，卖方同意按要求申请必要的邀请函，以供主管人员进入中国，且不得拖延，前提是主管符合中华人民共和国的规章制度和法律。买方承诺就邀请函的申请给予卖方充分的通知。

2.对计划和图纸的评论

本合同双方应在本合同签订后三十（30）个日历日内，相互约定一份全部图则和图纸清单，将发送给买方（下称“清单”）。在主管到达建造者船厂之前，清单中规定的图则和图纸应发送给买方，买方应在收到后十四（14）个日历日内将卖方提交的这些图则和图纸连同评论（如有）退回。尽管有上述规定，但如果此种图则和图纸先前已被应用于建造与船舶规格相同的其他船舶，则买方仍应放弃对这些图则和图纸发表评论的权利。

在监理人到达建造者船厂的同时，买方应书面通知建造者，说明该监理人对监理人应具有的权限，可代表买方（视情况而定）对清单中规定但尚未发送给买方的计划和图纸中的哪一项提出意见，但仍符合监理人的权限。监理人应在收到后五（5）个日历日内将这些图则和图纸连同评论意见（如有）退回。

除非每种情况在上述指定期限内，监理人员或买方将对任何图则和图纸的意见通知建造商，否则上述图则和图纸应由建造商实施施工。

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3.监督员的监督检查

对船舶及其机械、设备和装备进行必要的检查，由船级社、建造商检查小组在整个建造期间进行，以确保船舶的建造按照合同和规范适当进行。

监理人在船舶交付前的任何时候，均有权根据双方商定的测试清单参加测试，审查各自的报告，并在建造商的船厂、其分包商或与船舶有关的任何其他工作完成或材料储存的任何其他地方检查船舶、其发动机、配件和材料。如监理人员发现任何不符合或将不符合本合同和规格要求的施工或材料或工艺，监理人员应立即就该不符合项书面通知建造者，建造者在收到该不符合项通知后，如建造者与买方达成一致，则应纠正该不符合项通知。在任何情况下，即使买方与卖方意见存在分歧，卖方也有权继续建造船舶，但不影响买方根据其规定将问题提交船级社确定或仲裁的权利reof。如果在这种情况下，船级社或仲裁员作出有利于买方的裁决，那么卖方有义务纠正差异，风险、时间和费用由卖方承担。然而，买方承担并保证SELLER表示，主管应根据商定的检查程序和时间表以及通常的造船惯例并以尽量减少建造成本的任何增加和船舶建造的延误的方式进行其检查。一旦检查和/或测试得到买方`代表和/或船级社的见证和批准，相同的检查和/或测试应该不必重复，只要已经按照船级社和规范的要求进行。

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建造者同意根据建造者的惯例，在建造者的造船厂或紧邻该造船厂的地方，免费向监造者提供办公空间，以及其他合理的设施。但通信的费用像电话、电传、国际互联网通信和电传等应由买方承担。在任何时候，在船舶建造直至交付之前，主管应被允许自由和随时进入船舶、其发动机和配件，以及与船舶建造有关的正在进行工作或正在处理或储存材料的任何其他地方，包括建造商的堆场、车间、仓库和建造商的分包商的房地，这些人正在进行工作，或储存与船舶建造有关的材料。上述接入卖方在上海以外的分包商的差旅费由买方承担。运输，无论任何性质，均应由买方提供给主管。上海境内运输由卖方提供给主管。

如监理人因任何原因未能进行任何检查或出席任何测试（在建造商发出通知后），则建造商有权在没有监理人检查和/或出席的情况下进行施工和/或测试，如此进行的工作应按监理人批准处理。

4.卖方的责任

买方根据本合同聘请的监事在任何时候均应被视为买方受雇。卖方不对买方、主管或买方的雇员或代理人承担任何责任，因为他们或其中任何一人在船上期间，或在卖方或其分包商的房地内，或以其他方式从事船舶的建造或有关船舶的建造，但除非该等人身伤害（包括死亡）是由于卖方或卖方的任何雇员或代理人或卖方的分包商的重大过失造成的。卖方也不应就买方或主管人员、买方雇员或代理人在中国境内的财产的损坏、灭失或破坏对买方承担任何责任，除非此种损坏、灭失或破坏是由于卖方、或卖方的任何雇员、代理人或分包商的重大过失造成的。

5.工资和开支

监事或买方根据本条规定聘用的任何其他雇员的全部工资和费用，由买方承担。

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6.更换监督员

卖方有权以书面形式要求买方更换任何被认为不适合和不能满足船舶建造适当进度的主管，并附上理由。买方应在必要时通过派其代表到建造商船厂调查情况，如买方认为该卖方的要求是合理的，买方应在方便安排的情况下尽快进行更换。

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第五条修改、变更和附加

1.效果如何

建造船舶所依据的规格和平面图，可在以后任何时候经合同各方的书面协议进行修改和/或变更，但前提是此类修改和/或变更或其累积不会根据建造者的合理判断对建造者的其他承诺产生不利影响，并进一步规定买方应同意按以下规定调整合同价格、船舶交付时间和本合同的其他条款（如有）。在符合上述规定的情况下，卖方在此同意尽最大努力满足买方的此类合理要求，以便可以在合理和可能的最短时间内以合理的成本进行上述更改和/或修改。任何有关修改和/或变更的此类协议应包括关于船舶合同价格的增加或减少（如有）的协议，以及关于交付时间的任何延长或减少的协议，向卖方提供卖方满意的额外证券，或本合同中的任何其他变更，或此类修改和/或变更引起的规格。上述修改和/或更改规格的协议可以通过换函或电子邮件的方式达成，体现了这种协议。双方根据上述规定交换的信函或电子邮件应构成对船舶建造所依据的规格的修订，此类信函或电子邮件应被视为通过引用并入本合同和规格，并成为本合同的一部分。在完成修改和/或更改规格的协议后，卖方应根据协议更改船舶的建造，包括对与该建造有关的将要进行的工作的任何增加或扣除。如果由于任何原因，合同双方未能就合同价格的调整或交货时间的延长或向卖方提供额外担保或因此类修改和/或变更而必须对本合同的任何条款进行修改达成一致，则卖方没有义务遵守买方的任何修改和/或变更请求。

建造者可对规格作出微小改动，如果认为有必要采用改进的生产和建造方法或其他方式，但建造者应首先获得买方的批准，不得无理拒绝。

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2.规则和条例等的变更。

(1)	如在本合同签署之日后，船级社或有权作出此类变更或变更的其他监管机构对本合同规定的规则和条例以及船舶建造所需符合的规格的任何要求进行了更改或变更，卖方和/或买方在收到该通知后，应相互以书面形式充分交换该信息，据此在买方收到卖方的上述通知后二十一（21）个日历日内或反之亦然，买方应书面指示卖方对船舶进行的任何变更或变更（如有），由买方全权酌情决定。卖方应迅速遵守船舶建造过程中的此类变更或变更（如有），但买方应首先同意：

(a)

至于因该等合规的成本而引起的船舶合约价格的任何上升或下降；及/或

(b)

至于因该等合规而须延长交付船只的时间；及/或

（c）

至于船舶的保证载重重量、燃料消耗和航速的任何增加或减少，如果这种遵守导致载重重量、燃料消耗和航速的增加或减少；和/或

（d）

至于本合同或规格条款或两者中的任何其他变更，如果此类合规性使得对条款的此类变更成为必要。

（e）

如果要提高价格，那么，另外，关于向卖方提供卖方满意的额外证券。

就本款下的此类变更或变更达成协议，应按上述规定的方式对规格和/或计划进行修改和/或变更。

(2)	如因任何原因，当事人未能就调整合同价格或延长交付时间或增加或减少保证航速、燃料消耗和载重量或向卖方提供额外担保或本合同条款的任何变更（如有）达成一致，则在变更或变更不具有强制性的情况下，卖方有权按照以下规定进行船舶建造，买方应继续受其约束，本合同的条款和规格，但不作任何此类更改或变更。

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如果Class或IMO规则强制要求作出变更或变更，则尽管双方就调整合同价格或延长交付时间或降低保证航速和载重吨或增加燃料油消耗或任何其他方面存在任何争议，卖方仍可自行判断遵守此类变更或变更。买方在任何情况下均应承担此类变更或变更的成本和费用（在双方未达成一致的情况下，其金额和/或任何其他差异如但不限于延长交货期等将根据本合同第十三条通过仲裁确定）。

3.材料和/或设备的替代

如不能及时采购《规范》或本合同项下建造船舶所需的任何材料和/或设备以实现船舶交付，卖方可在卖方提供充分证据且买方书面同意的情况下，提供其他质量相当的材料和/或设备，能够满足船级社的要求以及建造船舶必须遵守的规则、条例、要求和建议。

4.买方提供的物品

买方应在卖方指定的时间前，将买方以买方账户供应的规格规定的物品（以下称“买方供应的物品”）在其船厂交付给卖方。

如果买方未能在规定的时间内向建造者交付该买方供应的物品，则船舶的交付应自动延长一段此种延迟的时间，但此种延迟交付买方供应的物品应影响船舶的交付。在这种情况下，买方应向卖方支付卖方因买方所提供物品交付的这种延迟而遭受的所有损失和损害，并应在船舶交付时支付该款项。

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此外，如果买方所提供物品的交付延迟应超过十五（15）个日历日，则卖方有权在不损害上文规定的卖方权利的情况下继续建造船只，而无需在船上或船上安装此类物品，买方应接受如此完成的船只。

建造者在交付给建造者后，应负责按规范规定存放和处理买方提供的物品，并应将其安装在船上，费用由建造者承担。为便于建造者在船上或船上安装买方所提供的物品，买方应向建造者提供《规范》规章制度要求的必要规格、图则、图纸、说明书、手册、试验报告和证书。如建造商提出要求，买方应在不向建造商收取任何费用的情况下，促使买方所供应物品的制造商代表协助建造商在船上或船上安装该物品和/或自行进行安装或在船厂进行必要的调整。

买方提供的任何和所有物品应受制于建造者的合理拒绝权，如同发现它们不适合安装或处于不适当的安装状态。

买方所提供物品的此类货物抵达后，双方应进行联合开箱检查。如发现任何损坏不适合安装，建造者有权拒绝接受买方提供的物品。

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第六条审判

1.通知

买方和监事应至少提前十五（15）个日历日和提前七（7）个日历日以书面或电子邮件方式提前收到卖方关于《规范》所述船舶试航时间和地点的明确通知（以下简称“试航”），买方和监事应及时确认收到该通知。买方代表和/或监事应在船舶上见证该试运行，并在此期间检查船舶的性能。买方代表未能出席船舶试运行，在按上述规定向买方和主管发出适当通知后，将具有通过该故障造成的延迟期延长船舶交付日期的效力。但是，如果由于买方代表在收到上述适当通知后未能到场而导致试运延误超过七（7）个历日，则在这种情况下，应视为买方放弃了在试运期间让其代表登上船只的权利，建造者可在买方代表不在场的情况下进行该试运，并且在这种情况下，买方有义务根据建造商和船级社共同签署的证明接受该船舶，证明该船舶在试运行后经本条规定的细微改动和更正（如有），被发现符合合同和规范。在不妨碍卖方申请邀请函的情况下，例如由于与新冠疫情相关的限制或政府的规定，卖方同意申请必要的邀请函为买方代表和/或船员进入中国将按要求按顺序签发，不得延误，否则试运行将推迟到买方代表到达建造者船厂之后，因此造成的任何延误不应被视为其第八条下允许的延误。但是，如果卖方根据对当时通行的中华人民共和国相关规则、条例和/或法律的最佳理解，买方代表的国籍和其他个人情况不能为卖方所接受，则买方应根据卖方的电子邮件要求，立即实施全部或其中任何一项的更换。否则，本合同第七条规定的交货期应因买方如此造成的延误而延长。试车指定日期发生不利天气的，在气象条件允许的其后第一个可用日同样发生。双方确认，将进行试运行的中国水域的天气条件如此之好，可能会在没有预警的情况下瞬间出现巨大的天气变化，因此，双方同意，如果在船舶试运行期间，天气突然变得不利，本来会妨碍试运行的继续，则船舶的试运行将停止并推迟到下一次的第一个有利的日子，除非买方应以电子邮件方式同意其根据在此种天气条件突然变化之前进行的试运行而接受船只。因天气条件不利而推迟试车的，视其为允许的延误，如第八条规定。

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2.如何进行

(a)	与船舶试运行有关的所有费用将由建造人承担，建造人在试运行期间和对船舶进行试运行时，将自费提供必要的船员，以遵守安全航行条件。试车应按规范规定的方式进行，并应证明达到规范规定的试车要求的性能。

试运行路线由建设者确定，在配有测速设施的试验流域内进行。

(b)	建造商应向船舶提供所需数量的水和燃料油，并支付所需数量的费用，但须由买方提供的润滑油、润滑脂和液压油除外，这些润滑油、润滑脂和液压油应用于进行《规范》规定的试车或试车。卖方供应的燃料油，买方供应的润滑油、润滑脂、液压油，应按照适用的发动机规格，试运行或试运行期间消耗的水、燃料油、润滑油、液压油、润滑脂等数量的成本由卖方承担。

3.试验负载草案

除买方按照前款第2款（b）项提供的用品外，建造者还应向船舶提供进行试运行所必需的所需数量的淡水和其他储存物。使船舶达到《规范》规定的试载吃水所必需的压载物（淡水和海水以及可能需要的其他压载物），应由建造者负责。

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4.接受或拒绝的方法

(a)	在通知建造者船只试运行完成后，买方或买方主管应在其后六（6）个日历日内，以电子邮件通知建造者其接受船只或拒绝船只的情况及其原因。

(b)	但是，如果试运行的结果表明船只或其任何部分包括其设备不符合本合同和规格的要求，那么，建造商应与主管一起调查故障原因，并采取适当步骤进行补救，并应根据需要进行任何更正和更改和/或重新试运行或运行，而无需向买方支付任何额外费用，并且在建造商通知完成此类更改或更正和/或重新试或重新试时，买方应，在其后六（6）个日历日内，以电子邮件方式通知卖方其接受其船舶或船舶被拒绝的原因连同建造商的更改和更正和/或重新审判或重新审判的理由。

（c）	买方未按照上述（a）、（b）项的规定，在六（6）天期限内以电子邮件方式通知卖方其接受或拒绝船舶的情况及其原因的，买方应被视为已接受该船舶。

（d）	双方就船舶的任何试运行或进一步测试或试验（视情况而定）的结果产生的任何争议，应按照本协议第十三条的规定，通过参考仲裁解决。

（e）	本合同的任何规定均不妨碍买方在上述试运行和/或进一步测试或试验后接受船舶的资格和/或备注，卖方有义务在根据本合同将船舶交付给买方之前遵守和/或取消该等资格和/或备注（如果卖方可以接受该等资格和/或备注）。

5.剩余可消费商店的处置

在买方验收时，船舶上如仍留有建造者为试运行或试运行而提供的任何数量的燃料油、淡水或其他未开封的消耗品储存物，买方同意按相应采购发票证明的各自供应商向卖方开具发票的实际价格向卖方购买，买方按本合同第二条第3款（e）项和第4款（e）项的规定付款。

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买方应自费供应用于试运行的润滑油、润滑脂和液压油，卖方按买方有相应采购发票证明并由卖方付款证明的原价，向买方偿还上述试运行或试运行实际消耗的润滑油和液压油的金额，并从5^第本合同第二条第3款（e）项、第4款（e）项规定的合同价款分期付款。

6.接受的效果

买方对船舶的验收由信函或电子邮件根据上述规定向卖方发出的通知，就船舶是否符合本合同和有关规格而言，应为最终通知并具有约束力，并应排除买方在卖方遵守下文规定的所有其他交付程序要求的情况下拒绝船舶卖方的正式交付。

如果在船舶交付时，船舶存在缺陷，则应通过以下方式解决此类缺陷：如果缺陷是次要的，并且不以任何方式影响船舶、其船员、乘客或货物的安全或操作，则卖方仍有权对船舶进行投标交付，而买方仍有义务接收船舶交付，但前提是：

一）

卖方应为自己的账户弥补不足，尽快满足要求，或

二）

如果消除这些缺陷将影响船只的及时交付，则卖方应赔偿买方因从中国其他地方补救这些轻微不符合项而导致的任何直接成本补偿，但不包括时间损失和/或利润损失。）

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第七条交付

1.时间地点

船舶应由卖方按照规范和所有分类和法定证书，在2026年4月30日或之前完成试航（或视情况重新审判或重新审判）并由买方按照本协议第六条的规定接受后，在建造者的船厂安全地交付给买方，但前提是，如因合同条款允许延长或推迟交付时间的原因导致船舶建造或本合同规定的任何履约出现延误，则前述船舶交付时间应相应延长。

前述日期或依据本合同条款延期交付的较后日期，以下称为“交货日”。

2.何时及如何生效

但买方和卖方应各自履行本合同规定的所有各自义务，则船舶的交付应立即通过本合同每一方同时交付交付交付和接受议定书，确认卖方交付船舶并由买方接受，该议定书应一式三份并由本合同每一方执行。

3.将交付给买方的文件

买方接受船舶后，卖方应向买方交付前述交付和接受议定书随附的下列文件（以本协议第七条所载规定为准）：

(a)

由建造商根据规格作出的船只试验议定书。

(b)

船舶设备包括备件等的清单议定书，均按规范规定，由建造商作出。

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（c）

本协议第六条第五款所指建造者订立的消耗性仓库议定书。

（d）

规范中规定的与船舶有关的成品图纸和平面图，由建造者制作。

（e）

Deadweight and inclining experiment议定书，由Builder制作

（f）

根据《规范》在船舶交付时要求提供的所有证书，每一份均不附带任何条件、建议、限制和资格（除条件外，建议、限制和资格归因于买方的原因）.

证书由有关部门或船级社颁发。船舶应遵守签署本合同时有效的上述规则和规定。所有证书应一（1）份正本交付船舶，二（2）份交付买方。

如果船级社或除建造商以外的任何第三方在交付时无法签发完整期限证书或证书，则由船级社或除建造商之外的第三方签发的带有建造商在船舶交付后以及无论如何在临时证书到期之前提供的完整期限证书的临时证书或证书应为买方所接受。

（g）

卖方签发的保证声明，即船舶交付给买方时没有任何留置权、费用、债权、抵押或买方对其所有权的其他产权负担，特别是，该船舶绝对没有交付港口所在省份或国家征收的关税、税收或费用性质的所有负担，以及卖方对其分包商、雇员和船员的所有责任和/或交付前因船舶在试运行或试运行或其他情况下运营而产生的所有责任。

（h）

卖方开出的商业发票。

（一）

卖方开出的卖单。

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（j）

建造者制作的建造者证书。

(k)

卖方出具的非登记证明。

4.标题和风险

船只的所有权和风险只有在交付时才应转移给买方。如上所述，经明确理解，在此类交付生效之前，对船只及其设备的所有权应始终保留在卖方手中，并由卖方承担全部风险。

5.移走船只

买方应在船舶交付和验收后立即占有该船舶，并应在交付和验收完成后七（7）个日历日内将该船舶移出建造商处所。如买方不得在上述七（7）个历日内将船舶移出建造商处所，则在此情况下，在不损害卖方要求买方在其后任何时间立即移走船舶的权利的情况下，买方应向卖方支付船舶的合理系泊费。

6.船只的投标

买方在船舶完工后无正当理由未按本合同及规格提货的，卖方有权在符合上述规定的所有程序要求后，对船舶进行投标交付。

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第八条延迟&延长交付时间

1.延误原因

如果在实际交付前的任何时间，由于战争、封锁、革命、叛乱、动员、民间骚乱、骚乱、罢工、破坏、停摆、当地气温高于35摄氏度、天灾或公敌行为、恐怖主义、瘟疫或其他流行病、隔离、外部来源的电流长期故障或限制、货运禁运（如果有的话）、地震、潮汐、台风、飓风、超出建造商或其分包商或其关键设备供应商（即主机、螺旋桨、齿轮箱等）（视情况而定）控制范围的风暴或其他原因，或由于任何类型的不可抗力，无论其性质是否为放弃所指，或由于破坏建造商或其分包商或其关键设备供应商（即主机、螺旋桨、齿轮箱等）的建造商或工程，或由于火灾、洪水、或卖方或其分包商或其关键设备供应商（即主机、螺旋桨、齿轮箱等）（视情况而定）无法控制的其他原因，或由于设备和/或材料供应商或供应商（即主机、螺旋桨、齿轮箱等）破产，或由于在供应船舶建造所必需的部件方面的天灾造成的延迟，则，在因上述任何意外事件发生而导致延迟的情况下，卖方对此种延误不承担责任，本合同项下的船舶交付时间应在不降低合同价格的情况下延长一段不超过所有此种延误累计时间总和的时间，但须遵守买方根据本条第3款享有的撤销权，但须遵守本合同授权并允许延长该船舶交付时间的所有相关规定。

2.延迟通知

在卖方声称根据本合同有权延长船舶交付时间的任何延误开始之日起七（7）个日历日内，卖方应通过电子邮件将该延误开始的日期及其原因通知买方。

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同样，在这种延迟结束后的七（7）个日历日内，卖方应书面通知买方或通过信函或电子邮件、该等延迟结束的日期，并须指明因该等延迟而延长船舶交付日期的最长期限。买方未在买方收到该通知后七（7）个日历日内确认卖方关于延长交货日期的任何索赔的通知，应被视为买方放弃其对该延长提出异议的权利。这种承认不应构成买方接受卖方根据本条款主张的延期。

3.因过度延迟而取消的权利

因本条第1款规定的原因造成的全部延误累计时间合计为二百一十（210）日历日或更长时间，或者如果由于本条第1款规定的原因和第III条第1款所述的不可允许的延误而导致的所有延误的累计总时间合计为二百四十（240）个日历日以上，在任何情况下，均不包括因本协议第十三条规定的仲裁或因买方不履行义务而造成的延误，或因买方提供的物品交付出现延误而造成的延误，也不包括因本协议第五条、第六条、XI和第十二条允许延长或推迟船舶交付时间的原因而造成的延误，则在此情况下，买方在此后的任何时间按照本合同规定以信函或电子邮件送达卖方解除或解除合同通知的方式解除或解除本合同，并适用本合同第十条的规定.卖方可在上述买方提出取消理由的上述延误累积时间后的任何时间，以书面要求买方作出选择，在这种情况下，买方应在买方收到此种要求后三十（30）个日历日内，通知卖方其取消意向，或同意将交货时间延长至经双方理解并同意的约定的未来日期，如因本合同规定的有理由取消的原因而发生任何进一步的延误，买方应享有按上述规定的相同条款取消的同等权利。

4.允许延迟的定义

因本条第1款规定的原因造成的延误，不包括根据本合同条款允许推迟交付日期的任何其他性质的延期，应理解为（并在此称为）允许的延误，并应与因此而导致船舶的合同价格按本合同第三条规定进行调整的不允许的延误区分开来。

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第九条质量保证

1.1.保证材料和工作人员

在符合以下规定的情况下，卖方承诺向买方免费补救由于包括主要和次要设备在内的有缺陷的材料和/或卖方做工不良而导致的船舶缺陷，条件是（a）缺陷是在船舶交付之日后十二（12）个月内发现的，并根据本条第2款的规定向卖方适当发出有关通知；（b）此类缺陷不是由海洋、河流或航行的危险造成的，或因买方的、火灾、事故、不称职、管理不善、疏忽或故意疏忽造成的普通磨损、超载、不当装载或积载、材料腐蚀或由卖方事先未批准的买方更改或添加造成的。

就本条而言，船舶应包括其船体、机械、设备和齿轮，但不包括由买方提供或代表买方提供的船舶任何部件。

2.缺陷通知

买方发现本担保项下索赔的任何瑕疵，应当尽快以电报、电子邮件方式通知卖方。买方书面通知应当说明缺陷的性质和程度。卖方对在上述十二（12）个月期限届满日期之前发现的任何缺陷不承担任何义务，除非卖方不迟于该期限届满日期后的五（5）个银行工作日收到有关此类缺陷的通知。买方在该到期日后五（5）个银行工作日内向卖方发送的包含此类缺陷性质的简要详细信息的电子邮件将足以在时间上遵守要求。

3.缺陷的补救

(a)

卖方应根据下文3（b）的规定，通过在船厂或其他地方进行所有必要的修理和/或更换，对船舶根据本合同获得担保的任何缺陷进行补救，费用由其承担。在任何一种情况下，无论所有必要的修理或更换是否由卖方在其船厂或下文3（b）中规定的其他地方进行，卖方均不负责拖航、停靠、码头、港口费以及因买方获得并保持船舶准备进行此类修理和更换而产生的任何其他费用。

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卖方根据本条如此修理或更换的任何零件或材料，自相关修理或更换完成之日起，再保六（6）个月但担保的最长期限无论如何不得超过自船舶交付之日起十八（18）个月.

(b) 然而，如果卖方进行修理不切实际，则买方应毫不迟延地安排在经双方共同商定后认为适合该目的的其他地方进行必要的修理或更换，但在这种情况下，卖方可向船舶转交或供应更换的零件或材料，除非将其转交或供应给船舶会损害或延迟船舶的操作或工作时间表，如买方提出促使船舶在别处进行必要的维修或更换，买方应首先但在所有情况下尽快以书面形式通知卖方将进行此类维修的时间和地点，如果船舶没有因此而延误，或其操作或工作时间表没有因此而受到损害，卖方有权由其自己的代表或船级社的代表核实被投诉的缺陷的性质和程度。在此种情况下，卖方应在该审查完成后，及时以书面形式告知买方其接受或拒绝本合同提供的担保所涵盖的缺陷。卖方接受该缺陷作为本条规定的正当补救措施后，卖方应立即以电报转账方式向买方支付该等修理或更换费用，金额相当于（i）该等修理或更换的实际费用（包括转运费）中较低的金额；（ii）在修理或更换的港口或附近的三家主要造船厂报价的进行类似修理或更换的平均报价（包括转运费）。

（c）在任何情况下，买方须按其成本及责任，将船只带至选定维修及更换的地点，并安排船只在所有方面准备就绪，以便进行该等维修及更换。

（d）本条项下的任何争议，应按照本条第十三条的规定提交仲裁。

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4.卖方责任程度：

(a) 卖方对船舶除本条第1款规定的缺陷以外的任何其他缺陷不承担任何责任或义务。卖方不对任何后果性或特殊损失、损害或费用承担责任或承担责任，也不对包括但不限于因本条第1款规定的缺陷造成的时间损失、使用损失、利润损失、收益损失或滞期费、船舶损坏等在内的任何损失、损害或费用承担责任，无论上述损失是否，由于本条第1款规定的缺陷或由于船舶为补救此类缺陷而进行的修理或其他工程而直接或间接地给买方造成损害或费用。

(b) 卖方对船舶交付后任何部分已被非卖方指定的任何其他承包商更换或以任何方式修复的任何缺陷，或因买方、其仆人或代理人对船舶的管理不善、事故、疏忽、疏忽、故意疏忽或不当使用和维护或因海上或河流的危险、航行而造成或加剧的任何缺陷，概不负责，或海上或其他地方的火灾或事故，或普通磨损或卖方无法控制的任何其他情况。

（c）本条规定的卖方赔偿责任应限于上述3（a）规定的修理和更换。本条所载的上述保证取代和排除因卖方为买方建造和销售船舶而由法律、习惯、法定或其他方面施加或暗示的任何其他责任、保证、保证和/或条件。除经卖方和买方正式授权的代表签署书面文书外，本条所载担保不得展期、变更或变更。

（d）在向买方交付船舶时，卖方应因此而免除因卖方为买方建造和销售船舶而因合同和/或法律、习惯、法定或其他方式而产生的任何和所有责任（卖方根据本条对缺陷进行补救的义务除外）。

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第十条买受人的取消、拒绝和撤回

1.	买方在船舶交付前支付的所有款项应属于向卖方预付款的性质。如买方根据并依据本合同任何具体允许买方这样做的条款行使其解除和/或解除本合同的权利，则买方应以书面或电子邮件方式通知卖方，该解除和/或解除自卖方收到通知之日起生效。

因此，卖方应在合同解除和/或解除后立即三十（30）个工作日内以美元向买方退还买方已因船舶而向卖方支付的全部分期付款和款项的全部金额，除非卖方对买方的解除和/或解除根据第十三条启动仲裁程序提出异议。如买方对本合同的解除或解除如前述因卖方提起仲裁而产生争议，则卖方不得退款，且买方在其担保下无权要求卖方银行还款，直至买方与卖方之间的仲裁裁决或在卖方就仲裁裁决或任何法院命令提出上诉或上诉的情况下，由最终法院命令作出，该命令应有利于买方，宣布买方的解除和/或解除正当，由仲裁庭作出并交付卖方。在卖方有义务退款的情况下，如果买方根据本合同第三条第1款（c）项、第二款（c）项、第三款（c）项或第四款（c）项的规定行使合同的取消或解除，则卖方应按本合同要求退还买方的金额的百分之五（5%）向买方支付美元利息，金额从卖方银行根据第二条第4款（b）项收到此种款项的相应日期开始计算，4（c）或4（d）自买方起至卖方以电汇方式将此种退款汇给买方之日止，但条件是，如果买方的上述撤销是根据第八条第3款或第十二条第2（b）款的规定作出的，则在这种情况下，卖方不应被要求支付任何利息。

如买方取消和/或解除本合同，并根据本合同中任何具体允许买方这样做的条款，卖方还应将买方的所有用品退还给买方，如果无法退回，则卖方应向买方支付与该等设备的买方费用相等的金额。

3.	卖方向买方退款后，本合同双方在本合同项下对对方的所有义务、义务和责任立即全部解除。

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第一条XI买方违约情况

1.默认定义

发生下列情形之一的，视为买方未履行合同义务：

(a)	买方未按本合同和本合同第二条规定向卖方支付第一期、第二期、第三期或第四期到期应付款项时，且买方应已收到卖方按照本合同第二条要求支付的款项；或

(b)	买方未在本合同第二条第六款规定的时间内向卖方交付支付保证人应出具的不可撤销的无条件保函；或者

（c）	买方未按照本合同的条款和条件以及本合同第二条第3款（e）项和第4款（e）项的规定向卖方支付第五期付款，前提是买方应已收到卖方按照本合同第二条提出的付款要求；或者

（d）	买方未能提货船舶，当船舶根据本合同条款准备就绪并按本合同条款招标交付时，卖方根据本合同和本合同第七条的规定交付。

2.违约通知

买受人未按本条第1款规定付款或未按规定履行义务的，卖方应在发生违约之日后以信函或电子邮件方式就此通知买受人，买方应立即以信函或电子邮件方式向卖方确认已收到该通知。如买方未在三（3）个日历日内向卖方发出上述信函或电子邮件确认，则应视为买方已妥为收到该通知。

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3.利息和收费

(a)

如买方未按本条第1款（a）项和/或第1款（c）项的规定支付任何分期付款，买方应按年利率百分之五（5%）的利率支付该分期付款的利息，直至付清全部款项之日为止，包括上述全部利息。买受人未按本条第1款（d）项规定的要求提货的，视为买受人未支付第五期款项，应按本合同第七条第7款规定，自卖受人投标交付船舶之日（含）起按上述利率支付利息。

(b)

如买方根据上述1（a）或1（b）或1（c）或1（d）发生违约，买方须还支付卖方因此类违约而产生的所有合理的直接成本、费用和开支，但不包括任何间接或后果性损失、损害或开支。

4.船舶交付前违约

(a)

如发生本条第1款（a）项或第1款（b）项或第1款（c）项或第1款（d）项所界定的买方违约，则应根据卖方的选择，将交货日期推迟一段时间，以延续买方的此种违约。

(b)

买方实施的本条第1款（a）项或第1款（b）项或第1款（c）项或第1款（d）项所界定的任何违约行为持续十五（15）个历日的，则卖方应享有以下所有权利和补救办法：

（一）

卖方可以选择解除或解除本合同，条件是卖方已根据本条第二款的规定将此种违约情况通知买方，方法是通过电子邮件向买方发出此种效力的通知。买方收到该电子邮件注销或撤销通知后，买方的所有用品应随即成为卖方的唯一财产，船舶及其所有设备和机械应由卖方自行处置，以供出售或以其他方式处置；和

（二）

如本合同发生此类解除或解除，卖方有权保留买方因本合同向卖方支付的任何一期或几期合同价款；及

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（三）

（适用于本条第1（a）款所界定的任何买方违约）卖方在不损害卖方按本合同规定以出售船舶所得收益向买方追讨第5期款项、利息、成本和/或费用的权利的情况下，有权宣布所有未支付的第1、2、3、4期款项立即到期应付，并在该声明后，卖方有权立即要求支付所有未支付但已到期的总金额1、2，第3期和第4期（视情况而定）根据本合同的条款和条件以及付款保证人出具的付款保函的条款和条件向付款保证人提供。

5.出售船只

(a)

如出现上述规定的本合同被取消或解除的情况，卖方应拥有完全的权利和权力，可以在其认为合适的情况下完成或不完成船舶，并根据卖方认为合适的条款和条件以公开或私下出售的方式出售船舶，而无需对由此给买方造成的任何损失或损害承担责任。

出售船舶的，卖方应当向买方发出电子邮件或者书面通知。

(b)

如船舶在其已完成的状态下出售，卖方收到的出售收益应首先用于支付出席该出售的所有费用以及卖方因买方违约而产生的其他费用，然后按上述相关条款规定的利率支付所有未付分期付款和/或未付的合同价款余额及该分期付款的利息，自该分期付款各自到期日起至申请日止。

（c）

如船舶在不完整状态下出售，卖方收到的出售收益应首先用于支付出席该出售的所有费用以及卖方因买方违约而产生的其他费用，然后用于支付船舶建造的所有费用（此处提及的此类建造费用应包括但不限于CSTC和/或建造商为所购买或将购买的设备和/或技术设计和/或材料而支付或将支付的所有人工和/或价格费用，安装和/或将安装在船舶上）和/或为船舶产生和/或将产生的任何费用、收费、开支和/或特许权使用费减去卖方如此保留的分期付款，并向卖方赔偿因本合同取消或解除而产生的合理利润损失。

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（d）

在上述任一出售事件中，如果出售过程超过上述将应用该等收益的总额，卖方应立即将超出部分无息支付给买方，但前提是每笔支付给买方的金额在任何情况下均不得超过买方已支付的分期付款总额和买方所提供物品的成本（如有）。

（e）

如果出售过程不足以支付上述应支付的总金额，买方应根据要求及时将不足部分支付给卖方。

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第十二条保险

1.保险范围

自船舶第一段龙骨铺设完成、交付买方验收为止，卖方应自担成本和费用，保管船舶及所有机械、材料、设备、附属物和装备，交付给船舶的建造者或建造在船舶上的，或安装在船舶上或之上的，包括买方提供的物品，在中国保险公司为建造者的风险全额投保，费用由建造者承担。

该保险范围的金额，至船舶交付之日止，金额应至少等于但不限于买方向卖方支付的包括买方所提供物品的最高金额400美元、000.00美元价值在内的款项的总和。上述保单应以卖方的名义取出，该保单下的所有损失应支付给卖方。

2.收回金额的申请

（a）部分损失：

如船舶在买方验收交付前因任何保险原因发生损坏，且该损坏不构成船舶的实际或推定全损的进一步情形，卖方应将本条第1款所指的保险单项下追回的金额用于修理《规范》所述的船级社和其他机构或主管部门满意的此类损坏，不向买方额外支出费用，并且买方应接受本合同项下的船舶，如果按照本合同和规格完成，并且不对任何相应的损失或折旧提出任何索赔。

（b）损失总额：

但在船舶被确定为实际或推定全损的情况下，卖方应：

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（一）

经双方共同协议，按照本合同的条款进行，在这种情况下，根据上述保险单追回的金额应适用于船舶损坏的重建和/或维修和/或买方提供的物品的重新安装，但前提是双方应先书面约定为完成该重建可能需要的合理延长交付日期和调整本合同的其他条款，包括合同价格；或者

（二）

如因任何原因当事人未能就上述事项达成一致，则立即无息向买方退还本合同项下支付给卖方的全部分期付款金额，据此本合同视为解除，各方对对方的一切权利、义务、责任和义务随即终止。

买方应在收到构成实际或推定全损的船舶任何损坏的电子邮件通知后三十（30）个日历日内，将其在本款项下的同意或异议通过电子邮件通知卖方。如果买方未能如此通知卖方，则该失败应被解释为买方方面的分歧。本合同视为解除合同，适用本条第二款（乙）项（二）项。

3.卖方保险义务的终止

卖方在本合同项下为船舶投保的义务自交付买方并获买方接受后即告终止。

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第十三条争议和仲裁

1.诉讼程序

如双方就本合同或本合同的任何约定所引起或与之有关的任何事项或与之相关的任何事项发生纠纷，且当事人无法自行解决，则该纠纷应于英国伦敦的伦敦海事仲裁员协会（“LMAA”）根据英国法律、英国1996年《仲裁法》或其任何重新颁布或法定修改，以及LMAA当时的现行仲裁规则.任何一方均可通过向另一方发出书面通知的方式要求对任何此类争议进行仲裁。任何一方当事人提出的仲裁请求，应说明该方当事人指定的仲裁员的姓名，还应具体说明该方当事人要求仲裁的一个或多个问题。在收到要求仲裁的通知后二十（20）天内，另一方当事人应依次指定第二名仲裁员。经如此指定的两名仲裁员应据此选定第三名仲裁员，由如此指定的三名仲裁员组成仲裁委员会（以下称“仲裁委员会”），以解决该争议。

然而，如果上述另一方当事人在收到要求仲裁通知后二十（20）天内未能按前述方式指定第二名仲裁员，则商定该一方当事人因此应被视为已接受并指定要求仲裁的一方当事人已指定的仲裁员为其自己的仲裁员，仲裁应在该独任仲裁员面前立即进行，在此情况下，该独任仲裁员应单独构成仲裁委员会。并在双方当事人按前述分别指定的两名仲裁员无法在指定第二名仲裁员之日起二十（20）日内就第三名仲裁员的指定达成一致意见的进一步情形下，上述两名仲裁员的任何一方当事人均可申请致LMAA暂时主席指定第三位仲裁员。仲裁的裁决，由独任仲裁员作出或由三名仲裁员的多数（视情况而定）作出，应是终局的、结论性的，并对双方当事人具有约束力。

2.协议替代仲裁

虽有本条前述规定，但承认如因船舶、其机械设备的建造或其材料质量或工艺或其上产生任何争议或意见分歧，经双方共同书面同意，该争议可提交船级社处理。在这种情况下，船级社的意见为最终意见，对双方当事人具有约束力。

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3.获奖通知书

任何裁决的通知应立即以书面或电子邮件方式向卖方和买方发出。

4.费用

仲裁员应确定仲裁费用由哪一方承担或由每一方承担的费用比例。

5.仲裁裁决

仲裁裁决，为终局裁决，对当事人具有约束力。根据英国法律可获得的任何上诉权在此被双方明确排除和排除。

6.进入法庭

关于承认外国任何仲裁裁决的可执行性的判决，可以在拟执行该裁决的任何有管辖权的法院作出。

7.更改交付日期

因船舶交付前发生的事项引起的任何争议，如涉及仲裁，卖方无权延长本合同第七条所界定的交付日期，买方也无权在交付日期或卖方声明的新计划交付船舶的时间推迟接受船舶。但是，如果船舶的建造受到任何仲裁的影响，卖方随后应被允许延长第七条所定义的交付日期，并且该决定或裁决应包括关于卖方在多大程度上被允许延长交付日期的调查结果。

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第十四条转让权

除非事先得到另一方的书面同意，否则双方均不得将本合同转让给任何其他个人、商号、公司或公司，且该书面同意不得被无理拒绝。

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第十五条税收和义务

1.税收

在中华人民共和国境内发生的与本合同有关的包括印花税在内的一切税费，由卖方承担。对卖方在中华人民共和国境内或其他地方为建造船舶而采购的物品或服务征收的任何税款和/或关税，由卖方承担。

卖方不对买方代表或其他买方工作人员、代理人及在BUILDER船厂和场所工作的代表承担个人所得税。

2.职责

买方应承担并支付与买方执行和/或履行本合同有关的在中国境外发生的所有税款、关税、印章和费用，但卖方根据本合同条款和规范将为建造船舶而采购的那些物品所征收的税款、关税、印章、会费、征费和费用除外。

以上所述以外的任何税款或关税，如有，均由买方承担。

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第十六条专利、商标和著作权

船舶的机械设备可能带有制造商的专利号、商标或商号。卖方应就任何性质或种类的专利责任或专利侵权主张，包括为履行本合同而作出或使用的任何专利或可专利发明的成本和费用，也包括诉讼成本和费用（如有），为买方辩护并使其免受损害。

本合同所载的任何内容均不得解释为转让本合同所涵盖的任何专利或商标权利或设备上的著作权，所有这些权利在此明确保留给其真实合法的所有者。尽管本文中有任何相反的规定，卖方在本条下的义务不应因任何规定期限的过去而终止。

卖方在本协议项下的责任不延伸至买方向建造商提供的设备或零部件（如有）。

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第十七条通知

与本合同有关的任何和所有通知和通信的地址如下：

致买方：GUADELOUPESHIPPING COMPANY INC。

地址：c/o Unitized Ocean Transport Limited

373 Syngrou Ave. & 2-4 Ymittou str.，17564，Palaio Faliro，

希腊雅典

技术联系方式：

电话：

电子邮件：

商业联系方式：

电话：

电子邮件：

致卖方：

中船重工：中国船舶重工股份有限公司

联系人：

地址：Marine Tower，

No.1浦东大道，

上海200120

中华人民共和国

电话：

电子邮件：

建设者：上海外高桥造船股份有限公司

联系人：

地址：浦东新区舟海路3001号，

上海200137，P.R.中国

电话：

电子邮件：

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CSTC或建造商单独发送给买方的任何通知和通信，应视为CSTC和建造商双方均已发送。

任何地址变更应由作出该变更的一方以挂号信或电子邮件的方式书面通知另一方，如未能发出该变更通知，则以其最后已知地址发给该一方的通信应被视为足够。

尽管本合同有任何条款规定所有通知均以电子邮件方式发出，但对于本合同项下或与本合同有关的重要通知，卖方不仅有权以电子邮件方式发出，也有权以快递方式发出，且该快递方式发出的通知按照本条下款规定生效并视同送达。

与本合同有关的任何和所有通知、请求、要求、指示、建议和通信应被视为在送达至被送达一方的地址之时发出，并应自该时间起生效，但条件是，任何快递服务应在快递公司记录的确认送达或收件人拒绝后视为送达，经回复者确认的电子邮件应被视为发出即送达（除非有‘回弹’消息）。电子邮件的发送，视作为已将主题邮件移至发送计算机“已发送”框的送达。

与本合同有关的任何和所有通知、通信、规格和图纸均应以英文书写，合同各方没有义务将其翻译成任何其他语言。

就本合同而言，电子邮件将被视为“书面”通知。

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第十八条合同生效日期

本合同自双方签署之日起生效。

本合同签订后，双方应按如下规定办理：

a)	卖方根据本合同第二条第七款条款向买方提供退款担保，以支付买方第一、二、三、四期货款；

b)	买方按照合同第二条第3款（甲）项和第4款（甲）项的规定进行第一期付款；

c)	买方提供保函，自买方收到保函之日起五（5）个银行工作日内ReFund担保，向卖方提供本合同第二条第六款约定的买方支付第二期、第三期、第四期款项的义务。

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第十九条解释

1.适用法律

双方同意，本合同以及本合同每一条款和部分的有效性和解释受英国法律管辖并按其解释。

2.差异

规范中包含的所有通用语言或要求旨在放大、解释和实施本合同的要求。然而，如果规格中如此体现的任何语言或要求允许与本合同的任何条款不一致的解释，那么在每一个此类事件中，均应以本合同的适用条款为准。规格和图则也意在相互解释，图则上显示而未在规格中规定或未在规格中规定而未在图则上显示的任何内容，均应视为并视为两者均有体现。规范与方案发生冲突的，以规范为准。

但是，对于本合同执行后双方约定的规格的任何变更或变更以后可能发生的本合同与规格的不一致或矛盾，则以该变更或变更为准。

3.定义

“银行日”是希腊纽约、希腊比雷埃夫斯和中国上海、英国的银行营业的日子。周六，周日总是被排除在外。

未规定“工作日”、“银行工作日”或“营业日”的，以“日”或“日”为“日历日”或“日历日”。

4.全部协议

本合同阐述了双方对本合同所讨论的标的事项的全部理解。它取代了所有先前的讨论、谈判和协议，（包括但不限于意向书），无论是口头或书面的、明示或暗示的。

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第XX条制裁

(a)	卖方和买方各自在此保证，在订立本合同之日并持续到买方接收船舶交付为止，买方和卖方均未根据中国政府维护的制裁名单和/或欧盟委员会维护的联合国和/或欧盟金融制裁维护的制裁名单和/或英国HMTreasury维护的英国金融制裁目标综合名单和/或美国政府维护的OFAC SDN名单指定，以便本合同，由于上述制裁，变得受挫（“制裁”）。

(b)	任何一方应在发生制裁事件时立即通知另一方（“制裁通知”）。

（c）	自制裁通知发出之日起，双方应在60天内或双方共同商定的任何更长期限内本着诚意共同努力，以找到双方均可接受的解决方案（“停顿期”）。在停顿期内，各缔约方均无权因产生该停顿期的制裁而取消/解除本合同，除非有官方政府当局的明确命令或指示命令缔约方这样做。

（d）	如果双方在停顿期内达成了双方均可接受的解决方案，且双方确认重新启动本合同，则船舶的交付日期应自动延长相当于因本条第XX条所述理由而中止合同期间的期限。

（e）	如果在停顿期的最后一天，尽管各方尽了最大努力，但仍未能达成双方都能接受的解决方案，那么：

一）

因卖方原因造成制裁事件的，买方有权解除本合同。

二）

因买方原因造成制裁事件的，卖方有权解除本合同。

三）

如买方根据本条款终止合同，卖方应将买方因船舶而向卖方支付的所有分期付款或分期付款的全部金额以美元退还买方。

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卖方根据本条款终止合同的，卖方有权保留买方因本合同而向卖方支付的合同价款的全部分期付款或分期付款，因此成为卖方的财产，船舶由卖方自行支配。

尽管有本合同的任何规定，卖方在买方终止时退还买方已支付的分期付款或在卖方根据本款终止时保留买方已支付的分期付款或分期付款）后，一方对另一方的所有义务、义务和责任以及/另一方根据本合同和/或任何适用法律或与之有关的对一方的所有权利、利益和索赔应立即完全解除和放弃。

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作为证明，本合同双方已促使本合同在上述日期和年份首先正式执行。

买方：GUADELOUPE SHIPPING COMPANY INC。

通过：	/s/Andreas Nikolaos Michalopoulos


姓名：	安德烈亚斯·尼古拉奥斯·米查洛普洛斯

标题：	律师----事实


证人：	/s/Aliki Paliou

卖方：

CSTC：	中国船舶贸易有限公司


通过：	/s/黄重阳


姓名：	黄重阳

标题：	事实上的律师


证人：	/s/宋超

建造者：上海外高桥造船股份有限公司

通过：	/s/李辉


姓名：	李辉

标题：	事实上的律师

证人：

/s/王楠

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附件“A”：不可撤销保证书No。

致：瓜德罗普海运公司

日期：

尊敬的先生们，

不可撤销保函编号

应中国船舶贸易有限公司要求，地址为北京中关村南大街56（一）100044，中国，并考虑到贵司同意向中国船舶贸易有限公司和上海外高桥造船股份有限公司，地址为上海浦东新区周海路3001号200137，China（以下统称“卖方”）贵公司与卖方于2023年12月18日订立的造船合同项下船舶交付前的分期付款（以下简称“合同”），用于建造一（1）11.4万载重吨产品/原油油轮将被指定为1号船体。H1597（以下简称“船舶”），我们中信银行股份有限公司北京分行，地址为中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华府C座Block，现不可撤销地保证卖方向贵方偿还金额最高但不超过总额为二千九百万美元一亿八千二百五十元整（美元29,180，250元）的船舶第一期合同价款九百万七千二万六千七百五十元整（9,726，750美元），加上该船第二期合同价款，即美元六百万四百八十四万五千五百元整（6484,500美元），加上该船第三期合同价款，即美元六百万四百八十四万五千五百元整（6484,500美元），再加上该船第四期合同价款，即美元六百万四百八十四万四千五百元整（6484,500美元），如贵方在交付该船前可能已根据合同向卖方支付，当卖方根据合同条款（第X条或第XII 2（b）条）向您偿还相同或任何部分时。

如果卖方未能按要求进行此种还款，我们将按照第十二条第二款（乙）项的规定，就因允许的延误或全损造成的延误而由贵方行使解除合同的，向贵方支付卖方应支付的金额，不计利息，如果贵方根据第三条第一款（丙）项、第二款（丙）项的规定行使解除合同的，则连同按年利率百分之五（5%）的利率支付利息，本合同第3（c）条或第4（c）条规定，自我们收到贵方有关的书面还款要求后三十（30）个北京银行工作日内。

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但是，如果您与卖方之间就以下方面发生任何争议：

（1）卖方是否有责任偿还你所支付的分期付款或分期付款及

（2）因此贵方是否有权要求我方付款，

且此类纠纷由卖方或贵方根据合同第十三条规定提交仲裁的，我们有权在仲裁裁决公布前代扣代缴和延期付款。除非仲裁裁决命令卖方还款，否则我们没有义务向您支付任何款项。如果卖方未按要求履行仲裁裁决，那么我们将在仲裁裁决命令但不超过本担保总额加上上述利息的范围内退还给您。

上述还款应由我们以美元支付。本保函自卖方实际收到贵公司第一期款项之时起生效，至中国船舶贸易股份有限公司与中信银行股份有限公司北京分行持有的、地址为中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华府Block C号的卖方交房款和本保函项下有效的金额，对应于卖方在船舶交付前根据合同不时向其上述交房款实际收到的总额。然而，本保函项下的可用金额在任何情况下均不得超过上述实际支付给卖方的金额，连同计算的利息，如上文所述，按每年百分之零（0%）或百分之五（5%）（视情况而定）计算，从卖方收到相应批次的款项之日起至偿还款项之日止的期间。

与本保函有关的任何索赔、要求或通知应由您通过您或Performance Shipping银行（DNB Bank ASA，London Brach）以经过认证的SWIFT有效送达至我们的Swift地址（SWIFT代码：CIBKCNBJ100）。

本保函有效期至卖方向我方出示合同项下船舶交付验收协议副本或卖方本人已作出退款作为证据的船舶交付贵方接受后，或至2027年2月24日止，以最早发生者为准。在此之后，无论是否退还给我们注销，本担保均为无效。

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本保函受英国法律管辖。

代表中信银行股份有限公司

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附件“b”不可撤销担保书

为第2、3及4个装置

来自：Performance Shipping Inc.

致：中国船舶贸易股份有限公司__________

56（YI）中关村南大街，北京100044，中国

和

上海外高桥造船有限公司

中国上海市浦东新区周海路3001号200137

尊敬的先生们，

(1)

考虑到贵公司作为买方（以下称“买方”）与GUADELOUPE SHIPPING COMPANY INC.订立日期为2023年12月18日的造船合同（“造船合同”），地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，MH96960，Marshall Islands，就建造一（1）11.4万载重吨产品/原油油轮被称为上海外高桥造船有限公司的船体编号。H1597（以下简称“该船”），我们，Performance Shipping Inc.，地址为MH96960，Marshall Islands，Majuro，Ajeltake Island，Ajeltake Road，Trust Company Complex，特此不可撤销地、绝对地、无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，买受人应到的、准时的2^nd, 3^rd和4^第合同分期付款总金额为1900万美元四百五十三万五千五百只（1945.35万美元），具体如下（二）所述。

(2)	本协议项下所担保的分期付款，根据造船合同的条款，包括买方在贵方造船厂车间切割第一块钢板后五（5）个银行工作日内支付的金额为600万美元的第二期付款（648.45万美元）和买方在船舶第一部分龙骨铺设后五（5）个银行工作日内支付的金额为600万美元的第三期付款（648.45万美元）以及买方在船舶下水后五（5）个银行工作日内支付的金额为六百万美元四百八十四万五千五百美元的第四期款项（648.45万美元）。

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造船合同

船体编号H1597

(3)	我们还不可撤销地、绝对和无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，买方按年利率百分之五（5%）的利率从违约的分期付款日期后的第一天（含）起至我们全额支付本协议项下所担保的该金额之日止，到期并按时支付本协议项下所担保的每笔分期付款的利息。

(4)	如果买方未能按时支付2^nd, 3^rd和4^第根据本协议担保的分期付款或买方未能支付任何利息，且任何此类违约持续十五（15）个银行工作日，则在我们收到您的第一次书面要求后，我们将立即仅向您或您的受让人支付2的未付分期付款^nd, 3^rd和4^第分期付款，连同本协议第（3）款规定的利息，而无需要求您对买方或就您可能持有的任何其他证券采取任何或进一步的行动、程序或步骤。

(5)	我们在此同意，根据贵公司的选择，本担保和本协议项下的承诺应在例外基础上仅转让给贵公司的融资银行，如果如此转让，则应符合贵公司作为贵公司受让人的利益，如同贵公司的银行最初是在本协议中指定的。

(6)	我们在本保函项下的任何款项均以美元电汇方式支付给中信银行股份有限公司北京分行，地址为中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华公馆C座（SWIFT代码：CIBKCNBJ100）为由贵公司指定的收款行A/C受益人：中国船舶贸易股份有限公司或通过贵公司不时指定的其他收款银行，以贵公司或贵公司的受让银行为受益人。

(7)	我们在本担保项下的义务不会因您作为卖方和买方在造船合同项下的任何争议或因建造商因任何原因或因其条款的任何变更或延长而延迟建造和/或交付船舶或因您现在或以后就此持有的任何担保或其他赔偿，或因您或任何其他人就此授予的任何时间或放纵，或因其条款的任何无效或不可执行性，或因任何行为而受到影响或损害，任何遗漏、事实或情况，如果没有上述情况，可能或可能以任何方式减少我们在本担保项下的义务。

(8)	任何索赔或要求应以书面形式由贵公司的一名授权人员签署，并可通过专人或邮寄方式送达我们，如果邮寄至c/o Unitized Ocean Transport Limited，373 Syngrou Ave. & 2-4 Ymittou str，17564，Palaio Faliro，Athens，Greece（或我们可能书面通知您的其他地址），或通过电子邮件（电子邮件地址：legal@unitizedocean.com），并附有书面确认。

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船体编号H1597

(9)	本保函自本保函交付贵方之日起全面生效，并持续有效，直至船舶交付买方并被买方验收且买方已履行其全部提货义务或直至全额支付2^nd, 3^rd和4^第由买方或我们以先发生者为准，与上述权益一并分期支付。

(10)	然而，我们在本担保项下有义务向贵公司支付的最高金额不得超过总额为19,000万美元的一千六百一十三万三百九十二美元（仅为19,613，392美元）的金额，该金额等于：-

(a)

2^nd, 3^rd和4^第本协议项下担保的分期付款总额仅为19,000万美元四百五十三万五千五百（USD 1,945.35万）；及

(b)

利息（如适用）按年利率百分之五（5%）计息，为期六十（60）天，金额仅为一百五十五万九千八百九十二美元（159,892美元）。

(11)	我们在本担保项下的所有付款均应在没有任何抵销或反索赔的情况下进行，并且不得扣除或代扣任何税款、关税或费用，除非我们被法律或合同强制扣除或代扣相同的费用。在后一种情况下，我们将做出允许的最低扣除或预扣，并将支付可能需要的额外金额，以便您在此类扣除或预扣后收到的净额将等于如果没有要求进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

(12)	本保函应根据英格兰法律解释并受其管辖。我们特此提交给英国法院的专属管辖权，以便在英格兰进行与此相关的任何法律诉讼或诉讼。

(13)	如前述我们在本保函项下的负债到期时，您将退还给我们，无需我们的任何要求或要求。

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船体编号H1597

作为证明，我们已促使本保函在上述日期和年份由我们的正式授权代表签署和交付。

非常真实的你的

签名：

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