1.

Shanghai HUTCHMED Investment（HK）Limited，一家根据中国香港法律注册成立的有限责任公司，商业注册号为38418742（“卖方”或“HUTCHMED Investment”）

2.

GP健康服务资本有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310000MAIFLOCC1A，注册地址为上海市崇明区新河镇新中路786弄5号319室（“买方”）。

(A)

上海和黄医药有限公司（“公司”或“SHPL”）是一家于2001年4月30日根据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310000607429444D，注册地址为上海市奉贤区萧业路388号。

(b)

公司注册资本为人民币2.29亿元。公司基本情况及股权结构见本协议附件一。

（c）

卖方拟向买方出售目标股份（定义见下文），而买方拟根据本协议的条款及条件向卖方购买目标股份。

1.1

在本协议上下文允许的情况下，以下词语应具有附录中规定的含义。

1.2

条款标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

1.3

“卖方”和“买方”包括各自的继承人和受让人。

1.4

“包括”、“包括”等词组和类似表达方式不具有限制性，应理解为后面加上“但不限于”等字样。

1.5

如本协议项下行使权利或履行义务的日期不是营业日，则应顺延至最近的营业日行使该等权利或履行该等义务。

2.2

采购价格。标的股份的对价（“收购价格”）应等于公司股权价值的35%；各方同意本次交易的收购价格为人民币3,482，627,982元。

2.4.1

业绩承诺不能实现的，卖方应按照附件7第2.4条和第3、4条的规定向买方进行业绩补偿（包括中期利润补偿和累计净利润补偿）。

2.4.2

双方同意，卖方以现金方式计算的业绩补偿责任金额以人民币6.96亿元为限。

2.4.3

中期期间利润补偿：在业绩承诺期内，如在2024年、2025年、2026年和2027年的任何一年，年度净利润金额（“实际年度净利润”）低于附件2规定的金额（“承诺年度净利润”），则自公司指定的会计师事务所出具公司年度审计报告之日（“中期补偿确定日”）起三十（30）个营业日内，卖方应向买方提供该年度的中期利润补偿。

2.4.4

该期间的中期利润补偿金额计算公式如下：

2.4.5

累计净利润补偿：双方同意，累计净利润补偿可以采取股权转让或现金方式。

2.4.6

公司2027年年度审计报告出具后，若业绩承诺期内的实际累计净利润（“实际累计净利润”）低于卖方按照本协议附件2承诺的承诺累计净利润（“承诺累计净利润”），则自2027年年度审计报告出具之日（“业绩补偿确定日”）起三十（30）个营业日内，由卖方承担累计净利润补偿（“累计净利润补偿”），具体计算公式如下：

(1)

现金补偿金额=买方在本次交易中实际支付的购买价款（即3,482，627,982元）x（承诺累计净利润/实际累计净利润-1）；

(2)

补偿股权比例=买方在本次交易中购买的公司股权比例x（承诺累计净利润/实际累计净利润-1）。

2.4.7

为免生疑问，各方明确同意，在计算业绩承诺期的累计净利润补偿金额时，应扣除卖方根据第2.4.3和2.4.4节支付的年度中期利润补偿（如有）。

(1)

现金补偿金额=买方在本次交易中实际支付的购买价款（即3,482，627,982元）x（承诺累计净利润/实际累计净利润-1）—卖方支付的中期利润补偿金额；

(2)

如按双方约定，卖方通过转让公司股权的方式对买方进行业绩补偿，则应按以下公式计算应补偿的股权比例：业绩补偿股权比例=买方在本次交易中购买的公司股权比例x（承诺累计净利润/实际累计净利润-1）x（1-卖方按照第2.4.4节和第2.4.7（1）节支付的补偿金额/按照第2.4.6（1）节计算的现金补偿金额。

2.4.8

双方同意，对于卖方的累计净利润补偿责任或/和中期利润补偿责任（如有），卖方或其指定实体应在业绩补偿确定日或中期补偿确定日起三十（30）个营业日内按照附件7第2.4节和第3、4节的规定履行补偿支付义务。

2.4.9

各方进一步同意将第2.4.4、2.4.6和2.4.7条下的现金补偿金额与公司未分配利润相抵，即要求在公司股利分配过程中调整股利比例，并将前述现金补偿金额对应的卖方所持股权的公司未分配利润以股利的形式分配给买方，以抵消现金补偿的支付。双方及双方提名/任命的董事应按前述程序投赞成票。具体实施计划请参见本协定附件7第3和4节。双方进一步约定，若业绩补偿涉及纳税，卖方仅需承担因卖方作为境外股东直接从公司收取相关股息而产生的纳税义务（即股息预扣税），任何额外的纳税义务均由买方承担。

2.4.10

双方进一步同意，在符合《公司法》的情况下，公司将根据本协议及新的《公司章程》/新的合资合同（包括不时对其进行的任何修订）进行治理。各方应尽最大努力在业绩承诺期内保持公司经营管理模式和管理团队不变（因管理人员不符合《公司法》规定的董事、高级管理人员任职资格要求而发生变动的除外）。鉴于买方并非公司控股股东，无论承诺期内公司经营管理模式或管理团队是否发生变化，卖方均不得向买方主张减免业绩补偿义务或/和中期利润补偿义务。

2.4.11

为免生疑问，如买方权益比率低于35%到期

2.4.12

双方进一步约定，如在业绩承诺期内的任何时间发生任何不可抗力事件，导致卖方未能履行业绩承诺，则卖方不承担业绩补偿责任或/以及受不可抗力事件影响的中期利润补偿责任。具体细节由双方届时本着公平合理的原则，经友好协商确定。

3.1.1

买方应在所有先决条件（但不包括因其性质而只能在交割时才能满足的条件）得到书面满足或豁免后的两（2）个工作日内，按照本协议第12.2节的规定向主管税务机关启动预扣税和税款的申报工作，并尽最大努力在最短的时间内完成代扣代缴和汇款。为免生疑问，采购人缴纳代扣代缴税款之日，与本次SPG股权交易代扣代缴税款缴纳之日为同一天。

3.1.2

税务机关签发本协议第12.2节所述完税证明后：（1）在公司的第三个（第3个）营业日；或（2）在买卖双方约定的任何其他时间和地点，结税即告发生。为免生疑问，双方在本协议项下指定的截止日期应与卖方及SPG权益性交易协议项下SPG指定的截止日期相同。

3.3.1

卖方应并应促使公司在本次交易向AMR登记备案后五（5）个工作日内提交变更外汇登记申请材料，买方应尽最大努力配合上述事项。

3.3.2

自交割日起，卖方有权单方面决定：（1）将买方支付的税后采购价款按照附件3的约定划转至卖方指定的托管账户，按照托管协议的约定划转至买方托管账户；（2）将税后采购价款从买方托管账户划转至卖方指定的境外银行账户（“卖方指定的银行账户”）。截至卖方指定银行账户收到购买价款之日（“卖方实际收款日”），卖方指定托管账户资金的任何应计利息（如有）归卖方所有，买方托管账户资金的任何应计利息（如有）归买方所有。

4.1.1

政府机关审批备案等买方完成本次交易涉及的必要的政府审批和备案登记（专项基金（定义见第6.7节）私募股权投资基金向中国资产管理协会备案及专项基金合伙人会议决议批准本次交易、国有资产管理部门事前报备等）。

4.1.2

如本协议第4.3.1节项下的SPG股权交易受

(1)

主管AMR向买方出具文件，表明无条件批准本次交易的反垄断审查；

(2)

主管AMR向买方发出文件，表明无需进一步的反垄断审查；或者

(3)

买方出具书面证明（其中买方证明，在主管AMR接受所有反垄断审查申请后，适用法律规定的等待期已届满，且在等待期期间或之后，买方未收到主管AMR的任何异议或反对）。

4.1.3

内部批准。买方内部决策机构已批准本次交易。

4.1.4

交易文件的执行。双方已签署与本次交易相关的交易文件，这些文件是卖方不可撤销和满意的，即本协议和本协议第4.1.5节中所述的公司治理文件。

4.1.5

公司治理文件的执行。新的合资合同、新的公司章程已由相关各方签署。

4.1.6

过渡期安排。公司交割后股东已就过渡期安排达成一致意见，包括但不限于买方及买方委任的董事承诺通过于交割日审议交割日决议事项通过交割日决议事项。

4.1.7

滚存利润分配及中期损益分配方案。公司交割后股东已就截至2024年10月31日的未分配利润和2024年11月1日至交割日的损益达成一致意见，包括但不限于买方承诺在交割日的股东大会上通过未分配利润申报议案和与本协议附件7相关的中期损益分配原则申报议案。

4.1.8

性能。买方应已履行并遵守本协议附件3要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件

4.1.9

财务能力证明。买方有充足的自有或自筹资金支付购买价款并完成本次交易。

4.1.10

托管协议和托管账户。买方、卖方和/或其关联机构应与双方共同指定的银行（即汇丰银行（中国）有限公司）订立附件12所列的托管协议，且买方已按照托管协议的规定完成了买方资金监控账户的开立。

4.1.11

买方的结账凭证。买方应已签署并向卖方交付一份截止日期为截止日期的结账凭证，证明第4.1节中规定的每一项条件自该日期起已全部满足。

4.2.1

内部批准。卖方内部决策机构已批准本次交易，即卖方董事会已批准本次交易。

4.2.2

交易文件的执行。双方已签署与本次交易相关的交易文件，这些文件是卖方不可撤销和满意的，即本协议和本协议第4.2.3节中所述的公司治理文件。

4.2.3

公司治理文件的执行。买方已取得其满意的股东权利和安排，即新的合资合同和新的公司章程已由相关方签署。

4.2.4

过渡期安排。公司交割后股东已就过渡期安排达成一致意见，包括但不限于卖方及卖方委任的董事承诺通过在交割日审议批准交割日决议事项的方式通过交割日决议事项。

4.2.5

滚存利润分配及中期损益分配方案。公司交割后股东已就2024年10月31日前的未分配利润及2024年11月1日至交割日期间的损益达成一致意见，包括但不限于买方承诺于交割日通过股东大会决议通过滚存利润分配及中期损益分配方案。

4.2.6

无重大不利变化。没有发生会有材料的事件

4.2.7

性能。卖方应已履行并遵守本协议要求其在根据附件3的截止日期或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件（为免生疑问，本规定是根据第3.1.1节的规定，就其性质而言只能在收盘时满足的条件）；和

4.2.8

卖方的平仓证明。卖方应已签署并向买方交付一份截止日期为截止日期的截止证书，证明第4.2节所列的每一项条件自该日期起已全部满足。

4.3.1

在本次交易完成的同时，卖方应将其持有的公司10%的股权出售给SPG（“SPG股权交易”）。为免生疑问，此次SPG股权交易与本次交易互为成交条件；

4.3.2

HCM内部决策机构已批准本次交易，即HCM股东大会已批准本次交易。

4.4

卖方和/或买方可在最后截止日期或之前的任何时间向另一方发出书面通知，以根据本协议的规定全部或部分放弃/放弃第4.1节或第4.2节（视情况而定）中规定的任何先决条件。

4.5

双方应尽其合理的最大努力确保所有先决条件尽快得到满足但无论如何不迟于最后截止日期。此种合理的最大努力应包括采取一切必要和合理的措施以满足先决条件。如满足任何先决条件需要另一方的协助或合作，各方应合作促进该先决条件的满足，包括但不限于执行和提供满足先决条件所必需的所有文件、材料和文书。

4.6

双方在知悉本协议第4.1节、第4.2节和第4.3节规定的先决条件已经满足、无法满足或预计不会满足时，应立即（无论如何在两（2）个工作日内）通知另一方。

5.1

除在资料室披露的情况外，在符合附件8规定的情况下，卖方根据附件5规定的条款自签署日起向买方作出保证；附件5项下关于所有权、偿付能力和特别陈述的保证中规定的条款，应参照当时存在的事实和情况，视为在紧接交割前重复。为免生疑问，附件4第2节所列非限制性情形也适用于附件5所列条款。

5.2

买方根据附件6中规定的条款在签署日向卖方作出保证；附件6项下的承诺应被视为参照当时存在的事实和情况在紧接交割前重复。

5.3

双方承诺在交割前将其已知的导致或可能导致违反或与其任何保证或其他陈述不一致的任何事件或情况及时以书面通知另一方。

6.1

卖方承诺，除本协议另有规定外，在自签署日至交割日期间，应在适用法律允许的范围内遵守本协议附件4中规定的相关规定。

6.2

买方承诺，在签署日至交割日期间，买方应尽最大努力确保在本协议签署日后尽快满足第4.1节规定的卖方出售股权的先决条件，并承担由此产生的费用。

6.3

双方确认并同意，除一方根据本协议向另一方作出的承诺或保证外，任何一方或其关联公司或集团公司的任何成员作出的任何其他陈述、承诺或预测，无论是代表自己还是代表他人，均不构成另一方根据本协议或任何交易文件提出或与之相关的任何索赔的依据。特别是，任何一方均未就在本协议签署日期或之前向另一方、其关联公司或另一方或其关联公司的顾问提供的任何预测、估计、预期、意向陈述或意见的准确性作出任何陈述或保证。

6.4

买方同意并向卖方（卖方为其自身和代表此处提及的每一关联公司）承诺，买方和/或其关联公司不得对买方在同意本协议或任何其他交易文件的任何条款之前或在本协议或任何其他交易文件执行之前可能依赖的以下任何人提出任何索赔，且不得主张任何索赔：（a）任何集团公司的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或代理人；或（b）任何雇员、董事、高级管理人员，卖方或其任何关联公司的顾问或代理人。为免生疑问，尽管有上述规定，买方仍可就卖方违反本协议相关条款的任何索赔向卖方提出。

6.5.1

业绩补偿期间，双方应尽最大努力保持公司经营管理模式不变，确保公司经营管理稳定。

6.5.2

在过渡期内，双方应尽最大努力促使公司及双方指定的董事执行截止日期决议；买方应确保买方指定的董事不得提出任何股东大会或/和董事会会议决议，以修正或与截止日期决议所述事项相冲突。

6.5.3

过渡期内，双方应尽最大努力确保公司及双方委派的董事落实展期利润分配和中期损益分配决议；卖方应确保卖方委派的董事或推荐的管理团队不得提出任何股东大会或/和董事会的提案，以修改或与股东大会决议中关于展期利润分配和中期损益分配方案所述事项相冲突。

6.5.4

过渡期内，在符合《公司章程》和《合资经营合同》规定的股权转让条件和程序的情况下，买方有权将公司股权转让给第三方，卖方需向第三方履行本协议项下的义务和承诺，但前提是买方应确保第三方履行买方在本协议项下对卖方和/或公司的全部承诺和义务。

6.5.5

在交割后五（5）年内，除非提前一（1）个月向卖方发出书面通知并允许卖方有合理时间移除和保留，否则买方不得处置或销毁本协议第12.2节所述的与卖方编制任何税务申报表、外部财务报告或监管文件有关的任何记录，这些记录是预扣和退还税款所要求的。

6.5.6

任何一方或其附属机构均不得招揽或以其他方式诱使任何集团公司的任何雇员离职，或雇用、雇用或聘用任何集团公司的任何雇员。

6.5.7

双方同意，在【***】，集团公司可使用“和记”、“”和“”logo（包括任何带有此logo的注册或未注册商标）在其公司名称、产品、广告宣传材料、包装中免费使用；除非双方事先另有约定【***】，买方及其关联企业应确保集团公司及其关联企业停止使用并立即删除“和记”、“”和“”logo（包括任何已注册或未注册的商标

6.6

交割后，卖方承诺，在本协议第2.4节项下的业绩补偿全额补偿之日前，未经买方事先书面同意，卖方不得对该等股权设定或/并承诺设定任何形式的担保、抵押或其他第三方权利。在征得买方事先书面同意后，并在符合《公司章程》和《合资经营合同》规定的股权转让条件和程序的情况下，卖方可以向第三方转让（包括直接或间接转让）公司股权，但受让方需履行卖方在本协议项下与该等股权转让相对应的承诺和义务。

6.7

卖方同意，在2025年1月17日或之前（或卖方同意的本次交易完成前的其他日期），买方有权在卖方当时事先书面同意的情况下，将其根据本协议收购目标股份的全部或部分权利和义务转让给（1）买方作为私人基金管理人和普通合伙人之一发起的基金（“买方受让人一”），（2）另一买方指定机构（“买方指定机构二”）（（1）、（2）以下统称“专项资金”）。买方设计人二应购买本协议项下目标股份对应的不超过10%的股权；其余目标股份由买方设计人一收购。

6.8.1

自签署之日起至卖方实际收到付款之日止，未经双方书面同意，不得以任何形式修改托管协议及托管协议约定的托管安排；

6.8.2

自交割日起至卖方实际收到货款之日止，未经卖方书面同意，买方不得：（1）以任何形式释放、使用或处置共同管理账户中的任何资金；（2）直接或间接转让或/并承诺以任何形式转让标的股份权益；（3）以任何形式对标的股份权益设定或/并承诺设定任何形式的担保、抵押或其他第三方权利；

6.8.3

自交割日起，买方应尽最大努力协助卖方将税后采购价款支付至卖方指定银行账户。

7.1

（a）任何第三方就本次交易提出任何债权或卖方应承担的与标的股份权益相对应的股东责任和义务，或发生任何其他事项或情况，以及（b）前述债权、情况或事项可能导致买方就本次交易主张债权（包括但不限于本协议）（该等债权、情况或事项统称为“第三方债权”），买方应：

7.1.1

自知悉上述第三方债权之日起五（5）个营业日内，书面通知卖方，并向卖方及其代表提供一切合理信息和便利，以调查此类权利债权，但第三方已向卖方主张全部权利的情况除外；

7.1.2

未经卖方事先书面批准，其不得（并应确保买方集团的任何成员不得）就任何第三方索赔承担责任或达成任何协议或妥协；

7.1.3

但卖方须就买方的一切合理支出向买方作出赔偿─

7.1.4

卖方有权自行决定聘请律师为自己进行代理和辩护，费用和费用自理，包括：（a）发起或参与与第三方权利索赔有关的任何法律程序，（b）聘请和聘请律师代理相关的第三方权利索赔程序，以及（c）损害或解决第三方权利索赔（未经买方事先同意），但卖方应在收到买方的索赔请求后十（10）个工作日内通知买方其同意承担已赔偿损失（但不影响本第9条规定的其他条款的有效性）。为免生疑问，第三方索赔将卖方和买方都列为被告/被申请人的，当事人应当就第三方索赔的相关事项进行共同协商，并在抗辩第三方索赔的所有合理方面进行合作，以减少已获赔偿的损失。

7.2

如果买方未能完全遵守其在第7.1.1和7.1.2条下的义务，则卖方应免除就买方就该等事项或情况提出的任何索赔而承担的任何赔偿责任。

8.1.1

公司截至2024年10月31日的未分配利润，经公司决策机构（机构）审议通过后，按照附件7的内容进行分配；

8.1.2

公司自2024年11月1日至交割日期间发生的损益（以公司聘任的会计师事务所专项审计结果为依据），由公司决策机构（机构）按照附件7的内容审议通过后分配。

8.2

双方同意并应尽最大努力确保公司（包括双方行使股东表决权并确保双方及其提名的董事在董事会采取一切必要措施）执行附件7规定的滚存利润分配及中期损益分配方案，不得采取任何可能妨碍或延误前述事项的行动。

9.1

在不影响任何一方在本协议项下的任何其他权利的情况下，任何一方未按照本协议支付或退还任何多付的金额，且未在相关金额到期应付后十（10）个工作日内补救该等未能补救的，违约方应按每延迟一天未付金额的0.05%的比例（自前述补救期限届满时起计算）向非违约方承担赔偿责任。

9.2

违约方应就违约方违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定而直接导致的任何及所有索赔、诉讼、诉讼、要求、和解、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、成本和费用（包括但不限于调查费和律师费及成本，但不包括任何间接损失）（统称“损失”，一方对本协议其他方索赔的损失简称“已赔损失”），并使该等人免受损害并为其辩护。

9.3

买方根据本交易（包括但不限于本协议）向卖方提出的赔偿损失索赔，应以附件8所列条件为准。

9.4

如买方知悉任何可能引起索赔的事项或情况，买方应在知悉该事项或情况后在合理可行的范围内尽快通知卖方，并提供合理的详情。买方在知悉任何合理预期会引起或导致赔偿损失的事件后，应使用商业上合理的努力来减轻此类赔偿损失。如果买方未能使用商业上合理的努力来减轻应赔损失，而这种失败导致卖方承担或增加其赔偿义务，则卖方没有义务就该部分的已赔损失向买方作出赔偿。

9.5

对于买方可根据本协议向卖方索赔已获赔偿损失的任何第三方索赔，卖方有权自费和自费聘请律师作为任何此类索赔的辩护法律代表，包括：（a）发起或以其他方式参与与此类第三方索赔有关的任何程序，（b）为任何此类第三方索赔程序聘请和聘请律师，以及（c）损害或解决此类第三方索赔（未经买方事先同意），但卖方应在收到买方的赔偿损失后十（10）个工作日内通知买方是否同意承担赔偿（在不损害本第9条任何其他条款的情况下）。买方应将任何此类第三方索赔及相关诉讼及时通知卖方，并配合卖方进行抗辩。各方应在任何此类第三方索赔的抗辩中进行所有合理方面的合作，以尽量减少已获赔偿的损失。

10.1.1

如果未能在最后截止日或之前交付是由于一方未能履行其在本协议项下的任何义务而造成或导致的，则该方无权行使本条第10.1款规定的终止权，且该方对另一方的违约责任不应免除；

10.1.2

如果由于买方收购股权的任何先决条件未获满足（就卖方而言）或卖方出售股权的任何先决条件未获满足（就买方而言）而导致交割未能发生，且该等条件的满足分别在卖方或买方的控制范围内（为免生疑问，本协议第4.1.1节不应被视为在买方的控制范围内），则违约方无权终止本协议，违约方的违约责任不应免除。

10.2.1

买方未能在截止日期按照附件3第1节的规定支付税后采购价款，且未能在相关金额到期应付后十（10）个营业日内补救。

10.2.2

关于买方未按照第3.1.1和12.2节完成代扣代缴，买方未在第3.1.1节规定的时间届满后十（10）个营业日内补救；

10.2.3

在截止日期之前，违约方已违反其在本协议项下的任何保证、契诺、协议或义务，且未能对该违约行为进行补救或该违约行为无法在收到非违约方要求进行补救的书面通知后三十（30）天内进行补救。

11.2.1

本协议和其他交易文件的存在和内容，以及与导致本协议和其他交易文件的谈判有关的信息；

11.2.2

关于买方的义务，机密信息是指买方或其任何高级职员、雇员或专业顾问在交割前收到或持有的与卖方、卖方关联公司或任何集团公司有关的任何信息；

11.3.1

非因违反保密承诺而现在或以后进入公共领域的保密信息；

11.3.2

法律、政府机构、证券交易所或对披露方有管辖权的其他监管部门要求向法律授权接收该信息的任何人披露或公开披露的保密信息；

11.3.3

在披露当事人为当事人的法律诉讼中，按照该诉讼程序的要求向法院、仲裁员或行政庭披露的保密信息；或者

11.3.4

披露方不得向披露方披露其对所披露的任何保密信息负有保密义务的任何专业顾问披露的任何保密信息

11.5.1

及时提供信息和支持

11.5.2

与卖方及HCM顾问的沟通

11.5.3

补充、更正或修改信息

11.5.4

信息的准确性和保密性

14.

通知

14.4.1

在收件人地址留下而送达的通知，送达该地址时视为已送达；

14.4.2

对于以邮寄方式送达的通知，应视为已于寄出后第三（3）天送达（如邮件寄往或寄出的地址在中国境外，则视为已于寄出后第七（7）天送达）；

14.4.3

对于通过电子邮件送达的通知，（a）在收到通过自动回复方式送达的确认后，应视为已送达；或（b）除非发件人收到送达失败的自动消息，否则应视为已在发送时间后三十（30）分钟送达（基于发送电子邮件的设备的记录）。

15.2.1

所有仲裁程序均以中文进行；

15.2.2

应指定三（3）名仲裁员；

15.2.3

仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力；

15.2.4

除根据本协议条款另有终止外，在根据本第15.2条进行的任何程序待决期间，本协议以及双方在本协议下的权利和义务应保持完全有效。

(1)

买方审批本次交易的内部决策程序复印件（如适用）；

(2)

证明买方已完成反垄断审查并获得第4.1.1和4.1.2节（如适用）所述的其他政府批准和备案文件副本的文件证据；

(3)

本协议第12.2节所述已缴纳的代扣代缴税款完税证明复印件（加盖买方公司印章）；

(4)

由买方及买方委任的董事签署的截止日期决议、展期利润分配及中期损益分配决议的签署页；

(5)

托管协议的原始签署版本；

(6)

买方已将税后采购价款支付至卖方指定托管账户，有银行收据证明；

(7)

卖方根据第4.1.11节提出的成交条件的满足证明，日期为买方授权代表正式签署的截止日期。

(1)

更新的出资证明及股东名册（加盖公司印章）显示买方已于截止日期成为目标股份的拥有人；

(2)

卖方辞职董事辞去其所担任的公司董事职务的辞职信副本，在不违反适用法律的情况下，该辞职自截止日起生效；

(3)

卖方批准本协议项下交易的董事会决议影印件；

(4)

核准以下事项的股东决议的核证真确副本（加盖公司印章）：本次交易及卖方辞职董事与买方委派替代董事的辞职；

(5)

由卖方及卖方委任董事签署的截止日期决议、展期利润分配及中期损益分配决议的签署页；

(6)

买方根据第4.2.8节提议的成交条件证明的满足日期为截止日期，由卖方的授权代表正式签署。

1.

在不违反附件4第2节的情况下，卖方确认，在财务基准日至签署日期间，卖方已通过合理努力促成了以下事项；卖方进一步承诺，在签署日至交割日期间，在适用法律允许的范围内，在其作为公司股东的能力范围内，卖方应尽最大努力促成以下事项：

(1)

集团公司各成员企业在正常经营过程中，在物质方面经营正常；

(2)

集团公司及其成员企业不得增加或协议增加注册资本（公司向子公司增资的情形除外）；

(3)

集团公司成员企业不得减少或协议减少注册资本；

(4)

集团公司成员不得从事任何导致交割后买方所持公司股权比例被稀释的行为（包括但不限于修改其章程或通过重组、合并、出售股权或资产等方式）；

(5)

除根据《公司法》和其他适用法律的要求修改集团公司章程外，集团公司任何成员公司不得修改或同意修改合资经营合同、公司章程或公司其他组织文件；

(6)

集团公司成员不得变更主营业务；

(7)

对集团公司各成员企业业务有重大影响的资质未被撤销或暂停。该等资格期满需要续展的，应当进行续展谈判；

(8)

聘任或者解聘总经理、总裁、副总经理、副总裁、财务总监，或者与前述重要人员解除劳动关系；

(9)

集团公司成员与卖方之间的所有交易（如有）在方式和条款上与本协议签署日期前12个月内的惯例基本一致；

(10)

集团公司成员不得出售、租赁、转让、许可或以其他方式处置任何资产，除非在本协议执行日之前的12个月内以与正常业务过程中的惯例基本一致的方式和条件；

(11)

集团公司成员企业不得发生或承担总额超过人民币5,000，000元（或等值其他币种）的负债、义务、承诺或费用，但在正常经营过程中发生的和年度预算中预计发生的除外；

(12)

集团公司成员公司不得进行任何超过人民币5,000，000元（或等值其他币种）的资本支出，但在正常经营过程中作出并在年度预算中计划的除外；

(13)

除正常经营业务外，不得对集团公司任何成员公司的任何股权或资产设置抵押或其他担保；

(14)

除本协议另有规定外，以及公司于2024年10月23日宣布派发股息的【***】及已支付的应付股息[***】集团公司任何成员公司不得宣派股息或派发股息；

(15)

集团公司成员企业不得向任何单位或个人（包括但不限于股东、董事、高级管理人员、职工）提供单项或累计金额超过人民币1000000元的借款、垫款或任何财务支持（正常经营过程中的预付款项或职工垫款除外）；不得为任何单位或个人（包括但不限于股东、董事、高级管理人员、职工）的债务提供担保；

(16)

集团公司成员公司不得制定、通过任何员工股票期权激励计划，或向员工授予股票期权或作出授予股票期权的承诺；

(17)

集团公司成员企业不得停止经营、清算、解散或从事其他类似行为；

(18)

解决涉及集团公司任何成员公司每一案件需支付超过人民币1,000，000元的赔偿的任何诉讼、仲裁或其他索赔。

2.

自签署日至交割日期间，卖方和/或公司的下列情形不受本协议附件4第1节规定的约束（“非限制性情形”）：

(1)

集团公司各成员公司在日常业务过程中向卖方或/及其关联公司支付的与集团公司各成员公司管理层成员的薪酬或安排有关的费用或开支；

(2)

买方或/及其关联公司按要求实施的任何行动；

(3)

实施或采取与本次交易相关的所有文件允许的任何行动；

(4)

在本协议所设想的任何结束之前要求或允许采取的任何行动；

(5)

为遵守适用法律的任何要求或相关会计要求而实施的任何行为；

(6)

为与集团公司任何成员公司的任何客户或供应商订立任何合同或在集团公司任何成员公司的日常业务过程中续签或重新谈判任何合同而进行的行为；

(7)

集团公司成员在发生紧急情况、灾害或与疫情有关的情况时，为尽量减少任何不利影响而采取的任何行动

(8)

集团公司成员根据签署日期前作出的具有法律约束力的承诺采取的行动；

(9)

未经卖方或卖方董事会同意，集团公司各成员公司在本协议附件4第1节项下的相关行为；

(10)

卖方或卖方董事在公司合营合同项下并无任何否决权或同意权，或卖方或卖方董事无法根据合营合同行使任何否决权或同意权，以阻止本协议附件4第1节所述与合营公司有关的任何事项；

(11)

需事先征得买方书面同意并可予以批准的项目，不得无理附加条件、拒绝或拖延批准。为此目的，卖方应以书面形式向买方提交第14.2节所述买方地址的获得其同意的申请，并应在该申请中合理解释其打算获得同意的项目。如果买方未在任何此类请求的五（5）个工作日内以书面答复同意或拒绝，就本协议附件4而言，此类物品应被视为已获得买方的书面批准。买方如拒绝任何该等要求，须同时向卖方提供有关该等拒绝的书面解释；或

(12)

任何集团公司成员就本协议附件4第2节所述的任何付款或事项所支付、招致或遭受的任何税款（或任何集团公司成员须对其进行交代）。

3.

卖方同意，自签署日起至截止日，未经双方一致书面同意，不得修改新的《公司章程》、新的合资合同、与截止日相关的决议的内容和形式。

(a)

卖方已获得其执行和履行本协议义务的所有授权；

(b)

卖方执行和履行本协议不违反其组织文件的任何规定；

（c）

本协议与交易文件一经签署，即构成卖方有效的、具有约束力的义务。

(a)

卖方和公司根据各自成立地的法律正式注册成立、有效存在并正式注册；

(b)

目标股份权益已全部实缴，且截至本协议签署日及截止日，卖方为：（i）目标股份权益的合法拥有人，无任何委托或类似安排，且无任何质押、抵押或其他担保权益或任何种类的担保，且不附带任何第三方权利；及（ii）有权根据本协议条款转让或促使转让销售股份；

（c）

卖方未向任何实体（卖方及集团公司除外）有权要求集团公司增加其注册资本的任何实体签署任何可执行的协议或作出任何承诺；

（d）

附件1披露的公司信息准确，不存在任何虚假记载；

（e）

现有股东持有的公司股权为公司全部股权及相应的全部注册资本。现有股东均已缴足出资，是其所持股权的合法所有者。卖方持有的公司股权不受任何委托或类似安排，不受任何质押、抵押或其他担保权益或任何种类的担保，也不附带任何第三方权利；

（f）

公司注册资本已按照适用法律和《公司章程》的规定全部缴足。

(2)

除截至财务基准日的财务报告和在尽职调查过程中披露的情况外，并据卖方合理知悉，集团公司没有成员公司作出任何与资本有关的重大承诺，也没有参与任何需要大量资本支出的计划或项目（产能要求、管道产品开发等所需的投入除外）；

(3)

除在财务基准日及正常业务过程之外的财务报告中所披露的情况外，卖方并无就公司取得或将取得的任何贷款或公司所欠债务提供或承诺（有条件或以其他方式）提供任何担保、抵押或其他第三方权利；

(4)

除财务基准日及正常业务过程之外的财务报告中披露的内容外，公司不存在公司任何股东或董事或高级管理人员欠公司的未偿还贷款或债务；

(5)

据卖方所知，集团公司各成员公司的法定账簿已按照适用法律在所有重大方面得到妥善维护。

(1)

集团公司成员根据中国法律开展其主要经营活动所需的所有主要许可、批准、许可和政府授权（“许可”）均已合法申请和取得；且所有这些许可均有效且存续；

(2)

在本协议的财务基准日期前十二（12）个月内，集团公司的任何成员均未收到任何政府当局的任何未解决或未撤销的书面通知，说明集团公司的任何成员在签署日期并未以符合以往惯例的方式拥有其运营所需的所有材料许可；

(3)

在本协议财务基准日之前的两（2）年内，集团公司任何成员公司开展的业务在所有重大方面均符合适用法律。

(1)

集团公司的每个成员拥有或有权使用目前在所有重大方面进行的经营其业务所需的所有重大资产。据卖方所知，截至财务基准日，没有集团公司在正常业务过程之外出售或同意出售与其业务有关的任何重大资产。

(2)

与集团公司各成员公司业务相关的重要资产合法拥有、控制并能正常使用。

(1)

与卖方关联企业签订的损害集团公司成员利益、定价不公平、违反公平交易条款的协议；或者

(2)

与集团公司各成员企业业务相关的合营企业、共同经营、合伙协议（不含本公司合营合同）。

(1)

集团公司成员在所有重大方面遵守适用的劳工相关法律的规定；

(2)

截至截止日，集团公司或其任何成员与其任何现有雇员或前雇员均不存在任何未决的重大劳动争议或冲突，亦不存在其知悉的任何重大劳动争议或冲突；

(3)

截至交割日，集团公司或其成员均未发生本应支付但未支付的与终止雇佣关系有关的未支付的重大经济补偿或其他类似补偿或赔偿费用，该等费用未反映在集团公司或其成员的财务报表中。

(1)

集团公司及其成员合法拥有或获准使用进行所需的具有重大商业价值的全部知识产权

(2)

据卖方合理知悉，集团任何成员公司均未侵犯他人的任何知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，亦不存在要求集团任何成员公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利承担责任的未决索赔、争议或诉讼程序，亦未发现任何第三方已知侵犯集团成员公司合法拥有的具有重大商业价值的知识产权；

(3)

集团公司成员已缴纳并汇出必要的费用（包括申请费、考试费、证书费、注册后费用及维护费、年费及类似费用），以维护此类知识产权资产的合法性和有效性。不存在导致集团公司成员单位丧失该等具有重大商业价值的知识产权的已知情形，已按照行业一般惯例采取一切合理措施保护其知识产权权益。同时，公司不存在被剥夺现有高新技术企业资格的情形；

(4)

据卖方合理知悉，集团公司各成员公司的现有雇员受雇于集团公司各成员公司并从事其业务活动，并无违反其签署的任何劳动合同或具有约束力的承诺（包括但不限于保密义务和竞业禁止义务）。

(1)

集团公司及各成员公司已正式向主管税务机关提交了所有需要提交的纳税申报表、报告和通知，并已缴纳或将及时缴纳所有到期应缴税款（不含已提出合理反对并适当

(2)

在本协议财务基准日前三（3）年内，集团公司成员公司均未发生任何重大违反税法或法规的行为，也未与其主管税务机关发生任何重大税务纠纷。

1.

买方为根据中国法律正式成立、有效存续并正式注册的有限合伙/有限责任公司，自本协议签署之日起全权从事其所从事的业务。

2.

除本协议第4.1.1节规定外，买方已获得其订立和履行本协议义务所需的政府当局的所有授权和所有其他同意、批准和授权，未能获得此类同意、批准和授权将对买方订立和履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

3.

除本协议第4.1.1节另有规定外，买方执行、结束和履行本协议不会违反：

(1)

买方组织文件的任何规定，或与之冲突，或

(2)

在任何重大方面适用于买方的任何政府当局的任何适用法律、命令、法令或判决，将对其执行或履行其在本协议和本附件所列文件下的义务的能力产生重大不利影响。

4.

本协议及附录所列文件已由买方正式签署并交付，在卖方适当签署并完成交割后，本协议应构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其各自条款予以强制执行。

5.

买方没有根据适用法律破产或破产，没有在债务到期时无法偿付债务，没有提出或受制于任何安排（无论是通过法院程序还是其他方式），据此其债权人（或其中任何一方）将获得少于应付给他们的金额。

6.

据买方所知，买方不受任何政府当局的任何命令、判决、指示、调查或其他程序的约束，这些命令、判决、指示、调查或程序会或可能会阻止或延迟卖方根据本协议第4.1节出售股权的先决条件的满足。

7.

交割时，买方有充足的自有或自筹资金支付

8.

买方同意，自签署日起至截止日，未经双方一致书面同意，不得修改新章程、新合资合同、截止日决议的内容和形式。

(1)

交割日，卖方与上海中药股份有限公司通过股东大会决议如下：

a.

截止日，公司通过股东会决议，宣布利润分配方案分配【***】对上海中药股份有限公司；

b.

截止日，公司通过股东决议，宣布利润分配方案，剩余金额为【***】（“基准日之前的剩余未分配利润”）2024年10月31日之前的未分配利润应归属于卖方。

(2)

截止日，交割后股东通过股东决议，宣布派发未分配利润【***】按照本次交易完成后股东各自的股权比例，双方应尽最大努力确保公司不迟于2025年9月30日完成上述分配。

(1)

截止日，卖方与上海中药股份有限公司通过股东会决议（该等决议应书面通知买方）如下：

(2)

双方同意，2024年11月1日至（i）交割日（不含）或（ii）2025年3月31日（含）两者中较早者的中期损益由交割前公司股东按交割前持股比例承担或享有；2025年4月1日（含）至交割日（含）期间公司的中期损益（如有）由交割后股东按当时各自在公司的持股比例享有。

(3)

经审计确认在前述期间产生盈余（“中期利润”）的，各方应尽最大努力确保公司不迟于专项审计报告出具后三（3）个月内按照前述约定期间和比例通过股东决议申报盈余；

(4)

卖方应占上述中期期间利润部分（连同上文第1（1）B项中剩余的2024年10月31日前未分配利润，简称“卖方应占可调整利润”），应按照本附件第3节的规定分配给卖方。

(1)

卖方应占可调整利润中，[***】作为可调整的留存股利由公司留存。如果归属于卖方的可调整留存股息低于【***】，卖方应以买方满意的方式补足不足部分。

(2)

应从卖方可调整利润中扣除可调整留存股利后，剩余余额（如有）由公司在不影响2025年和2026年截止日股利分配目标（即【***]于2025年和[***] 2026年）。

(3)

如果卖方未能达到业绩承诺，根据本协议第2.3节业绩承诺和第2.4节业绩补偿，卖方应向买方承担补偿责任，如果双方同意以可调整的留存股利承担前述补偿责任，则可调整的留存股利的所有权调整如下：

-

卖方业绩补偿责任金额对应的可调整留存股利归属于买方的部分（“买方可调整留存股利”）；

-

扣除前述归属于买方的金额后，可调整留存股息的全部剩余金额（“剩余可调整留存股息”）及全部利息应归属于卖方。

(1)

双方同意，买方可调整留存股息的归属，买方实际收到相应金额即视为卖方相应的中期利润补偿或业绩补偿义务的完成。

(2)

在卖方已履行第2.4节规定的业绩补偿承诺的情况下，剩余的可调整留存股息由公司尽快以股息形式分配，且不迟于2028年12月31日。

(3)

为免生疑问，在任何情况下，可调整留存股利的分配均不影响双方作为公司股东享有的其他股利分配权利。

(4)

各方不可撤销地承诺采取一切必要措施，如行使股东大会召集权、行使股东表决权、授权董事行使表决权等，确保公司

(1)

买方在单笔索赔项下主张的赔偿金额超过【***】（超过该金额的部分视为“符合条件（一）的可主张金额”）；

(2)

满足上述条件（1）的所有单笔债权，符合条件（1）的可诉金额合计超过【***]

(1)

与产权保证有关的所有债权，卖方支付的赔偿总额不超过【***]

(2)

除前述第（一）项以外的其他一切权利主张，卖方支付的赔偿总额不超过【***]

(1)

违约是可补救的，卖方在收到买方相关索赔请求后六十（60）天内已实质性补救，并在收到买方相关索赔请求后一百八十（180）天内完成补救；

(2)

如买方或其相关集团公司已取得第三方的损失赔偿，包括但不限于基于保险取得的赔偿，且卖方已就其违约行为向买方支付赔偿，但买方随后因同一事项取得保险公司或其他第三方的赔偿，则买方应向卖方返还一定金额，且退回的金额应等于买方从第三方获得的补偿金额（但扣除买方为获得该第三方补偿而发生的一切合法合理的费用）；

(3)

卖方不对买方、其董事、雇员、代理人、高级职员、顾问和代表知悉的任何引起任何索赔的事实、事项、事件或情况向买方承担责任，包括但不限于：（i）交易文件、截至财务基准日的财务报表、数据室和/或买方的尽职调查过程中披露的；（ii）截至本协议签署日和上市公司公告网站、公司资产登记机关、法院、工商登记机关、其他政府主管机关和上述机关的公开网站；（iii）卖方或其顾问为买方建议收购公司的目的而向买方或其顾问发出的任何电子邮件或其他书面资料中所载或提及的任何事项，以及其任何附件的内容。

(4)

如果任何索赔完全基于任何或有负债，那么在该或有负债引起明示付款义务之前和收到买方的索赔请求之前，卖方不承担任何形式的赔偿责任；

(5)

在截至财务基准日的财务报表中披露、允许、规定或保留引起此类索赔的事实、事项、事件或情况，或在对购买价格的任何调整中被考虑在内的范围内，卖方不对任何索赔承担任何赔偿责任；

(6)

因下列行为引起的任何索赔或损失，卖方不承担赔偿责任：

(a)

卖方或公司在交割前根据附件4第2节的条款实施的任何作为、不作为或交易，或根据买方或任何买方关联公司（或其各自的任何董事、雇员或代理人或继任者或受让人或其任何关联公司的指示、请求、同意或批准实施的任何作为、不作为或交易

(b)

交割后，买方或其关联公司（或其各自的董事、雇员、代理人、继任者或受让人，或其任何关联公司）在截至交割时公司正常业务过程之外采取的任何行动。卖方不对买方因适用法律或税率变化、买方放弃抵销权或买方预期财务收益而遭受的任何间接损失承担任何形式的赔偿、不作为或交易的责任。