美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

 

根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月27日

 

APEX金库公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		001-42916		不适用
（国家或其他司法管辖 注册成立）		（委员会文件编号）		（IRS雇主 识别号）

 

2035帆船赛驱动

佛罗里达州维罗海滩32963

（主要行政办公地址，含邮政编码）

 

登记电话，包括区号：（772）588-4799

 

不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
单位，每份由一股A类普通股、面值0.0001美元及一份可赎回认股权证的二分之一组成		APXTU		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元		APXT		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元		APXTW		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。订立实质性最终协议。

 

2025年10月29日，Apex Treasury Corporation（“公司”）完成了34,470，000个单位（“单位”）的首次公开发行（“IPO”），其中包括因承销商部分行使超额配股权而发行的4,470，000个单位。每一单位由一股公司A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及公司一份可赎回认股权证的二分之一（每份整份认股权证，“认股权证”），每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元购买一股A类普通股的权利，可在公司初始业务合并完成后30天开始进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了344,700，000美元的总收益。

 

就首次公开募股而言，公司订立了以下协议，这些协议的表格先前作为公司首次公开募股表格S-1（文件编号：333-289485）上的注册声明的证据提交，最初于2025年8月11日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，经修订（“注册声明”）：

 

●

公司与科恩& Company Securities，LLC的一个部门科恩 & Company Capital Markets（作为承销商代表）签订的日期为2025年10月27日的承销协议（“代表”），其副本作为附件 1.1附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

●

公司与Lucky Lucko，Inc.签署的日期为2025年10月27日的认股权证协议，d/b/a Efficiency（“效率”），作为认股权证代理，其副本作为附件 4.1附于此，并以引用方式并入本文。

 

●

日期为2025年10月27日的信函协议，由公司、其执行人员、董事、顾问及公司的保荐人Apex Treasury Sponsor LLC（“保荐人”），其副本作为附件 10.1附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

●

一份投资管理信托协议，日期为2025年10月27日，由公司与Efficiency（作为受托人）签署，其副本作为附件 10.2附于本协议后，并以引用方式并入本文。

 

●

公司、保荐人及其签署人于2025年10月27日签署的注册权协议，其副本作为附件 10.3附于本协议后，并以引用方式并入本文。

 

●

公司与保荐人订立的日期为2025年10月27日的私募认股权证购买协议（“保荐人私募认股权证购买协议”），其副本作为附件 10.4附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

●

公司与代表订立的日期为2025年10月27日的私募认股权证购买协议（“承销商私募认股权证购买协议”并与保荐机构私募认股权证购买协议共同订立“私募认股权证购买协议”），其副本作为附件 10.5附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

●

公司与保荐人签订的日期为2025年10月27日的行政服务和赔偿协议，其副本作为附件 10.6附于本协议后，并以引用方式并入本文。

 

此类协议的重要条款在公司于2025年10月28日向委员会提交的日期为2025年10月27日的最终招股说明书（“招股说明书”）中进行了全面描述，并以引用方式并入本文。

 

项目3.02。股权证券的未登记销售。

 

2025年10月29日，在IPO结束的同时，根据私募认股权证购买协议，公司完成了向保荐人和承销商非公开出售合计8,894，000份认股权证（“私募认股权证”），购买价格为每份私募认股权证1.00美元，为公司带来了8,894，000美元的总收益。在889.4万份私募认股权证中，保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，代表购买了3,447，000份私募认股权证。私募认股权证与作为在IPO中出售的部分单位所包含的认股权证相同，但只要私募认股权证由保荐人、承销商或其许可受让方持有，私募认股权证（i）将不会被我们赎回，（ii）不得（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股），除某些有限的例外情况外，在公司初始业务合并完成后30天内转让、转让或出售，（iii）可由持有人在无现金基础上行使，（iv）有权享有登记权，及（v）就承销商和/或其指定人持有的私募认股权证而言，将不会在首次公开发售开始销售后超过五年后行使。如果公司不完成初始业务合并，私募认股权证将一文不值。私募认股权证的重要条款在招股说明书中进行了全面描述，并以引用方式并入本文。并无就出售私募认股权证支付包销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的登记豁免。

 

 

项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

 

2025年10月27日，就首次公开募股而言，William Mann、David Mikulecky和Betty Liu被任命为公司董事会（“董事会”）成员。Mann先生、Mikulecky先生、Liu女士为独立董事。自2025年10月27日起，Mann先生、Mikulecky先生和Liu女士被任命为董事会审计委员会成员，Liu女士和Mikulecky先生被任命为董事会薪酬委员会成员，Mann先生和Mikulecky先生分别担任审计委员会主席和薪酬委员会主席。

 

在任命Mann先生、Mikulecky先生和Liu女士后，董事会由三个职类组成。由Mikulecky先生组成的第一类董事，第一类董事的任期将于公司第一次年度股东大会上届满。由Mann先生和Liu女士组成的第二届二类董事任期将于公司第二次年度股东大会上届满。由Ajmal Rahman和Hugh Cochrane组成的第三类董事、第三类董事的任期将于公司第三次年度股东大会上届满。

 

于2025年10月27日，就其对董事会的委任而言，董事会的每位成员均与公司订立信函协议以及弥偿协议，其格式先前已作为注册声明的附件 10.6提交。此外，Mann先生、Mikulecky先生和Liu女士各自因担任公司董事而获得30,000股公司B类普通股作为补偿。

 

除上述情况外，任何董事均不是与任何获委任为董事的人士的任何安排或谅解的订约方，亦不是涉及公司的S-K规例第404（a）项规定须予披露的任何交易的订约方。

 

上述对信函协议和赔偿协议形式的描述并不旨在完整，而是通过参考信函协议和赔偿协议形式对其整体进行限定，其副本分别作为注册声明的附件 10.1附于本协议和附件 10.6附于本协议，并通过引用并入本文。

 

项目5.03。对公司注册证书或章程的修订；会计年度的变更。

 

于2025年10月27日，就首次公开发售而言，公司采纳其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“经修订章程细则”），同日生效。修订后的条款条款载于注册声明，并以引用方式并入本文。修订后的条款的副本作为附件 3.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。

 

项目8.01。其他活动。

 

此次IPO（其中包括高达13,788，000美元的承销商递延佣金）和出售私募认股权证所得的净收益中，共有344,700，000美元存放在Efficiency作为受托人维持的美国信托账户中。信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款（不包括根据2022年《通货膨胀削减法案》对我们征收的股票回购的任何1%的美国联邦消费税，如果有的话）以及用于支付解散费用的高达100,000美元的利息除外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直至（i）公司的初始业务合并完成或在公司认为有利于完成初始业务合并的情况下就开始完成初始业务合并而提前赎回，（ii）如果公司无法在IPO结束后的24个月内完成初始业务合并，则赎回IPO中出售的单位中包含的A类普通股（“公众股”），根据适用法律或（iii）赎回就股东投票修订公司经修订的章程（A）以修改公司义务的实质或时间安排而适当提交的任何公众股份，如公司在首次公开发售结束后24个月内未完成首次业务合并，或（b）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则公司有义务允许就其首次业务合并进行赎回或赎回其100%的公众股份。

 

 

2025年10月27日，公司发布新闻稿，宣布首次公开发行股票的定价，该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附在本报告中。

 

2025年10月29日，公司发布新闻稿，宣布IPO结束，该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.2。

 

项目9.01 财务报表及附件。

 

（d）展品

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1		包销协议，日期为2025年10月27日，由公司与代表签署。
3.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。
4.1		认股权证协议，日期为2025年10月27日，由公司及Efficiency作为认股权证代理人签署。
10.1		信函协议，日期为2025年10月27日，由公司、其执行人员、其董事、其顾问及保荐人签署。
10.2		投资管理信托协议，日期为2025年10月27日，由公司与Efficiency作为受托人签署。
10.3		注册登记权协议，日期为2025年10月27日，由公司、保荐人及其签署人签署。
10.4		公司与保荐人签订的日期为2025年10月27日的私募认股权证购买协议。
10.5		公司与代表签署的日期为2025年10月27日的私募认股权证购买协议。
10.6		行政服务及补偿协议，日期为2025年10月27日，由公司与保荐人签署。
99.1		新闻稿，日期为2025年10月27日。
99.2		新闻稿，日期为2025年10月29日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

	APEX金库公司
	签名：	/s/休·科克伦
		姓名：	休·科克伦
		职位：	联席首席执行官
日期：2025年10月31日