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高管业绩份额单位奖励协议
Fair Isaac Corporation
2021年长期激励计划
业绩分成单位协议
授权号：PXX000X
本业绩股份单位奖励协议（本“协议”），日期为20XX年12月X日（“授予日”），由及由XXX（“参与者”）以及特拉华州公司Fair Isaac Corporation（“公司”）。任何在本协议中资本化但未定义的术语将具有公司2021年长期激励计划（“计划”）中规定的含义。
委员会在行使酌情决定权根据该计划授予奖励时，已决定参与者应根据该计划获得绩效份额单位奖励。本奖项须遵守以下条款及条件：
1.授出业绩股份单位.公司特此向参与者授予由业绩份额单位（“单位”）组成的奖励，金额最初等于本协议附录A规定的目标单位数量。根据本奖励可能实际赚取并有资格归属的单位数量可介于目标单位数量的0%至200%之间，但不得超过本协议附录A规定的最大单位数量。根据本协议第3节获得并根据本协议第4节归属的每个单位代表有权按照本协议第7节的规定获得一股公司普通股。该奖项将受计划和本协议的条款和条件的约束。
2.对单位的限制.除根据参与者的意愿、世系和分配法律或根据参与者根据计划第6（d）节提交的受益人指定在死亡时进行的转让外，本奖励或受本奖励约束的单位均不得出售、转让、转让、交换或担保。任何违反本条第二款的转移企图均无效，并可能导致所有单位被没收。单位和参与者在本协议项下的单位结算中获得股份的权利将按照本协议的规定被没收，直至本协议第3节和第4节分别规定的获得和归属单位的条件得到满足。
3.赚取单位.自20XX年10月X日开始至20XX年9月XX日结束期间（“履约期”）是否及在何种程度上赚取单位（“赚取单位”）将取决于公司是否及在何种程度上满足了载于附录A本协议。任何单位如在执行期结束时未按照本第3条指定，将被没收。
4.所得单位的归属.在符合本协议第6条的规定下，如参与者自授予日起持续为服务供应商，则1/3的所得单位将归属于每
20XX年12月X日，20XX年12月X日，20XX年12月X日。10月X日、20XX日至12月X日、20XX日这段时间简称“授予期”。
5.服务要求.除根据本协议第6条另有规定外，如果您在本协议第4条规定的归属日期之前不再是服务提供商，您将没收所有未归属的单位。当你在公司书面批准或由适用法律或你与公司订立的其他书面协议（“批准休假”）保证的休假期间，你的服务将被视为继续。如果您在批准休假后没有恢复向公司或任何关联公司提供服务，您的服务将被视为在批准休假期满时终止。
6.终止服务或控制权变更的影响。
（a）除根据本条第6条余下部分可能规定的情况外，在履约期内因除按照退休条件退休、死亡或伤残以外的任何理由而终止服务时，所有单位将立即被没收而无须考虑。
（b）在（i）于履约期内因死亡或伤残而终止服务时，受本奖励规限的目标数目单位将被视为赚取单位，并将于该终止时全数归属，或（ii）在履约期内控制权的变更导致公司不作为经营公司存续或仅作为另一实体的附属公司存续（“业务合并”），受本奖励规限的目标数目单位将被视为赚取单位，并将在紧接或紧接之前全数归属，并以，业务合并的完善。任何未按本条第6（b）款规定归属的剩余单位，将立即被没收，无须考虑。就非业务合并的履约期间控制权变更而言，委员会可酌情规定，受本奖励规限的目标数量单位将被视为已赚取单位，并将在控制权发生变更时或在控制权变更后12个月内终止参与者作为雇员的服务时全额归属。
（c）除委员会依据第6（d）或（e）条所提供的情况外，凡在授予期期间因任何非根据退休条件退休的理由而终止服务、死亡或伤残，则所有尚未归属的已赚取单位将立即被没收而不作考虑。
（d）于（i）于授予期因死亡或伤残而终止服务时，所有赚取单位将于该终止时悉数归属，或（ii）于授予期期间进行业务合并，所有赚取单位将于紧接业务合并完成时或之前悉数归属，并以该业务合并完成为条件。就在授予期期间并非业务合并的控制权变更而言，委员会可酌情规定，所有赚取的单位将于控制权变更发生时或于控制权变更后12个月内终止参与者作为雇员的服务时悉数归属。
（e）即使本协议另有相反规定，单位仍须按照本协议第3条继续赚取，并归属于归属
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如阁下因退休而终止对公司或任何关联公司的服务，且满足以下条件，则按照本协议第4节规定的期限：（i）阁下于服务终止日期（「退休日期」）至少12个月前与公司的首席执行官或最高级人力资源主管就阁下的退休事宜展开讨论；及（ii）于自阁下退休日期开始并于授予期最后一天结束的期间内，你：（a）继续按要求提供服务，及（b）没有受雇于任何其他实体或组织或以其他方式向其提供有偿服务；但条件是，你可获准在与公司业务没有竞争力的实体的董事会中担任独立董事，只要任何此类独立董事服务事先经委员会审查和批准。为免生疑问，如你未能遵守本条第6（e）条的条件，你将没收所有未归属的所得单位。
就本协议而言，“退休”是指当（i）您（a）年满55岁或以上，（b）作为雇员至少有五年连续服务（必须在紧接终止日期之前）和（c）已担任公司执行副总裁（或更高级别）至少五年（而（b）和（c）均必须满足时，根据（c）担任执行副总裁（或更高级别）的时间也可计入（b）项下的五年连续服务要求，及（ii）你截至终止合约日期的年龄加上你作为雇员的服务年限的总和，至少等于75岁。任何依据本第6（e）条归属的单位，须不迟于本协议第4条所指明的有关单位的适用归属日期后74天内支付予你。
7.单位结算.在任何单位根据本协议第4条或第6条归属后，公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何在Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（4）规定的期限内有资格获得《守则》第409A条的短期递延例外），安排向参与者发行和交付，或在参与者死亡的情况下向参与者的指定受益人或遗产，在每个归属单位的付款和结算中分配一股股份（每次此类发行的日期为“结算日”）。在任何单位依据本协议第6（e）条归属后，公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何须在Treas.Reg. § 1.409A-3（d））所指明的期间内），安排向贵公司发行及交付每一归属单位的付款及结算的一股股份。股份的交割应通过电子方式将股份交割至为参与者在E处维护的经纪账户*TRADE（或公司或参与者指定的其他经纪人），或通过公司提供的其他方式，并应遵守本协议第8节的预扣税款规定，遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和解决这些既得单位。尽管有上述规定，委员会仍可规定，根据本协议第6（b）（ii）或6（d）（ii）条归属的任何所得单位的结算将以股份持有人在业务合并完成时有权获得的对价（无论是股票、现金、其他证券或财产，或其组合）的金额和形式进行（不计利息）（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份多数持有人选择的对价类型）。
8.税务后果和扣缴.作为结算单位的先决条件，参与者须作出公司可接受的安排，以支付任何
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根据该计划第14节，因单位结算而可能到期的联邦、州或地方预扣税（“预扣税”）。
在公司提供相反通知之前，其将通过自动股份扣缴程序（“股份扣缴方式”）收取预扣税款，除非已作出公司可接受的其他安排。根据该程序，公司或其代理人将在发生预扣税款事件时预扣一部分具有公平市场价值（截至该日期计量）的股份，足以支付该等税款的金额；但前提是，如此预扣的任何股份的数量不得超过使用适用的最低法定预扣税率或计划可能允许的其他税率满足公司所需的预扣税款义务所需的数量，最高可达贵国管辖范围内适用的最高税率。
如果委员会确定根据适用的税法或证券法，股份预扣税方法将存在问题或将导致重大不利的会计后果，您授权公司通过以下方法之一收取预扣税：
（a）将参与者的授权交付给E*TRADE（或公司或参与者指定的其他经纪人）从参与者在该经纪人处的账户向公司转移该预扣税款的金额；
（b）次日出售向参与者发行的股份所得款项的用途，但前提是（i）根据公司管理其证券的交易政策，此类出售是允许的，（ii）参与者在结算日或之前作出不可撤销的承诺，以实现此类股份的出售，以及（iii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，该交易不被视为构成禁止贷款；或者
（c）公司认可的任何其他方法。
9.无股东权利.受此奖励的单位不赋予参与者公司普通股股东的任何权利。除非及直至根据本协议第7条的规定在单位结算时向参与者发行股份，否则参与者将不享有公司股东在受本协议规限的单位授出方面的任何权利。
10.治理计划文件.本协议和授标受计划的所有规定以及委员会根据计划可能不时通过和颁布的所有解释、规则和条例的约束。如本协定的规定与本计划有任何冲突，则以本计划的规定为准。
11.法律的选择.本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行（不考虑其冲突或法律选择原则）。
12.绑定效果.本协议将对参与者的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有所有方面的约束力。
13.停止服务.本协议不赋予参与者继续为公司或任何关联公司服务的权利，公司或任何此类关联公司可终止
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参与者的服务在任何时间和以其他方式处理参与者，而不考虑其在本协议下可能对参与者产生的影响。
14.守则第409a条.本协议中规定的单位以及根据本协议发行的任何股份或付款旨在豁免或遵守《守则》第409A条，从而不会使您受到根据《守则》第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息的支付。本协议的条款应被解释和解释，以避免根据《守则》第409A条承担任何此类额外税款、罚款或利息，但仍保留（在合理可能的最接近范围内）应付给您的预期利益。
15.补偿追讨政策.本裁决及与之相关的任何补偿将被没收、由公司追回或根据董事会或委员会通过的任何补偿追回政策或任何其他行动，包括但不限于根据《交易法》第10D条或适用于公司的任何相关规则的要求而采取的政策，因为此类政策或政策可能不时生效。本协议将自动修改，以符合所有此类恢复政策。
通过执行本协议，参与者接受本奖励并同意本协议和计划文件中描述的所有条款和条件。
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与会者
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Fair Isaac Corporation
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| 签名： | ||||||||
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职称：执行副总裁，
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| 总法律顾问兼秘书 | ||||||||
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