目 录

于2025年9月15日向美国证券交易委员会提交

注册号333-__________

美国
证券交易委员会
华盛顿DC 20549

表格S-3

注册声明
根据1933年《证券法》

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

解释性说明

根据规则415（a）（6），在本协议下登记的证券包括100,000，000美元未售出的证券，这些证券在本协议日期仍未售出（“未售出的证券”），之前由注册人在表格S-3（文件编号333-267540）上登记，该表格最初于2022年9月21日向SEC提交，并于2022年9月30日由SEC宣布生效（“事先登记声明”）。事先登记声明登记了高达100,000，000美元的不确定数量的普通股、优先股、认股权证、认购权和/或单位的要约和出售。在这些证券中，仍有100,000，000美元未售出，登记人已确定将所有这些都包括在本登记声明中。就这类未售出证券支付的申报费总额为9270美元（按提交事先登记声明时有效的申报费率计算）。注册人无须就依据规则415（a）（6）列入本注册声明的未售出证券支付任何额外注册费，因为该等未售出证券（及相关注册费）正从事先注册声明结转至本注册声明。根据规则第415（a）（6）条，在事先登记声明上登记的未售出证券的发售将被视为自本登记声明生效之日起终止。

登记人先前就本登记声明所载未售出证券支付的登记费将继续适用于该等未售出证券。在《证券法》第415（a）（5）条规定的宽限期内，注册人可以根据事先注册声明继续发售和出售根据本协议注册的未售出证券。如果在本登记声明的提交日期之后和本登记声明生效之前，登记人根据事先登记声明出售任何未售出的证券，登记人将在本登记声明的生效前修订中根据规则415（a）（6）确定将包括在本登记声明中的事先登记声明中的未售出证券的更新数量，以及将在本登记声明中登记的新证券的更新数量。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年9月15日

前景

Canterbury Park Holding Corporation

$100,000,000
普通股
优先股
认股权证
认购权
单位

我们可能会在一次或多次发行中不时提供和出售总额不超过100,000，000美元的上述证券。这些证券中的任何一种可按发行时确定的价格和其他条款单独或组合发售。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商出售证券，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合。每份适用的招股章程补充文件将提供与特定发售有关的分配计划条款。适用的招股章程补充文件还将包括参与出售任何证券的任何承销商、交易商和代理商的名称以及任何证券的购买价格、我们的出售净收益、任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CPHC”。2025年9月12日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股16.43美元。非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量约为63,794，371美元，基于已发行普通股的5,086，028股，其中3,882，798股普通股由非关联公司持有，最后一次报告的每股销售价格是在2025年9月12日。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在截至本招股章程日期（包括本招股章程日期）的前12个历月期间，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6.提供任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，应仔细考虑本招股章程第6页“风险因素”项下所述的风险，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为__________。

目 录

关于这个前景

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：

Canterbury Park Holding Corporation
坎特伯雷路1100号
Shakopee，MN 55379
Attn：公司秘书
(952) 445-7223

然而，将不会向备案发送展品，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

公司

风险因素

收益用途

证券说明

资本股票说明

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CPHC”。

优先股

截至2025年9月12日，我们没有发行在外的优先股。

根据我们的公司章程，我们的董事会被授权建立不止一个类别或系列的股份。董事会可以确定任何此类不同类别或系列的相对权利和偏好，而无需股东批准。

《明尼苏达商业公司法》（MBCA）和我们的公司章程要求董事会通过决议，建立一个类别或系列，规定类别或系列的指定，并确定类别或系列的相对权利和偏好。除其他事项外，必须向明尼苏达州州务卿提交一份声明，说明这些决议的文本。每个类别或系列的决议将确定指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：

本招股说明书发售的所有优先股股份在发行时将全额支付且不可评估。我们的董事会可以授权发行额外的优先股股份，其条款和条件可能会影响阻止收购或其他可能涉及普通股股份持有人溢价的交易，或以其他方式阻止普通股持有人可能认为符合其最佳利益的交易。

我们将在与所发售的优先股类别或系列相关的招股说明书补充文件中描述以下条款：

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先股将排名，与股息有关，在我们清算、解散或清盘时：

期限权益证券不包括可转换债务证券。

影响我国股本证券百分之五以上持有人的规定

明尼苏达州赛马委员会（英语：Minnesota Racing Commission）或MRC（英语：TERM0）负责确保“为了公共利益”进行彩礼赛马，并确保明尼苏达州赛马的“完整性”。根据明尼苏达州法律，MRC拥有广泛的权力，可以要求披露与A类或B类被许可人有关联的任何自然人或商业实体，包括高级职员、董事或持有大量被许可人股票或其他形式所有权的人（“控制人”），是否从事了某些行为或实施了某些对其性质产生不利影响的行为，因为这将与A类或B类被许可人的从属关系有关（此处称为“字符信息”）。人物信息包括曾被判定犯有重罪、成为未决刑事起诉的对象、曾从事任何非法业务或曾被裁定犯有与赛马或育种有关的欺诈或虚假陈述罪。如果MRC知悉有关控制人的不良字符信息，或者如果明尼苏达州法律要求的有关控制人的字符信息无法核实，MRC有权撤销或暂停被许可人的A类或B类许可证。A类或B类持牌人在申请其牌照及续牌时，须提供有关控制人的人物资料。此外，如果高级职员、董事或在A类或B类许可证中拥有直接或间接经济利益的人发生变化，或者如果在许可证颁发后被许可人的所有权发生5%或更多的变化，被许可人必须在此类变化后五天内向MRC报告该控制人的身份和人物信息。

我们通过EntertainmentCo进行的赛马场运营受MRC的直接监管。因此，为了使我们能够履行明尼苏达州法律规定的责任，以及保护我们作为A类和B类许可证持有人的利益，我们的公司章程包括适用于我们任何类别股本证券5%或以上的实益拥有人，或将他们对我们任何类别股本证券的所有权增加5%以上的实益拥有人的条款，只要我们拥有或拥有任何商业实体的经济利益，这些实体受制于明尼苏达州法律中关于规范目前由MRC监管的彩池赛马和其他博彩的规定。

根据我们的公司章程，如果任何个人或群体获得我们任何类别的股本证券5%或更高的实益权益，该股东必须向我们提供明尼苏达州法律要求我们向MRC提供的信息。

我们的公司章程进一步规定，如果发生以下任何情况，我们有权赎回任何个人或团体所持有的股本证券的全部或任何人，成为我们任何类别股本证券的5%或以上的实益拥有人，或将其对任何类别股本证券的实益拥有权增加5%或以上：

如果我们在这些情况下行使我们向受益所有人赎回权益证券的权利，则赎回价格将以现金、证券或其任何组合支付。赎回价格将为（i）收购股本证券的价格、（ii）基于我们在购买该等股本证券日期之前最近一次经审计的资产负债表的该等股本证券的每股账面价值或（iii）该等股本证券在我们收到通知该个人或集团成为我们股本证券5%或以上的实益拥有人或增加其对该等股本证券的实益拥有权5%或以上之日的公允市场价值中的最低者。

如果我们在这些情况下选择从某一股东赎回的股本证券少于全部，则可按我们的董事会确定的方式选择要赎回的股份，这可能包括首先选择最近购买的股份，抽签选择，或以任何其他方式选择。

必须至少提前30天向选定赎回股份的记录持有人发出赎回日期的书面通知（除非任何该等持有人书面放弃）；但赎回日期可能是向记录持有人发出书面通知的日期，如果为实现赎回所需的现金或赎回证券已为记录持有人的利益以信托方式存放，并须由他们在交出股票凭证以赎回其股份时立即撤回。

自赎回日期或相关州或联邦法律规定的较早日期起及之后，选定赎回的股本证券股份的实益拥有人（包括但不限于就与该等股份相同类别或系列的股份宣布的任何投票权或参与股息的任何权利）可能持有的任何性质的任何和所有权利（包括但不限于任何投票权或参与股息的权利）将终止和终止，该实益拥有人将仅有权在赎回时收到应付的现金和赎回证券。

我们的公司章程、我们的章程和明尼苏达法律的规定的反收购效力

明尼苏达州法律、我们的公司章程和章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：以要约收购方式收购CPHC；以代理竞争或其他方式收购CPHC；或罢免我们现任的高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们普通股的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

赎回股本证券

根据我们的公司章程，我们的董事会可以赎回我们任何类别的股本证券的5%或以上的实益拥有人所持有的股本证券，或使他们对我们任何类别的股本证券的所有权增加5%以上的实益拥有人所持有的股本证券，只要我们拥有或拥有任何商业实体的财务权益，而该商业实体受制于明尼苏达州法律规范目前由MRC监管的彩礼赛马和其他投注的规定。见“关于影响我国股本证券百分之五以上持有人的规定。”我们公司章程的这些规定可能会使控制权交易的变更变得更加困难，或者可能会阻止控制权交易的变更。

股本的指定

我们的董事会能够从我们的授权股票中指定类别或系列股票，这使得我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些规定可能会产生威慑恶意收购或延缓我公司控制权或管理层变更的效果。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东年会只能由我们的董事会召集。

根据我们的章程，我们的股东特别会议可随时为任何目的举行，并可由我们的董事会主席、我们的总裁、司库、两名或两名以上董事召集，或由一名或多名持有所有有权就将提交会议的事项进行投票的股份的10%或以上投票权的股东召集，但为审议任何直接或间接促进或影响企业合并的行动而召开的特别会议除外，包括为此目的改变或以其他方式影响董事会组成的任何行动，必须由所有有权投票的股份的25%或以上的投票权召集。

股东提名和提案的提前通知要求

我们董事会的选举提名可由董事会或董事会委任的委员会或任何有权在董事选举中进行一般投票的股东作出，他们遵循我们章程第3.06节所述的预先通知程序。一般来说，股东必须在与上一年度年会相对应的会议日期前不少于45天但不超过75天向我们的公司秘书提交提名的书面通知，连同有关该股东和该股东提议提名的每个人的所需信息。

股东只有在遵循我们章程第2.09节中所述的预先通知程序的情况下，才能提出业务，而不是向我们的董事会提名，以便在定期股东大会上审议。一般来说，股东必须在与上一年度年会相对应的会议日期前不少于45天但不超过75天向我们的公司秘书提交提案的书面通知以及有关该股东和该股东在提案中的利益的所需信息。

明尼苏达州法律条款

我们受《明尼苏达商业公司法》（MBCA）第671条（控制股份法案）、第673条（企业合并法案）和第675条（收购条款）的规定管辖。这些规定可能会产生延迟、推迟或阻止CPHC主动接管的效果，并剥夺我们的股东以高于市场价格的价格出售其股份的机会。以下对MBCA某些条款的描述仅为摘要，并不旨在完整，而是通过参考MBCA对其整体进行限定。

一般而言，MBCA第671条规定，“收购人”在“控制权股份收购”中获得的“发行公众公司”的股份，例如CPHC的股份，如超过下述三个范围中任何一个范围的投票权门槛，将不具有投票权，除非发行公众公司的股东投票授予该等股份通常与该等股份相关的投票权。“控制权股份收购”是指“收购人”（定义见《MBCA》）直接或间接收购发行公众公司股份的实益所有权，如果没有第671条的规定，当加上收购人实益拥有的发行公众公司的所有其他股份时，收购人有权在收购后立即，行使或指示行使以下三个范围之一的发行公众公司的新范围投票权：（i）至少20%但低于33.33%；（ii）至少33.33%但低于或等于50%；（iii）超过50%。在控制权股份收购中获得的超过三个门槛中任何一个的股份将没有投票权，除非发行公众公司的股东以赞成票授予此类股份的投票权。股份实益所有权的取得包括取得股份表决权或指挥股份表决权的权力，无论该权力是在集团内共享还是由一名股东持有。某些投票权的收购不受第671条的约束，包括直接从发行公众公司进行的收购。发行公众公司也有选择权要求赎回全部，但不低于全部，如果（i）收购人未能在控制权股份收购后的第10天之前向发行上市公司交付信息报表；或（ii）股东已投票决定不授予在控制权股份收购中获得的股份表决权，则在控制权股份收购中获得的股份超过已发行表决权的20%（或尚未获得股东批准的较高表决权门槛）的价格等于发出通知时股份的公允市场价值。

一般而言，MBCA第673条禁止明尼苏达州上市公司在该人成为利益股东的交易之日后的四年期间内与利益股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或收购在该人成为利益股东之前以规定方式获得批准。“企业合并”一词包括合并、资产出售和其他交易，导致利益相关股东获得财务利益。“利害关系股东”是指直接或间接拥有一家公司10%或以上有表决权股份的实益拥有人，或者是该公司的关联公司或联营公司，并且在有关日期之前四年内的任何时间，直接或间接拥有该公司10%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人的人。如果由我们的一名或多名无利害关系董事（不包括我们现任和前任高级职员和雇员）组成的董事会委员会在股份收购日期之前或在股份收购日期但在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前批准拟议交易或有利害关系的股东收购股份，则第673条不适用。

如果对我们的股票提出收购要约，MBCA第675条禁止要约人在收购要约完成后的两年内收购额外的股票（包括根据合并、合并或法定股份交换进行的收购），除非在以后的收购中出售其股份的股东有机会以与先前收购要约中包含的条款基本相同的条款出售其股份。“收购要约”是指要约收购导致拥有我们某一类别股份百分之十或更少的要约人获得该类别股份的百分之十以上，或导致要约人将其对我们某一类别股份的实益所有权增加超过该类别股份的百分之十，前提是要约人在收购要约前拥有该类别股份的百分之十或更多。如果我们董事会的一个委员会在根据先前的要约收购任何股份之前批准拟议的收购，则第675条不适用。该委员会必须仅由在首次公开宣布收购要约时担任我们董事会董事或被提名人的董事组成，他们不是我们现任或前任高级职员和雇员、要约人、要约人的关联公司或联系人，也不是要约人或要约人的关联公司或联系人为我们董事会提名的人。

2016年6月28日，我们的股东根据MBCA第671条批准了（a）与Mario J. Gabelli（“Gabelli集团”）有关联的投资咨询公司于2015年收购我们的普通股，使Gabelli集团当时对我们已发行普通股的所有权从约18%增加到约24.8%，（b）恢复对Gabelli集团股份的投票权，以及（c）Gabelli集团收购额外股份的实益所有权，这些股份将拥有最多不超过我们已发行普通股33%的完整投票权。The Gabelli集团报告称，截至2023年11月13日，我们已发行普通股的11.7%实益拥有权。

认股权证说明

认购权说明

单位说明

分配计划

我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明注册的普通股分配的人将受《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

法律事项

专家

Canterbury Park Holding Corporation

$100,000,000
普通股
优先股
认股权证
认购权
单位

前景

___________, 20___

第二部分

Prospectus中不需要的信息

下表列出登记人就在此登记的证券应付的费用：

*这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。0

《明尼苏达州规约》第302A.521节和公司章程第9.02节要求（其中包括）对因以公司高级职员、董事、雇员或代理人的官方身份实施的作为或不作为而作出或威胁成为诉讼一方的人的判决、处罚和罚款（包括律师费）进行赔偿，前提是该人未获得其他赔偿、善意行事、未获得不正当利益且有关董事利益冲突的规定（如适用）已得到满足，合理地相信该等行为符合公司的最佳利益，或在某些作为或不作为的情况下，合理地相信该等行为并不违反公司的最佳利益，而在刑事诉讼的情况下，则没有理由相信该行为是非法的。

此外，第302A.521节，subdiv。《明尼苏达州规约》第3条和《公司章程》第9.03条要求公司在书面请求下付款，在某些情况下，在最终处置之前的合理费用（a）如果公司收到善意认为已满足赔偿标准的人的书面确认，以及该人的书面承诺，如果最终确定未满足赔偿标准，则偿还公司如此支付或偿还的所有金额，以及（b）确定作出确定的人当时所知道的事实不会排除赔偿。

上述摘要以明尼苏达州法规和公司章程的完整文本为准，并通过引用对其整体进行限定。

公司还维持一份保险单，以协助为董事和高级管理人员的某些责任提供资金赔偿。

这些赔偿条款可能足够宽泛，以允许对我们的高级职员和董事的责任进行赔偿，包括偿还根据经修订的1933年《证券法》产生的费用。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

在表格S-3上与本注册声明一起提交的展品清单列于签名页之后的附件索引中，并以引用方式并入本文。

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，而该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

展览指数

*以修订方式提交或作为证物提交以引用方式并入的文件（如适用）。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月15日在明尼苏达州沙科皮市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权