证券购买协议

 

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年4月20日，由特拉华州公司Surf Air Mobility Inc.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人，一名“购买者”，统称为“购买者”）签署。

 

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明，以及据此颁布的规则和条例（“证券法”），公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方分别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券；

 

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

 

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

 

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

 

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

 

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

 

“基本招股说明书”是指生效时登记声明中包含的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件。

 

“董事会”是指公司的董事会。

 

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

 

“平仓”是指根据第2.1节完成股份买卖。

 

“交割日”指所有交易文件均已由交易的适用各方签署并交付的交易日，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免。

 

“佣金”是指美国证券交易委员会。

 

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

 

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、

期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换为普通股或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

 

“公司法律顾问”是指Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，其办公室位于加利福尼亚州旧金山加利福尼亚街650号，套房2400。

 

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

 

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非买方另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非买方另有指示更早的时间。

 

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

 

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

 

“豁免发行”指根据本协议发行的普通股股份，（b）普通股、限制性股票单位或期权的股份，包括根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排向公司雇员、顾问、高级职员或董事发行的限制性股票单位或期权的基础普通股股份，由董事会非雇员成员的多数或为此目的为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员发行，（c）在本协议日期可行使或可交换或可转换为已发行和已发行在外的普通股股份的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价格或转换价格（SEC报告和招股说明书中披露的与股票分割或组合或其中包含的反稀释条款有关的除外）或延长该等证券的期限，（d）根据合并发行的证券，经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在本文第4.11节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并规定任何该等发行不包括公司主要为筹集资本目的而发行证券的交易，或根据公司现有负债的再融资而向其主要业务为投资证券及（e）证券的实体发行证券的交易，或自本协议开始及之后因在正常过程中向公司提供服务而招致的负债，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，不附带要求或允许在本文第4.11（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。

 

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

 

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

 

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

 

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

 

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

 

“锁定协议”是指公司与董事和高级管理人员之间于本协议日期为本协议日期的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 A。

 

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

 

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

 

“每股购买价格”等于1.10美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

 

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

 

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

 

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终招股说明书。

 

“招股章程补充”指符合《证券法》第424（b）条的招股章程补充，包括向委员会提交并由公司在交割时交付给各买方的与该招股章程补充文件一起提交或通过引用并入该招股章程补充文件的所有信息、文件和证据。

 

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

 

“登记声明”是指登记股份出售的表格S-3（档案编号333-291485）上的有效登记声明，包括招股章程和招股章程补充文件以及与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证据。

 

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

 

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

 

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

 

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

 

“股份”是指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

 

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

 

“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签字页上该买方的姓名下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份将支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

 

“附属公司”指SEC报告中所述的公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

 

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

 

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球

市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继任者）。

 

“交易文件”是指本协议、锁定协议及其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

 

“转让代理”指Equiniti Trust Company，LLC，通讯地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219，以及公司的任何继任转让代理。

 

 

第二条。
买卖

 

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方分别而不是共同同意购买，最多总计约1500万美元的股份。各买方应通过电汇方式向公司交付与该买方签署的本协议签字页所载买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自股份，公司和各买方应在收盘时交付第2.2节所列可交付的其他物品。

 

尽管在此有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议至交割时（“预交收期”）之日或之后的任何时间，该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称“预交收股份”），则该人根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为本协议项下的买方无条件地有义务购买，公司应被视为无条件地有义务出售，收市时该等预结算股份；条件是，公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的认购金额之前向该买方交付任何预结算股份；条件是，此外，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否会选择在预结算期间出售任何预结算股份的陈述或契诺。出售任何股份的决定将由该买方不时作出，包括在预结算期间。

 

2.2交付。

 

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

 

（i）公司妥为签立的本协议；

 

（ii）公司大律师的法律意见，形式为买方合理接受；

 

（iii）向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人以记账形式（除非买方另有要求）以该买方的名义登记的相当于该买方认购金额除以每股购买价格的若干股份，以加快方式交付；

 

（iv）公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签立；

 

（vi）锁定协议；

 

（vii）由公司首席财务官签立的形式及实质均令买方合理满意的证明书；

 

（viii）由公司首席执行官及首席财务官签立的形式及实质均令买方合理满意的证明书；

 

（ix）由公司高级人员签立的形式及实质合理地令买方满意的秘书证明书；及

 

（x）招股章程补充文件。

 

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：

 

（i）该买方妥为签立的本协议；及

 

（ii）以电汇方式将该买方的认购金额汇入公司指明的账户。

 

2.3关闭条件。

 

（a）本公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

 

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，截至该日期，该等申述及保证在所有重要方面均属准确）；

 

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

 

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

 

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

 

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）作出时及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，该等申述及保证在所有重大方面均须准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）；

 

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

 

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

 

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；

 

（v）自本协议日期起至（包括）收市日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买股份变得不可行或不可取；和

 

（vi）在根据本协议发行股份生效后，于截止日期，将有不少于97,891，511股公司普通股已发行和流通，而所有该等已发行和流通的普通股股份均应在向买方发行股份之前或同时发行。

 

 

第三条。
代表和授权书

 

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定任何陈述或在本协议中以其他方式作出的陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

 

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出或已由公司以其他方式向买方披露。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，且各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

 

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营结果、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

 

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制、影响债权人权利的强制执行的除外，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

 

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售股份以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程的任何规定相冲突或违反

文件，或（ii）与公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之的事件），公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

 

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，及（iii）按规定的时间及方式向各适用交易市场发出通知及/或额外上市申请，以供在其上买卖的股份上市（统称“所需批准”）。

 

（f）发行股份；登记。股份获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。公司已在所有重大方面按照《证券法》的要求编制和提交注册声明，该《注册声明》于2025年11月19日生效，包括《招股说明书》，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股章程或招股章程补充文件的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，该程序受到委员会的威胁。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程补充文件。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及基本招股说明书、招股说明书补充及其任何修订或补充，在基本招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修订或补充文件发布时和截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。根据《证券法》，公司有资格使用表格S-3。

 

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股股份数量。除附表3.1（g）规定和SEC报告中披露的情况外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行任何股本，除了根据公司股票期权计划下的员工股票期权的行使、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1（g）所列或由于购买及出售股份而导致的情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息的权利以认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或取得任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合约，

公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的承诺、谅解或安排。发行和出售股份将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。股份的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

 

（h）SEC报告；财务报表。除附表3.1（h）所列情况外，公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，至正常、非实质性的年终审计调整。

 

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）与以往惯例一致的正常业务过程中所招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。该公司没有任何关于对信息进行保密处理的请求在委员会面前悬而未决。除本协议所设想的股份发行外，公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况方面，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、情况、发生或发展将由公司根据适用证券法在作出或被视为作出本陈述时披露，但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

 

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产。附表3.1（j）所列的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如出现不利决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，以及据公司所知，其任何董事或高级职员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。没有，而且据公司所知，没有任何待决或预期的监察委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

 

（k）劳动关系。公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员均未违反或现在预期将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，且每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

 

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或它作为一方或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

 

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）已遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非在每一条（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

 

（n）监管许可。公司和子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有必要的证书、授权和许可，以进行各自的

SEC报告中描述的业务，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“材料许可”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的诉讼通知。

 

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其作出适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司遵守的有效、存续且可执行的租赁持有，除非未能如此遵守不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

 

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称“知识产权”）。在本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他方式）通知，其中任何一项知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

 

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于公司认为审慎金额的董事及高级人员保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（r）与附属公司和雇员的交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

 

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司及附属公司维持内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许编制

符合公认会计原则的财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

（t）某些费用。除公司就交易文件所拟进行的交易聘请的财务顾问（“财务顾问”）的费用和开支外，公司或任何附属公司不应或将就交易文件所拟进行的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

 

（u）[保留]。

 

（五）投资公司。该公司不是、也不是其附属公司，并且在收到根据第4.7节规定的股份付款和收益申请后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

 

（w）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

 

（x）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中披露的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

 

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或其注册成立状态的法律不适用于或可能因买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而变得适用于买方，包括但不限于由于公司发行股份及买方对股份的所有权。

 

（z）披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件以及第3.1节（i）中作出的陈述外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均为真实和正确的，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司在本协议日期前十二个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

 

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次发行股份与公司为（i）《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准规定。

 

（BB）负债。附表3.1（bb）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中发生的贸易应付账款或应计工资负债除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除在正常业务过程中以可转让票据作背书作保证金或托收或类似交易的担保外；（z）根据《公认会计原则》要求资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

 

（CC）税务状况。公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有重要的美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大的、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的所有重要税款和其他政府评估和收费，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的备抵，用于支付此类申报表之后期间的所有重大税款，报告或声明适用。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。

 

（dd）[保留]。

 

（ee）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

 

（ff）会计师。美国证券交易委员会的报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的注册公共会计师事务所。

 

（gg）与会计师及律师并无意见分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何类型的分歧，或公司合理预期会出现任何类型的分歧，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在任何可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。

 

（hh）关于买方购买股份的致谢。公司承认并同意，据其所知，每一买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，据其所知，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买股份的附带情况。本公司进一步向各买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。

 

（二）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（i）和4.13条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券或在任何特定期限内持有股份，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在股份流通期间的不同时间从事对冲活动，而（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

 

（jj）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何股份而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就股份配售向公司配售代理支付的补偿。

 

（kk）[保留]。

 

（ll）[保留]。

 

（mm）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公平市场价值。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故明地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

 

（nn）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

 

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

 

（pp）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

 

（qq）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

 

（rr）[保留]。

 

（ss）其他受保人员。除财务顾问外，本公司并不知悉任何人士已或将就出售任何股份而就招揽买方而获得（直接或间接）酬金。

 

（tt）[保留]。

 

3.2买方的陈述和保证。各买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

 

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、法人、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响强制执行债权人权利的普遍适用法律限制，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法以及（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

 

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人收购股份，并且与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该等股份的安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方出售股份的权利

根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

 

（c）买方地位。在向该买方提供股份时，它是，并且截至本协议发布之日，它要么是（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”，要么是《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

 

（d）[保留]。

 

（e）这种买方的经验。该等买方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。该买方有能力承担股份投资的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

 

（f）[保留]。

（g）独立投资决策。各买方已独立评估其根据本协议购买股份的决定的优劣。各买方均明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。每名买方均已咨询其全权酌情认为与其购买股份有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。

（h）[保留]。

（i）[保留]。

（j）[保留]。

（n）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会就股份发售的条款和条件以及投资股份的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，财务顾问或财务顾问的任何关联公司均未向该买方提供有关股份的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。财务顾问或任何关联公司均未就公司或股份质量作出或作出任何陈述，财务顾问和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行股份而言，财务顾问或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

 

（m）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有代表或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买股份投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分，以及在买方实施了内部信息障碍的情况下

根据“隔离”某些交易人员的信息控制政策，上述陈述仅适用于有权获得与本协议所设想的交易有关的信息的此类隔离交易人员。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

 

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件所载的任何陈述和保证，或就本协议或本协议所设想的交易的完成而签立和/或交付的任何其他文件或文书的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

 

第四条。
缔约方的其他协议

 

4.1传奇。股票发行应无任何限制性传说。

 

4.2提供信息；公开信息。在截止日期后至少两年内，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

 

4.3一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，而该证券将以要求根据《证券法》登记出售股份或为任何交易市场的规则和条例的目的而与股份的要约或出售相结合的方式进行，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

 

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司，以及任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求的与

（i）本协议所设想的任何登记声明，以及（ii）向监察委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场规例要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供根据本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方合理合作。

 

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司已生效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取股份而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

 

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向该买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应受适用法律的约束。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

 

4.7收益用途。公司应将根据本协议出售股份的净收益用于加速实施其SurfOS软件和电气化举措以及偿还现有负债，但前提是公司不得将这些收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，（b）解决任何未决诉讼或（c）违反FCPA或OFAC规定。

 

4.8对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、投资经理和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）公司或非该买方的任何关联公司的公司股东以任何身份对买方各方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼仅基于对该买方方陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议可能要求赔偿的任何买方方被提起诉讼，该买方方应立即以书面通知公司，并且，除公司提出的直接索赔外，该

公司有权与买方一方合理接受的自己选择的律师承担抗辩责任。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支应由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该诉讼中，根据适用的买方方（可能是内部法律顾问）的律师的合理意见，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议或欺诈，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的此类买方的重大过失或故意不当行为。此外，如果任何买方方采取行动收取任何交易文件项下的到期金额或强制执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方方为此类收取、强制执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和付款。本条第4.8款要求的赔偿和其他付款义务应在调查或抗辩过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其数额来支付；但如果随后由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定买方一方无权收取此种定期付款，则该买方一方应在该判决作出后的五个营业日内，就根据本条规定垫付的任何款项将此种付款退还公司。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

 

4.9普通股的保留。截至本协议签署之日，公司已预留且公司应继续预留并随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行股份。

 

4.10普通股上市。公司在此同意以其商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，公司应于收盘前申请在该交易市场的所有股份上市或报价，并及时确保所有股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，以维持其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

 

4.11后续股权出售。自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，但（a）表格S-8上有关股东批准的股权激励计划的登记声明，或（b）招股章程补充文件除外。尽管有上述规定，本条第4.11条不适用于豁免发行。

 

4.12平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清起见，本条文构成本公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，并旨在本公司将买方视为

类，且不得以任何方式被解释为买方在证券的购买、处置或投票或其他方面的一致行动或作为一个集团。

 

4.13某些交易和保密。每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间内，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行任何公司证券的任何购买或销售，包括卖空销售。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司交易公司的证券，或在第4.4节所述的初始新闻稿发布后的代理。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，据此，单独的投资组合管理人管理这类买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理这类买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合经理管理的资产部分，以及在买方根据信息控制政策实施内部信息障碍以“隔离”某些交易人员的情况下，本第4.13条仅适用于有权获得与本协议所设想的交易有关的信息的此类隔离交易人员的活动。

 

4.14 [保留]。

 

4.15承认稀释。公司承认，发行股票可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

 

4.16锁定协议。未经买方事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款（或任何由锁定协议初始方的受让人签署的任何实质上相似的锁定协议），但延长锁定期的期限除外，并应按照其条款强制执行每份锁定协议（或由锁定协议初始方的受让人签署的任何实质上相似的锁定协议）的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款（或锁定协议初始方的受让人签署的任何实质上相似的锁定协议），公司应及时以其商业上合理的努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

 

第五条。
杂项

 

5.1终止。任何买方如在第五（5）个交易日或之前尚未完成交割，可通过书面通知其他各方，就该买方仅在本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响而终止本协议

本协议日期之后；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

 

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的同日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何股份有关的其他税费。

 

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

 

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在所附签名页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的）或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过传真号码或电子邮件附件在所附签字页所载电子邮件地址送达的。此类通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列，任何和所有此类通知或其他通信或交付必须提供给本协议所附签字页上标识的每一个地址，以被视为对本协议的任何买方方给予并有效。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

 

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方签署书面文书，而买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份权益（或，在截止日期之前，公司和每一买方），或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的当事人签署，前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。任何对任何买方的权利和义务相对于其他买方的可比权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的拟议修订或放弃，应要求该受到不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5条作出的任何修订，对每名股份买方及持有人及公司均具约束力。

 

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

 

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的股份受适用于“买方”的交易文件条款的约束（根据有效登记声明进行的转让除外）。

 

5.8第三方受益人。财务顾问应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本第5.8节另有规定。

 

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市开庭的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）方式将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的任何此类诉讼或程序中正在送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

 

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在适用的诉讼时效的股份交割和交付后继续有效。

 

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签名通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式数据文件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名，此类签名应被视为已妥为有效交付，并应为执行（或代表其执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”或DocuSign签名页是其原件的效力和效力相同。

 

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

 

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可全权酌情撤销或撤回

在不损害其未来行动及权利的情况下，不时向公司发出书面通知，任何有关通知、要求或选举的全部或部分。

 

5.14股份置换。如任何证明任何股份的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等股份并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等股份或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替换股份相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

 

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

 

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

 

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过财务顾问的法律顾问与公司进行沟通。财务顾问的法律顾问不代表任何买方，仅代表财务顾问。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

 

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

 

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

 

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

 

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，均明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

 

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上述首次指明的日期正式签署。

 

Surf Air Mobility Inc。			通知地址：
签名：
	姓名：
	职位：
附一份送达（不构成通知）：

 

 

 

 

 

 

 

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

 

【Surf Air Mobility Inc.证券购买协议的购买者签署页面】

 

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

 

采购人名称：
买方授权签字人签字：
获授权签字人姓名：
授权签字人名称：
获授权签字人电邮地址：
致买方通知地址：

 

向买方交付股份的地址（如与通知地址不相同）：

 

 

 

认购金额：$ __________________

 

 

股：__________________

 

 

EIN号码：__________________

 

 

[签名页继续]