附件 19.1 MONGODB，INC。董事会批准的内幕交易政策2017年9月20日（经修订，自2025年12月12日起生效）介绍在您与MongoDB，Inc.（“MongoDB”）的关系过程中，您可能会收到尚未公开的有关MongoDB或与MongoDB有业务关系的其他上市公司的重要信息（“内幕信息”或“重大非公开信息”）。在决定是否买卖MongoDB的股票或以其他方式交易另一家上市公司的股票时，内幕消息可能会让你或你所传递信息的人比其他人有优势。该政策规定了我们的员工、董事和顾问可以接受的MongoDB证券交易。内幕交易政策证券交易利用内幕信息谋取私利或将该信息（又称“提示”）传递给利用该信息谋取私利的人（“tippee”），属于违法行为，为本政策明令禁止。无论买卖多少股票，像这样利用内幕消息仍然是非法的。你可以为自己的交易承担责任，也可以为tippee的交易甚至是tippee的tippee的交易承担责任。尽管避免任何内幕交易势在必行，但避免甚至是内幕交易的出现也同样重要。内幕消息要弄清楚自己是否掌握内幕消息并不总是那么容易。但有一个重要因素可以确定你所了解的关于一家上市公司的非公开信息是否属于内幕信息：分享这些信息是否可能会影响该公司股票的市场价格，或者被考虑交易该公司股票的投资者认为是重要的或“重要的”。如果信息让你想要交易，很可能会对其他人产生同样的影响。请记住，正面和负面的信息都可能是实质性的。以下项目在公开披露前可能被视为内幕信息。可能还有其他类型的信息也符合内幕信息的条件；仅将这份清单用作非详尽指南：●财务业绩或预测；●主要新产品、特征或流程；●资产、部门或公司的收购或处置；●待公开或私下出售债务或股本证券；●股票分割、股息或股息政策变化；●重大合同授予或取消；●关键管理层或控制权变更；
附件 19.1 ●可能的要约收购或代理权争斗；●重大会计注销；●重大诉讼或和解；●即将破产；●与客户或供应商的重大许可协议或其他合同的收益或损失；●公司目标的重大变化；●定价变化或折扣政策；以及●变化或新的公司合作伙伴关系。如果你确实掌握了内幕消息，你可能不会交易一家公司的股票或建议其他任何人这样做，即使你的交易决定不是基于这样的内幕消息。此外，掌握内幕信息的，在明知信息被公开传播前，不得将信息传达给其他任何人（岗位职责要求提供信息并受本政策约束的员工除外）。本政策还适用于本政策覆盖的个人的所有家庭成员和其他家庭成员以及本政策覆盖的个人控制的所有公司。你永远不应该向别人推荐他们买入、持有或卖出我们的股票。在某些情况下，你可能需要放弃一项计划中的交易，即使你在获悉内幕消息之前就已经计划好了。这个禁令是绝对的。因此，即使你认为你可能会因等待交易而遭受经济损失或牺牲预期利润，你也必须等待。“交易”包括从事卖空交易、看跌或看涨期权交易、对冲交易以及其他固有的投机性交易。当你有内幕消息时禁止交易的规定，一旦该信息被公开传播，就会解除。但要被视为公开传播的信息，必须通过新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件或其他公开声明进行广泛披露，并且必须经过足够的时间才能让信息被广泛知晓。一般来说，信息公开披露后经过整整两个交易日才算公开传播。例如，如果我们在周三交易开始前公布内幕消息，那么你可能会在周五执行MongoDB证券的交易。MONGODB员工、董事和顾问的股票交易由于我们的职场文化倾向于开放，很可能绝大多数MONGODB员工、董事和顾问会在全年的某些时间点掌握内幕信息。为了尽量减少我们的员工、董事和顾问之间甚至出现内幕交易，我们建立了交易禁售期，在此期间，MongoDB的员工、董事和顾问——无论他们是否拥有内幕信息——不得进行任何MongoDB证券交易。这意味着，所有MongoDB员工、董事和顾问只能在MongoDB发布季度和年度财务业绩后开放的有限交易窗口期间出售MongoDB证券。涵盖的内部人士这项政策为所有员工、董事、顾问制定了一套基本规则，并为高级职员、董事和其他管理层成员单独制定了一套更严格的规则。更重要的是，任何实体、直系亲属或其他交易活动受该政策约束的人控制的人，同样受到同样的限制。
附件 19.1开放窗口一般来说，除本政策所述外，所有MongoDB员工、董事和顾问只能在自MongoDB年度或季度财务业绩公开发布以来已经过两个完整交易日且在下一个财政季度结束前三周的最后一个交易日结束后打开且截止的“开放窗口”期间买卖MongoDB证券。如果首席执行官、首席财务官或总法律顾问判断存在可能导致员工、董事和顾问进行不适当交易的未披露信息，则该打开的窗口可能会提前关闭或可能根本不会打开。打开的窗口提前关闭或未打开，应视为内幕信息。雇员、董事或顾问如认为特殊情况需要他们在开放窗口外进行交易，应咨询总顾问。只有在情有可原且该交易似乎不存在随后可能受到质疑的重大风险的情况下，才会授予在开放窗口之外进行交易的许可。任何关闭开放窗口的时期都被称为“交易禁售期”。打开窗口周期1的例外情况。期权行权和RSU净额结算。员工、董事和顾问可以（i）通过以现金支付此类期权的行权价格来行使根据MongoDB股票期权计划授予的期权，以及（ii）以净额结算限制性股票单位（“RSU”）并让MongoDB在RSU结算时扣留普通股股份以履行预扣税款义务。然而，这一政策随后将适用于因行使期权或交付既得RSU而获得的任何股票的后期销售。只有在开放窗口期间才允许无现金行使期权。2.10b5-1自动交易程序。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条，雇员、董事和顾问可以制定交易计划，根据该计划，经纪人被指示根据预先确定的标准买卖MongoDB证券（“交易计划”）。只要交易计划建立得当，就可以随时根据该计划进行MongoDB证券的买卖——即使是在交易禁售期。员工、董事或顾问的交易计划必须符合《交易法》第10b5-1条和MongoDB第10b5-1条交易计划指南的要求，当时他们缺乏有关MongoDB的内幕信息，且MongoDB未处于交易禁售期。此外，所有交易计划在成立之前都必须经过MongoDB的审查，以确认交易计划符合所有相关的公司政策和证券法。在建立、修改或终止交易计划之前，必须通知MongoDB。禁止投机或短线交易MongoDB的任何雇员、董事或顾问不得就MongoDB的股票从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他固有的投机交易。董事会可能会允许非MongoDB高级管理人员或董事的员工逐案例外。交易的预先清算和事先通知除上述要求外，高级职员、董事和其他被告知须遵守预先清算要求的适用管理层成员面临进一步的限制：即使在开放的交易窗口期间，他们也不得参与MongoDB证券的任何交易，包括在公开市场上的任何购买或出售、贷款或其他受益所有权的转让，而无需先从MongoDB的总法律顾问或其指定人员处获得交易的预先清算，然后再提出
附件 19.1成交。然后，总法律顾问或其指定人员将确定交易是否可以继续进行，如果可以，将指示合规协调员（如MongoDB的第16节合规计划中所确定）帮助遵守《交易法》第16（a）节规定的任何必要报告要求。未在两个工作日内完成的预清算交易将需要新的预清算MongoDB可能会选择缩短这一期限。对于接受预先许可的人员，必须向合规协调员或总法律顾问提前通知赠与或计划行使未行使的股票期权。一旦发生任何交易，管理人员、董事或适用的管理成员必须立即通知合规协调员和在MongoDB第16节合规计划中“交易执行通知”标题下确定的任何其他个人，以便MongoDB可以协助履行任何第16节报告义务。短线交易、控制股票和第16条报告受《交易法》第16条规定的报告义务约束的高级管理人员和董事不得违反禁止短线交易（《交易法》第16（b）条）和对控制人销售的限制（经修订的1933年《证券法》第144条）。此外，这些官员和董事将提交所有适当的第16（a）节报告（表格3、4和5），这些报告在MongoDB的第16节合规计划中进行了描述，以及规则144要求的任何出售通知。禁止在养老基金停电期间进行交易根据《交易法》下的BTR条例，MongoDB的任何董事或执行官不得直接或间接购买、出售或以其他方式获得或转让与此种股权证券有关的任何“停电期间”（如条例BTR中所定义）的任何MongoDB的任何股权证券（豁免证券除外），如果董事或执行官在其服务或受聘为董事或执行官时获得或先前获得了此类股权证券。这一禁令不适用于任何特别豁免的交易，包括但不限于根据并遵守交易计划购买或出售MongoDB的证券；根据计划的补偿性授予或奖励股本证券，根据其条款，允许执行官和董事获得自动授予或奖励，并具体规定授予和奖励的条款；涉及善意赠与或通过遗嘱或世系法律或根据国内关系令的股权证券的收购或处置。MongoDB将根据BTR条例的规定，将任何停电时间通知每位董事和执行官。例外情况这些交易限制的唯一例外情况是允许直接与MongoDB进行交易，例如行使现金期权。然而，股票的后续出售或其他处置受这些限制。以无现金方式出售股份也受这些限制。Policy的期限本政策继续适用于您在MongoDB的股票或与MongoDB进行业务交易的其他公众公司的股票的交易，即使在您与MongoDB的关系结束后，包括当时任何交易禁售期。如果你在与MongoDB的关系结束时拥有内幕信息，在内幕信息被公开传播或不再重要之前，你不得交易MongoDB的股票或其他公司的股票。
附件 19.1处罚任何人如从事内幕交易或以其他方式违反本政策，可能会受到民事责任和刑事处罚。违反者还可能受到MongoDB的纪律处分，包括解雇。任何对此政策有疑问的人请联系自己的律师或trading@mongodb.com。还请看常见问题解答，附表A。
附件 19.1 Exhibit一内部交易政策经常问的问题1。什么是内幕交易？A：内幕交易是指掌握重大非公开信息的人买卖股票、债券、期货或其他证券。内幕交易还包括价格与公司股票的标的价格挂钩的期权（看跌期权和看涨期权）交易。买卖多少股，对股价有没有影响，都不重要。底线：如果你有重大的非公开信息，你进行交易，你就是违法的。2.内幕交易为何违法？答：如果公司内部人士能够利用他们的保密知识为自己的财务带来好处，其他投资者就不会对市场的公平和诚信有信心。这通过要求掌握内幕信息的人向公众披露信息或不进行交易，确保了公平的竞争环境。3.什么是重大非公开信息？答：如果信息会影响合理的投资者买卖股票、债券期货或其他证券，则信息是重要的。这可能意味着很多事情：财务业绩、潜在收购或重大合同等等。尚未向社会发布和传播的信息，属于非公开信息。4.谁能犯内幕交易罪？答：任何人购买、出售或提供他人用来购买或出售证券的重大非公开信息，都可能构成内幕交易。这适用于所有个人，包括高级管理人员、董事和其他甚至不在MongoDB工作的人。无论你是谁，如果你知道一些并非所有人都知道的关于证券价值的重要信息，而你或你的一名同伙在拥有该重要信息的情况下进行交易，你可能会被判犯有内幕交易罪。5.MongoDB有内幕交易政策吗？答：是的，内幕交易政策可在MongoDB维基的Equity页面上阅读。6.如果我在国外的办事处工作呢？答：同样的规则适用于美国和外国雇员和顾问。因为我们的A类普通股在美国证券交易所交易，适用美国的内幕交易法。美国证券交易委员会（负责投资者保护的美国政府机构）和金融业监管局（监管美国证券交易所的私人监管机构）定期调查个人和海外公司进行的公司证券交易。此外，作为MongoDB的员工或顾问，无论您在哪里工作，我们的政策都适用于您。
附件 19.17。如果我什么都不买不卖，我把信息告诉别人，他们就买或卖怎么办？答：这就是所谓的“小费”。你是“引爆者”，另一个人被称为“引爆者”。如果tippee基于该重大非公开信息买入或卖出，你可能仍然犯有内幕交易罪。事实上，如果你告诉家人谁告诉别人，那些人再根据信息进行交易，那些家人可能也犯了内幕交易。为防止这种情况发生，您不应与MongoDB以外的任何人讨论有关该公司的重大非公开信息，包括配偶、家庭成员、朋友或商业伙伴。这包括互联网上关于MongoDB或与MongoDB有业务往来的公司的匿名讨论。8.如果我不告诉他们信息本身；我只是告诉他们该买还是该卖？答：那还是小费，你还可以对内幕交易负责。你不应该向其他人推荐他们购买、持有或出售我们的普通股或与我们的普通股相关的任何衍生证券，因为这可能是一种小费形式。9.利用内幕消息进行交易或向他人告密，会受到哪些处罚？答：除了MongoDB的纪律处分——可能包括终止——你可能会因内幕信息交易而承担民事处罚。这样做的惩罚可能包括向美国政府支付高达三倍的任何获利或避免的任何损失。被认定对内幕信息的泄露负有责任的人员，即使他们自己没有进行交易，也可能面临最高三倍于每个人在泄露信息链中所获得或避免的任何利润或损失金额的处罚。此外，任何被判犯有内幕交易罪的人都可能面临监禁和额外罚款。10.什么是“避免损失”？答：如果您在负面消息公开宣布之前卖出普通股或相关衍生证券，并且由于公告导致股价下跌，您就避免了负面消息带来的损失。11.我是否被限制交易MongoDB以外的任何公司的证券，例如MongoDB的客户或竞争对手？答：可能。美国的内幕交易法限制所有人根据有关该公司的重大非公开信息交易该公司的证券，无论该人是否与该公司有直接联系。因此，如果你有关于另一家公司的重大非公开信息，你不应该交易该公司的证券。如果通过你在MongoDB的职位，你有时获得关于其他公司及其与MongoDB业务往来的敏感、重要信息，你应该特别意识到这一限制。12.所以如果我在有重大非公开信息的时候不交易MongoDB证券，不给别人“小费”，我就是明摆着的，对吧？答：不一定。即使你没有违反美国法律，你仍然可能违反我们的政策。例如，员工和顾问可能违反我们的政策，违反他们的保密义务或推荐MongoDB股票作为投资，即使这些行为不违反证券法。我们的政策比法律要求的更严格，这样我们和我们的员工和顾问就可以避免甚至出现不法行为。因此，请大家仔细回顾一下整个政策。
附件 19.113。如知悉未向公众公布的新产品或功能发展，是否掌握重大非公开信息？答：在大多数情况下，MongoDB并不认为新产品和服务的发展是对那些了解这些发展的人来说需要关闭交易窗口的重要信息。但在某些情况下，开发中的新产品或功能或与当前或过去的产品或服务有关的问题可能非常重要，以至于构成重要的非公开信息。在这些情况下，如果交易窗口为您关闭，我们将通过电子邮件通知您。14.那么我什么时候可以买入或卖出我的MongoDB证券？答：如果你有重大的非公开信息，在该信息发布或向公众公布后的第三个交易日之前，你不得买卖我们的普通股。届时，该信息将被视为公开信息。即使您没有重要的非公开信息，您也不得在任何交易停电期间交易我们的普通股。我们的内幕交易政策描述了季度交易禁售期，额外的交易禁售期可能会通过电子邮件宣布。15.如果我在交易窗口关闭之日有买入或卖出MongoDB证券的未平仓订单，是否可以留给我的经纪人取消未平仓订单并避免执行交易？答：没有。如果你在交易窗口关闭时有任何未平仓订单，你有责任向你的经纪人取消这些订单。如果你有一个未结订单，它在交易窗口关闭后执行，你就违反了我们的内幕交易政策，也可能违反了内幕交易法。16.允许我交易MongoDB的衍生证券吗？还是做空MongoDB普通股？答：没有。根据我们的政策，您不得交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权。此外，根据我们的政策，您在任何时候都不得从事卖空我们的普通股。董事会可允许非MongoDB高级管理人员或董事的员工逐案例外。“衍生证券”是指除普通股以外的具有投机性质的证券，因为它们允许一个人使用相对较少的资金对其投资进行杠杆操作。衍生证券的例子包括“看跌期权”和“看涨期权”。这些不同于员工股票期权，后者不是衍生证券。“卖空”是指当您预期股票价格下跌时获利，包括您从经纪人处借入股票、卖出股票，最终在市场上买回股票以将所借股票归还给经纪人的交易。借款期间股价下跌实现盈利。17.MongoDB为何禁止衍生证券交易和卖空？答：许多股价波动的公司都采取了类似的政策，因为它所代表的诱惑是试图从股价短期波动的相对低成本交易方法中获益，而不实际持有基础普通股，并鼓励投机交易。我们致力于建立股东价值，卖空我们的普通股与我们的价值观相冲突，不会受到股东的欢迎。
附件 19.118。我可以用保证金购买MongoDB证券还是在保证金账户中持有？答：根据我们的政策，您在任何时候都不得以保证金购买我们的普通股或将其存放在保证金账户中。“保证金购买”是用从券商借来的钱购买我们的证券。在保证金账户中持有我们的证券包括在可以出售股票以向券商支付贷款的账户中持有证券。19.为什么MongoDB禁止我以保证金购买MongoDB证券或在保证金账户中持有？答：无论您在赎回时是否拥有重大非公开信息，保证金贷款都会被追加保证金。如果在您掌握内幕信息且您无法或没有提供其他抵押品的时候追加保证金，您和MongoDB可能会因为在您掌握重大非公开信息时（通过追加保证金）出售股票而基于您的内幕交易活动而受到限制。即使出借人做出了最终出售的决心，这笔出售也会归于你。证券交易委员会认为，你作出了不提供额外抵押品的决定，因此你对出售负有责任。20.我可以质押我的MongoDB股票作为个人贷款的抵押品吗？答：没有。将你的股票作为个人贷款的抵押品，可能会导致你在交易停电期间转让你的股票。因此，您不得将您的股票作为贷款的抵押品。21.交易禁售期或掌握重大非公开信息时，可以行使股票期权吗？答：是的。您可以行使期权并获得股票，但您不得在交易禁售期或您有重大非公开信息的任何时间出售股票（甚至是为了支付行权价或任何应缴税款）或以净额结算期权。另请注意，如果您选择行使并持有股份，届时您将负责任何应缴税款。22.如果我不再是MongoDB的雇员或顾问，我是否会受到交易禁售期的限制？答：这要看情况。如果您在MongoDB的工作在交易禁用期的某一天结束，您将受到交易禁用期的剩余时间的约束，然后生效。如果您在MongoDB的工作在交易窗口开放的当天结束，您将不会受到下一个交易禁售期的限制。然而，即使您离开MongoDB后不受我们的交易禁售期限制，如果您拥有重大非公开信息，您也不应交易MongoDB证券。只要你拥有的信息是重要的，而不是由MongoDB发布，这种限制就会一直伴随着你。
附件 19.123。当我掌握重大非公开信息或交易禁售期时，我可以赠送股票吗？答：由于可能出现不当行为，当您拥有重要的非公开信息或在交易停电期间，您可能不会向慈善机构、信托机构或其他机构赠送我们的普通股。24.如果我在成为MongoDB员工、承包商或顾问之前购买了公开交易的期权或其他衍生证券怎么办？答：适用的规则与员工股票期权相同。您可以在任何时候行使公开交易的期权，但您不得在交易禁售期内或在您掌握重大非公开信息的任何时候卖出证券。25.我可以拥有投资MongoDB的共同基金的份额吗？答：是的。26.持有MongoDB普通股的共同基金份额是否受到交易禁售期的限制？答：没有。您可以随时交易持有MongoDB普通股的共同基金。27.请问可以使用“例行交易程序”或“10b5-1计划”吗？答：是的，以我们内幕交易政策中讨论的要求为准。一个例行交易程序，也称为10b5-1计划，允许您与您的股票经纪人建立一个高度结构化的程序，您可以在其中提前指定要交易的证券的日期、价格和数量。如果您希望创建10b5-1计划，请通过trading@mongodb.com与公司法律团队联系审批。28.如果我违反了我们的内幕交易政策，会发生什么？答：违反我们的政策可能会导致纪律处分，其中可能包括终止您的雇佣关系或与MongoDB的其他关系。此外，你可能会受到刑事和民事诉讼。29.对我们的内幕交易政策有疑问，应该联系哪些人？答：您应该联系trading@mongodb.com。