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附件 5.1 | |||||||
乔恩·C·阿维纳
+1 650 843 5307
javina@cooley.com
2025年9月15日
C3.ai公司。
海港大道1400号
加州红木城94063
Re：表格S-8的注册声明
女士们先生们：
我们已担任特拉华州公司C3.ai，Inc.（the“公司“），就公司在表格S-8上提交注册声明（该”注册声明”）与美国证券交易委员会（The“佣金”）涵盖最多5,000，000股的发售（“股份”）的A类普通股，每股面值0.00 1美元，可根据公司2025年诱导计划（“计划”).
就本意见而言，我们已研究及依赖（a）注册说明书及相关的招股章程，（b）公司的注册证明书及附例，每一项均为现行有效，（c）计划及（d）我们判断为使我们能够提出以下意见所必需或适当的其他纪录、文件、意见、证书、备忘录及文书。我们承担了所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付。关于某些事实事项，我们依赖公司一名高级人员的证明，并没有独立核实这些事项。
我们仅就特拉华州的一般公司法发表意见。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。
基于上述情况，并以此为依据，我们认为，当根据计划、登记声明及相关招股章程出售及发行股份时，该等股份将获有效发行、全额支付及不可评估（根据递延付款安排发行的股份除外，当该等递延付款全额支付时，该等股份将获全额支付及不可评估）。
本意见仅限于本函明示的事项，除明示的事项外，没有任何意见已经或应该被暗示，或可能被推断。本意见仅涉及截至本协议签署之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映以后可能引起我们注意的任何事实或情况或以后可能发生的任何法律变化。
我们同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。
Cooley LLP 3175 Hanover Street，Palo Alto，加利福尼亚州 94304-1130
t：（650）843-5000 f：（650）849-7400酷力网
真诚的，
Cooley LLP
| 签名： | /s/乔恩·C·阿维纳 | |||||||
| 乔恩·C·阿维纳 | ||||||||
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