附件 1.2
2022年6月29日
MeaTech 3D Ltd.
5大卫菲克斯街
以色列雷霍沃特
亲爱的考夫曼先生：
这封信（“协议"）构成A.G.P./Alliance 伙伴全球之间的协议，作为独家配售代理（“A.G.P。在此也称为“安置代理和MeaTech 3D Ltd.，一家根据以色列法律组建的公司（“公司配售代理应在“合理的最大努力”的基础上担任公司的配售代理，与建议配售有关（“安置的美国存托股票（“广告每份代表本公司十股普通股，无面值（“分享购买美国存托凭证的预先出资认股权证（“预先出资认股权证以及购买ADS的认股权证（“普通认股权证连同预先出资认股权证，“认股权证”).美国存托凭证、预先出资认股权证和配售代理实际配售的认股权证在本协议中称为“配售代理证券.”配售代理证券应根据公司在表格F-3（文件编号333-264110）上的注册声明进行发售和出售，该声明已被美国证券交易委员会（“委员会”）于2022年4月13日。本公司和买方（定义见下文）签署和交付的与配售有关的文件，包括但不限于证券购买协议（“采购协议”），在此统称为“交易文件.”配售代理可聘请其他经纪人或交易商代表其担任与配售有关的子代理或选定交易商。
配售条款应由本公司与购买协议中所列的买方共同商定（各自称为“采购员统称为“购买者”), 并且此处的任何内容均不构成配售代理有权或授权约束公司或任何买方， 或公司发行任何配售代理证券或完成配售的义务。公司明确承认并同意配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，并且本协议的签署不构成配售代理购买配售代理证券的承诺并且不确保配售代理证券或其任何部分的成功配售或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理的某些附属公司可能会通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将由本公司与该买方之间的购买协议证明， 以公司和买方合理接受的形式。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予该等术语的含义。在签署任何购买协议之前， 公司的管理人员将随时回答潜在购买者的询问。，
第1节。 本公司的陈述和保证；公司契约.
a.本公司的代表.关于配售代理证券，公司在购买协议中就配售向买方作出的每项陈述和保证（连同任何相关的披露时间表）和承诺特此通过引用并入本协议（如同在本协议中完全重述）和是，自本协议签署之日和截止日期起，特此向配售代理作出并以配售代理为受益人。除上述内容外，公司声明并保证，公司的高级职员、董事或据公司所知，任何百分之五（5.0%）或更高的人与任何FINRA（定义见下文）成员公司没有任何关联关系本公司股东，除非在购买协议和SEC报告中规定。
b.公司契约.公司承诺并同意在截止日期后至少两（2）年内继续保留（i）一家上市公司会计监督委员会独立注册会计师事务所在截止日期后两（2）年内，美国存托凭证的信誉良好的保管人。此外， 在截止日期后的九十（90）个交易日内， 本公司不得， 未经配售代理事先书面同意， （i）问题， 签订任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何ADS， 普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或其修订或补充， 除了与任何员工福利计划有关的招股说明书补充或在表格S-8上提交注册声明， 然而，前提是 除非此类限制不适用于豁免发行。此外， 在配售截止日期后的十二（12）个月内， 本公司不得实施或订立协议以实施任何涉及市场发售或浮动利率交易（定义见购买协议）的配售代理证券或普通股等价物的发行， 除非此类限制不适用于豁免发行。，
第2节.配售代理的陈述.配售代理声明并保证其（i）是金融业监管局信誉良好的成员（“金融业监管局"），根据经修订的1934年证券交易法注册为经纪人/交易商（“交换法根据美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可，适用于配售代理发行和销售配售代理证券，是并将成为有效的法人团体根据其注册地的法律存在，（v）拥有订立和履行本协议项下义务的全部权力和授权。配售代理将立即以书面形式通知公司其与上述（i）至（v）小节有关的状态的任何变化。配售代理承诺将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行配售。
第3节.Compensation.考虑到本协议项下提供的服务，公司应向配售代理或其各自指定人员支付总现金费用，该费用等于配售代理证券出售总额的总收益的百分之七（7%）和第4节规定的应计费用津贴以下。A.G.P.保留减少任何补偿项目的权利，包括下述费用的报销，如果FINRA确定配售代理的总薪酬超过FINRA规则或其条款需要调整，则按照此处规定调整其条款。
第4节.花费.本公司同意支付所有费用， 公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关而产生的费用和开支， 包括， 但不限于：（i）与发行有关的所有费用， 配售代理证券的交付和资格（包括所有印刷和雕刻费用）；美国存托凭证保管人的所有费用和开支；所有必要的问题， 与发行和销售配售代理证券有关的转让税和其他印花税；公司法律顾问的所有费用和开支， 独立的公共或注册会计师和其他顾问；（v）与准备有关的所有成本和费用， 印刷， 归档， 注册声明（包括财务报表、 展品， 时间表， 专家同意书和证书）， 基本招股说明书和每份招股说明书补充， 及其所有修订和补充， 和本协议；所有申请费， 公司因合格或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分配售代理证券以供要约而产生的合理律师费和开支根据国家证券法或蓝天法或任何其他国家/地区的证券法进行销售；与将证券纳入交易市场相关的费用和开支高达65,000美元的与配售代理律师的法律费用相关的责任费用和高达10,000美元的托管费用， 以及不负责任的费用（“， 北美工程师协会"）包括但不限于Ipreo软件相关费用、背景调查、墓碑、营销相关费用；即路演、差旅等。以及配售代理因交易而产生的任何其他费用，（但前提是，该补偿金额绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。NAE津贴总额不得超过25,000美元。
第5节.赔偿.
A.在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理及其附属公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员和控制人（根据《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义）针对所有损失、索赔、损害、费用和责任（包括律师的合理费用和开支），与其在本协议项下或根据本协议开展的活动有关或由其引起的，除非任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的诉讼）在法院的最终判决（不得上诉）中被认定主要和直接由配售代理在执行此处描述的服务时的故意不当行为或重大过失造成。
B.在配售代理收到任何索赔通知或配售代理有权获得本协议项下赔偿的任何诉讼或程序开始后，立即， 配售代理将书面通知公司此类索赔或此类行动或程序的开始， 但未通知公司并不免除公司在本协议项下可能承担的任何义务， 除非且仅在此类失败导致公司丧失实质性权利和抗辩的情况下。如果公司如此选择或被配售代理要求， 公司将承担此类诉讼或程序的辩护，并将聘请令配售代理合理满意的律师，并将支付此类律师的费用和开支。尽管有前一句， 配售代理将有权在此类诉讼中聘请自己的法律顾问，与公司和任何其他方的法律顾问分开如果配售代理的法律顾问合理地确定根据适用的专业责任规则由同一法律顾问代表公司和配售代理是不合适的。在这种情况下， 公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出， 除了当地律师的费用。本公司将有权解决索赔或诉讼， 前提是本公司不会解决任何此类索赔， 未经配售代理事先书面同意而采取的行动或程序， 这不会被无理扣留。，
C.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的开始立即通知配售代理。
D.如果由于任何原因配售代理无法获得上述赔偿或不足以使配售代理免受伤害， 则本公司应分摊配售代理因此类损失而支付或应付的金额， 索赔， 损害赔偿或赔偿责任的适当比例，不仅要反映公司一方面和配售代理另一方面获得的相对利益， 以及导致此类损失的The One方面的公司和另一方面的责任配售代理的相对过错， 索赔， 损害或责任， 以及任何相关的公平考虑。一方就损失支付或应付的金额， 索赔， 上述损害和责任应被视为包括为任何诉讼辩护而产生的任何法律或其他费用和开支， 诉讼或其他诉讼或索赔。尽管有本协议的规定， 责任配售代理在本协议项下的责任份额不得超过实际收到的费用金额， 或被接收， 由配售代理根据本协议（不包括作为配售代理发生的费用报销而收到的任何金额）。，
E.无论本协议拟进行的交易是否完成，这些赔偿条款应保持完全有效，并在本协议终止后继续有效，并且不包括公司根据本协议或其他方式可能对任何受偿方承担的任何责任。
第6节.聘用期限.配售代理在本协议项下的聘用将持续到（i）2022年7月8日和截止日期中较早者。本协议的终止日期在本协议中称为“终止日期.”在事件中， 然而， 在配售代理履行其认为的尽职调查过程中， 有必要终止聘用， 配售代理可以在终止日期之前这样做。本公司可选择在终止日期之前以任何理由终止本协议项下的聘用，但如果在配售中出售，则仍将根据本协议第3节就配售代理证券支付费用。尽管此处包含任何相反的规定， 关于公司有义务支付根据本协议第3条实际赚取的任何费用的规定以及有关保密的规定， 此处包含的赔偿和贡献将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成前终止， 第3条规定的应付配售代理的所有费用应由公司在终止日期后的七个工作日内支付给配售代理（如果此类费用在终止日期已赚取或欠款）。配售代理同意不将公司提供给配售代理的有关公司的任何机密信息用于本协议项下预期以外的任何目的。，
第7节.安置代理信息.公司同意，配售代理提供的与本次聘用有关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。
第8节.无信托关系.本协议不创设，也不应被解释为创设可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有的权利除外。本公司承认并同意配售代理不是也不应被解释为公司的受托人并且不因本协议或本协议项下配售代理的保留而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均在此明确放弃。
第9节.关闭.配售代理的义务以及配售代理证券的销售结束取决于本协议和购买中包含的公司方面的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性协议，公司履行其在本协议项下的义务，以及以下每个附加条款和条件，除非另有披露并被配售代理承认和放弃：
A.与本协议、配售代理证券、与本协议有关的所有其他法律事项以及本协议拟进行的与配售代理证券有关的交易在所有重大方面均应令配售代理合理满意。
B.配售代理应已从[美国公司法律顾问和]以色列公司法律顾问处收到该法律顾问关于配售代理证券的书面意见，该意见写给配售代理，日期为截止日期，形式和内容合理令配售代理满意。
C.美国存托凭证应根据《交易法》注册。公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册美国存托凭证或将美国存托凭证或配售代理证券从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的行动，公司也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。
D.任何政府机构或团体不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法令、规则、条例或命令，这些机构或团体将在截止日期，阻止配售代理证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响；并且没有禁令，任何具有管辖权的联邦或州法院的限制令或任何其他性质的命令应在截止日期发布，这将阻止配售代理证券的发行或销售，或对配售代理证券产生重大不利影响或潜在影响并对公司的业务或运营产生不利影响。
E.本公司应已与配售代理证券的每一位买方订立购买协议，该等协议应具有完全效力，并应包含本公司与配售代理证券的每一位买方商定的本公司的陈述、保证和契诺。购买者。
F. FINRA不反对本协议条款和安排的公平性和合理性。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则2710向FINRA企业融资部提交或授权配售代理的法律顾问代表公司提交有关配售的任何备案，并支付所有备案费与此相关的要求。
G.配售代理应已收到公司执行官关于购买协议中陈述和保证准确性的惯常证明，以及公司秘书证明公司章程真实完整的证明，未经修改且具有完全效力；本公司董事会有关配售的决议具有完全效力且未经修改；关于本公司高级职员的在职情况。
H.配售代理应在截止日期之前收到公司每位高级职员和董事签署的锁定协议。
如果本第9条规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，则配售代理可在截止日期或之前的任何时间取消配售代理在本协议项下的所有义务。此类取消通知应以书面或口头形式通知本公司。任何此类口头通知应在此后立即以书面形式确认。
第10节.适用法律.本协议将受， 并根据以下解释， 纽约州适用于完全在该州订立和执行的协议的法律。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方具有约束力并符合双方的利益， 及其各自的继任者和允许的受让人。放弃就本协议项下产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为进行陪审团审判的任何权利。根据本协议产生的任何争议可在纽约州法院或位于纽约的联邦法院提起， 纽约和， 通过签署和交付本协议， 本公司特此接受就其自身及其财产而言， 一般和无条件地， 上述法院的管辖权。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼中送达程序， 通过隔夜交付（附有交付证据）将其副本交付至该方根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好和充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。如果任何一方开始采取行动或程序以执行本协议的任何规定， 则该诉讼或程序中的胜诉方应由另一方报销其律师费以及因调查而产生的其他成本和费用， 准备和起诉此类行动或程序。，
第11节.整个协议/杂项.本协议体现了双方之间的完整协议和谅解， 并取代所有先前的协议和谅解， 与本文的主题有关。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 此类决定不会影响任何其他方面的此类规定或本协议的任何其他规定， 这将保持完全效力。除非配售代理和公司签署书面文件，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。陈述， 保证， 此处包含的协议和契约应在配售和交付配售代理证券的截止日期后继续有效。本协议可以在两个或多个副本中执行， 每一项一并视为一份相同的协议，并在每一方签署并交付给另一方后生效， 不言而喻，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的， 此类签名应为签署方（或代表签署方签署）创建有效且具有约束力的义务，其效力与此类传真或.pdf签名页是其原件相同。，
第12节. 通知.本协议项下要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传输日期中的最早日期发出并生效，如果此类通知或通信在一个工作日下午6：30（New York City时间）之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传输日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信在非营业日或任何营业日下午6：30（New York City时间）之后发送至本协议所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄日期后的第三个营业日，如果由美国国家认可的航空快递服务发送，或（d）在需要向其发出通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应在本协议的签名页上列出。
第13节.新闻公告.本公司同意配售代理应在截止日期及之后，有权在配售代理的营销材料及其网站上参考配售和配售代理的角色，并有权在金融和其他报纸和期刊上投放广告，在每种情况下均自费。
第14节.付款. 公司向配售代理支付或视为支付的所有款项， 其附属公司， 股东， 董事， 长官， 雇员， 成员和控制人（根据《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义）（每个， “收款人”）， 如果有的话， 将不会因任何当前或未来的税款而预扣或扣除， 职责， 由或代表以色列国或其任何政治分区或任何税务机关征收或征收的任何性质的评估或政府收费（净收入税或类似税除外），除非公司是或被法律要求预扣或扣除此类税款， 职责， 评估或其他政府收费。在这种情况下， 公司将支付由此产生的额外金额， 在进行此类预扣或扣除后， 收款人收到本应就此收取的款项。为免生疑问， 所有应付款项， 根据本协议支付或视为应付应被视为不包括增值税， 应由以下人员承担的销售税或其他类似税费， 有薪酬的， 本公司根据适用法律收取和汇出。，
[本页的其余部分有意留空。]
请通过签署本协议的随附副本并将其返回给配售代理，以确认上述内容正确地阐明了我们的协议。
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非常真实的你，
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A.G.P./联盟伙伴全球
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经过：
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/s/Thomas Higgins
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姓名：Thomas Higgins
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职位：董事总经理
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通知地址：
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麦迪逊大道590号，28第地板
纽约，纽约10022
收件人：Thomas J. Higgins
电子邮件：thiggins@allianceg.com
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接受并同意
上面第一次写的日期：
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MeaTech 3D Ltd.
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经过：
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/s/Arik Kaufman
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姓名：Arik Kaufman
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职位：首席执行官
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通知地址：
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5大卫菲克斯街
以色列雷霍沃特
收件人：
电子邮件：
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[安置代理协议的签名页]