附件 5.2

戴维斯波尔克和沃德威尔伦敦律师事务所 5奥尔德曼伯里广场 伦敦EC2V 7HR 戴维斯波尔克网

Smith & Nephew plc
克罗克斯利公园5号楼
沃特福德帽匠巷
赫特福德郡WD18 8YE
英格兰

女士们，先生们：

Smith & Nephew plc是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司（“公司”），已向美国证券交易委员会提交了表格F-3ASR（文件编号333-249255）（“注册声明”）的注册声明，以便根据1933年证券法进行注册，经修订（“证券法”），某些证券，包括本公司2029年到期的4.565%票据（“票据”）的本金总额为500,000，000欧元。票据将根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行签订的日期为2020年10月14日的契约（“契约”）的规定发行。证券将根据本公司与其所附定价协议附表一所列的若干包销商（“包销商”）签订的日期为2022年10月4日的包销协议（“基本包销协议”）出售，并且截至10月4日的定价协议，2022年（“定价协议”，连同货架包销协议，“包销协议”）。

作为您的法律顾问，我们已检查了我们认为必要或建议的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以提供此意见。

在发表此处表达的意见时，我们在未经独立调查或调查的情况下假设（i）作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，作为副本提交给我们的所有文件都符合真实、完整的原件，我们审查过的所有文件上的所有签名都是真实的，所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们审查的公司公职人员和高级职员证书中的所有陈述都是准确的，以及公司就我们审查的文件中的事实事项所作的所有陈述都是准确的。

基于上述内容，并受下述额外假设和条件的约束，我们建议您，在我们看来，假设票据已根据义齿的规定正式签署和认证，并根据承销协议交付给承销商并由承销商支付，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其规定强制执行。条款，受适用的破产、资不抵债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则的约束，并且可能受可能的司法或监管行动的约束，以实施影响债权人权利的政府行为或外国法律，前提是我们对任何高利贷或暂缓法下的任何权利放弃的可执行性或有效性不发表意见，任何条款的法律约束力或可执行性，允许持有人在票据加速时收取规定本金额的任何部分，直至确定构成未实现的利息。

Davis Polk & Wardwell London LLP是一家根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由律师监管局授权和监管，注册号为566321。
Davis Polk包括Davis Polk & Wardwell LLP及其关联实体

Smith & Nephew plc

就上述意见而言，我们假设本公司根据英格兰和威尔士的法律作为公司有效存在。此外，我们假设义齿和注释（统称为“文件”）是其每一方的有效、具有约束力和可执行的协议。我们还假设每一方对其作为一方的每份文件的签署、交付和履行（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成违约，该方的公司注册证书或章程或其他组成文件，（c）不要求任何政府机构、机构或官员采取或与之相关的行动，或向其提交文件，并且（d）不违反或构成违约，适用法律或公共政策或法规的任何规定，或对该方具有约束力的任何判决、禁令、命令或法令或任何协议或其他文书。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律，但我们对任何法律不发表意见，仅因为此类法律而适用于公司或文件或由此拟进行的交易的规则或法规，规则或法规是适用于任何文件的任何一方或其任何关联方的监管制度的一部分，因为该方或该关联方的特定资产或业务。就上述意见涉及受英格兰和威尔士法律管辖的事项而言，我们依赖Davis Polk & Wardwell London LLP的英国法律意见，该意见将作为公司在本协议日期提交的表格6-K报告的附件提交，我们的意见受资格限制，其中规定的假设和限制。

我们在此同意将此意见作为公司在此日期提交的表格6-K报告的附件提交，并通过引用将其纳入注册声明并进一步同意在作为注册声明一部分的招股说明书补充中的“法律事项”标题下提及我们的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7节要求同意的人的类别。

非常真实的你，

/s/Davis Polk & Wardwell London LLP