附件 5.2

Kelley Drye & Warren LLP 3世界贸易中心 格林威治街175号 纽约州纽约10007   电话：（212）808-7800 传真：（212）808-7897

2025年11月14日

Uranium Energy Corp.

西乔治亚街1188号，套房1830

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大V6E 4A2

女士们先生们：

我们已担任内华达州公司Uranium Energy Corp.（“公司”）的特别纽约法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的登记声明（“登记声明”），其中包含（a）一份市场发售协议招股说明书，其中涵盖公司不时发售、发行和出售不超过600,000，000美元的公司普通股，面值0.00 1美元（“普通股”），及（b）一份基本招股章程，内容涵盖由公司发售、发行及出售数目不详的（i）普通股，（ii）根据一项或多项契约可能发行的债务证券（“债务证券”），该等证券可由公司与债务证券持有人的受托人之间不时补充（每项“契约”），或无任何契约，（iii）购买普通股或债务证券（“认股权证”）的认股权证，须以公司根据公司与认股权证受托人为认股权证持有人订立的一项或多项认股权证契约或无任何认股权证契约而发行的认股权证凭证作为证明，（iv）根据公司与托管代理人订立的一项或多项认购收据协议可能发行的普通股、债务证券、认股权证或其任何组合（“认购收据”）的认购收据，或（v）普通股、债务证券、认股权证或认购收据（“单位”）的任何组合（统称为普通股、债务证券，认股权证、认购收据及单位简称“证券”）。证券的发售金额、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并将在注册声明所载的招股章程的补充文件（每份为“招股章程补充文件”）中列出。

就本意见函件而言，我们已研究公司的公司章程（“公司章程”）及附例（“附例”，连同公司章程，“章程文件”），每一项经修订或修订并于本协议日期之前重述；公司就注册声明所载事项进行的公司程序的记录；注册声明的签立副本；以及建议的义齿表格，该表格正作为注册声明的证据提交。此外，我们审查了我们认为必要和适当的纽约法律问题，以实现我们在下文提出的意见的目的。

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Uranium Energy Corp.

2025年11月14日

第二页

在提出我们的下述意见时，我们假定，并且不对以下内容发表意见：

1.所有签字的真实性，包括使用电子签字技术（例如，通过DocuSign或类似电子签字技术）作出和/或传送的签字，任何此类签字电子记录均应是有效的，并同样具有对签署方具有约束力的纸质副本，作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性，作为副本提交给我们的所有文件与正本的一致性以及后一种文件的正本的真实性；

2.就所提供的任何债务证券（“债务协议”）或由此设想的任何其他文件而言，在任何最终购买、承销或类似协议（“债务协议”）中，任何人或当事人不存在欺诈、虚假陈述（包括以不作为的方式虚假陈述）或欺骗行为；

3.在债务协议的谈判、执行或交付过程中不存在任何相互的事实错误或误解、胁迫或不当影响；

4.所有自然人为与本协议有关的所有目的的法律行为能力，以及就与本协议有关的协议或文书的所有当事人（包括公司）而言，该等当事人拥有执行、交付和履行该等协议或文书所需的权力和授权（公司或其他方面），该等协议或文书已获得所有必要行动（公司或其他方面）的正式授权，并由该等当事人正式签署和交付，且该等协议或文书（债务证券除外，以我们在本意见函中有关的意见为限）是有效的，此类当事人具有约束力和可强制执行的义务；

5.注册声明，及其任何修订（包括生效后的修订）将已生效，而该等有效性将不会被终止或撤销；

6.将编制一份招股说明书补充文件并向委员会提交，说明由此提供的任何债务证券；

7.所有债务证券将按照适用的美国联邦和州证券法并按照注册声明、适用的招股说明书补充文件和适用的债务协议中规定的方式进行发售、发行和出售；

8.任何债务协议将已获得公司及其其他各方的正式授权和有效执行及交付；

9.在行使所发售的任何债务证券时可发行的任何证券将已获得正式授权、创建，并酌情保留在行使时发行；

10.在任何可转换债务证券转换时可发行的任何普通股发行之日，将有足够数量的根据公司当时的公司章程授权和未发行的普通股，而不是以其他方式保留发行；

11.在发行债务证券时，公司将有效存在并在内华达州法律下具有良好的信誉，并拥有发行该债务证券所必需的公司权力；

12.在发行债务证券时，该发行不会违反或与章程文件相冲突；

13.在发行该债务证券时，与发行该债务证券有关的任何适用契约将已得到其各方的正式授权、签署和交付，并构成其各方的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对每一方强制执行，并将遵守经修订的1939年《信托契约法》及其下的条例（统称“TIA”）的规定，该契约的受托人将得到适当组织，根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉，有权根据适用的义齿担任受托人，并根据TIA有适当资格履行其根据义齿履行的受托人职责；

14.债务证券的条款、执行和交付（i）不会或不会导致违反或违反公司受约束的协议或文书或违反适用的法规、规则、条例或法院或政府命令，以及（ii）将遵守对公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；

15.对义齿的任何补充以及根据任何此类义齿签立和交付的任何董事会决议和/或任何高级职员证书，在任何此类情况下，据此确立任何债务证券的条款并据此发行任何债务证券，将遵守义齿，并且此类债务证券的形式和条款将遵守义齿和任何此类董事会决议和/或高级职员证书；

16.债务证券的形式和条款，一旦成立，公司发行、出售和交付债务证券，以及公司承担和履行其在债务证券项下或与债务证券有关的义务，将遵守而不是违反任何适用的公共政策，或在法律或权益方面受到任何抗辩，并且（在不限制前述一般性的情况下）《纽约一般义务法》第5-501.6.b节将适用于所有此类债务证券；和

17.将向其发行债务证券或为其利益发行债务证券的每个人（统称为“受益持有人”）收到该债务证券的凭证或存托信托公司作为代理人代表该债务证券所属类别或系列债务证券的所有受益持有人收到当时证明该债务证券的全球证券。

除此处明确规定外，我们没有进行任何独立调查、审查或调查以确定任何事实的存在或不存在，也不应因我们进行的有限陈述而得出关于我们对任何事实的了解的推断。

基于上述情况，以及本意见函所载的资格及限制，并据此，我们认为，就债务证券而言，当（a）一项适用的义齿或其任何必要的修订或补充，或任何有关的其他协议（如有的话）已获公司及受托人根据该协议妥为授权及有效签立及交付，（b）任何适用的义齿（如有需要）已根据TIA获得妥为的资格（如根据该协议需要取得资格），（c）任何特定债务证券的特定条款及发行和出售已根据适用的义齿（如有）或对其的任何必要修订或与之有关的其他协议（如有）妥为确立，并获公司所有必要行动授权，及（d）任何该等债务证券已妥为授权、签立、发行、认证（如有需要）并由公司或代表公司及适用义齿项下的受托人（如有适用）交付，根据注册说明书和/或适用的招股章程补充文件的设想，（i）根据适用的义齿和/或对公司具有约束力的任何其他协议或文书的规定以及公司批准的适用的最终债务协议的规定并按照注册说明书和/或适用的招股章程补充文件所设想的方式支付相关款项，或（ii）在转换、交换时，根据公司根据其章程文件和内华达州或纽约州的适用法律为公司批准的对价而批准的该等债务证券或管辖该等债务证券的文书的条款赎回或行使任何其他证券，该等债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行。

上述意见受制于，我们对（a）任何旨在放弃或不使权利或通知、抗辩、代位权或根据适用法律不能有效放弃的其他权利或利益生效的条款的有效性或可执行性，排除通过所有当事人签署的书面形式以外的修改或对第三方具有约束力的情况，（b）根据法律或法院判决规定赔偿或分担的条款在某些情况下的可执行性，不发表任何意见，如果此类赔偿或分担违反公共政策，或在赔偿条款旨在与因疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法的行为而产生或基于疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法的行为而产生的责任相关的赔偿责任的一方，（c）任何债务证券的加速发行是否可能影响其所述本金金额的任何部分的可收回性，而该部分可能被确定为构成未赚取的利息，（d）任何违约金、违约利息、滞纳金、罚款的条款，补足保费或其他经济补救措施，只要这些规定被视为构成处罚，（e）同意或限制送达程序、管辖法律、法律选择、管辖权、场所、仲裁、补救或司法救济，包括但不限于与行使补救措施有关的程序要求的效力，（f）任何要求支付律师费或其他金额的规定，如果此类支付违反法律或公共政策或在性质或金额上不合理，（g）排他性、未放弃权利或补救措施、选择补救措施、累积权利或补救措施的规定，（h）授权或验证结论性或酌处性决定的条文，（i）授予抵销权，（j）一般权益原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及任何个人或实体可获得衡平法上的补救办法，包括但不限于具体履行和禁令救济（无论是否由法院或权益所适用），（k）破产、重组、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让的效力，暂停执行和其他类似的法律或衡平法原则，涉及或影响债权人的权利或补救办法（无论是否由法院或衡平法所适用）以及可就此提起任何程序的法院的酌处权，（l）适用法律和法院判决的效力，这些法律和法院判决可能在此后限制或使任何个人或实体的某些权利或补救办法无法执行，以及（m）任何条款对上述任何一项的效力的可分割性（如果无效）。

上述意见仅限于纽约州的国内法，我们不对其适用性或任何其他司法管辖区的国内或外国法律的效力，或对国内法或任何州内任何地方机构的法律事项发表意见。

本意见仅限于此处所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明示的任何意见。本意见是在本文件发布之日发表的，如果纽约州现行法律或美利坚合众国联邦法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

我们在此同意将本意见函作为注册声明的证据提交，并同意在其中包含的招股说明书中以“法律事项”为标题对其进行引用。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据该法案第7条就注册声明的任何部分（包括作为展品或其他方式的这份意见函）需要获得同意的人员类别。我们的意见只能在注册声明生效期间使用。

我们在本函中提出的意见是基于现有事实和在本协议发布之日有效的法律，我们明确表示不承担更新我们在此意见的任何义务，无论在本协议交付后我们是否注意到此类事实或法律的变化。我们的法律意见是专业判断的表达，不是结果的保证。

本意见是在提交注册声明时提供给你们的，不得用于任何其他目的、分发、报价或以其他方式依赖，但根据注册声明提供的证券的购买者可在与其收到的意见相同的程度上依赖本意见。