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附件 11.2

网易公司内幕交易政策

最后修订日期：2025年1月1日

目录


A.导言	1
B.适用性	2
C.个人责任	2
D.重大非公开信息	2
E.一般禁止的行为	4
F.交易程序	5
G.特殊和禁止的交易	7
H.政策的例外情况	8
一、公司上市子公司的交易情况	9
J.违规行为	9
K.问题	10
L.致谢、培训和认证	10

简介

NetEase，Inc.（“网易”或“公司”）作为一家上市公司，致力于遵守所有适用的证券法律法规。¹鉴于此类法律法规下产生的责任和潜在责任，网易董事会已采纳此内幕交易政策（“政策”）。该政策旨在：

1.	建立有关使用和披露机密信息的程序和准则；

2.	禁止与证券相关的不当行为，包括内幕交易、不当披露机密信息、滥用机密信息；以及

3.	告知和教育同事他们在适用证券法下的个人责任。

¹	网易有美国存托股份，每股代表公司的五股普通股，在美国纳斯达克全球精选市场交易，其普通股获准在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）交易。


	内幕交易政策（01/2025）

适用性

该政策适用于所有“被覆盖人员”，其定义包括：

1.	网易及其子公司和控制的关联公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括兼职或临时工作的员工（统称“同事”、“您”或“您的”）；

2.	所有同事的家庭成员，包括任何（i）配偶、兄弟姐妹、父母、继父母、祖父母、子女、继子女、孙辈和姻亲（无论是通过血缘关系、婚姻关系还是普通法伴侣关系），以及（ii）居住在该同事家庭中的任何其他家庭成员或其对公司证券的交易由该同事指示或受该同事影响或控制的任何其他家庭成员；

3.	所有同事及其家庭成员控制的实体，其中包括同事和/或其家庭成员对其行使投票或投资控制权的任何实体；和

4.	根据公司逐案确定的其他人员，如承包商、顾问或前同事，有权获得或拥有重大非公开信息。

个人责任

每个被覆盖的人都有个人责任遵守本政策和所有适用的证券法律法规。这与公司是否采取或放弃某项行动无关，例如不反对被覆盖人士关于他们不拥有MNPI（定义见下文D节）、打开/关闭交易窗口（见下文第F.4节）或预先清算交易（见下文第F.5节）的陈述。应就公司证券或其他公司证券的任何交易行使适当的个人判断。

如果被覆盖的人是同事的家庭成员或受控实体或受本政策约束的人（例如顾问），则该同事/人的个人责任是确保其家庭成员和受控实体遵守本政策。

d.	重大非公开信息

一般而言，公司未向公众提供的任何信息均被视为“机密信息”或“非公开”信息。²信息要被视为“公开”，就必须以让投资者普遍可以获得的方式广泛传播，例如通过以下方式：

²	关于“涉密信息”分类的补充指导意见以及您维护此类信息的责任，请以网易的信息处理和管理程序为准。


	内幕交易政策（01/2025）

公司向股东提交的报告；

向美国证券交易委员会（“SEC”）和香港联交所提交的年度报告或其他报告、文件或其他文件；

代理声明；和

此前发布的新闻稿。

“重大非公开信息”（“MNPI”）包括以下任何非公开信息：（i）如果公开知晓，可以合理预期会影响上市证券的市场价格，和/或（ii）如果合理的投资者在做出购买、出售或持有公司证券的决定时极有可能认为此类信息很重要。³

确定特定信息是否重要没有明线测试。这样的确定取决于每种情况特有的事实和情况，不能仅根据信息的潜在财务影响作出。以下非详尽无遗的清单列出了可被视为重要信息的例子：

财务结果或预测；

财务状况或资产价值的变化；

重大子公司或资产的收购或处置谈判；

重大新签合同或丢失合同；

公司产品和服务的用户数量、每用户收入或其他相关运营指标的显著增减；

重大定价变化；

重大新产品或服务；

重大产品或服务缺陷或修改；

重大营销计划和此类计划的变化；

重大资本投资计划及此类计划的变更；

关于公司或其任何关联公司、高级管理人员或董事的未决或威胁的重大诉讼、行政行为或政府调查或询问，或上述任何一项的决议；

重大融资或借款；

新的股票或债券发行；

股息政策变更、宣布股份分割或公司资本结构发生其他变化；

设立或终止公司证券的任何回购计划，包括公司任何直接或间接附属公司的任何证券；

³	在香港特区，与港交所上市公司有关的MNPI有一个类似的概念，称为“内幕消息”。具体而言，“内幕消息”被定义为有关该公司、该公司的股东或高级职员或该公司的上市证券的任何特定信息，而这些信息通常不为习惯于或可能会交易该公司的上市证券的人所知，但如果他们普遍知道，则可能会对其上市证券的价格产生重大影响。


	内幕交易政策（01/2025）

重大人事变动；

会计方法变更及核销；及

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

重要的是要记住，信息是否具有实质性，执法当局将在事后诸葛亮的情况下看待。换言之，如果公司证券的价格因信息已公开而发生变化，将很可能被执法机关视为重大。

e.	一般禁止行为

以下禁令适用于被覆盖人可能通过家庭成员、受控实体或其他个人或实体直接或间接采取的行动：

MNPI未披露。不得向任何人披露MNPI，但公司内部人员或公司第三方代理人（如审计师或外部法律顾问）的职位要求他们知道的除外，直到公司公开发布此类信息。

买卖公司证券。任何被覆盖人士在知悉有关公司的MNPI的情况下，不得购买、出售、捐赠或以其他方式交易公司的证券。此外，除遵守下文F节规定的交易程序外，任何被覆盖人士不得购买、出售、捐赠或以其他方式进行公司证券交易。

小费。向另一个可能根据该信息进行交易或建议他人进行交易的人提供MNPI被称为“小费”，是非法的。因此，任何被覆盖人士不得向公司董事、高级职员或雇员以外的任何人“提示”或提供有关公司的MNPI，除非该被覆盖人士为公司的常规职责的一部分被要求并获得相关法律团队的授权。

提供交易建议。任何受覆盖人士均不得向任何人提供有关公司的任何种类的交易建议，不论该受覆盖人士是否知悉有关公司的MNPI，但如该等交易可能违反法律或本政策，受覆盖人士应建议其他受覆盖人士不要进行交易。

买卖其他公司的证券。被覆盖人禁止交易或建议他人交易被覆盖人通过其在公司的职位获得MNPI的另一家公司的证券，包括公司的供应商、客户、合作伙伴或竞争对手等与公司有业务关系或经济联系的其他公司。请注意，对公司不重要的信息可能对另一家公司很重要。


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交易程序

除本保单另有规定外，以下交易程序（以下简称“交易程序”）适用于所有涵盖人士就公司证券（包括美国存托股份、普通股或公司任何其他股本或债务证券）进行的所有交易。

1.	确定无MNPI

在进行公司证券或其他公司证券的任何交易之前，相关人士必须确定他们不了解或拥有与公司或其他公司有关的MNPI。如果您对自己是否拥有MNPI有任何疑问，或者您是否可能买卖公司的证券或其他公司的证券，您必须咨询网易集团总法律顾问或集团国际法律部（“法律”）。

请记住——无论与Legal进行任何磋商——最终确保您在交易时不知道或拥有MNPI是您的责任。

2.	MNPI公开传播后的等待期

一般而言，被覆盖人士应在公司公开披露MNPI后至少允许一个完整交易日，以便其向公众广泛传播。“交易日”是指纳斯达克全球精选市场开市交易的一天。纳斯达克的正常交易时间为美国东部标准时间（“EST”）周一至周五上午9：30至下午4：00。

停电期间

Legal可在其认为适当且无需提供任何申报理由的时间申报“禁售期”。在这类停电期间，Legal指定的任何被覆盖人均不得在未经Legal预先许可的情况下交易公司证券（或Legal指定的任何其他公司证券），无论这些被覆盖人是否拥有任何MNPI。被告知禁售期的人不应将其透露给其他任何人。

交易窗口

被覆盖人士仅应在指定“交易窗口”期间进行涉及买卖公司证券的交易。

就本政策而言，任何财政季度的“交易窗口”一般在美国东部时间下午6：00开始，即上一季度或上一年度财务业绩公开披露日期后的第二个交易日，并在美国东部时间下午6：00结束，即每个季度的最后一天（3月31日、6月30日，


	内幕交易政策（01/2025）

9月30日和12月31日）。如果公开披露发生在美国东部时间中午12：00之前的交易日，则该披露日期应被视为该公开披露之后的第一个交易日。交易窗口开、关样本日期、时间见附件A。

在交易窗口进行公司证券交易不应被视为“安全港”。所有被覆盖人士在进行证券交易时，预期会运用良好的判断力。即使在交易窗口期间，任何知悉或拥有与公司有关的MNPI的人，在此类信息被广泛传播给公众之前，不得从事公司证券的任何交易（见上文F.2节）。

公司可能会不时施加禁售期，可能会暂停指定受保人的任何开放交易窗口。在这类停电期间，应适用上文第F.3节规定的规则。

网易董事会可全权酌情决定不时批准额外开放交易窗口。

5.	内幕交易的预先清理

内部人士及其家庭成员和受控实体买卖公司证券的所有交易都必须通过法律预先清算，即使在交易窗口期间也是如此。这条规则的唯一例外是根据根据本政策附件B中规定的条款和要求批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。

就本政策而言，“内幕人士”的定义包括：（i）网易公司的董事会董事和执行官，如公司最近的年度报告所示（以该报告发布后发生的任何更新为准），以及（ii）Legal指定的任何个人，并已收到此类指定的书面通知。Legal应保持一份（ii）所涵盖的个人名单，该名单应定期审查和更新。有关可能被指定为“内部人”的个人类别的更多信息，请参见附件C。

内部人士必须在每笔拟议交易发生前至少两个工作日通过电子邮件向Legal提交预许可请求。预许可请求应使用本政策附件C中的电子邮件模板。

一旦拟议交易获得预先清算，内幕人士可以按照批准的条款进行交易，前提是内幕人士遵守本政策的所有其他规定和所有证券法要求，例如，对于公司的董事、高级职员和其他关联公司，经修订的1933年美国证券法第144条（“第144条”）。⁴尽管收到了预先清关，如果

⁴	如对第144条有任何疑问，请联系法务咨询指导。


	内幕交易政策（01/2025）

内幕人士知悉MNPI，或在交易生效前受制于禁售期，交易可能无法完成。

网易集团总法律顾问的任何交易均须经首席执行官使用上述相同程序进行预先审批。

6.	前述若干交易

为遵守本政策，有关人士可能不时须放弃公司证券的拟议交易。即使，例如，他或她计划在获悉MNPI之前进行交易，或者被覆盖的人可能因这样做而遭受经济损失或放弃预期利润，也可能需要这样做。

终止后交易

本政策继续适用于终止向公司提供服务后的公司证券交易。如果个人在其服务终止时拥有MNPI，或如果公司的交易窗口在终止时关闭，则该个人不得交易公司的证券，直到任何此类MNPI已公开或不再重要和/或公司的交易窗口已打开。然而，上文第F.5节规定的预先清算程序将在公司交易窗口打开和/或任何特别交易禁售期届满时停止适用于公司证券的交易，届时上文第F.4节规定的规定将不再适用。尽管有上述规定，公司可能会要求某些担任具有资历或高度重要职位的员工（例如，某些业务部门或部门主管）在终止后的合理时间内继续遵守交易程序，并将以书面形式将这些要求通知这些员工。

g.	特殊和禁止的交易

公司已确定受本政策约束的某些人存在与某些类型的交易相关的高度法律风险和/或出现不当或不适当的行为。本政策附件D具体说明哪些交易是公司禁止的，哪些人受这些禁令的约束。受此类禁令约束的人如果确定必须从事其他禁止的交易，则必须在从事交易之前首先联系Legal进行预先许可。


	内幕交易政策（01/2025）

h.	政策的例外情况

交易程序不适用于以下交易类型，除非本政策另有特别说明或Legal在逐案基础上书面说明。

1.	受限制股份单位及其他股权奖励

交易程序不适用于受限制股份单位的归属及交收或类似奖励或行使购股权。

然而，交易程序确实适用于在任何受限制股份单位或类似奖励结算或行使任何期权时收到的任何市场出售股份或其他公司证券。交易程序还适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何公司证券出售，以及为产生支付期权行使价所需现金或公司就期权、限制性股票单位或类似奖励预扣的税款而进行的任何其他市场出售。

2.	与公司的交易

交易程序不适用于向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券。

3.	不涉及购买或出售的交易

一般而言，交易程序不适用于：

将股份善意赠予另一人，除非：（i）作出赠予的受赠人有理由相信，在该受赠人知悉MNPI的情况下，接受者有意出售公司证券，或（ii）作出赠予的受赠人受公司证券的特定交易限制，且公司证券的接受者的出售发生在交易窗口之外。

其他不涉及购买或出售的交易，例如继承公司的证券或在法律和解中收到公司的证券，前提是本政策将适用于此类证券的任何后续市场销售。

投资于公司证券的共同基金或为公司证券提供间接和非实质性风险敞口的基础广泛的交易所交易基金的交易。

4.	规则10b5-1交易计划

交易程序不适用于根据规则10b5-1交易计划进行的公司证券的购买或出售：（i）是在交易窗口期间订立的，（ii）符合所有


	内幕交易政策（01/2025）

根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）颁布的规则10b5-1规定的肯定性抗辩的要求，（iii）已根据本政策附件B中规定的条款和要求提前进行了预先清算，并且（iv）在此类初步预先清算后未在任何方面进行任何修订或修改。更多信息请见附件B。

i.	公司上市子公司交易情况

NetEase，Inc.拥有公开上市的子公司，包括有道公司和网易云音乐公司（以下连同在香港证券交易所、纳斯达克、纽约证券交易所或任何其他交易所上市的任何其他子公司，“上市子公司”）。

希望交易任何上市子公司证券的覆盖人士必须：（i）仅在该上市子公司的交易窗口内进行交易，（ii）遵守有关公司或任何上市子公司设立的任何适用交易窗口或禁售期的时间的指示和通知，以及（iii）遵守本政策中有关MNPI的规则和禁令以及相关上市子公司的所有适用内幕交易政策和程序。⁵

违规行为

违反本政策将被视为严重违反您对公司的职责，并将根据我们的商业行为准则和您的员工手册采取适当的纪律措施。违反该政策还可能导致未来无法参与公司的股份激励计划。

此外，违反这一政策也可能违反适用的内幕交易法律和其他证券法律法规，包括美国联邦和州法律法规、香港特区法律法规和/或您工作或居住的另一国家的证券法律法规。违反这类法律的法律责任包括刑事处罚（包括可能的监禁）、民事处罚以及某些禁令和禁令。这类违规行为——甚至是违规指控——的辩护成本很高，往往会严重影响公司和相关个人的声誉。

公司保留自行酌情并根据其可获得的信息确定是否违反本政策的权利。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。公司原则上会配合所有相关执法

⁵	如果上市子公司没有自己的内幕交易政策，那么被覆盖的人在交易该上市子公司的证券时需要遵守本政策的所有相关规则和要求。


	内幕交易政策（01/2025）

与调查或起诉任何实际或可能违反本政策或适用法律的行为有关的当局。

请注意，您是一个国家的公民和/或居民这一事实并不一定会使您免于对另一个国家的任何违法行为承担责任。例如，在许多情况下，中国公民可能因违反美国或香港法律而被起诉、起诉和监禁。

问题

如对政策或证券交易有任何疑问，请及时通过international.legal@service.netease.com咨询集团国际法律部人员。如果您对本政策的任何部分的适用性、解释和/或操作不确定，也应首先联系Group International Legal。

如果您想报告实际或涉嫌违反本政策，或想提出与本政策相关的关注，您可以（除了联系Group International Legal）使用我们的商业行为准则中列出的任何适当渠道。

l.	致谢、培训和认证

本政策将在与公司关系开始时交付给所有同事，并将在对政策进行任何重大修改时重新交付给他们。这项政策，网易内网的所有同事也都可以使用。

您还应定期更新对本政策的理解，并通过参加强制性培训和认证活动来证明您持续遵守其要求。


	内幕交易政策（01/2025）

附件a –交易窗口样本日期

下表显示了交易窗口打开和关闭的样本日期和时间。请注意，收益公告的实际日期和时间因季度和年度而异，因此交易窗口的实际打开可能比下图所示的更早或更晚。

Q2交易窗口关闭（每个季度末）		Q3交易窗口开启（财报发布后两个交易日）	关闭 Q3交易窗口（每个季度末）
东部标准时间（EST）	香港时间¹			东部标准时间（EST）	香港时间¹
6月30日下午6时	7月1日上午6时	假设收益公告发布于： 2024年8月22日（星期四）上午10：00（香港时间）/2024年8月21日（星期三）下午10：00（美国东部时间）适用的交易窗口将在以下地点开始： 2024年8月24日（星期六）上午6时（香港时间）/2024年8月23日（星期五）下午6时（美国东部时间）	9月30日下午6时	10月1日上午6时。
						假设收益公告发布于： 2024年8月22日（星期四）下午7：30（香港时间） /美国东部时间2024年8月22日（星期四）上午7：30，适用的交易窗口将在以下地点开始： 2024年8月24日（星期六）上午6时（香港时间）/2024年8月23日（星期五）下午6时（美国东部时间）

_________________________

¹	请注意，美国东部时间和香港之间的时差可能会因美国是否/何时在标准时间和夏令时之间切换而有所不同。


	内幕交易政策（01/2025）

附件B – NetEase，Inc.对规则10b5-1交易计划的要求

一般信息

根据《交易法》发布的规则10b5-1可以保护董事、高级职员和雇员免受根据先前确立的合同、计划或指示进行的交易的内幕交易责任，这些合同、计划或指示是根据规则10b5-1（“规则10b5-1计划”）的条款善意订立的公司证券交易。规则10b5-1为受保人提供了一个机会，可以建立在美国出售（或购买）公司证券的安排，不受交易窗口和禁售期的限制，即使存在重大非公开信息。然而，规则10b5-1计划也要求提前就交易做出承诺，因此限制了灵活性和自由裁量权，可能并不适合所有覆盖的人。如果您对规则10b5-1计划有任何疑问，请联系法务咨询指导。

具体要求

预先批准。建立或修改规则10b5-1计划必须满足多项法律要求。因此，所有规则10b5-1计划及其修改必须在通过之前获得Legal的批准。

重大非公开信息和停电期。被覆盖人士只能在不知悉有关公司的任何重大非公开信息或以其他方式受到任何禁售期的情况下，才能订立规则10b5-1计划。

交易窗口。每份10b5-1规则计划只能在公司交易窗口开放时成立。

对规则10b5-1计划数量的限制。受覆盖人士不得设立在同一时间段内交易的重迭规则10b5-1计划，或在任何12个月期间订立多于一份规则10b5-1计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下并须经Legal预先批准。

冷静期。根据规则10b5-1计划进行的第一笔交易在下述适用日期之前不能发生（从采用规则10b5-1计划到此类第一笔交易之间的时间称为“冷静期”）。

对于网易的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16条）：交易计划通过或修改后90天或提交表格20-F或表格6-K后两个工作日披露涵盖交易计划通过的财政季度的财务业绩后的较晚者，最长不超过120天；和


	内幕交易政策（01/2025）

对于非网易公司董事或高级管理人员的人员：在通过规则10b5-1计划后30天。

认证。规则10b-5计划必须包括以下证明：涵盖的人是：（i）不知悉有关公司或公司证券的任何重大非公开信息；（ii）善意采纳该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避规则10b-5的禁止。

公司权利。公司保留公开披露、公告或回复媒体有关采纳、修改或终止规则10b-5计划或执行根据规则10b-5计划进行的交易的查询的权利。


	内幕交易政策（01/2025）

附件c –预先审批程序

a.	内部人的当前定义

截至本政策最后修订日期，以下类别的同事被视为内部人士：

网易公司的所有董事会董事和执行官，如公司最近的年度报告所示（以该报告发布后发生的任何更新为准）

以下任何一位被法务书面告知“内幕信息知情人”身份的同事：

财务部、内审部、内控部、税务部、投资者关系部和集团国际法律部密切参与编制和报告公司财务业绩的同事

一级部门负责人或事业群（单位）负责人，可获取占公司总收入25%或以上的财务信息

Legal全权酌情认为合适的其他同事被视为“内部人士”。


	内幕交易政策（01/2025）

b.	预清仓电子邮件模板

标的：证券交易预清仓请求

本人，[姓名]，[职务]，现致函要求网易集团总法律顾问或其指定人员（“法律”）对以下拟进行的证券交易进行预清算：

交易类型：[买入] [卖出] [行使期权] [其他]

涉及股份数量：

拟交易价格：

预计交易日期：[ dd/mm/yyyy ]

经纪人联系方式：

[可选]其他相关信息：

兹证明：

以上提供的所有信息均真实、准确、无误导；

在收到Legal的预先批准之前，我不会执行拟议的交易，也不会以任何偏离预先批准中批准的条款的方式执行；

拟议交易符合所有适用的法律法规和所有适用的网易政策，包括商业行为准则和内幕交易政策；

本人目前并不知悉或拥有任何有关网易公司、其附属公司和受控关联公司或任何其他可能与拟议交易相关的公司的重大非公开信息（“MNPI”）；

在我知道或拥有可能被视为MNPI的信息的范围内，我已向Legal提供了此类信息并接受了Legal的适当指导；

交易将不会以除在纳斯达克全球精选市场或香港联交所以外的任何方式进行（或者，如果会，我已提供上述相关信息），并将在遵守适用的证券法，包括1933年美国证券法（如适用）下的第144条规则的情况下进行；

以下签署人理解并承认，公司总法律顾问或指定人员对此类交易的预先许可并不解除以下签署人在证券法下的义务；和

本人确认，上述建议交易的预清关在本人收到预清关批准后的五个交易日（定义见内幕交易政策）内有效。


	内幕交易政策（01/2025）

附件D –特殊和禁止交易

截至本政策最后修订日期，公司禁止以下类别的交易，除非获得Legal的书面预先批准：

卖空

卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券将贬值，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止备兑人士卖空公司证券。

b.	公开交易期权

鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高级管理人员或员工基于MNPI进行交易的表象，并将这些人的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止备兑人士在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

c.	套期保值交易

对冲或货币化交易可以通过几种可能的机制进行，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。这种对冲交易可能允许同事继续拥有通过公司股权激励计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，同事的目标可能与公司的其他股东不同。因此，被覆盖人士被禁止从事任何此类交易。

d.	保证金账户和质押证券

保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知道MNPI或不允许以其他方式交易公司证券的时候，因此禁止被覆盖人在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将此类证券作为贷款的抵押品。