132071889.2 Norton Rose Fulbright US LLP Fulbright Tower 1301 McKinney，Suite 5100 Houston，Texas 77010-3095美国电话+ 17136515151传真+ 17136515246 Norton Rose Fulbright.com Norton Rose Fulbright US LLP是一家根据法律注册的有限责任合伙企业德克萨斯州。Norton Rose Fulbright US LLP、Norton Rose Fulbright LLP、Norton Rose Fulbright Australia、Norton Rose Fulbright Canada LLP和Norton Rose Fulbright South Africa Inc是独立的法律实体，它们都是瑞士Verein Norton Rose Fulbright Verein的成员。Norton Rose Fulbright Verein帮助协调会员的活动，但本身不向客户提供法律服务。每个实体的详细信息以及某些监管信息可在nortonrosefulbright.com上获得。2022年10月17日Flotek Industries, Inc. 8846 N. Sam Houston Parkway W. Houston，Texas 77064回复：Flotek Industries, Inc.证券注册女士们，先生们：我们曾担任特拉华州一家公司（“公司”）Flotek Industries, Inc.的特别顾问，关于与根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册有关的某些法律事项，注册声明（定义见下文）中指定的出售股东不时要约和出售最多76,286，918股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括（a）根据本公司先前发行的已发行10%可转换PIK票据可发行的最多63,182，079股普通股（“票据股份”），以及（b）根据本公司先前发行的未偿还预付认股权证可发行的最多13,104，839股普通股（“认股权证股份”）。我们还参与了向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）中包含的招股说明书（“招股说明书”）的准备工作，这封信是该信函的附件。在发表以下意见时，我们已审查并依赖：（i）注册声明，包括招股说明书；公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以及公司第二次经修订和重述的章程，经修订（“章程”）；本公司董事会（“董事会”）的决议；10%可转换PIK票据；（v）预先出资认股权证；以及该等公司文件、记录、证书和其他文书、文件，以及我们认为适合本信函中表达的意见的著作。此外，我们审查了我们认为适当的此类法律问题，以使我们能够发表这封信中表达的意见。关于与以下表达的意见相关的事实问题，以及与我们审查公司文件、记录、证书和其他文书、文件和著作有关的事实问题，我们没有对此类事实进行独立调查，并且在某些情况下，我们依赖于公司官员和雇员以及公职人员的证明和其他通信或保证，而没有对此类证明中规定的事实进行进一步调查和其他通信或保证。关于表达本信函中表达的意见，我们假设：（i）我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实、正确的，并且完成；我们检查的所有文件上的所有签名都是真实的，并且签署任何这些文件的每个人都具有这样做的法律行为能力和权力；作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，作为副本提交给我们的所有文件均与真实原件相符
Flotek Industries, Inc. 2022年10月17日这些文件的第2页和我们审查的所有文件均由双方（公司除外）正式授权、签署和交付。基于上述情况，并受本文所述假设、资格、限制和例外的约束，我们认为：（a）假设10%可转换PIK票据转换时有足够数量的已获授权但未发行的普通股可供发行，在转换10%可转换PIK票据时可发行的票据股份，当本公司根据其条款转换10%可转换PIK票据时发行时，将有效发行、缴足、和不可评估的；（b）假设在预先出资认股权证行权时有足够数量的已获授权但未发行的普通股可供发行，则在预先出资认股权证行权时可发行的认股权证股份，当本公司根据其条款行使预先出资认股权证而发行时，包括但不限于支付预先出资认股权证所述的对价，将有效发行、全额支付且非可评估的。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州一般公司法规定的有关无证股的所有适用通知要求。上述意见仅限于特拉华州一般公司法的适用条款，我们不对任何其他法律的适用性或效力发表意见。我们对本函所载事项以外的任何事项不发表任何意见，也不得推断或暗示其他意见。我们的意见是在本函发出之日给出的，我们不承担也不承担任何义务就本函中规定的任何事项的任何变化向您提供建议。我们特此同意在招股说明书中“法律事项”标题下提及我们公司，并同意将此意见作为注册声明的附件 5.1提交。通过给予此类同意，我们并不承认我们属于《证券法》第7节或其下的规则和条例要求同意的人的类别。恭敬地提交，/s/Norton Rose Fulbright US LLP Norton Rose Fulbright US LLP