美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
《1934年证券交易法》
《1934年证券交易法》
Apellis Pharmaceuticals, Inc.
（标的公司名称）
阿斯彭采购商分公司。
（要约人）
的全资附属公司
Biogen Inc.
（要约人的母公司）
（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
03753U106
（CUSIP证券类别编号）
温德尔·泰勒
Biogen Inc.
宾尼街225号
剑桥，MA 02142
(781) 464-2000
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）
附副本至：
亚伦·格鲁伯
Bethany A. Pfalzgraf
Ryan J. Wichtowski
Bethany A. Pfalzgraf
Ryan J. Wichtowski
Cravath，Swaine & Moore LLP
两个曼哈顿西
第九大道375号
纽约，NY 10001
(212) 474-1000
备案费用的计算
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交易估值
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备案费金额
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不适用*
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不适用*
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*
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就本次备案而言，无需支付备案费，因为它仅涉及在要约收购开始之前进行的初步沟通。
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☐
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如果费用的任何部分按照规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请选中该框，并指明先前支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。
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先前已付金额：不适用
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申报方：不适用
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表格或登记编号：N/A
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提交日期：不适用
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☒
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如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。
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勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
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☒
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受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。
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☐
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发行人要约收购受规则13e-4约束。
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☐
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受规则13e-3约束的私有化交易。
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☐
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根据规则13d-2修订附表13D。
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如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
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☐
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规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）
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☐
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规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）
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本备案仅涉及特拉华州公司Aspen Purchaser Sub，Inc.在计划的要约收购开始之前进行的启动前通信（“采购人”），特拉华州公司Biogen Inc.的全资子公司（“渤健”），以每股面值0.0001美元收购特拉华州公司Apellis Pharmaceuticals, Inc.（“阿佩利斯”，而该等股份、“Apellis普通股”），根据日期为2026年3月31日的合并协议和计划，由渤健、买方和Apellis签署。
投资者和股民的重要信息，在哪里可以找到
本通讯所述的要约收购尚未开始。本通讯仅供参考，既不是购买要约，也不是出售任何Apellis普通股或任何其他证券的要约邀请，也不能替代渤健或买方将向SEC备案的要约收购材料。要约收购的条款和条件将刊登在，购买Apellis普通股的要约将仅根据，渤健和买方在要约收购开始时按计划TO编制并在要约收购声明中向SEC提交的要约文件和相关要约材料。
要约收购材料（包括购买要约、相关的转递函和某些其他要约收购文件）和附表14D-9上的征求/建议声明（可能会不时修订）将包含重要信息。敦促投资者和Apellis证券持有人在获得这些文件时仔细阅读这些文件，因为它们将包含这些人在就投标其普通股作出任何决定之前应考虑的重要信息。
要约收购材料，包括购买要约和相关的送文函以及某些其他要约收购文件，以及由渤健或Apellis向SEC提交的招标/推荐声明（如果有）和其他文件，可在SEC网站www.sec.gov或渤健网站https://www.biogen.com/或Apellis网站https://investors.apellis.com/news-releases免费获取。此外，渤健的要约收购声明及其将向SEC备案的其他文件将在https://investors.biogen.com/上查阅。
关于前瞻性陈述的注意事项
本来文包含前瞻性陈述，除其他外，涉及有关完成拟议交易的预期时间表、拟议交易的好处、拟议交易的融资、成本和拟议交易的其他预期财务影响的陈述。这些前瞻性陈述可能附有“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“希望”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“前景”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些词或其他类似含义的词和术语的否定。药物开发和商业化涉及高度风险，只有少数研发项目导致产品商业化。早期临床试验的结果可能不代表完全结果或后期或更大规模临床试验的结果，也不能确保监管批准。你不应该过分依赖这些说法。鉴于这些陈述的前瞻性，这些陈述涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能基于不准确的假设，并可能导致实际结果与此类陈述中反映的结果存在重大差异。
这些前瞻性陈述基于管理层当前的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。鉴于其性质，我们无法保证这些前瞻性陈述中表达的任何结果将全部或部分实现。我们提醒，这些陈述受到风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围，可能导致未来事件或结果与本文件中所述或暗示的内容存在重大差异，其中包括（其中包括）延迟或未能满足（或豁免）要约收购条件，包括在要约收购中被投标的Apellis普通股股份不足；完成拟议交易的时机；可能无法满足完成拟议交易的条件或以其他方式不会发生完成拟议交易的风险；未获得完成拟议交易可能需要的监管批准或在未预期的条件或条件下获得的风险渤健没有义务接受；在交易相关问题上分流管理时间；对监管机构批准交易的预期；诉讼、和解和调查的结果；第三方，包括政府机构的行动；全球经济状况；不利的行业状况；潜在的业务不确定性，包括在拟议交易未决期间对现有业务关系进行可能影响财务业绩的变更；法律诉讼；政府监管；留住管理层和其他人员的能力；全部或任何或有对价将成为按此处描述的条款支付的；渤健对其候选产品可能涉及的市场规模和特征的估计的准确性；渤健为其产品和候选产品增加制造能力的能力；以及其他经济、商业、或竞争因素。以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的任何其他风险和不确定性，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
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