2022年8月4日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册流程，向SEC提交了表格S-3的注册声明，该声明在提交时自动宣布生效。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，它为您提供了我们的A类普通股的一般描述，出售股东可能会提供和出售，并且还增加和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中包含的信息。在适用法律要求的范围内，每次出售股东根据本招股说明书补充文件出售A类普通股股份时，该出售股东将向您提供本招股说明书补充文件，并在需要的范围内向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行的具体条款的更多信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。每份该等招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的免费编写招股章程）（如有），亦可能增加、更新或更改本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的信息。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。在这份招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们“通过引用纳入”了我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程补充文件中的信息或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息发生冲突或不一致，则应依赖于随后提交的文件中所载信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括在“您可以在其中找到更多信息；以引用方式纳入文件”中所述的以引用方式并入本文的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。

我们和出售股东或我们或他们的任何关联公司均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权交付给您的任何与此相关的自由书写招股说明书中包含或通过引用并入的信息之外的信息。如果提供或作出，任何此类其他信息或陈述不应被视为已获得我们或出售股东的授权。出售股东只能在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及任何其他发售材料并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其展品。我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其他发售材料中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。

你方应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料中的信息仅在其各自封面上的日期准确，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期准确，除非另有说明。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非我们另有说明，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“AMC”均指AMC院线及其合并子公司。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理和其他有关我们以及以电子方式向SEC提交的其他发行人的信息，网址为http://www.sec.gov。我们的SEC文件也可在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费获得。然而，除我们向SEC提交的文件以引用方式并入本招股说明书补充文件外，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，或通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

本招股章程补充文件载有我们某些协议的摘要。这些协议的本招股章程补充文件所载的描述并不旨在是完整的，而是受制于最终协议，或通过参考最终协议对其整体进行限定。

SEC允许将我们向SEC提交的信息“以引用方式并入”本招股说明书补充文件。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充的一部分，我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（不包括为《交易法》的目的“提交”但未“提交”的任何文件或此类文件的部分）：

我们通过引用纳入我们在本招股说明书补充日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件以及在此提供的所有证券被出售或以其他方式终止发行的日期，但根据8-K表格第2.02项和第7.01项提供的任何信息（包括根据第9.01项提供的任何与此相关的财务报表或证物）除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应备案日期起成为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充和任何随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程补充文件或任何随附的招股章程或免费撰写的招股章程中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以在SEC的网站上查看注册声明的副本，如上所述。

在本招股章程补充文件中并入或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要此处或随后提交的任何其他文件中包含的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

经书面或口头请求，我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）免费提供任何或所有以引用方式并入本招股章程补充文件但未与本招股章程补充文件一并交付的文件的副本，不包括该等文件的任何展品，除非该展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件中作为展品。您应将索取文件的请求直接发送至：

AMC院线，公司。
一种AMC方式
阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211
(913) 213-2000

本招股说明书补充文件中的某些陈述、以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件以及由AMC或其代表作出的其他书面或口头陈述可能构成经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”等词语来识别，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的其他类似表达方式。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设，并且仅在作出陈述之日发表。前瞻性陈述的例子包括我们就未来出勤水平、营业收入和流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括“风险因素”中讨论的因素，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽无遗的。此外，新的风险和不确定性可能不时出现。因此，在评估所有前瞻性陈述时应理解其内在的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。

在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素在本招股说明书补充文件中的“风险因素”项下以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“第1A项”中列出。年度报告中的“风险因素”（定义见本招募说明书补充文件中的“在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件”），“第1a项。风险因素”在我们截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告以及随后我们向SEC提交的报告中，包括在8-K表格中。由于上述情况，请注意不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承诺根据新信息或未来事件更新任何这些声明，除非适用法律要求。

投资我们的A类普通股具有很强的投机性，风险程度很高。您应仔细考虑我们的年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素，以及我们随后的季度报告和当前报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都通过引用并入本招股说明书补充、随附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书的任何其他文件中。我们希望在本招股说明书补充日期之后，在我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些更新的风险因素将通过引用纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程。在做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中通过引用包含或纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅上面题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入文件”的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们A类普通股的价值。你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件中讨论的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

与本次发行相关的风险

最近出现了显着稀释，我们的A类普通股未来可能继续出现显着的额外稀释，这可能会对我们A类普通股股票的市场价格产生不利影响。

从2020年1月1日至2024年7月22日，我们A类普通股的流通股在市场销售、转换A系列可转换参与优先股、股东诉讼和解、转换B类普通股、转换票据、交换票据、交易费支付和股权授予归属的组合中增加了356,146，947股（在反向股票分割调整基础上）。2023年3月14日，我们召开了一次股东特别会议，并获得了章程修正案（定义见年度报告）的必要股东批准。我们于2023年8月14日提交了实施章程修正案的公司注册证书修正案，自2023年8月24日起生效。因此，根据章程修正案，我们将A类普通股的授权股份总数从524,173，073股增加到550,000，000股A类普通股，并按每10股已发行A类普通股获得一股A类普通股的比例实施反向股票分割（“反向股票分割”）。根据管辖A系列可转换参与优先股的指定证书条款，在章程修订生效后，我们的A系列可转换参与优先股的所有流通股将转换为99,540，642股A类普通股。截至2024年7月22日，已发行和流通的A类普通股共有361,354，955股。我们可能会在未来增发A类普通股，筹集现金以增强我们的流动性，偿还、再融资、赎回或再融资债务（包括费用、应计利息和溢价，如果有的话），用于营运资金，为战略举措和未来收购提供资金，或用于其他目的。我们还可能发行优先股本证券或可转换为、可交换为或代表有权接收A类普通股股份或通过使用现金和A类普通股股份的组合获得其他公司的权益或其他资产的证券，或只是A类普通股的股份。此外，根据我们的遗留股权补偿计划和更新的股权补偿计划归属未偿奖励，如果获得批准，将导致发行A类普通股的新股，扣除为支付归属时的预扣税款义务而预扣的任何股份。任何这些事件都可能显着稀释当前股东的所有权权益，降低我们的每股收益或对我们A类普通股股票的价格产生不利影响。

我们A类普通股股票的市场价格和交易量已经经历并可能继续经历极端波动，这可能导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。

我们A类普通股股票的市场价格和交易量已经经历并可能继续经历极端波动，这可能导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。例如，在2024年至今，经反向股票分割调整后，我们A类普通股的市场价格从2024年4月16日纽交所的日内低点每股2.38美元波动到2024年5月14日纽交所的日内高点11.88美元。我们的A类普通股于2024年7月19日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股5.01美元。2024年至今，每日成交量约为713.19万股至63424.66万股。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的A类普通股，除非您准备承担损失全部或相当部分投资的风险。

我们A类普通股市场价格的极端波动伴随着强烈和非典型散户投资者兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。我们所经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几种风险，包括以下风险：

我们A类普通股市场价格的未来上涨或下跌可能与我们披露或影响我们的消息或发展的时间不一致。因此，无论我们的业务有何发展，我们A类普通股股票的市场价格可能会剧烈波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们A类普通股的价格或交易量波动，包括：

由于对我们的A类普通股股票的需求突然增加而导致的“空头挤压”在很大程度上超过了供应和/或投资者因预期潜在的空头挤压而集中交易，已经导致并可能再次导致我们的A类普通股股票的极端价格波动。

投资者可能会购买我们A类普通股的股票，以对冲现有风险敞口或炒作我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过可在公开市场上购买的我们的A类普通股的股份数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的A类普通股股份，以交付给我们的A类普通股的贷方。这些回购可能反过来大幅提高我们A类普通股的股票价格，直到我们的A类普通股的额外股票可供交易或借款。这通常被称为“空头挤压”。我们的A类普通股有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的A类普通股成为空头挤压目标的可能性，并且普遍猜测我们的A类普通股的交易价格不时是空头挤压的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的投资者集中交易已经导致并可能再次导致我们A类普通股股票的价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了我们的A类普通股股票以弥补其空头头寸所必需的股票，或者如果投资者不再认为空头挤压是可行的，我们A类普通股的价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买我们A类普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。那些预期永远不会实现的空头挤压而购买的投资者也可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的A类普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

AMC的零售股东群中的负面情绪可能会对A类普通股的市场价格以及您在其中的投资产生重大不利影响。

我们的一些散户投资者在社交媒体和其他论坛上称自己为“猿”。自称“猿猴”的人被广泛认为在市场动态中发挥了重要作用，从而导致了AMC A类普通股和其他所谓“模因”股票的市场价格大幅上涨和波动。见“—我们A类普通股股票的市场价格和交易量已经经历并可能继续经历极端波动，这可能导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。”尽管AMC及其管理层一直积极寻求与其作为AMC所有者的重要零售股东群建立积极的关系，并且AMC的零售股东群在过去协助AMC筹集大量资金方面获得了良好的信用，但无法保证TERM4未来能够继续受益于其零售股东群的支持。负面的投资者情绪，包括由于本招股说明书的补充，可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

由第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交和其他媒体）上提供的信息可能包含不属于公司的陈述，并且可能不可靠或不准确。

我们已经收到并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、高级职员或员工所作声明的覆盖范围。在决定是否购买我们的A类普通股股票时，您应仔细阅读、评估并仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费编写的招股说明书或提交给SEC的合并文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们A类普通股的交易价格产生重大影响，这可能会给您的投资造成损失。

未来发行的债务，在清算时优先于我们的A类普通股，和/或其他优先股本证券，在分配或清算时可能优先于我们的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过额外发行债务或优先股本证券（包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券）来增加我们的资本资源，以筹集现金或增强我们的流动性，偿还、再融资、赎回或回购债务（包括费用、应计利息和溢价，如果有），用于营运资金，为战略举措和未来收购提供资金或用于其他目的。清算后，我们的债务证券持有人和其他借款的贷方将在我们的A类普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何额外优先股可能会优先考虑清算分配或优先考虑分配付款，这可能会限制我们向A类普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和我们的章程中的反收购保护可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东。

我们的公司注册证书和经修订的章程中包含的条款，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的条款延迟或增加了罢免现任董事或第三方收购我们的难度，即使收购将使我们的股东受益。这些规定包括：

我们发行优先股的股份可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。我们的董事会（“AMC董事会”）有权促使我们在一个或多个系列中发行最多50,000，000股优先股，每股面值0.01美元，而无需股东进一步投票或采取任何行动，以指定构成任何系列的股份数量，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格以及此类系列的清算优先权。发行优先股的股份可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使是向股东提供其股份的溢价。截至2024年7月22日，50,000，000股优先股获授权可供发行。

我们根据特拉华州法律成立的公司、AMC董事会创建和发行新的系列优先股或股东权利计划的能力以及我们的公司注册证书和章程（经修订）的某些其他规定，可能会阻碍涉及我们公司的合并、收购或其他业务合并或更换我们的管理层，或阻止潜在投资者对我们的A类普通股提出要约收购，在某些情况下，这可能会降低我们A类普通股的市场价值。

发行优先股，可能会稀释A类普通股股东的投票权，并对我们A类普通股的市场价值产生不利影响。

发行有投票权的优先股股份可能会对我们其他类别有投票权股票持有人的投票权产生不利影响，方法是稀释我们其他类别有投票权股票的投票权（如果他们作为单一类别一起投票），或者给予任何此类优先股持有人阻止他们拥有单独类别投票权的行动的权利，即使该行动获得我们其他类别有投票权股票持有人的批准。

此外，发行具有股息或转换权、清算优先权或其他有利于优先股持有人的经济条款的优先股股份可能会降低对A类普通股的投资吸引力，从而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买A类普通股，因为优先股持有人实际上有权以较低的转换价格购买A类普通股，从而对A类普通股持有人造成经济稀释。

市场利率上升可能导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们A类普通股的需求，这可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

可能影响我们A类普通股价格的因素之一是我们A类普通股的回报率（即分配金额或价格增值占我们A类普通股价格的百分比）相对于市场利率。市场利率上升可能会导致我们A类普通股的潜在购买者期望获得回报，而我们可能无法或选择不提供回报。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配的现金。因此，更高的市场利率可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

出售股东将获得根据本招股说明书补充文件不时出售A类普通股股份的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。

售股股东将支付任何承销佣金和折扣，以及售股股东因经纪、营销费用或法律服务（下文详述的除外）而产生的费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、证券或蓝天守法费用，以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

以下对我们股本的描述是根据特拉华州法律、我们的公司注册证书和经修订的我们的章程进行总结和整体限定的，每一项都已向SEC公开提交。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入文件”的部分。

我们的法定股本包括550,000，000股A类普通股和50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月22日，有361,354，955股A类普通股已发行和流通，没有优先股流通。我们在将B类普通股转换为我们的A类普通股时退出了我们的公司注册证书授权的B类普通股。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMC”。”我们A类普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

投票权

A类普通股持有人每股有权投一票。我们的董事是由全体A类普通股股东作为单一类别共同投票选出的。

一般来说，所有要由股东投票的事项都必须获得我们未行使投票权的多数（或者，在选举董事的情况下，由多数人）的批准。除DGCL另有要求外，我们的公司注册证书或授予任何随后发行的优先股的投票权、我们A类普通股的流通股持有人和我们有权就其投票的优先股（如果有的话），就我们的股东将投票的所有事项作为一个类别投票。根据DGCL，对我们的公司注册证书的修订，如果会改变或改变A类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。

转换

A类普通股不可转换为我们股本的任何其他股份。

股息

A类普通股持有人可按比例（基于所持有的A类普通股的股份数量）分享AMC董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。

其他权利

在清算、解散或清盘时，在全额支付所需支付给优先股持有人的金额（如有）后，所有A类普通股持有人，无论类别如何，将有权按比例分享任何可供分配给A类普通股股东的资产。任何类别的A类普通股的股份均不得赎回或拥有购买额外A类普通股股份的优先购买权。

优先股

AMC的公司注册证书授权AMC董事会在一个或多个系列中不时发行最多合计50,000，000股优先股，而无需进一步的股东批准。授权AMC董事会在无需进一步股东批准的情况下，确定或更改其每个此类系列的股份的指定、优先权、权利以及任何资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权以及构成此类系列的任何系列或指定的股份数量。

《法团注册证明书》、《附例》及《特拉华州法律》若干条文的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款可能被视为具有反收购效果，可能会延迟或阻止要约收购或股东可能认为最符合其最佳利益的其他公司交易，包括那些可能导致我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。这些规定旨在阻止可能涉及未经AMC董事会事先批准而实际或威胁发生AMC控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在鼓励有意收购AMC控制权的人士首先与AMC董事会协商，以协商潜在业务合并或要约的条款。例如，成立法团证明书及附例：

公司注册证书明确指出，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，但有某些例外情况，包括如果在此之前，该公司的董事会批准了业务合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为“感兴趣的股东”带来财务利益。除各种例外情况外，“感兴趣的股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这些限制一般禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并或其他接管或控制权变更尝试。虽然我们选择退出规约的规定，但我们可以选择在未来受制于第203条。

股东特别会议

我们的股东特别会议可能只能由我们的大多数董事召集。

不会藉书面同意而采取行动

不得以书面同意代替会议的方式采取股东行动。只能在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动。

股东提案和董事提名的事先通知要求

章程规定，股东寻求在股东年会前提出业务，或在股东年会上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为求及时，股东的通知一般须在上一年度股东年会周年纪念日前30天或60天前送达并在我们的主要执行办公室收到；但如该会议日期在上一年度股东年会周年纪念日前提前30天以上或延迟30天以上，股东的通知要及时，必须不早于该次会议召开前第六十天的营业时间结束时，且不迟于该次会议召开前第三十天的营业时间结束时或首次公布该次会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束时送达。章程还就股东通知的形式和内容规定了某些要求。本规定可以排除股东向股东年会提出事项或者在股东年会上进行董事提名。

获授权但未发行的股份

A类普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种企业用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。A类普通股和优先股中存在已获授权但未发行的股份，这可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得AMC控制权的企图。

法团注册证明书或附例的修订

公司注册证书规定，修订公司注册证书需要获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。此外，根据DGCL，对公司注册证书的修订，如果会改变或改变A类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。在不违反章程的情况下，AMC董事会可以不时以AMC董事会过半数表决方式制定、修订、补充或者废止章程。

登记权

根据我们与股东方于2013年12月17日修订的截至2012年8月30日的管理层股东协议，管理层的某些成员有权根据各种条件和限制，将我们A类普通股的股份纳入与我们A类普通股相关的登记声明中。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

在DGCL允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了限制或消除我们的董事因违反其作为董事的受托注意义务而对金钱损失承担的个人责任的条款。注意义务一般要求，在代表公司行事时，董事和高级管理人员根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制一般不会影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。

在DGCL许可的情况下，公司注册证书和章程规定：

我们目前为董事和高级职员投保了责任保险。

公司注册证书要求我们就法律程序向我们的董事和高级管理人员垫付费用，前提是收到该董事或高级管理人员的承诺，如果确定他或她无权获得赔偿，则将偿还垫付的金额。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如有）向我们的员工和其他代理人预付费用。

本招股章程补充文件涉及出售股东不时可能要约和转售可交换票据的下文所述A类普通股。有关发行可交换票据的更多信息，请参见上文“近期动态”。

在发行可交换票据之前，出售股东持有若干金额的AMC 10%/12%现金/PIK切换2026年到期的第二留置权次级有担保票据（“2026年票据”）。出售股东持有的2026年票据的本金金额随时间而变化，但截至交易结束前，出售股东合计持有本金总额为518,645，724美元的2026年票据。

我们正在登记A类普通股的股份，以便允许出售股东不时提供可交换票据基础的A类普通股进行转售。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书补充文件出售A类普通股的任何收益。

我们有权选择通过支付或交付（如适用）现金、我们的A类普通股股份或现金与我们的A类普通股股份的组合来结算可交换票据的转换。如果可交换票据全部转换为我们A类普通股的股份，它们将转换为总计最多128,817，328股的A类普通股，确定方式如同（i）未偿还的可交换票据在紧接可交换票据到期前已全部转换，而不考虑其中的转换有任何限制，（ii）出售股东购买最高金额的额外票据，以及（iii）发行人选择通过发行PIK票据支付实物利息，其中A类普通股为36,233，223股，代表在转换PIK票据时可发行的A类普通股的最大增量股份数量，假设发行人在可交换票据（包括附加票据）的存续期内仅支付实物利息。不保证发行人一定会选择发行PIK票据。如果这些假设不成立，或者如果可交换票据转换时可发行的A类普通股的股份数量在契约中描述的情况下进行了调整，则可交换票据转换时可发行的A类普通股的股份数量以及出售股东根据本招股说明书补充文件实益拥有和发售的A类普通股的股份数量可能会比下表所列的减少。本招股章程补充文件一般涵盖在可交换票据（包括附加票据）转换时可发行的A类普通股的最大数量的转售，而不考虑其中对转换的任何限制。

根据可交换票据的条款，出售股东不得转换可交换票据，只要此类转换会导致该出售股东连同其关联公司和归属方实益拥有我们的A类普通股的若干股份，这些股份将超过此类转换后我们当时已发行的A类普通股股份的9.99%，就此类确定而言，不包括在转换可交换票据时可发行但尚未转换的A类普通股股份。下表中的A类普通股股数并未反映这一限制。出售股东可以出售全部、部分或不出售在此登记的A类普通股。见“分配计划”。

就本招募说明书补充而言，“出售股东”包括下列股东及其允许的受让人、质权人、受让人、受让人、受让人、受赠人或继承人或后来持有任何出售股东权益的其他人。我们登记A类普通股的股份并不一定意味着出售股东将根据本招股说明书补充或其他方式出售全部或任何此类A类普通股股份。下表列出截至2024年7月22日有关出售股东可能随本招股说明书补充文件不时发售的A类普通股股份的某些信息。该信息基于出售股东或代表出售股东提供的信息。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。特别是，下文确定的出售股东自向我们提供有关其权益的信息之日起，可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分A类普通股股份。出售股东向我们提供的任何变更或新信息将在后续的招股说明书补充或本招股说明书补充为其一部分的注册声明的修订中列出，如有必要。

A类普通股的适用百分比所有权基于截至2024年7月22日的490,172，283股A类普通股（包括可交换票据基础的A类普通股股份，假设额外票据已由出售股东购买，且发行人仅在可交换票据（包括额外票据）的存续期内支付实物利息）。有关发行后实益拥有的证券的信息承担出售在此登记的所有A类普通股股份。出售股东可以提出并出售部分、全部或不出售其A类普通股的股份。

根据《交易法》第13d-3条规则确定下表所列A类普通股的实益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。

除本文提及的交易以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（包括签订证券购买协议）向SEC提交的文件中提及的交易外，每个出售股东与我们或我们的任何子公司没有，并且在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系（法律或其他方面），而不是作为我们的证券持有人。

我们正在登记出售股东或其允许的受让人回售最多128,817，328股可交换票据（包括附加票据）基础的我们的A类普通股，并假设发行人在可交换票据（包括附加票据）的存续期内仅支付实物利息。

出售股东可不时在纽约证券交易所或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施的一项或多项交易中或在私下交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格要约和出售本招股说明书补充文件所提供的A类普通股，包括但不限于：

此外，出售股东可以出售本招股说明书补充文件涵盖的部分或全部A类普通股的方式包括法律允许的任何方式，包括但不限于通过以下方式：

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部可交换票据或A类普通股股份（包括可交换票据基础的A类普通股股份）的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书补充文件或根据第424（b）（7）条规则对本招股说明书补充文件的任何修订或《证券法》的其他适用条款不时要约和出售A类普通股股份，如有必要，出售股东名单将质权人、受让方或其他利益承继人列入本招股说明书补充规定的出售股东名单。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书补充说明中的出售受益所有人。

卖出股票的股东也可能进行套期保值交易。例如，出售股东可以：

本招股说明书补充文件涵盖的A类普通股可出售：

此外，出售股东可以与第三方进行衍生或套期保值交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书补充说明未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程补充文件及适用的定价补充文件（视情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可以使用出售股东或其他人质押或借入的证券来结算此类出售，并可以使用从出售股东收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。出售股东还可以向第三方出借或质押本招募说明书补充文件涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书补充文件和适用的定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。此类出售交易中的第三方可能是承销商，并将在所要求的范围内在适用的生效后修订中被点名。

在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接销售前协商确定。

出售股东将不会支付与根据本招股说明书补充发售的A类普通股的注册和销售有关的任何成本、费用和费用，但他们将支付任何和所有的承销折扣、销售佣金和股票转让税（如有），归属于根据本招股说明书补充发售的A类普通股的销售。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

必要时，有关A类普通股发行的招股说明书补充文件将说明A类普通股发行的条款，包括：

由出售股东、承销商或上述第三方提供和出售本招股说明书补充文件中所述的A类普通股，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

在必要的情况下，根据出售股东的要求，我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

一旦根据登记声明（本招股说明书补充文件构成其中一部分）出售，在此登记的转售A类普通股的股份将可在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

出售股东还可以依据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免转售全部或部分A类普通股，前提是他们符合标准并符合规则144或其他适用豁免和所有适用法律法规的要求。

以下是对我们A类普通股的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论并未提供与之相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素的完整分析。这一描述是基于《守则》以及根据《守则》颁布的现有和拟议的美国财政部条例、行政声明、司法裁决以及对上述内容的解释，所有这些都截至本协议发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。

此讨论仅限于非美国持有者（定义见下文），他们持有我们A类普通股的股份，作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般用于投资）。

此外，本讨论仅供一般参考，并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，包括替代性最低税、对某些投资收入征收的医疗保险税或任何州、地方或外国税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法，也不讨论特殊税务条款，如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，这些条款可能适用于您，例如：

我们敦促您就购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方、外国收入和其他税法和税收协定的适用，咨询您自己的税务顾问。

正如本讨论中所使用的，“非美国持有人”是我们的A类普通股的受益所有人（合伙企业或任何其他在美国联邦所得税目的下被视为传递实体的实体除外），但就美国联邦所得税目的而言，不是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为传递实体的合伙企业或其他实体或安排是我们A类普通股的受益所有人，则合伙企业中的合伙人或其他传递实体或安排的所有者的税务待遇通常将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他传递实体或安排的活动。任何合伙企业、此类合伙企业的合伙人或持有我们A类普通股股份的其他传递实体或安排的所有者应就适用于它的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

请考虑购买我们A类普通股的投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果咨询他们自己的税务顾问。

A类普通股的分配

如果我们对我们的A类普通股股票进行分配，这种分配应构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配应构成资本回报，适用于并减少但不低于零的非美国持有者在我们的A类普通股股票中的调整后税基。任何剩余的超额应被视为在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的收益。见“A类普通股的处置。”

根据以下关于有效关联收入的讨论，就我们的A类普通股向非美国持有人支付的任何股息通常应按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或者可能以较低的税率适用。我们敦促您就您根据相关所得税条约享受福利的权利咨询您自己的税务顾问。一般来说，为了让我们或我们的付款代理人以较低的条约税率预扣税款，非美国持有者必须证明其享有条约利益的权利。非美国持有人通常可以通过向我们或我们的付款代理提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的表格或文件）（如适用）来满足这一认证要求。如果非美国持有者通过金融机构或代表该持有者行事的其他代理人持有股票，则应要求该持有者向该代理人提供适当的文件。即使我们当前或累计的收益或利润低于分配的金额，适用的扣缴义务人可能会选择将整个分配视为股息，以用于美国联邦预扣税的目的。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。

非美国持有人收到的与非美国持有人开展的美国贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在涉及个人持有人的某些情况下，固定基数），通常无需缴纳此类预扣税。要获得这种豁免，非美国持有人必须向我们或付款代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，以适当证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不需缴纳预扣税（前提是满足某些认证和披露要求），但按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免。除上述累进税外，公司非美国股东收到的此类有效关联股息也可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

A类普通股的处置

根据以下关于备用预扣税和其他预扣税的讨论，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的收益通常不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

一般来说，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于（a）其全球不动产权益和（b）其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%或更多，则该公司即为USRPHC。与USRPHC股票处置相关的税收不适用于非美国持有人，其实际和建设性持股在适用期间的所有时间均达到或低于我们A类普通股的5%，前提是我们的A类普通股在已建立的证券市场上定期交易。无法保证我们的A类普通股将在任何时候根据上述规则在已建立的证券市场上进行定期交易。尽管在这方面不能有任何保证，但我们认为我们过去没有，目前也不是USRPHC，并且不期望未来成为USRPHC。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解如果我们成为或成为USRPHC可能导致的后果。

如果从我们的A类普通股的出售、交换或其他处置中获得的任何收益，（1）与非美国持有者进行的美国贸易或业务有效相关，以及（2）如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有者在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人的固定基地），则该收益通常应按适用于美国人的相同累进税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除和抵免。如果非美国持有者是一家公司，在某些情况下，其与美国贸易或业务有效关联的那部分收益和利润，在进行某些调整的情况下，一般也会被征收“分支机构利得税”。分支机构利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备用扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何分配必须每年向美国国税局和非美国持有者报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。根据各种信息交换条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。就我们的A类普通股支付的股息和对我们的A类普通股进行应税处置的总收益可能需要进行额外的信息报告，如果此类非美国持有人未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。提供适合非美国持有人情况的IRS表格W-8一般应满足必要的认证要求，以避免额外的信息报告和备份扣留。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则如此预扣的任何金额应由IRS退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

其他预扣税款

通常被称为“FATCA”的条款对支付给“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的美国来源股息（包括我们的股息）的支付规定了30%的预扣税（与上述预扣税分开、但不重复），除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与拥有这些实体的利益或与这些实体的账户的美国人的所有权有关），或适用豁免。FATCA规定的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票（包括我们的A类普通股）的总收益；尽管根据2018年12月18日公布的美国财政部拟议法规，不会对此类总收益适用预扣税。拟议条例的序言部分规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议条例以待定稿。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们A类普通股的实体应影响是否需要预扣税款的确定。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常应有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。敦促非美国持有者就FATCA对其投资于我们A类普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

此前关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。敦促每个潜在投资者就购买、拥有和处置我们的A类普通股票的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律和条约中任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

特此发售的A类普通股股份的有效性将由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York为我们传递。出售股票的股东代表为Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，New York，New York。

AMC院线公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的AMC院线公司的合并财务报表，以及截至2023年12月31日AMC院线公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，该审计在其报告中载列，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的此类报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

前景

AMC院线，公司。

普通股

优先股

认购权

存托股份

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股股票，面值0.01美元（“普通股”）、优先股、认购权、存托股、认股权证和单位，数量、价格和条件在发行时确定。本招股章程描述了这些证券的一些一般条款以及这些证券将被发售的一般事项。每次根据本招股说明书发售证券时，我们将提交招股说明书补充文件并附于本招股说明书。我们也可能会为投资者免费提供一份撰写招股书。招股章程补充文件或任何免费撰写的招股章程将包含有关此次发行的更具体信息，以及（如适用）证券的价格和条款。此类补充或免费编写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的文件。

此外，本招募说明书补充文件中拟指定的出售股东可不时要约或出售在此登记的一种或多种证券。在任何出售股东转售任何证券的范围内，出售股东可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别和包含有关出售股东以及所发售证券的金额和条款的具体信息。我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

除非附有招股章程补充文件或免费撰写的招股章程，否则本招股章程不得用于发售我司证券的股份。

证券可能以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格以及出售时确定的变动价格或议定价格出售。本招股说明书和随附的招股说明书补充或免费编写招股说明书所提供的证券可以由我们或出售股东直接向投资者或向或通过承销商、交易商或其他代理人提供。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“AMC”。”每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书、我们的定期报告、与特定证券发行相关的任何适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和适用的招股说明书补充文件（如有）中第8页下面标题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月4日。

目 录

本招股说明书是我们向SEC提交的自动货架登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在自动货架登记程序下，我们或拟在招股说明书补充或免费编写招股说明书中指定的出售股东可不时在一次或多次发售中提供和出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在适用法律要求的范围内，每次我们或出售股东出售证券时，我们将向您提供本招股说明书，并在要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行的具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。每份该等招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的免费编写招股章程）（如有），亦可能增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的信息。我们敦促您在购买我们所发售的证券的任何股份之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件（如有）和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息，如标题“在哪里可以找到额外信息；通过引用并入文件”下所述。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书补充或免费编写招股说明书中提供的信息（如适用）为依据。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及任何随附的招股说明书补充，包括“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入文件”中所述的以引用方式并入本文的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。

我们和出售股东或我们各自的任何关联公司均未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权交付给您的任何与此相关的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息之外的信息。如果给予或作出，任何此类其他信息或陈述不应被视为已获得我们或任何出售股东的授权。我们和出售股东只能提出出售，并寻求在允许要约和出售的司法管辖区购买任何证券的要约。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或其他发售材料并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其附件。我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或其他发售材料中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。

你方应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何其他发售材料中的信息仅在其各自封面上的日期准确，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期准确，除非另有说明。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非我们另有说明，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“AMC”均指AMC院线及其合并子公司。

本招股说明书不得用于出售我们证券的任何股份，除非附有招股说明书补充或免费书面招股说明书。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理和其他有关我们和其他以电子方式向SEC提交的发行人的信息，网址为http://www.sec.gov。我们的SEC文件也可在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费获得。然而，除我们向SEC提交的文件以引用方式并入本招股说明书外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或以引用方式并入本招股说明书。

SEC允许将我们向SEC提交的信息“以引用方式并入”本招股说明书。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新和取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（不包括为《交易法》目的“提交”但未“提交”的任何文件或此类文件的部分）：

我们通过引用纳入我们在本招股说明书之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，以及在此发售的所有证券被出售或发售以其他方式终止之日，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项（包括根据表格9.01项提供的任何与此相关的财务报表或证据）提供的任何信息除外，这些信息未被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应备案日期起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程或任何随附的招股章程补充或免费撰写招股章程中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以在SEC的网站上查看注册声明的副本。

包含在或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要包含在此处或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为通过引用并入本招股说明书中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

经书面或口头请求，我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）免费提供任何或所有以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的文件的副本，不包括该等文件的任何展品，除非该展品特别以引用方式作为展品并入本招股章程。您应将索取文件的请求发送至：

AMC院线，公司。
一种AMC方式
阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211
(913) 213-2000

本招股说明书中的某些陈述、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及由AMC或其代表作出的其他书面或口头陈述可能构成1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”等词语来识别，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的其他类似表达方式。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设，并且仅在作出陈述之日发表。前瞻性陈述的例子包括我们就新冠疫情的影响、未来出勤率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论的因素，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽无遗的。此外，新的风险和不确定性可能不时出现。因此，在评估所有前瞻性陈述时应理解其内在的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。

在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。有关这些和其他风险和不确定性以及战略举措的更多信息，请参阅截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”以及我们随后向SEC提交的报告，包括8-K表格中的报告。

所有随后的可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都完全受到这些警示性陈述的明确限定。本文所包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本文发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们是世界上最大的戏剧展览公司，也是创新和卓越运营的行业领导者。在我们近100年的历史进程中，我们开创了许多戏剧展览业最重要的创新。我们在20世纪60年代引入了Multiplex剧院，并在90年代引入了北美体育场座位的Megaplex剧院形式。最近，我们继续创新和发展观影体验，部署了以豪华电动躺椅座椅为特色的影院翻新工程，并推出了我们的美国订阅忠诚度等级，AMC Stubs ® A-List。我们的增长是通过对现有资产进行再投资以及通过收购一些戏剧展览行业最受尊敬的公司实现有机增长的组合驱动的。

我们于2007年6月6日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，我们的电话号码是（913）213-2000。我们的公司网站地址是www.amctheatres.com。本公司网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不属于本招股章程的一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑以下列出的风险因素和我们年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都通过引用并入本招股说明书，因为我们根据《交易法》提交的文件以及与特定发售或转售有关的任何招股说明书补充文件可能会不时修订、补充或取代这些风险因素。在做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件”的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中讨论的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

除招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或股本、营运资金、资本支出和其他投资。我们不会从任何出售股东出售我们的证券中获得任何收益。有关本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用途的额外资料，可载于与该发售有关的招股章程补充文件。

以下对我们股本的描述是根据特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）进行总结和整体限定的，每一项都已向美国证券交易委员会公开备案。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入文件”的部分。

我们的法定股本包括524,173，073股普通股和50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年8月4日，共有516,820，595股流通在外的普通股，没有流通在外的优先股。我们在将B类普通股转换为我们的A类普通股时，撤销了我们的公司注册证书授权的B类普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMC”。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

投票权

普通股持有人有权每股投一票。我们的董事是由全体普通股股东作为单一类别共同投票选出的。

一般来说，所有要由股东投票的事项都必须获得我们尚未行使的投票权的多数（或者，在选举董事的情况下，由多数人）的批准。除《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）另有规定外，我们授予任何随后发行的优先股的公司注册证书或投票权、有权就其投票的普通股和优先股流通股的持有人（如果有的话），就我们的股东将投票的所有事项作为一个类别投票。根据DGCL，对我们的公司注册证书的修订，如果会改变或改变普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。

转换

普通股不可转换为我们股本的任何其他股份。

任何类别的普通股不得细分或合并，除非同时合并的另一类普通股按相同比例和相同方式细分或合并。

股息

普通股持有人按比例（基于所持有的普通股数量）分享AMC董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。

其他权利

在清算、解散或清盘时，在全额支付所需支付给优先股持有人的金额（如果有的话）后，所有普通股持有人，无论类别如何，将有权按比例分享任何可供分配给普通股股东的资产。任何类别普通股的股份均不得赎回或拥有购买额外普通股股份的优先购买权。

优先股

AMC的公司注册证书授权AMC董事会在一个或多个系列中不时发行最多合计50,000，000股优先股，而无需进一步的股东批准。授权AMC董事会在无需进一步股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定其每个此类系列的股份的指定、优先权、权利以及任何资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权以及构成此类系列的任何系列或指定的股份数量。2022年8月4日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书（“指定证书”），指定10,000，000股公司授权优先股为A系列可转换参与优先股，面值0.01美元（“A系列优先股”），并附有指定证书中规定的优先权、限制、投票权和相对权利。指定证书的副本于2022年8月4日提交时生效，作为2022年8月4日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。我们提供的任何A系列优先股的特定条款将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中进行描述。发行我们的优先股，包括A系列优先股，可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或延迟或阻止我们公司控制权的变化。

特拉华州法律、公司注册证书及附例若干条文的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些规定可能被视为具有反收购效果，可能会延迟或阻止要约收购或股东可能认为符合其最佳利益的其他公司交易，包括那些可能导致我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。这些规定旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及未经AMC董事会事先批准而实际或威胁要变更AMC的控制权。这些规定旨在鼓励有意收购AMC控制权的人士首先与AMC董事会协商，以协商潜在业务合并或要约的条款。例如，公司成立证明书及附例：

公司注册证书明确指出，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东后三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，但有某些例外情况，包括如果在此之前，该公司的董事会批准了业务合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为“感兴趣的股东”带来财务利益。除各种例外情况外，“感兴趣的股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这些限制一般禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并或其他接管或控制权变更尝试。虽然我们选择退出规约的规定，但我们可以选择在未来受制于第203条。

章程规定，除非AMC书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表AMC或AMC的股东提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反AMC的任何董事、高级职员或其他雇员所欠信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何规定或公司注册证书或章程产生的索赔的任何诉讼，的唯一和排他性诉讼地，或（iv）根据内部事务原则对AMC主张索赔的任何诉讼；但前提是章程的这一规定不适用于根据《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼。

股东特别会议

我们的股东特别会议可能只能由我们的大多数董事召集。

不会藉书面同意而采取行动

股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取。

股东提案和董事提名的事先通知要求

章程规定，股东寻求在股东年会前提出业务，或在股东年会上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为求及时，股东的通知一般须在上一年度股东年会周年纪念日前30天或60天前送达并在我们的主要执行办公室收到；但如该会议日期在上一年度股东年会周年纪念日前提前30天以上或延迟30天以上，股东的通知要及时，必须不早于该次会议召开前第六十天的营业时间结束时，且不迟于该次会议召开前第三十天的营业时间结束时或首次公布该次会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束时送达。章程还就股东通知的形式和内容规定了某些要求。本规定可以排除股东向股东年会提出事项或者在股东年会上进行董事提名。

获授权但未发行的股份

已获授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股中存在已获授权但未发行的股份，这可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得AMC控制权的企图。

法团注册证明书或附例的修订

公司注册证书规定，修订公司注册证书需要获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。此外，根据DGCL，对公司注册证书的修订，如果会改变或改变普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。在不违反章程的情况下，AMC董事会可以不时以AMC董事会过半数表决方式制定、修订、补充或者废止章程。

登记权

根据日期为2013年12月23日的注册权协议，我们已同意，在满足某些条件的情况下，应万达的要求尽最大努力进行注册发行，并已就万达持有的我们的普通股授予附带或“搭载”注册权。我们的股东的这些登记权可能会损害现行市场价格，并通过压低我们可以出售普通股的价格来削弱我们筹集资金的能力。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

在DGCL允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了限制或消除我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受托注意义务而对金钱损失承担的个人责任的条款。注意义务一般要求，在代表公司行事时，董事和高级管理人员根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。因此，董事或高级管理人员不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制一般不会影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。

根据DGCL的许可，公司注册证书和章程规定：

我们目前为董事和高级职员投保了责任保险。

公司注册证书要求我们就法律程序向我们的董事和高级管理人员垫付费用，前提是收到该董事或高级管理人员的承诺，如果确定他或她无权获得赔偿，则将偿还垫付的金额。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如有）向我们的员工和其他代理人预付费用。

以下是我们可能不时发出的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与此类认购权相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会发行认购权以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未被认购的任何证券。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。

以下简要总结了我们可能不时发行的存托股份和存托凭证的规定，这些规定对存托股份和存托凭证持有人很重要，但定价和相关条款除外，这些规定将在适用的招股说明书补充文件中披露。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发售的存托股份或存托凭证，并提供适用于正在发售的存托股份或存托凭证的任何附加规定。以下描述和招股章程补充文件中的任何描述可能不完整，并受制于，并通过参考作为载有本招股章程的注册声明的证据而提交的存款协议表格的条款和规定对其整体进行限定。

存托股份

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股票。每份存托股份代表我们发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一小部分或一倍。每份存托股份所代表的优先股份额的分数或倍数将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们将根据我们与一家银行或信托公司将订立的存款协议的规定，将以存托股份为代表的任何系列优先股的股份存入我们将选择其作为其优先股存管机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定存管机构。存托股份的每个持有人将有权按存托股份所代表的优先股份额的适用零头或倍数的比例享有基础优先股的所有权利和优先权。这些权利包括任何适用的股息、投票、赎回、转换和清算权。存托机构将向存托股份持有人发送我们向存托机构交付且我们必须向存托股份持有人提供的所有报告和通信。

存托凭证

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给购买优先股零碎股份的任何人。

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。我们可能会为购买本招股说明书中描述的债务或股本证券而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何已发售证券一起发行，并且可以附加于此类证券或与此类证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们将与协议中指定的认股权证代理订立的一个或多个认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于将就我们的认股权证发售向SEC提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

与发售的任何系列认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。它们将酌情包括：

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、存托股份、认购权和认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

有关任何出售股东的身份、出售股东在过去三年内与公司的任何重大关系、出售股东对我们普通股的实益所有权、出售股东将提供的证券数量以及在适用的发行完成后出售股东将拥有的百分比的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修订中或在我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件以引用方式并入。

我们或出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

此外，我们或出售股东可以出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方式，包括但不限于通过以下方式：

我们或卖出的股东也可能进行套期保值交易。例如，我们和卖出的股东可以：

本招募说明书涵盖的证券可出售：

此外，我们或出售股东可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或卖出股东或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们或卖出股东收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售股东还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。此类出售交易中的第三方可能是承销商，并将在所要求的范围内在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。

有关每项证券发售的招股章程补充文件将载明证券发售的条款，包括：

我们与出售股东、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

向投资者或我们的股东直接销售可以通过认购发行或通过向股东分配的股东认购权来实现。就认购发售或向股东分派股东认购权而言，如果基础证券未被全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论标的证券是否全部申购，我们可能会同时直接或通过承销商或代理商向第三方提供额外的证券。如果要通过股东认购权出售证券，股东认购权将作为红利分配给股东，他们不会为此单独支付对价。有关股东购买权下证券要约的招股章程补充文件将载列股东认购权的相关条款，包括：

特此发售的证券的有效性将由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York为我们传递。任何承销商还将由其自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这将在适用的招股说明书补充文件中列出。

AMC院线，Inc.及其附属公司截至2019年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用方式并入本文，其依据是以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权。AMC院线，Inc.已同意赔偿KPMG LLP并使其免受KPMG LLP因成功抗辩因KPMG LLP同意通过引用将其关于公司过去财务报表的审计报告以引用方式并入本登记声明而产生的任何法律诉讼或程序而产生的任何和所有法律诉讼或程序而产生的任何和所有法律费用和费用。

A类普通股

前景补充

2024年7月22日