根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-283969号
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多伦多道明银行
$1,506,000
杠杆上限缓冲标普 500®2026年11月25日到期的指数挂钩票据
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票据不计息。您将在到期日（2026年11月25日）的票据上获得的支付金额是基于标普 500的表现®自定价日起计量的指数（2025年10月22日)至（包括）估值日（2026年11月23日）。如果估值日的最终水平高于初始水平6,699.40，你的票据收益将为正，但须遵守每1,000美元票据本金的最高支付额1,112.95美元。如果最终水平较初始水平最多下跌了10.5%，您将收到票据的本金。如果最终水平较初始水平下跌超过10.00%，您的票据收益将为负值，并且最终水平每下跌1%低于初始水平90.00%的缓冲水平，您将损失约1.1111%的票据本金。尽管包含了缓冲水平，但由于下行乘数，您可能会损失全部本金金额。
要确定您的到期付款，我们将计算标普 500的百分比变化®指数，这是最终水平相对于初始水平的增减百分比。到期时，每1000美元本金的票据，您将收到相当于以下金额的现金：
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如果百分比变化为正（最终水平大于初始水平），则总和（i）1,000美元加（ii）该产品（a）1,000美元次（b）150.000%次（c）百分比变化，以最高支付金额为准；
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如果百分比变化为零或为负但不低于-10.00 %（最终水平等于初始水平或低于初始水平，但不超过10.5%），1000美元；或
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如果百分比变化为负数且低于-10.00 %（最终水平低于初始水平超过10.5%），则（i）1,000美元加上（ii）（a）1,000美元乘积乘以（b）下行乘数约111.11%乘以（c）百分比变化之和加上10.5%的总和。你将收到少于你的票据本金金额。
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票据不保证到期归还本金。
这些票据是无抵押的，不是储蓄账户或银行的受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险。见本定价补充文件第P-6页开始的“附加风险因素”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本定价补充、产品补充、基础补充或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
在定价日期确定贵国票据条款时，这些票据的初步估计价值为每1000美元本金985.90美元，低于下面列出的公开发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“有关票据估计价值的附加信息”和本文件第P-6页开始的“附加风险因素”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
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公开发行价格
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承销折扣1
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向TD进发1
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每注
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$1,000.00
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$10.80
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$989.20
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合计
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$1,506,000.00
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$16,264.80
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$1,489,735.20
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1见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
道明证券（美国）有限责任公司
2025年10月22日定价补充
P-1
上述公开发行价格、承销折扣和道明的收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以公开发行价格出售额外票据，并向道明提供与上述金额不同的承销折扣和收益。你投资于票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于你为这些票据支付的公开发行价格。
我们，道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）或我们的任何关联公司，可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS或我们的任何关联公司可能会在其首次出售后的票据中的做市交易中使用此定价补充。除非我们、TDS或我们的任何关联公司在销售确认书中另行通知买方，否则本定价补充将用于做市交易。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最终条款于定价日根据当时市场情况确定，并载于本定价补充文件。票据的经济条款基于道明的内部资金利率（这是道明基于市场基准和道明借款意愿等变量的内部借款利率），以及若干因素，包括预期将向TDS支付的任何销售佣金、预期将被允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用、道明或任何道明关联公司预期在构建票据方面赚取的估计利润，TD在对冲其在票据下的义务时可能产生的估计成本以及TD可能产生的与票据有关的估计开发和其他成本。由于道明的内部资金利率通常代表与道明的基准债务证券在二级市场交易的水平相比的折扣，因此对票据使用内部资金利率而不是道明的基准债务证券在二级市场交易的水平预计会对票据的经济条款产生不利影响。在这份定价补充文件的封面上，道明提供了票据的初步估计价值。初步估计值是参照道明的内部定价模型确定的，这些模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间以及道明的内部资金利率。有关初始估计值的更多信息，请参阅此处的“附加风险因素”。由于道明的内部资金利率通常代表与道明的基准债务证券在二级市场交易的水平相比的折扣，因此，假设所有其他经济条款保持不变，预计使用票据的内部资金利率而不是道明的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——道明和TDS对票据的估计价值是通过参考道明内部资金利率确定的，而不是通过参考信用利差或道明将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定”下的讨论。
道明在定价日的估计价值不是对票据可能在二级市场交易的价格的预测，也不是TDS可能在二级市场买卖票据的价格。根据正常的市场和资金状况，TDS或道明的其他关联公司打算在二级市场提出购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，TDS最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格（如果有的话）可能会超过TD在定价日的估计价值，预计在定价日之后大约3个月的临时期间，因为TD可酌情选择向投资者有效偿还一部分对冲其在票据下的义务的估计成本以及与票据有关的其他成本，而TD预计在票据期限内将不再产生这些成本。道明作出这种酌情选择，并根据若干因素确定这一临时偿还期限，包括票据的期限以及道明可能与票据分销商达成的任何协议。以这种方式有效偿还给投资者的道明估计成本金额可能无法在整个偿还期间按比例分配，道明可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在票据定价日之后随时终止这种偿还或修改偿还期限。
如果TDS或其关联公司以外的一方在二级市场上根据其自己对你的票据的估计价值（参考道明的信用利差或道明将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是道明的内部资金利率）计算）买卖你的票据，那么该一方买卖你的票据的价格可能会大大降低。
我们敦促您阅读本定价补充文件中的“附加风险因素”。
P-2
总结
本“摘要”部分的信息以本定价补充、产品补充、标的补充和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
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发行人：
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多伦多道明银行（“道明银行”）
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问题：
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高级债务证券，H系列
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笔记类型：
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杠杆上限缓冲票据（「票据」）
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任期：
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约13个月
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参考资产：
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标普 500®指数（彭博股票代码：SPX）
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CUSIP/ISIN：
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89115HYN1/US89115HYN15
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代理：
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道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）
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货币：
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美元
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最低投资：
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1,000美元和超过1,000美元的最低面额
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本金金额：
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每张票据1,000美元；所有已发售票据的总额为1,506，000美元；如果道明自行选择决定在本定价补充日期之后的某个日期出售额外数量的已发售票据，则可增加已发售票据的本金总额。
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定价日期：
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2025年10月22日
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发行日期：
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2025年10月27日
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估值日期：
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2026年11月23日，可能因市场中断事件和其他中断而延期，如产品补充文件中“票据的一般条款——估值日期”中所述。
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到期日：
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2026年11月25日，可能因市场中断事件和其他中断而延期，如产品补充文件中“票据的一般条款——到期日”中所述。
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到期付款：
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对于票据的每1,000美元本金，我们将在到期日以现金形式向您支付金额等于：
• 如果最终水平是大于或等于上限水平、最高支付金额；
• 如果最终水平是大于初始水平，但小于上限水平，the总和（i）1,000美元加（ii）该产品（a）1,000美元次（b）杠杆因子次（c）百分比变化；
• 如果最终水平是等于或小于初始水平，但大于或等于缓冲水平，1,000美元；或
• 如果最终水平是小于缓冲区级别，the总和（i）1,000美元加（ii）该产品（a）1,000美元次（b）下行乘数次（c）该总和百分比变化加缓冲百分比。
如果最终水平低于缓冲水平，投资者将在到期时收到低于票据本金的金额，并可能损失其全部本金金额。
与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的分位数。
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杠杆系数：
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150.00%
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上限水平：
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初始水平的107.53%
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缓冲百分比：
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10.00%
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缓冲区级别：
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6,029.46，为初始水平的90.00%
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P-3
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下行乘数：
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The商初始水平除以缓冲水平，以百分比表示，约等于111.11%
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最高付款
金额：
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每1000美元票据本金1112.95美元（占票据本金的111.295%）。由于最高支付金额，票据到期时的最高收益为票据本金的11.295%。
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百分比变化：
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The商of（1）the final level减初始水平分裂由（2）初始水平，以百分比表示。
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初始水平：
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6,699.40，为定价日参考资产的收盘水平
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最终等级：
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参考资产在估值日的收盘水平，但在产品补充文件中“票据的一般条款——市场扰乱事件”中描述的有限情况下以及根据“票据的一般条款——无法获得参考资产的水平或影响参考资产的法律事件的变化；修改为计算方法”中的规定进行调整的情况除外。
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收盘水平：
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参考资产的收盘水平将是参考资产或任何后续指数（定义见产品补充）在参考资产的任何交易日的收盘水平，如彭博专业®服务（“彭博”）页面“SPX < INDEX >”或彭博上的任何后续页面或任何后续服务（如适用）。
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营业日：
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任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
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美国税务处理：
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通过购买票据，每个持有人同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，为美国联邦所得税目的，将票据定性为与参考资产相关的预付衍生工具合同。基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。然而，由于没有专门涉及票据税务处理的权威机构，出于税务目的，有可能将贵国的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样贵国从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异。请看下文“美国联邦所得税的重大后果”下的讨论。
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加拿大税务待遇：
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请参阅招股说明书“税务后果—加拿大税务”项下的讨论，以及“补充讨论加拿大税务后果”项下的产品补充，适用于附注。由于《加拿大税法》第18.4节（如招股说明书中所定义）所载的混合错配安排规则所要求的任何预扣，我们将不会支付任何额外金额。
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计算剂：
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道明
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上市：
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票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
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清零结算：
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DTC Global（包括通过其间接参与者Euroclear和Clearstream，Luxembourg）如招股章程“债务证券的描述——债务证券的形式”和“所有权、记账程序和结算”中所述。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
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法律变化事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的情况。
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P-4
您的笔记的附加条款
您应该阅读本定价补充文件连同招股说明书，并由产品补充文件和基础补充文件补充，涉及我们的优先债务证券，H系列，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，将按以下等级进行管辖：第一，本次定价补充；第二，产品补充；第三，底层补充；最后，招股说明书。票据与产品补充文件中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同以下所列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑本文“额外风险因素”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2025年2月26日招股章程：
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2025年2月26日的基础补充文件：
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2025年2月26日产品补充MLN-EI-1：
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我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
P-5
额外风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险的更多信息，请参阅产品补充中的“附注特有的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
你应该仔细考虑这些笔记是否适合你的特定情况。因此，投资者应根据其特定情况，就投资于票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征相关的风险
本金有风险。
如果参考资产水平的下降幅度超过缓冲百分比，票据投资者可能会损失全部本金。如果最终水平低于初始水平超过百分之十点00，您将损失每1,000美元本金的一部分，金额等于产品（i）下行乘数次（ii）该总和负百分比变化加缓冲百分比次（三）1000美元。具体来说，你将损失大约1.1111% 最终水平低于初始水平超过缓冲百分比的每1%，您的每张票据的本金金额可能会损失您的全部本金金额。
票据不支付利息，您在票据上的回报可能低于可比期限的常规债务证券的回报。
票据将不会像具有相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样定期支付利息。你将在票据上获得的回报，可能是负数，可能低于你在其他投资上可以获得的回报。即使你的回报是正的，你的回报也可能比你买了道明传统的高级有息债务证券所获得的回报要少。
您在票据上的潜在回报受到最高支付金额的限制，并且可能低于对参考资产的直接投资的回报。
通过投资票据参与参考资产水平可能增加的机会将受到限制，因为到期付款不会超过最高付款金额。此外，对于任何超过上限水平的最终水平，无论参考资产的水平可能在上限水平之上上升多少，都不会考虑杠杆因子的影响。因此，如果您投资于与参考资产表现直接相关的证券，您在票据上的回报可能会低于您的回报。
到期付款不与估值日以外的任何时间的参考资产水平挂钩。
最终水平将是参考资产在估值日的收盘水平（可按本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果参考资产的收盘水平在估值日急剧下降，则贵方票据的到期付款可能会大大低于如果到期付款与参考资产水平下降之前的参考资产收盘水平挂钩的情况。虽然参考资产在到期日或在贵公司票据期限内的其他时间的实际水平可能高于最终水平，但贵公司将仅在估值日受益于参考资产的收盘水平。
您将不会对参考资产成分拥有任何权利。
作为票据持有人，您将没有投票权或收取现金股息或其他分配的权利或参考资产成分持有人将拥有的其他权利。最终水平将不反映任何参考资产成分支付的任何股息。
如果您以高于本金金额的价格购买票据，您的投资回报将低于以本金金额购买的票据的回报，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响。
到期付款将不会根据您为票据支付的公开发行价格进行调整。如果您以不同于票据本金金额的价格购买票据，那么您持有至到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于以本金金额购买的票据的回报。如果您以高于本金金额的价格购买票据并将其持有至到期日，您对票据的投资回报将低于您以本金金额或低于本金金额的价格购买票据时的回报。此外，缓冲水平和上限水平对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的价格相对于本金金额。例如，如果您以高于本金金额的价格购买票据，则上限水平将只允许您对票据的投资获得低于以本金金额或低于本金金额的价格购买票据的正回报。同样，缓冲水平虽然仍然为票据的回报提供了一些保护，但与以本金金额或本金金额折扣购买的票据相比，将允许您在票据上的投资减少更大的百分比。
P-6
与参考资产特征相关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的水平可能会因参考资产、参考资产中包含的证券（“参考资产成分”）及其发行人（“参考资产成分发行人”）的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。您作为票据投资者，应自行对参考资产、参考资产成分和参考资产成分发行人进行调查。如需更多信息，请参阅此处的“有关参考资产的信息”。
参考资产反映的是价格回报，而不是总回报。
你的票据的回报是基于参考资产的表现，它反映了参考资产成分的市场价格变化。然而，它不与“总回报”指数或策略挂钩，后者除了反映这些价格回报外，还将反映参考资产成分支付的股息。您的票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息成分。
我们与指数保荐机构没有关联，不会对指数保荐机构采取的任何行为负责。
标普 Dow Jones Indices LLC（“指数保荐人”） 不是我们的关联公司，也不会以任何方式参与票据的任何发行。因此，我们无法控制指数赞助商的任何行动，包括需要计算代理在到期时调整付款的任何类型的行动。指数保荐人对票据不承担任何种类的义务。因此，指数保荐人没有义务以任何理由考虑您的利益，包括采取任何可能影响票据价值或任何应付金额的行动。我们从任何票据发行中获得的收益将不会支付给指数赞助商，除非我们需要就参考资产支付指数赞助商许可费。
影响参考资产的变化可能会对票据的市值和收益率产生不利影响。
指数发起人有关参考资产的计算、参考资产成分的增加、删除或替换的政策，以及影响这些参考资产成分的变化的方式，例如股票股息、重组或合并，可能反映在参考资产中，并可能对票据的市场价值和回报产生不利影响。如果指数发起人改变这些政策，例如通过改变其计算参考资产的方式，或者如果指数发起人停止或暂停计算或发布参考资产，票据的市值和回报率也可能受到影响。如果发生任何此类变化，计算代理可能会选择后续指数或采取产品补充文件中讨论的其他行动，尽管有这些调整，票据的市场价值和回报可能会受到不利影响。
市场扰乱事件和延期。
由于一个或多个市场中断事件的发生，估值日期，因此到期日可能会按产品补充文件中所述的那样推迟。有关什么构成市场中断事件以及该市场中断事件的后果的描述，请参阅产品补充中的“Notes的一般条款——市场中断事件”。
与估计价值和流动性有关的风险
道明在定价时（当你的票据条款在定价日确定时）对票据的初始估计价值低于票据的公开发行价格。
道明对这些票据的初步估计价值只是一个估计。道明对这些票据的初步估计价值低于这些票据的公开发行价格。票据的公开发行价格与道明的初步估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及与第三方对冲其在票据下的义务。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
P-7
道明和TDS对票据的估计价值是通过参考道明的内部资金利率确定的，而不是通过参考信用利差或道明将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定。
道明对票据的初始估计价值和TDS在任何时候对票据的估计价值均参照道明内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表与道明的常规固定利率债务证券的信用利差以及道明将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）道明对票据融资价值的看法，以及与道明传统固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本较高，以及任何对冲头寸的估计融资成本，同时考虑到监管和内部要求。如果要使用道明的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者道明将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，道明会预期票据的经济条款会对你更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部供资率预计将在任何时候增加票据的估计价值。
道明对票据的初步估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人（包括TDS）的估计不同。
道明对票据的初始估计价值是在设定票据条款时参照其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一些变量，例如定价日期的道明内部资金利率，并基于本文“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的一些假设。不同的定价模型和假设（包括TDS使用的定价模型和假设）可以为票据提供不同于TD初始估计值的估值，甚至可能大大低于TD的初始估计值。因此，TDS购买或出售您的票据的价格（如果TDS做市，它没有义务这样做）可能大大低于TD的初始估计值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
票据的估计价值并非预测你可能在二级市场出售票据的价格（如有），而该等二级市场价格（如有）将可能低于你票据的公开发售价格，并可能低于你票据的估计价值。
票据的估计价值不是对TDS、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于贵公司票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵公司票据的二级市场价格将可能低于贵公司票据的公开发行价格。因此，TDS、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你们为票据支付的价格，在到期日之前的任何出售都可能给你们造成重大损失。
TDS可能在二级市场初步购买票据的临时价格可能并不代表你们票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，TDS最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果TDS在票据中做市，它没有义务这样做）可能会在定价日超过票据的估计价值，以及票据定价日之后的一段临时期间内的票据二级市场价值，如“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的那样。TDS最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表贵公司票据的未来价格。
你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响。
当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：
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参考资产的水平；
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参考资产水平的波动性——即变化的频率和幅度——；
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参考资产成分的股息率（如适用）；
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经济、金融、监管和政治、军事、公共卫生或其他可能影响任何参考资产成分价格从而影响参考资产水平的事件；
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P-8
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市场的利率和收益率；
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你的笔记成熟之前剩下的时间；
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参考资产成分报价和交易的货币与美元（如适用）之间汇率的任何波动；和
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我们的信用，无论是实际的还是感知的，并包括我们信用评级中实际或预期的升级或下调或其他信用措施的变化。
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如果您在到期前出售您的票据，这些因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据本金金额。
无法预测参考资产的未来水平。参考资产水平在票据期限内的实际变化，以及到期付款，可能与参考资产的假设历史收盘水平或与本定价补充文件其他地方显示的假设示例几乎没有关系或没有关系。
票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。TDS和我们的关联公司可以为票据做市；但是，他们没有被要求这样做。TDS和我们的关联公司可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。
如果您在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以公开发行价格的大幅折扣出售，无论参考资产的水平如何，因此您可能会蒙受重大损失。
如果参考资产的水平发生变化，你的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
您的票据的交易可能与参考资产的表现截然不同。参考资产水平的变化可能不会导致贵国票据市场价值的可比变化。即使参考资产的水平在票据期限内增加超过初始水平，贵国票据的市场价值可能不会增加相同的数额，并可能下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
代理折扣，如果有的话，提供费用和某些对冲成本很可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，你可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于公开发行价格。公开发行价格包括，而且向贵公司报价的任何价格很可能不包括与首次分配有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映任何交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关成本的折扣。此外，如果您购买票据的交易商或其关联公司之一将为我们进行与票据相关的对冲活动，该交易商或其关联公司之一可能会在此类对冲活动中获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括交易商因向您出售票据而获得的任何补偿。您应该意识到，交易商或其关联公司之一赚取与对冲活动相关的费用的可能性可能会进一步激励交易商向您出售票据，此外他们将因出售票据而获得任何补偿。
道明和我们的关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市值以及应付的任何金额产生不利影响。
道明和我们的关联公司可以通过购买收益与参考资产水平或一个或多个参考资产成分价格变化挂钩或相关的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们或他们可以通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何一种方式来调整这些对冲。我们或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报，而票据的市值以及应付的任何金额都会下降。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的表现挂钩或相关。
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们和我们的关联公司将在我们或他们的自营账户、为我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户促进交易（包括期权和其他衍生品交易）方面拥有的利益之间产生冲突。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
P-9
我们和我们的关联公司目前或未来可能与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或向其提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会在我们与我们的关联公司的义务以及您作为票据持有人的利益之间产生冲突。此外，我们和我们的关联公司可能已经发布了，并且在未来预计将发布有关参考资产或一个或多个参考资产成分的研究报告。本研究报告不时作出修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们或我们的一个或多个关联公司的任何这些业务活动可能会影响参考资产或一个或多个参考资产成分的水平，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定您在票据上的付款金额。我们将作为计算代理，并可在发行日之后指定不同的计算代理，恕不另行通知。计算代理将在履行职能时行使其判断，并可能会考虑我们解除任何相关对冲的能力。由于计算代理的这一酌处权可能会影响对票据的付款，因此如果计算代理需要做出任何此类决定，则可能存在利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并在发生某些事件时进行某些调整，而这可能反过来取决于计算代理的判断，该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除对冲头寸的能力产生了重大干扰。因为计算代理的这种确定会影响到票据上的支付，所以计算代理如果需要进行这种确定，可能会产生利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
与一般信用特征相关的风险
投资者受制于道明的信用风险，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市值产生不利影响。
尽管票据的回报将取决于参考资产的最终水平，但票据到期的任何金额的支付都受到道明的信用风险的影响。这些票据是道明的无担保债务。投资者依赖于道明在到期日支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险和市场对道明信誉看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能不会收到根据票据条款到期的任何金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面不确定。
美国对这些票据的税务处理的重要方面尚不确定。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况，并应仔细阅读此处和产品补充文件中标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书“税收后果——加拿大税收”下的讨论和“补充讨论加拿大税收后果”下的产品补充以及此处“摘要”下的进一步讨论。
如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场上收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
一般风险因素
我们可能会以不同的公开发售价格出售额外的票据本金总额。
根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据本金总额。票据在后续发售中的公开发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始公开发行价格存在较大差异（高于或低于）。
P-10
假设回报
下面列出的示例和图表仅用于说明目的。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，参考资产在估值日的各种假设水平可能对到期付款产生的影响。
以下示例基于一系列完全假设的最终水平；参考资产在整个票据期限内任何一天的水平，包括估值日期的最终水平，无法预测。参考资产在过去一直高度波动——这意味着参考资产的水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。
以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在发行日以本金金额购买并持有至到期日。如果您在到期日之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、参考资产的波动性和我们的信誉。此外，贵公司票据条款于定价日设定时的估计价值低于贵公司票据的原始公开发行价格。有关贵司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“附加风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——道明在定价时（当贵司票据的条款在定价日确定时）对票据的初始估计价值低于票据的公开发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。
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关键条款和假设
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本金金额
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$1,000
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杠杆因子
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150.00%
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上限水平
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初始水平的107.530%
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最高支付金额
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$1,112.95
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缓冲水平
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初始水平的90.00%
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下行乘数
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约111.11%
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缓冲百分比
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10.00%
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在原定的估值日期，既没有发生市场扰乱事件，也没有发生非交易日
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不改变或影响任何参考资产成分或指数主办人计算参考资产的方法
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在发行日以本金金额购买并持有至到期日的票据
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参考资产在贵公司票据期限内的实际表现，以及到期付款（如有），可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的参考资产的历史水平几乎没有关系。有关参考资产在最近几个时期的历史水平的信息，请参阅下面的“关于参考资产的信息——历史信息”。
此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于贵国票据的美国税务处理，税务负债对贵国票据的税后收益率的影响可能比对参考资产成分的税后收益率的影响相对更大。
P-11
下表左栏中的水平代表假设的最终水平，并以初始水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的到期付款，以相应的假设最终水平为基础，表示为票据本金金额的百分比（四舍五入到百分之一的最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着，根据相应的假设最终水平和上述假设，我们将在到期日为所提供票据的每1,000美元未偿还本金金额支付的现金付款的价值将等于票据本金金额的100.000%。
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假设最终水平
（占初始水平的百分比）
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假设到期付款
（占本金比例）
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150.000%
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111.295%
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140.000%
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111.295%
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130.000%
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111.295%
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120.000%
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111.295%
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110.000%
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111.295%
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107.530%
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111.295%
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106.000%
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109.000%
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104.000%
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106.000%
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102.000%
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103.000%
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100.000%
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100.000%
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95.000%
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100.000%
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90.000%
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100.000%
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|
80.000%
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88.889%
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70.000%
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77.778%
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60.000%
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66.667%
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50.000%
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55.556%
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25.000%
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27.778%
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0.000%
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0.000%
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例如，如果最终水平被确定为初始水平的25.000%，我们将在到期时为贵方票据支付的到期付款将约为贵方票据本金金额的27.778%，如上表所示。因此，如果您在发行日以本金金额购买您的票据并持有至到期日，您将损失约72.222%的投资（如果您以高于本金金额的价格购买您的票据，您将损失相应更高百分比的投资）。如果最终水平被确定为初始水平的0.000%，您将损失100.000%的票据投资。此外，如果最终水平被确定为初始水平的150.000%，我们将在到期时为贵方票据支付的到期付款将以最高付款金额为上限，即贵方票据每1,000美元本金金额的111.295%，如上表所示。因此，如果您将票据持有至到期日，您将不会受益于任何最终水平的涨幅大于初始水平的107.530%。
P-12
以下示例说明了根据参考资产的假设最终水平，根据上述关键条款和假设计算的每张票据的假设到期付款。为便于分析，以下数值已四舍五入。
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例1
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计算百分比变化为正的到期付款（最终水平低于上限水平）。
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百分比变化：
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5.00%
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到期付款：
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$1,000.00 + ($1,000.00 × 150.00% × 5.00%) = $1,000.00 + $75.00 = $1,075.00
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对于1,000.00美元的投资，5.00%的百分比变化导致到期付款为1,075.00美元，票据回报率为7.500%。
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例2
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计算百分比变化为正的到期付款（且最终水平高于或等于上限水平）。
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百分比变化：
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30.00%
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到期付款：
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$1,000.00 + ($1,000.00 × 150.00% × 30.00%) = $1,000.00 + $450.00 = $1,450.00.然而，最高付款金额为1,112.95美元，因此到期付款将为1,112.95美元。
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对于1,000.00美元的投资，30.00%的百分比变化导致到期付款为1,112.95美元，票据回报率为11.295%。
除了限制你在票据上的回报，最高支付金额限制了杠杆因子的积极作用。如果最终水平大于初始水平，您将以150.000%的比率参与参考资产的表现，直至某个点位。然而，对于高于初始水平107.530%的最终水平（基于最高支付金额111.295%或每1,000.00美元票据本金金额1,112.95美元），杠杆系数的影响将逐步降低，因为任何高于初始水平107.530%的最终水平的票据回报将受到最高支付金额的限制。
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例3
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计算百分比变化为负的到期付款（但最终水平高于或等于缓冲水平）。
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百分比变化：
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-5.00%
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到期付款：
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到期时，如果百分比变化为负数但不超过缓冲百分比，那么到期付款将等于本金金额。
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对于1,000.00美元的投资，-5.00 %的百分比变化导致到期付款为1,000.00美元，票据回报率为0.000%。
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例4
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计算百分比变化为负值（且最终水平低于缓冲水平）的到期付款。
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百分比变化：
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-60.00%
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到期付款：
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$ 1,000.00 + [ $ 1,000.00 ×约111.11% ×（-60.00 % + 10.5%）] = $ 1,000.00 – $ 555.56 = $ 444.44
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对于1,000.00美元的投资，百分比变化-60.00 %导致到期付款为444.44美元，票据回报率为-55.556 %。
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P-13
下图显示了如果最终水平是横轴上显示的任何假设水平，我们将在到期日对贵方票据支付的假设到期付款的图形说明。图表中假设的到期付款表示为您的票据本金金额的百分比，假设的最终水平表示为初始水平的百分比。该图表显示，任何低于90.000%的假设最终水平（横轴上90.000%标记的左侧部分）将导致假设到期付款低于您的票据本金金额的100.000%（纵轴上100.000%标记下方的部分），并因此导致票据持有人的本金损失。该图表还显示，任何大于或等于107.530%的假设最终水平（横轴上107.530%标记的右截面）都将导致您的投资回报上限。
上面显示的到期付款完全是假设的；它们是基于参考资产在估值日可能无法达到的假设水平以及可能被证明是错误的假设。你的票据在到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括你可能希望出售你的票据的任何时间，可能与上述假设的到期付款关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据的投资的财务回报的指示。上述示例中票据到期的假设付款假设您以其本金金额购买了您的票据，并且没有调整以反映您为票据支付的实际公开发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以本金金额以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，甚至可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读本定价补充中的“额外风险因素——与估值和流动性相关的风险——你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。
对票据的支付在经济上相当于对其他票据的组合将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的无息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含期权溢价）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。
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我们无法预测实际的最终水平或贵方票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测水平之间的关系 参考资产的 以及您的票据在到期日之前的任何时间的市场价值。如果到期，您将收到的实际金额（如果有的话）以及所提供票据的收益率将取决于实际的最终水平，这将由上述计算代理确定。此外，假设回报所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，在到期日就贵方票据（如果有的话）支付的现金金额可能与上述示例中反映的信息有很大不同。
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P-14
关于参考资产的信息
本文件中包含的有关参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及任何参考资产成分的变化，均来自公开来源。我们没有对有关参考资产的任何公开可得信息进行独立审查或尽职调查。该信息反映了指数赞助商的政策，并可能由其更改。指数主办人，拥有参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以终止发布参考资产。下文参考资产说明中引用的任何网站，或这些网站中包含的任何材料，均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。
下图列出了与参考资产在指定期间的历史表现相关的信息。我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能保证参考资产的最终水平。我们无法给您任何保证，参考资产的表现将导致您的初始投资获得正回报。
标普 500®指数
我们得出了所有关于标普 500的信息®本文件中包含的索引（“SPX”），包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，来自公开可获得的信息。此类信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（其“指数赞助商”或“标普 Dow Jones”）的政策，并可能因此而发生变化。
SPX由标普道琼斯发布，但标普道琼斯没有义务继续发布SPX，并可能随时停刊SPX。SPX由标普道琼斯公司确定、组成和计算，不考虑本工具。
正如在“指数— 标普 500”标题下的基础补充中更全面地讨论过的那样®Index”，SPX意在提供普通股价格变动模式的指示。SPX价值的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与1941年至1943年基期内500家同类公司的普通股总平均市值的相对价值。有关顶级成分股以及行业和/或板块权重的精选信息可由指数赞助商在其网站上提供。
P-15
历史信息
下图显示了参考资产在2015年10月22日至2025年10月22日期间的每日历史收盘水平。虚线表示缓冲水平6,029.46，等于参考资产2025年10月22日收盘水平的90.00%。
标普 500®指数（SPX）
过去的表现并不能表明未来的结果。
P-16
美国联邦所得税的重大后果
您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论应如何对待票据用于美国联邦所得税目的。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国税务处理。根据票据条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，将你们的票据定性为与参考资产相关的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，您通常应在您的票据的应税处置（包括现金结算）上确认收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额与您为票据支付的金额之间的差额。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或更短时间，这种收益或损失应该是短期资本收益或损失）。资本损失的扣除受到限制。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门处理票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一的或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如产品补充中“重大美国联邦所得税后果——替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，TD打算按照上述处理方式和产品补充的“重大美国联邦所得税后果”项下，为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。根据该通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑因素对其在票据中的投资的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，其中可能包括与票据相关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%医疗保险税的后果。
特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
P-17
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。
非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据《守则》第871（m）节和FATCA（如下文所述），如果您遵守关于您的非美国身份的某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，如下文所述，从票据的应税处置中实现的收益通常不应被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定任何参考资产成分发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据应税处置时对非美国持有人就票据的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体作为USRPHC和票据作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于参考资产的性质，以及我们确定票据就参考资产或任何美国参考资产成分而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响参考资产、任何参考资产成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税可能适用于本规则下的票据。如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进入或已经进入其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据的问题咨询你的税务顾问。
由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
如上文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们（或适用的预扣税代理人）将按适用的法定税率预扣税款，我们将不会支付任何额外金额。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产
P-18
美国仅包括位于美国境内的财产个人非美国持有者应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
拟议立法.2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法获得通过，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。
我们敦促美国和非美国持有者就票据投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区（包括道明）的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
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分配补充计划（利益冲突）
我们已委任道明的关联公司TDS作为票据销售代理。根据分销协议的条款，TDS将按公开发售价格减去本定价补充文件封面所载的任何承销折扣向道明购买票据，以分销给其他注册经纪自营商。
我们或我们的关联公司之一还将向iCapital Markets LLC支付费用，iCapital Markets LLC是一家经纪自营商，在该经纪自营商中，担任与票据分销有关的交易商的高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司， 持有间接少数股权，用于其提供的与此次发行相关的服务。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。
票据的交付将于发行日，即定价日后的第三（3）个营业日（此结算周期简称“T + 3”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算（“T + 1”），除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在发行日期前超过一个营业日交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
利益冲突。TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的规定。未经账户持有人事先特定书面批准，TDS不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。
我们、TDS或我们的任何关联公司可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS或我们的任何关联公司可在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS或我们的任何关联公司购买票据，则本定价补充文件正在做市交易中使用，除非我们、TDS或我们的任何关联公司在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的（EU）2017/1129条例定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
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票据的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充提供的票据已由TD执行和发行，并由受托人根据契约认证，并按此处设想的方式交付、支付和出售，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据而言，票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.3提交的意见中所述。
麦卡锡T é trault LLP认为，票据的发行和销售已获得道明方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的范围内，将是道明的有效义务，受以下限制：（i）契约的可执行性受制于破产、无力偿债、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的类似法律，这些法律一般限制了债权人权利的强制执行；（ii）契约的可执行性受制于一般衡平法原则，包括衡平法补救办法的可获得性，例如禁令救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法资金以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载限制的约束，并且该律师不对法院是否可能认定契约的任何条款不可执行表示意见，以试图改变或排除该法规定的时效期。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受制于：（i）假设高级契约已获得受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（ii）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年12月20日的信函中所述，该信函已作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。
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