美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2023年12月19日

 

远藤制药 PLC

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

爱尔兰		001-36326		68-0683755
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

Simmonscourt路Minerva大厦一楼
Ballsbridge，都柏林4 , 爱尔兰		不适用
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号011-353-1-268-2000

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：无（1）

 

(1)	2022年8月26日，远藤制药 PLC的普通股于2022年8月26日开始在场外市场独家交易，该公司此前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ENDP。2022年9月14日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，远藤制药 PLC的普通股随后从纳斯达克全球精选市场退市。2022年12月13日，根据经修订的1934年证券交易法第12（b）条，远藤制药 PLC的普通股被注销登记。

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目7.01。

监管FD披露。

如先前披露，2022年8月16日，远藤制药 PLC连同其若干直接和间接附属公司（“公司”、“Endo”或“债务人”）根据《美国法典》第11章（“破产法”）第11章向美国纽约南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请。这些案件（“第11章案件”）由re 远藤制药 plc等人（案件编号：22-22549）（JLG）以标题联合管理。债务人在破产法院的管辖下，并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续作为“债务人占有”经营其业务。

2023年12月19日，债务人向破产法院提出：

 

•

联合第11章关于远藤制药 PLC及其关联债务人的重整计划[案卷编号3355 ]（可能会不时修改、修订或补充“拟议计划”）；和

 

•

关于远藤制药 PLC及其关联债务人的联合第11章重组计划的披露声明[案卷编号3356 ]（连同所有附表及其附件，并可能不时修改、修订或补充，“拟披露声明”）；和

 

•

债务人的命令动议（i）安排合并聆讯以批准披露声明和确认计划；（ii）有条件地批准披露声明的充分性；（iii）批准（a）征集程序，（b）投票和通知的形式，（c）计票程序，以及（d）反对程序；以及（IV）授予相关救济[第3357号案卷]（“披露声明动议”）。

拟议计划、拟议披露声明、披露声明动议以及在第11章案件中提交的所有其他文件的副本可在债务人债权和通知代理人的网站https://restructuring.ra.kroll.com/Endo（“案件网站”）上查阅。

拟议计划考虑将远藤及其资产的所有权转让给远藤的第一留置权债权人。拟议计划还包括原则上与一些债务人的关键支持者达成的实质性和解，包括无担保债权人官方委员会和阿片类药物索赔人官方委员会。拟议计划和拟议披露声明仍需进行持续谈判，两份文件的修订版本可能会在未来提交。

有关披露声明动议的聆讯（“披露声明聆讯”）预计将于2024年1月9日举行，或在破产法院设定并在案件网站上显示的较后日期举行。如果破产法院批准披露声明动议，远藤将征求其债权人对拟议计划的投票。破产法院将在披露声明听证会后确定的日期考虑确认拟议计划。

无法保证拟议计划将获得破产法院批准或债务人将成功完成拟议计划所设想的任何交易。在破产法院批准与该计划有关的披露声明之前，破产法不允许征求对拟议的第11章重组计划的接受。因此，无论是债务人提交拟议计划和拟议披露声明，还是这份关于表格8-K的当前报告，都不是为接受或拒绝拟议计划而征集投票。任何此类招标将根据并根据适用法律进行，包括破产法院的命令。

 

项目9.01。

财务报表及附件

现将下列证物归档：

 

附件编号		说明
99.1		新闻稿
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

关于前瞻性陈述的注意事项

本8-K表格当前报告中的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和任何适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于与已经或未来向破产法院提交的月度运营报告或任何类似报告或其他文件、第11章程序有关的陈述，以及提及公司预期、估计或预期未来结果或与历史事实无关的任何其他陈述。包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“将”、“可能”、“展望”、“指导”、“未来”、“潜在”等词语或短语的陈述均为前瞻性陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述反映了公司截至本通讯发布之日对其计划、意图、期望、战略和前景的当前观点，这些观点基于其目前可获得的信息和所做的假设。基于若干因素，实际结果可能与当前预期存在重大不利差异，其中包括：公司应急计划和重组活动的结果；任何未决或未来诉讼、调查、诉讼或索赔的时间、影响或结果，包括阿片类药物、税务和反垄断相关事项；实际或或有负债；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务业绩，现金状况和运营；公司战略；与第11章诉讼相关的风险和不确定性；申请第11章保护并在第11章保护下运营对公司业务的负面影响；时间，根据美国破产法第363条完成出售公司业务或获得批准并完成拟议的联合第11章重组计划的条款和能力；公司业务的资本资源是否充足以及难以预测公司业务运营的流动性需求；在第11章程序中公司财务结果的不可预测性；公司在第11章程序中解除债权的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人和其他重要债权人的谈判；风险以及在第11章程序期间根据重组支持协议的条款以及与贷方或债权人的任何其他安排履行的不确定性；公司照常开展业务的能力；公司继续以客户、供应商和其他业务合作伙伴所期望的高水平服务和业绩为其服务的能力；公司继续向员工支付薪酬的能力，供应商和供应商；在第11章诉讼期间控制成本的能力；不利诉讼；第11章案件可能转换为《破产法》第7章下案件的风险；公司获得运营资金的能力；公司利用机会收购具有上行潜力的资产的能力；竞争的影响，包括丧失排他性和通用竞争；我们满足判决或和解或提出上诉的能力，包括担保要求；我们适应不断变化的市场条件的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们无法保持对财务契约和经营义务的遵守，这将使我们在未偿债务下面临潜在的违约事件；我们为营运资金、资本支出、业务发展、偿债要求而产生额外债务或股权融资的能力，收购或一般公司或其他目的；我们为债务再融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，这可能导致我们无法为我们的运营和流动性需求提供资金或偿还债务；供应链中断或困难；竞争或市场条件的变化；立法或监管发展的变化；我们获得并保持对我们的知识产权的充分保护的能力；研发和监管过程结果的时间和不确定性，包括监管决定、产品召回，退出和其他不寻常的项目；国内外医疗保健和成本遏制改革，包括政府定价、税收和报销政策；技术进步和竞争对手获得的专利；绩效，包括批准、引进、 以及消费者和医生对新产品的接受程度以及对目前已上市产品的持续接受程度；我们将任何新获得的产品整合到我们的产品组合中并实现任何财务或商业预期的能力；影响已知和未知的副作用可能对市场认知和消费者对我们产品的偏好产生影响；广告和其他促销活动的有效性；任何战略举措的及时和成功实施；关于滥用阿片类药物的不利宣传；与外部企业发展计划和战略合作交易的识别和成功完成和执行相关的不确定性；我们推进战略优先事项、开发产品管道和继续开发产品市场的能力；以及我们获得和成功制造的能力，保持和分配充足的产品供应，及时满足市场需求。此外，美国和国际经济状况，包括消费者信心和债务水平、税收、利率和货币汇率变化、国际关系、资本和信贷

 

可用性、金融市场和机构的状况以及持续经济波动的影响，可能会对我们的业绩产生重大影响。因此，提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。公司明确否认更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务，除非法律要求这样做。

有关风险因素的更多信息，包括上述信息，请参见公司发布的新闻稿，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）和加拿大证券监管机构提交的公开定期文件，包括公司最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或向SEC提交的其他文件中“风险因素”标题下的讨论。公司新闻稿的副本和有关公司的其他信息可在www.endo.com上查阅，也可通过relations.investor@endo.com与公司投资者关系部联系。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。

 

日期：2023年12月26日