附件 19.1
内幕交易政策
该政策旨在防止在某人知悉重大非公开信息时进行证券交易。
在知悉重大非公开信息的情况下进行交易是犯罪行为。对内幕交易的处罚可能包括巨额罚款、金钱损失和监禁时间。在美国，美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部优先处理这类案件。他们投入大量资源，并使用精密的电子监控技术来识别非法交易活动。交易的原因、交易规模或获得的利润金额并不一定很大——即使是很小的内幕交易违规行为，也可能被监控、积极调查和起诉。根据当地的内幕交易法，美国以外的机构也采取了类似的做法。
这个政策覆盖了哪些人？
这项政策适用于所有苹果员工，包括董事、高级管理人员、员工、独立承包商和顾问。它还适用于与你同住或在经济上依赖你的家庭成员，以及其证券交易由你指导或受你的影响或控制（或可能被合理地认为受你的指导、影响或控制）的任何其他个人或实体。这包括家族信托、合伙企业和基金会等实体。您必须确保您直接或间接影响或控制其交易活动的个人和实体，或其交易活动将合理地被他人认为处于您的影响或控制之下的人和实体遵守本政策的条款。
内幕交易禁令
知悉重大非公开信息时不得交易.在知悉未公开宣布且可能对证券价值产生重大影响的信息时，切勿买卖苹果证券。信息在向社会公众传播后至少24小时内应视为非公开信息。
不给小费。在知悉重大非公开信息的情况下，不向包括家庭成员在内的其他人披露（“提示”）重大非公开信息，或就是否买卖苹果证券提出任何建议。
不得进行第三方交易或给小费.当知悉与你在苹果公司工作有关的有关该公司的重大非公开信息时，不要交易该公司的证券。这包括交易苹果供应商、制造商、供应商或客户的股票，例如蜂窝网络运营商或其他商业伙伴。你也不能给其他公司的重大非公开信息小费。
不得在基于机密信息的预测市场中进行交易。不要参与“预测市场”或类似平台根据未来事件的结果下注、押注、交易、购买或出售合同，或以其他方式订立事件合同，当此类活动涉及使用与您在Apple工作相关的Apple或任何其他公司（包括Apple供应商、制造商、供应商或客户，例如蜂窝网络运营商或其他业务合作伙伴）的Apple机密信息（定义见Apple商业行为政策）时。你也不能向可能参与此类市场的其他人提示苹果机密信息。苹果机密信息包括但不限于重大非公开信息。无论该活动是否构成适用法律规定的内幕交易或证券交易，本禁令均适用。
限制交易期间不得交易.如果您受到限制交易期的限制，您不得在交易限制生效期间买卖苹果证券。
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不得卖空、对冲或交易衍生品.卖空交易、对冲或抵消的交易，或旨在对冲或抵消的交易，苹果证券价值的任何下降，以及苹果证券衍生品的交易，在任何时候都被禁止。这包括涉及预付可变远期合约、股权互换、项圈、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或与苹果证券相关的类似工具的交易。此外，苹果董事会成员和执行官被禁止质押苹果股票作为抵押品。
除上述禁令外，这一政策还包括重要的附加信息。
“重大”非公开信息
确定信息是否“重要”，需要考虑所有相关事实和情况。一般来说，如果正在决定是否买卖证券的投资者可能认为该信息很重要，或者该信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则该信息是重要的。正面和负面的信息都可能是重要的。不同公司的“重要性”不同。对苹果不重要的信息可能对另一家公司很重要。
“非公开”信息
“非公开”信息是指此前未向社会公众披露过的信息，否则无法向社会公众公开的信息。信息通过新闻稿、向SEC备案或类似方式分发给公众后，至少在24小时内应被视为非公开信息。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不算有效的公开传播。
政策违规
违反这一政策的苹果人员可能会受到纪律处分，包括终止雇用和偿还股权奖励。此外，从事非法内幕交易或小费的个人可能会受到重大的刑事和民事处罚。
如果您对信息是否公开或重大有任何疑问，或对此政策有疑问，请通过邮件咨询苹果公司法律团队[***]或致电[***].
限制交易期和交易窗口
限制交易期是指指定的苹果人员及其受保家庭成员和实体不得买卖苹果证券的特定时间段。如果你受到交易限制，苹果公司法律团队会通知你。
交易窗口（有时被称为“开放交易窗口”）是苹果公司人员可以买卖苹果证券的特定时间段，只要个人不知道重大非公开信息。遵守受限制的交易期和交易窗口可能会保护你和苹果免受监管调查或内幕交易指控。然而，即使你不受限制交易期或没有此期限生效，如果你知悉有关苹果的重大非公开信息，你也不得交易苹果证券。
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每个季度定期安排的限制交易期和交易窗口如下所示。
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财政季度
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交易窗口关闭，开始限制交易
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交易限制结束交易窗口开启
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1St
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12月1日
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第一季度业绩公开披露后24小时（通常为2月初）
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2nd
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3月1日
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第二季度业绩公开披露后24小时（通常为5月初）
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3rd
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6月1日
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第三季度业绩公开披露后24小时（一般为8月初）
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4第
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9月1日
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年终业绩公开披露后24小时（一般为11月初）
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除了这些定期安排的受限交易期外，苹果可能会在必要时实施特殊的受限交易期或延长受限交易期。如果您成为受制于特殊或延长的限制交易期，您将收到苹果公司法律团队的通知。如果接到特别或者延长限制交易期的通知，就不要和别人商量了。
许可交易
以下所列交易不受本政策限制，包括在限制交易期和开放交易窗口期间：
•限制性股票单位奖励的归属和苹果公司为满足归属时的扣税要求而扣留的股份；
•苹果员工股票购买计划下的购买；
•苹果股权计划下以现金结算的股票期权行权（即以现金结算的“行权并持有”交易）；
•根据经修订的《1934年证券交易法》（“法案”）下根据规则10b5-1（“规则10b5-1”）订立并得到苹果公司法律团队承认的先前确立的苹果证券交易合同、计划或指令（“交易计划”）进行的交易；和
•用于遗产规划目的的善意赠与，包括赠予信托、家族有限合伙企业、慈善基金会或类似实体，前提是转让的股份仍受本政策下适用于您的相同限制。受让人是直系亲属或者你控制的实体或者你的直系亲属的，满足这个条件。然而，除本款上文所述外，在所有其他情况下，证券赠与仍受本政策约束，包括在限制交易期内禁止交易和要求指定个人寻求预先许可.
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关于第16条和指定个人的附加信息
苹果总法律顾问和一名或多名授权代表担任苹果内幕交易合规官。
董事会成员、执行官和苹果内幕交易合规官指定的某些其他个人，以及与他们同住或在经济上依赖他们的家庭成员，以及这些个人直接、影响或控制（或可能被合理地认为直接、影响或控制）的任何其他个人或实体，都受到额外的限制。这些个人及其覆盖的家庭成员和实体被称为“指定个人”。如果这些限制适用于你，苹果公司法律团队会通知你。
除上述允许的交易外，所有被指定的个人必须预先清算所有交易与苹果内幕交易合规官的苹果证券交易。预先许可请求必须在拟议交易日期前至少两个工作日提交。如果被清除，内幕交易合规官将发布预先清除通知。预清关仅在通知规定的期限内有效。
每个被指定的个人都有责任确保他们在从事交易之前不掌握有关苹果的重大非公开信息。因此，在提出预先许可请求时，他们应仔细考虑是否了解有关苹果的任何重大非公开信息，并应向内幕交易合规官充分描述这些情况。内幕交易合规官不得交易苹果证券，除非另一名内幕交易合规官已预先清算交易。
董事会成员、执行官和受该法案第16条约束的任何其他个人（“第16条报告人”）也必须遵守关于短线获利交易的报告义务和限制该法案该部分规定。
规则10b5-1交易计划
本政策规定的交易限制不适用于以下情况的交易计划下的交易：
•已提交给苹果公司法律团队并获得预先批准；
•包括一个“冷静期”，用于：
o第16条报告人，延至采用或修改交易计划后90天后或提交涵盖采用交易计划的财政季度的10-K表或10-Q表后两个工作日后的较晚者，最长不超过120天；和
o除公司外的所有其他员工和其他涵盖的个人或实体，延长至计划执行之日后的30个日历日后和计划执行所在季度的苹果收益公开公告后的24小时后的较晚者。
•是善意建立的，而不是作为规避规则10b5-1或苹果内幕交易政策禁令的计划或计划的一部分；
•是在你对重大非公开信息不知情的时候成立的；
•规定交易金额、价格、日期（或包括确定交易金额、价格、日期的书面公式、算法或计算机程序）；
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•不允许您对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响；
•规定根据交易计划进行的买入或卖出不发生任何偏离或变更，且您不就交易计划所涵盖的证券进行或更改相应的或对冲的交易或头寸；和
•包括陈述第16条报告人（1）不知悉有关Apple或其证券的任何重大非公开信息；以及（2）出于善意而不是作为规避规则10b5-1的计划或计划的一部分而采用交易计划。
苹果内幕交易合规官可能会对交易计划的实施和运作施加苹果内幕交易合规官认为必要或可取的其他条件。除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经苹果内幕交易合规官预先批准，否则个人不得一次采用一个以上的交易计划。
个人只能在未知悉重大非公开信息的时刻，在开放交易窗口期间修改交易计划。交易计划的修改和终止须经苹果公司法律团队的预先批准，交易计划的修改如果改变交易计划基础证券的购买或出售的数量、价格或时间，将触发新的冷静期。
交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任。
终止后交易
如果您在与苹果公司的雇佣或服务终止时拥有重大非公开信息，则上述“内幕交易禁令”下的禁令继续适用，直到该信息公开或不再重要。
问题
内幕交易法通常取决于具体的事实和情况。本文件仅提供一般指导。请联系[***] 或致电[***】如果你对这个政策有什么疑问，交易计划，或者你的具体情况。如果你意识到可能违反这项政策，你应该联系你的经理和苹果公司的公司法律团队。
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