美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月5日
头脑风暴细胞治疗公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他司法 合并） |
（委托档案号） | （IRS雇主识别号） |
|
|
|
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(201) 488-0460
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
|
|
|
OTCQB风险市场 （OTCQB） |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01订立实质性最终协议。
于2025年12月31日、2026年1月5日及2026年1月6日，头脑风暴细胞治疗公司（“公司”）订立三项独立的证券购买交易，据此，其向三名机构投资者发行三份承兑票据（每份票据，“票据”，统称“票据”），摘要如下。每笔交易都是依据经修订的1933年《证券法》规定的登记豁免而订立的。
于2025年12月31日，公司与Vanquish Funding Group Inc.订立证券购买协议，根据该协议，公司发行本金总额为94,300美元（包括12,300美元的原始发行折扣）的票据，总购买价格收益为82,000美元，并与该协议考虑最多为2,000，000美元的额外批次，但须进一步协议。该票据承担12%的一次性利息费用，于2026年10月30日到期，提供从2026年6月30日至2026年10月30日的五次预定付款，有五天的宽限期。公司可在发行后180日内按规定折扣预付。在发生重大违约事件五天后，持有人可将未偿还金额的全部或任何部分以相当于转换前10个交易日最低交易价格65%的价格转换为普通股，但须遵守4.99%的实益所有权限制、惯例调整以及延迟交付转换股份的特定违约金。该票据包括习惯契约、违约事件和相关补救措施，包括相当于未偿本金和应计金额的150%的违约付款，在随后的某些违约情况下调整为175%，并受弗吉尼亚州法律管辖。该票据无担保。
2026年1月5日，公司与Quick Capital，LLC订立票据购买协议，根据该协议，公司发行了本金为94,875美元的可转换本票，并获得了约80,000美元的总收益，反映了12,500美元的原始发行折扣。该票据承担相当于本金10%的一次性利息费用，自发行日起12个月内到期，从2026年7月5日至2027年1月5日按合同约定每月分期支付。一旦发生违约事件，持有人可将全部或部分未偿金额转换为普通股，每股价格相当于转换前20个交易日最低交易价格的75%，但须遵守4.99%的实益所有权限制、惯例调整和特定的转换延迟违约金。该票据包含习惯契约、违约事件、交叉违约条款和补救措施，包括在某些违约事件发生时支付相当于未偿本金和应计金额150%的违约付款。该票据无担保。
2026年1月6日，公司与Auctus Fund，LLC订立证券购买协议，根据该协议，公司发行本金总额为140,000美元的可转换本票，包括14,000美元的原始发行折扣，用于在收盘时扣除买方费用和尽职调查费用前的现金收益126,000美元。该票据承担本金12%的一次性利息费用，自发行日起12个月到期，并规定在交割后60天开始的预定摊销付款。自发行后六个月开始，或在发生违约事件时更早开始，票据可按相当于转换前15个交易日最低交易价格65%的价格进行转换，但须遵守4.99%的实益所有权限制和惯例调整。该协议包括搭载登记权、最惠国条款和可变利率交易禁令，以及允许持有人要求最多50%的后续融资或超过50万美元门槛的其他特定现金收益用于还款的权利。该票据包括惯常的违约事件、补救措施，包括相当于未偿本金和应计金额150%的违约金额、转换延迟的违约金以及某些交易的禁令；该票据是无担保的。
上述票据和相关购买协议的摘要并不旨在完整，而是通过参考作为8-K表格上本当前报告的证据提交的此类票据和协议的全文对其整体进行限定。
项目3.02股权证券的未登记销售。
票据，以及票据转换后可发行的公司普通股股份（如有），过去或将依赖《证券法》第4（a）（2）条和/或条例D第506条规定的登记豁免而发行。投资者表示，他们是合格投资者，正在为投资目的购买证券。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 头脑风暴细胞治疗公司 | ||
| 日期：2026年1月9日 | 签名： | /s/Chaim Lebovits |
| Chaim Lebovits | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||