附件 10.1
第十一次修正
联合品牌信用卡计划协议
本第十一修正案（"修正案") 是在Citibank，N.A.（"银行") 和好市多公司（"好市多"），自2023年2月6日起生效，并修订银行与好市多于2015年2月27日签署的某些联合品牌信用卡计划协议（协议").
根据协议第16.10条，银行和好市多同意如下：
1.定义术语。 本修正案中使用但未定义的所有大写术语将具有本协议中赋予这些术语的含义。
2.修正。
a.第9.05节付款方式和时间。修订第9.05（c）条，将“LIBOR”改为“SOFR加二十一点零四个基点（0.214%）”。
b.第14.02条终止时费用的支付。第14.02（a）节修正后，将“LIBOR”改为“SOFR加二十一点零四个基点（0.214%）”。
c.附件定义性补充。修正附件 A，删除LIBOR和相应定义的全部内容，并在其位置添加以下内容：
“SOFR” 指与SOFR管理人（纽约联邦储备银行或后继者）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。为本协议的目的，3个月的平均SOFR汇率将在适用的到期日使用，该汇率由彭博发布，股票代码为“USOSFRC BGN Curncy”。
d.附表7.05（a）。“货币成本（除以实际1个月LIBOR和利差）”的项目符号修改为“货币成本（除以实际SOFR和利差）”。
e.附表9.07（a）（五）-1。附表9.07（a）（v）-2全部删除，改为附表9.07（a）（v）-1。
3.充分的力量和效果。 经修订的本协议将继续完全有效，本修订将不被视为对本协议任何其他条款的修订或放弃，除非本协议明文规定。本协议的所有其他条款也将被视为适用于本修正案。
4.不得修改或放弃；成立为法团。 除非双方以书面形式作出并签署，否则对本修正案的任何修改、修正或放弃均不具有效力或约束力。双方同意，除本修正案中明确规定的修改外，本协定的所有条款和规定将保持不变，并完全有效。本修正案和本协议将作为一份单独的文件一并阅读和解释，以后所有提及本协议的地方将指经本修正案修正的本协议。
5.对口部门.本修正案可在对应方执行，如经执行，将可在被执行对应方交换意见时强制执行和生效，包括通过被执行对应方的传真或电子传送。
[签名页如下]
经双方正式授权的代表已执行本修正案。
| 好市多公司 | 北美洲花旗银行。 | ||||||||||
| 签名： | S/Sandy Torrey | 签名： | Jennifer Longino | ||||||||
| 姓名： | 桑迪·托里 | 姓名： | 珍妮弗·朗吉诺 | ||||||||
| 职位： | 企业营销高级副总裁 | 职位： | 副总裁 | ||||||||
附表9.07（a）（v）-1
货币成本计算
每一资产余额类别的供资费率将按以下方式计算：
–可变循环余额：
◦1个月SOFR + Spread — 19.5个基点，或
◦1个月SOFR，以较高者为准
–升职结余：
◦6个月SOFR 卡特彼勒 + Spread余额的10%
◦1年期SOFR 卡特彼勒 + Spread余额的10%
◦5年期SOFR 卡特彼勒 + Spread余额的80%
–Transactor/Intro Rate余额：
◦1个月SOFR + Spread余额的5%
◦5年期SOFR 卡特彼勒 + Spread余额的95%
彭博的SOFR费率代码如下：
–1个月期SOFR：USOSFRA BGN Curncy
–6个月期SOFR：USOSFRF BGN Curncy
–1年期SOFR：USOSFR1 BGN Curncy
–5年期SOFR：USOSFR5 BGN Curncy
所有SOFR汇率将在本月最后一个工作日从彭博获得。供资费用将适用于基于实际/365天计数惯例的结余；即每月供资费用=余额*比率*实际/365。
这“传播” 指当月的平均利差，加权80%为AAA级7年期信用卡资产支持证券利差，加权20%为BBB级7年期信用卡资产支持证券利差，在每种情况下，使用来自主要第三方证券交易商（如BAC、MUFG、BARC、加拿大皇家银行、法国巴黎银行、WFC）的平均数（不包括最高和最低）。加权平均利差上限为一百四十五（145）个基点。
这《卡特彼勒》将包括目标期限的一条等权融资票证。例如，5年期SOFR 卡特彼勒将有60（60）张罚单，这是之前60（60）个月的实际5年期SOFR利率。5年期SOFR 卡特彼勒利率将是这60（60）张票的简单平均值。每个月，最老的资助票都会从卡特彼勒退出，以目前的速度换成新票。例如，5年期SOFR 卡特彼勒将把60（60）个月前的5年期SOFR利率从60（60）个月前取消，并用目前的5年期SOFR利率取代。