附件 5.1

【WACHTELL、LIPTON、ROSEN & KATZ的信头】

2026年5月8日

The RealReal，公司。

弗朗西斯科街55号套房400

加利福尼亚州旧金山94133

 

回复：

The RealReal公司于2026年5月8日提交的S-3表格注册声明

女士们先生们：

我们已担任特拉华州公司（“公司”）的特别外部顾问，就其在本协议日期提交表格S-3上的登记声明（“登记声明”），包括作为登记声明一部分的招股说明书（“招股说明书”），以登记不确定数量的（a）公司普通股股份，每股面值0.00001美元（“普通股”），（b）公司优先股股份，每股面值0.00001美元（“优先股”），（c）公司的优先债务证券和公司的次级债务证券（统称，“债务证券”）；（d）公司的存托股（“存托股”），（e）购买普通股、优先股、债务证券、存托股或第三方的证券或其他权利，或其任何组合的认股权证（“认股权证”），（f）买卖、普通股股份、优先股股份、债务证券、存托股、认股权证、单位（定义见下文）或第三方的证券（“购买合同”）的合同，以及（g）由一股或多股普通股、优先股股份、债务证券、存托股、认股权证、购买合同组成的单位，或根据经修订的1933年美国证券法（包括其下的规则和条例，“法案”），此类证券的任何组合（“单位”，连同（d）-（f），“其他证券”）。

债务证券可根据公司与拟在其中指定的指定受托人（各自称为“受托人”）（各自称为“契约”）之间的一个或多个单独契约（各自称为“契约”）不时以一个或多个系列发行。

作为注册说明书一部分的招股章程未来将由招股章程的各种补充文件（每份，“招股章程补充文件”）补充，将规定公司发行和出售普通股、优先股、债务证券或任何其他证券（视情况而定）。

在提出这一意见时，我们审查并依赖了这些公司记录和其他文件，并审查了我们认为必要或适当的法律事项。我们还进行了我们认为对本函而言必要或可取的事实和法律调查。在提出这一意见时，经你方同意，我们依赖公司高级人员的口头和书面陈述，以及公司高级人员和公职人员关于此类陈述和证明中所述事实事项的准确性的证明。此外，在提出本意见时，经贵方同意，我们已假定（a）原始文件的真实性和所有签字的真实性，（b）以副本形式提交给我们的所有文件的正本是否相符，（c）每个签署我们审查过的任何文件的自然人都具有这样做的法律行为能力，（d）每个以代表身份签署我们审查过的任何文件的人都有权以这种身份签署，（e）记录、文件中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，我们审查过的文书和证书，（f）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）将已根据该法案生效，（g）招股说明书补充文件，就债务证券或其他证券而言，将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份相关条款清单，该文件描述了普通股、优先股、债务证券或由此提供的任何其他证券（如适用），（h）对于一系列优先股或包含一系列优先股的其他证券的任何发行，将已向特拉华州州务卿提交适当文件，确定该系列优先股的权利、优先权、指定和限制，（i）所有普通股、优先股、债务证券或任何其他证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售，（j）最终购买、承销，有关任何普通股、优先股、债务证券或所提供的任何其他证券的代理或类似协议（“承销协议”）以及普通股、优先股、债务证券或任何其他证券受管辖或发行所依据的任何其他文件（连同承销协议，“交易文件”）将已获得正式授权，并由相关各方有效签署和交付，（k）任何可能发行的债务证券将以符合适用契约的形式发行，而债务证券，将就发行此类债务证券订立的任何相关补充契约和高级职员证书（根据适用的契约）将由公司和受托人或认证代理人的正式授权高级职员（视情况而定）手工签署或会签，（l）可能发行的任何普通股或优先股将根据公司经修订和重述的公司章程条款（包括向特拉华州州务卿提交的确立权利、优先权、此类优先股的指定和限制（如适用），（m）如果发行包括一系列优先股，则该系列优先股已根据公司经修订和重述的公司章程条款（包括向特拉华州州务卿提交的任何文件，确定该系列优先股的权利、优先权、指定和限制）正式确立，（n）普通股或优先股的对价不低于其面值（如有），且该等股份的总金额及数目不超过根据公司经修订及重述的公司章程（包括就任何系列优先股、向特拉华州州务卿提交的任何文件确定该系列优先股的权利、优先权、指定和限制），以及公司董事会就适用发售授权的相应股份总额及数量，（o）普通股、优先股、债务证券，或任何其他证券将按照适用的联邦和州证券法，包括“蓝天”法的适用条款，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售， （p）根据特拉华州的法律，公司应作为一家公司保持有效存在，并且（q）除特此明确设想的情况外，每一份经修订至本协议日期的公司组织文件自本协议日期起将不会以影响本协议所提意见有效性的方式进行修订。

 

2

我们还假设，交易文件的执行、交付和履行不会（i）违反、冲突或导致违反或要求根据公司或该等文件的任何其他方的章程、章程或同等组织或管理文件或组织的司法管辖区的法律或与该等方有关的其他适用法律，（ii）违反任何命令、令状、判决、强制令、法令施加的任何要求或限制，对此类文件的任何一方或其各自的任何资产具有管辖权的任何法院或政府机构的裁定或裁决，或（iii）构成违反或违反对交易文件的任何一方具有约束力的任何协议或文书。我们亦假设，除公司以外的交易文件的每一方（如属非自然人的当事人）均已妥为组织，并在其组织管辖下有效存在并具有良好的信誉，每一该等当事人（公司除外）均具有订立、交付和履行其在其项下义务的法律行为能力、权力和授权（公司或其他方面），且每一份适用的交易文件（就公司而言，发售证券（定义见下文））构成所有此类当事人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。至于我们没有独立建立或核实的任何对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表以及其他人的陈述和陈述。

基于上述情况，并在符合本文所述资格和限制条件的前提下，我们认为：

 

(a)

就公司根据登记声明将发售的任何普通股或优先股（“发售股份”）而言，当（i）经最终修订的登记声明（包括所有必要的生效后修订）已向SEC提交并根据该法案生效；（ii）已按照该法案编制、交付和提交有关发售股份的适当招股说明书补充文件；以及（iii）公司董事会，包括由此任命的任何适当委员会，及公司有关高级人员已采取一切必要的公司行动，以批准适用金额的发售股份的发行及条款及相关事宜，该等发售股份于根据适用的交易文件发行及出售时，将获有效发行、缴足及不可评估；

 

3

(b)

就公司根据注册声明将发售的任何系列债务证券（“已发售债务证券”）而言，当（i）经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修订）已向SEC提交并根据该法案生效，且适用的义齿已由受托人和公司正式授权、执行和交付，并符合经修订的1939年《信托义齿法》；（ii）已就已发售债务证券编制适当的招股章程补充文件和条款清单，（iii）公司董事会，包括由其委任的任何适当委员会，以及公司的适当高级人员已采取一切必要的公司行动，以批准发售债务证券的发行和条款的适用金额及相关事项，（iv）任何确定发售债务证券条款的补充契约或高级人员证书已由公司的授权高级人员根据适用契约的条款正式授权、签署和交付，（v）发售债务证券及其发行及出售的条款已按照适用的契约妥为确立，以不违反任何适用法律或公司的组织或管治文件，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，及（vi）发售债务证券的发行形式已符合，并已根据适用义齿的规定妥为签立及认证，并在支付有关的商定对价后妥为交付予其买方，并按注册声明（包括招股章程及招股章程的任何适用补充）所设想，发售债务证券在根据适用义齿及适用包销协议发行及出售时，将是公司的有效及具约束力的义务，可根据各自条款对公司强制执行；及

 

（c）

当（i）经最终修订的登记声明（包括所有必要的生效后修订）已向SEC提交并根据该法案生效；（ii）已按照该法案编制、交付和归档有关该其他发售证券的适当招股章程补充文件和条款清单；及（iii）公司董事会，包括由此任命的任何适当委员会，以及公司的适当高级管理人员已采取一切必要的公司行动，以批准适用金额的其他发售证券的发行和条款以及相关事项，当根据适用的交易文件发行和出售时，其他发售证券将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行。

 

4

上述意见受以下影响：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他一般涉及或影响债权人权利强制执行的类似法律，（b）一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑），（c）善意和公平交易的默示契约，（d）要求美国法院作出的金钱损害赔偿判决仅以美元表示的法律规定，（e）任何政府当局限制，延迟或禁止在美国境外支付款项，以及（f）普遍适用的法律，其中（i）规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化时强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃运作，（ii）在选择了另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的可获得性，（iii）限制解除、免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的赔偿责任或要求一方当事人赔偿或分担责任的条款的可执行性，在作为或不作为涉及过失、重大过失、鲁莽、故意不当行为或不法行为的范围内，（iv）在可能无法执行的合同少于全部的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下，（v）可以限制规定复利的条款的可执行性，对拖欠付款或违约征收更高的利率或延迟付款费用，或规定违约金或加速时的溢价或罚款，以及（vi）限制根据高利贷法放弃权利。对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，包括但不限于债务证券、适用的契约或任何其他发售证券中所载的管辖法律条款的可执行性，我们不表示意见。此外，在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。我们对《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）条的影响不发表意见。

本函是根据法律规定和截至本函发出之日已存在的事实作出的。我们不承担任何义务就此后可能发生的事实或法律事项的变化向您提供建议。我们的意见是基于在本协议日期生效的成文法和司法判决，对于在本协议日期之后可能颁布或通过的任何法律、法规、规则或政府政策，我们不持意见。

我们是纽约州律师协会的成员。本意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法（包括法定条款，以及解释上述内容的已报告司法判决），在每种情况下均在本协议日期生效（“相关法律”）。我们不对行使惯常专业勤奋的纽约律师合理预期会确认适用于公司、交易文件或受交易文件管辖的交易的相关法律以外的任何司法管辖区的法律发表意见。

在不限制上述相关法律定义的一般性的情况下，“相关法律”一词不包括仅因该等法律、规则或条例是适用于公司或交易文件或该等交易的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分而仅因该一方或该关联公司的特定资产或业务而适用于该交易文件或该等交易的任何一方的任何监管制度的任何法律、规则或条例。

我们在此同意将本意见的副本作为证物提交注册声明，并同意其中对我们的引用。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条以及根据该法案颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

 

5