美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格8-K

 

 

报告日期：2019年7月9日

（报告最早事件的日期）

 

 

RED HAT，INC。

（其章程中规定的注册人的确切名称）

 

 

 

(919) 754-3700

（注册人’的电话号码）

 

 

如果表格8-K文件旨在同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请检查下面的相应方框：

 

 

根据法案第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否是新定义的增长型公司1933年证券法第405条（本章§ 230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章§ 240.12b-2）。

 

新兴成长公司☐

 

如果出现增长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计标准，则以复选标记表示交易法。 ☐

 

 

 

介绍性说明

2019年7月9日，国际商业机器公司（“IBM”）根据之前的条款完成了对特拉华州公司Red Hat，Inc。（“Red Hat”或“公司”）的收购。已宣布的协议和合并计划，日期为2018年10月28日（“合并协议”），由IBM，Red Hat和Socrates Acquisition Corp.，特拉华州公司和IBM的全资子公司（“Merger Sub”）公布。 ）。根据合并协议，Merger Sub与Red Hat（“合并”）合并，Red Hat在合并中存续并成为IBM的全资子公司。

在合并的有效时间（“生效时间”） “）根据合并协议的条款和条件，在有效时间之前发行和未发行的公司（”公司普通股“）的每股普通股（每股面值0.0001美元）（除（ i）取消股份，（ii）异议股份，及（iii）附属转换股份）转换为收取190.00美元现金，不计利息的权利（「合并代价」）。

红帽的执行官和员工持有与公司普通股有关的各种类型的补偿金。红帽的非员工董事持有限制性股票和递延股票单位的奖励。合并协议规定了对此类裁决的处理。 Red Hat的非员工董事或执行官均未持有股票期权。有关合并协议处理这些补偿性奖励，递延股票单位和股票期权的其他信息，请参阅红帽公司于2018年12月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终代理声明，该声明在此引用作为参考。

IBM以每股190.00美元的现金收购了Red Hat所有已发行和已发行的普通股，总股本价值约为340亿美元。

 

项目2.01。完成收购或出售资产。

上述介绍性说明所载之描述全文以引用方式并入本项目2.01。

合并协议之影响及合并协议拟进行之交易之描述并不意味着完整，并且完全符合并且完全符合合并协议的全文，该合并协议的全文作为附件2.1提交给公司的8-K表格，提交给美国证券交易委员会。 2018年10月29日，其通过引用并入本文。

项目3.01。退市或未能满足持续上市规则或标准的通知;转移上市。

本报告8-K表格的介绍性说明中所载的信息在此项目3.01中引用作为参考。

 

2019年7月9日，在完成合并后，红帽通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）完成合并，并要求纽约证券交易所退出公司普通股并向美国证券交易委员会提交通知表格25已从表格中删除，以报告公司普通股将不再在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所普通股的交易在2019年7月9日交易开始之前暂停。

 

红帽计划根据1934年证券交易法案向证券交易委员会提交表格15的证明（“交易法”） ），要求根据“交易法”第13条要求终止红帽第12节的登记和报告义务，并根据“交易法”第15（d）条暂停红帽的报告义务，在每种情况下都涉及公司普通股。

项目3.03。对证券持有人权利的重大修改。

本报告8-K表格的介绍性说明中所载的信息在此项目3.03中引用作为参考。

与合并和生效时间有关的持有人紧接该时间之前公司普通股不再拥有红帽股东的任何权利（根据合并协议的条款，他们有权获得合并代价）。

项目5.01。注册人控制权的变更。

本报告中关于8-K表的介绍性说明中所载的信息在本条款5.01中引用作为参考。

 

与合并和生效时间有关， Red Hat的控制权已经发生，Merger Sub已经与Red Hat合并，Red Hat继续作为幸存的公司和IBM的直接全资子公司。

 

项目5.02。董事或某些高级职员的离职;选举董事;任命某些官员;某些高级职员的补偿安排。

根据合并协议的条款，并且自生效时起生效，Sohaib Abbasi，W。Steve Albrecht，Charlene T. Begley，Narendra K. Gupta，Kimberly L. Hammonds ，William S. Kaiser，Kevin M. Murai，James M. Whitehurst和Alfred W. Zollar辞去了Red Hat的董事会职务。

从有效时间之前和之后，直到他们辞职或撤职或更早的继任者根据适用法律正式选举和合格，（i）合并子公司的董事在生效时间应为尚存公司的董事;（ii）红帽公司在生效时间的人员应为幸存的公司。

Item 5.03. Amendments to Articles of Incorporation or Bylaws; Change in Fiscal Year.

At the Effective Time, Red Hat’s Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation and Amended and Restated Bylaws were amended and restated in their entirety to be the certificate of incorporation and bylaws of Merger Sub as in effect immediately prior to the Effective Time, and are filed herewith as Exhibits 3.1 and 3.2, respectively, to this Form 8-K and are incorporated by reference herein.

Item 7.01. Regulation FD Disclosure.

On July 9, 2019, Red Hat and IBM issued a joint press release announcing the completion of the acquisition. A copy of the press release is attached to this Current Report on Form 8-K as Exhibit 99.1, is hereby furnished pursuant to this Item 7.01.

As the Merger has now closed, Red Hat will no longer hold its 2019 Annual Meeting of Stockholders scheduled for August 15, 2019.

本条款7.01中的信息，包括附件99.1，是为了1934年“证券交易法”（修订版）第18节的目的而提供的，不应视为“提交”，或者根据该条款承担责任，并且不得被视为通过引用纳入根据1933年证券法修订的任何申请人，无论此类申请中是否有任何一般注册语言，除非明确注明该提交的具体内容。

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

（d）展览

 

SIGNATURE

 

根据要求1934年的“证券交易法”，注册人已正式签署此报告，由签名人签署，正式授权。