EX-4.56 37 ef20060828_ex4-56.htm 附件4.56

展览图4.56

执行版本

景海山石 - 2026 - GG

约会时间：2026年3月9日

Top Ships公司

作为担保人

以及

天津金海三思尔租赁有限公司

天津津海三十二租赁有限公司

作为所有者

保证

与……相关的
一艘载货量为47,499杜顿的化学品/石油油轮的光船租约，该船舶的建造编号为25110058。
日期：2026年3月9日

索引

条款/规定		页面

1	解说/演绎	1
2	保证	2
3	作为主债务人与独立债务人的责任	3
4	费用	3
5	交易调整	4
6	付款	4
7	利息	5
8	从属关系	5
9	执行/实施	5
10	陈述与保证	6
11	承诺/保证	9
12	判决与货币赔偿	15
13	补充内容	16
14	任务/作业	18
15	通知/公告	18
16	无船租赁合同的效力	19
17	纳入单船租赁相关条款	19
18	适用法律与执行条款	19

时间表

表1 合规证明格式		21

执行页面		22

ABCFL CM——担保（顶级船只）
赫尔编号：25110058
新加坡/92311939v1

此担保有效期至2026年3月9日。

政党/党派

(1)

TOP SHIPS公司这是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）担保人”)

(2)

天津金海三石租赁有限公司天津津海三十二租赁有限公司)该公司依照中华人民共和国法律成立，注册地址为天津滨海新区奥洲路6262号202室（天津东江自由贸易区商务秘书服务有限公司滨海新区分公司，地址：13222号）。（“所有者这种表达方式包含了其后续形式以及各种变体。

背景

(A)

根据2026年3月9日签署的一份协议备忘录（该备忘录此后可能经过修改或补充），“MOA”)以及发生在……之间罗马鲨III公司，一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）卖家）作为卖方，以及（ii）作为买方的业主。卖方同意出售一艘载重量为47,499杜顿的化学品/成品油轮，该轮的船体编号是25110058（“船只/容器）按照其中所包含的条款与条件执行。

(B)

根据2026年3月9日签订的租约（该租约此后可随时进行修订或补充），“光租船服务）是由（i）作为所有者的甲方，以及（ii）作为所有者的乙方所达成的协议。卖方作为租约持有人（“租约方”租船人该船主已同意根据合同条款和条件，将该船只以租船方式出租给承租方使用。

(C)

履行并交付此担保文件给船主是依据光船租约租用该船舶的前提条件之一。

(D)

此担保条款属于《光船租赁协议》中的相关规定。

操作性条款

解说/演绎

1.1

定义好的表达式

在《光船租约》中定义的所有词语和表达方式，在本保证书中同样具有相同的含义，除非上下文另有说明。

1.2

某些术语的构建方式

在此保证书中：

“破产”包括清算、托管或管理程序，以及任何形式的支付暂停、与债权人的协商或根据任何国家的公司法或破产法进行的重组。

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赫尔编号：25110058
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“合规证书”指按照附件1中所规定的格式制作的证书，或者经业主批准的任何其他形式的证书。

对某家公司的“控制”意味着拥有以下权力（无论是通过股份所有权、代理关系、合同还是其他方式）：

(a)

控制或决定该公司股东大会上可投票人数中超过51%的投票权；

(b)

任命或罢免该公司的所有董事或其他相关职务人员，或者其中大多数人员；或者

(c)

就该公司的运营和财务政策方面提供指导，该公司的高级管理人员或其他相关官员有义务遵守这些指导方针。

“集团”指的是担保人及其子公司们。

“缔约方”指本保证书的签署方。

“相关人士”指《光船租约》中定义的每一位相关人士。

“担保债务”指的是租船人根据租赁协议或与租赁协议相关的任何判决或仲裁裁决，对船主所承担的所有当前和未来的义务和责任。无论这些义务和责任是实际存在的还是潜在的，也不论它们是共同承担的还是单独承担的，都应包括在担保债务范围内。为此，任何因破产、清算、重组或其他根据各国破产法所规定的程序而发生的对这些债务的完全或部分免除，或其条款的变更，均不应被视为担保债务的一部分。

“安全期”指的是从本文件签署之日开始，直至所有者确认所有担保债务已得到不可撤销且无条件的全额偿还为止的期间。

保证/担保

2.1

担保与赔偿

担保人无条件且不可撤销地承诺：

(a)

确保相关方在每份租赁协议项下或与其相关的所有应付款项都能得到及时支付；

(b)

承诺在业主要求时，支付该相关方未在租赁协议规定的时间内支付的任何款项；

(c)

保证该相关方按时履行其在租赁协议项下或与之相关的所有义务；以及

(d)

全额赔偿业主因担保人所承担或即将承担的任何义务或责任而引发的所有索赔、费用、负债和损失。

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该赔偿条款属于无效、不可执行或违法的条款；根据此赔偿条款所可获得的赔偿金额，应等于业主原本有权获得的赔偿金额。

2.2

对请求的数量没有限制

根据第2.1条“担保与赔偿”的规定，所有者可以提出多项索赔要求。

2.3

全额担保

本保证应被视为对租赁文件中规定的所有应付款项的一种担保，而各相关方均应为该租赁文件的当事人。本保证自生效之日起具有法律效力。

作为主债务人及独立债权人的责任

3.1

主债务人与独立债务人

担保人作为主债务人，在本担保协议中负有责任。因此，对于本担保协议而言，担保人并不具备担保人通常享有的任何权利或抗辩理由。

3.2

放弃权利与抗辩理由

在不限制第3.1条“主要债务人与独立债务人”的一般规定的情况下，担保人不得因任何原因被免除责任，也无权对业主提出任何索赔。

(a)

对光船租约或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充；

(b)

与光船租赁或任何其他租赁文件相关的任何安排或让步（包括重新安排付款时间或接受部分付款）；

(c)

任何因租赁协议而产生的权利或担保权益的丧失或放弃（即使是由于疏忽所致）；

(d)

任何情况下，即使是由于疏忽导致的，也不得及时或正确地行使或执行任何此类权利或担保权益；包括未能以该担保权益所涵盖的资产的完全市场价值来变现该资产；或者

(e)

任何无效的、不可执行的、违法的或无效的租船合同或其他租赁文件，无论是因为疏忽未进行登记还是其他原因，均视为无效。

费用/开支

4.1

权利保留、执行等相关的成本

担保人应在债权人要求时，支付所有与履行或维护本担保协议及其他租赁文件所赋予的权利相关的费用（包括但不限于法律费用）。此外，担保人还需支付与这些事项相关的任何咨询、索赔或诉讼费用。

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4.2

根据租赁协议需支付的费用与开支

第4.1条：与维护权利、执行相关义务等相关费用无关。该条款并不影响担保人对于作为当事方的任何租赁文件中所规定的其他相关方的义务的承担责任。

交易调整

5.1

支付义务的恢复

担保人应依照要求，向业主支付任何应由业主支付的金额。这一支付是基于以下任一原因：该相关方所参与的租赁协议无效或不可执行；或者由于其他类似的原因，导致业主需要或同意支付该金额。

付款/支付

6.1

支付方式

根据此担保条款所应支付的任何款项均须按时支付。

(a)

在随时可用的资金中；

(b)

根据业主随时可能通知担保人的相关条款；

(c)

不得有任何形式的抵消、交叉索赔或附加条件；并且

(d)

免除任何税收扣除或预扣义务，包括根据相关司法管辖区的法律而应支付的任何税款的扣除。不过，担保人依法有义务进行某些税收扣除。

6.2

用于计算税收的累计金额

如果担保人根据法律规定需要申请税收减免，那么应支付给业主的金额将会增加相应的数额，以确保业主在扣除税收后实际获得的净金额等于原本可能获得的全额。

6.3

赔偿及税收支付证明

担保人应在业主的要求下，全额赔偿业主因担保人未能进行任何税务减免而导致的所有损失、费用和责任。此外，如果由于担保人未按照第6.2条规定的期限支付相关税款，担保人仍需向业主提供能够证明税款已成功缴纳的任何收据、证明文件或其他书面证据。担保人在完成税务减免手续后的30天内，必须向业主提交此类证明文件。

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利息/收益

7.1

利息的累积

根据此担保条款所应支付的任何款项，在所有者要求支付该款项之日起，将持续产生利息，直到该款项真正被支付为止。不过，如果根据纯租船协议，同一笔款项也需支付利息的话，那么在该情况下，该款项同样会持续产生利息。

7.2

利息计算

本保证下的利息应按照《光船租约》第38.6条和第38.7条中所规定的利率进行计算和累积（无论是在判决作出之前还是之后），同时亦应遵循该租约中的其他条款规定。

从属关系

8.1

担保人的权利优先顺序

担保人在任何情况下对相关方或其资产所享有的所有权利，无论是与本次担保相关的还是与其他交易相关的，均完全服从于租赁文件（或其中的任何附件）中所规定的所有人的权利。具体而言，担保人不得：

(a)

在该相关方的破产程序中，可以主张或证明该相关方应向担保人支付的任何金额，无论这笔款项是与本次担保相关的，还是与其他交易相关的；

(b)

就此类金额提出或强制执行任何担保权益；

(c)

请求将此类金额与担保人需向该相关方支付的任何款项进行抵消；或者

(d)

要求获得任何与租赁文件相关的代位权益，或者要求获得业主根据该租赁文件所收到或收回的任何款项。

执法部门

9.1

无需对另一相关人士提起法律诉讼

在提出索赔或依据此担保书启动任何法律程序之前，船主无需先依据光船租约或任何其他租赁文件来启动任何相关程序或执行任何相关的担保措施。

9.2

关于某些事项的确凿证据

不过，作为担保人来说：

(a)

任何来自英格兰或任何相关司法管辖区的法院的终局且不可上诉的判决或命令，以及伦敦的仲裁法庭所作出的裁决，这些都与光船租赁协议或其他租赁文件有关；

(b)

任何与光船租赁协议或其他租赁文件相关的第三方陈述或承认。

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在与其相关的所有事实和法律问题上，该条款都具有约束力和最终决定力。

陈述与保证

10.1

将军

担保人承诺，自本担保书签署之日起，在每一付款日期、开始日期以及每个付款日，都将按照以下条款向业主提供相应的担保。

10.2

状态

(a)

担保人是一家依法注册、具有合法资格且符合马绍尔群岛法律要求的公司。

(b)

担保人并非FATCA规定的外国金融机构。FFI）或美国的纳税义务人。

10.3

企业权力

担保人具有法人资格，并已采取所有必要的企业行为，并获得了所有必要的授权和同意。

(a)

执行此担保协议或任何其他由其参与的租赁文件；以及

(b)

履行本担保文件以及任何其他相关租赁文件中所规定的所有付款义务。

10.4

生效的同意书

第10.3条中提及的所有权利、行为以及各方同意的内容，均保持有效。目前还没有发生任何可能导致这些条款被撤销的情况。

10.5

没有冲突情况

担保人作为租赁协议的签署方，其履行该协议的行为不会引发任何违约行为。

(a)

任何适用于该事物的法律或法规；或者

(b)

担保国的宪法文件；或者

(c)

任何对担保人或其资产具有约束力的合同义务或限制条款。

10.6

合法、有效且具有约束力的义务

本保证书以及与之相关的租赁文件，在签署并交付后，即构成担保方的法律上有效且具有约束力的义务。这些义务可以根据其条款内容以及任何相关的破产法的规定，对担保方产生约束力，从而可以强制执行。

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10.7

适用法律

本保证中规定的管辖法律的选择，以及担保人同意将争议提交相关法院或法庭的处理方式，都是有效且具有约束力的条款，对担保人具有约束力。

10.8

免疫力

担保人及其所有资产均不得基于主权或其他理由而免于承担任何法律诉讼或强制措施（这包括但不限於诉讼、在判决之前进行财产扣押、执行或其他强制手段）。

10.9

同样地排名

在本担保协议中，担保人承担的义务属于直接、普遍且无条件的义务。这些义务与担保人所有其他现有及未来的无担保、无优先权的债权人所承担的义务具有同等地位，除非某些义务依据法律规定而享有优先权，而非由合同所约定。

10.10

法律或行政措施

尚未采取任何法律或行政措施来针对担保人，这些措施本应根据条款11.8的规定通知业主。

10.11

没有破产情况

担保人并未处于破产状态，也没有处于清算或管理程序中，同时也不面临任何正式或非正式的破产处理程序。此外，对于担保人或其全部或部分资产而言，尚未任命任何接管人、行政接管人、管理人、清算人、受托人或其他类似职务人员。

10.12

纳税义务人及营业场所

担保人并非美国的纳税义务人，且并未在英国或美国设立任何营业场所。

10.13

无需预扣税款

担保人根据租赁协议所承担的所有付款义务，无需扣除或预扣任何根据相关法律应缴纳的税款。

10.14

已缴纳的税款

担保人已缴纳了与业务相关的所有税费，或者那些被合理争议且已预留足够资金以应对的税费。

10.15

没有默认值

目前还没有发生任何导致终止协议的情况，而且继续履行合同或预期会因此产生类似情况的情况也是不存在的。

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10.16

信息

担保人（或其代表）向业主提供的所有事实信息在提供时或信息被陈述的那一刻起，均具有真实性和准确性；根据第11.3条“财务报表的提供”之规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）均符合第11.4条“财务报表的形式”之规定；此外，这些账目中披露的内容并未对担保人的经营造成任何实质性的负面影响。

10.17

无需诉讼

目前，没有任何法律或行政措施针对担保人采取或正在酝酿中。在担保人的认知范围内，也不存在任何可能对该担保人产生重大不利影响的行动。

10.18

制裁措施

(a)

没有任何相关人士，或其任何董事、高管或员工属于禁止参与该事务的人员。

(b)

所有相关个人及其各自的董事、高级管理人员和员工都遵守了所有与制裁相关的法律条款。目前，没有一个人正受到关于制裁的调查，也没有人收到过任何与制裁相关的通知或诉讼。此外，这些个人也没有采取任何措施来规避制裁的实施。

(c)

没有任何相关人员违反过任何反洗钱法律、反恐融资法律或商业道德法规。同时，根据相关法律要求，所有相关人员都采取了相应的措施来建立并维护有效的系统、控制措施、政策及程序，以确保合规运作。

(i)

预防并侦测贿赂、腐败、洗钱以及恐怖主义融资等行为的发生；以及

(ii)

推动并确保遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规。具体而言，包括确保账簿和记录的准确性与完整性，并尽最大努力确保各分支机构在代表相关人士行事时，也遵守反洗钱法律、反恐融资法律及商业道德法规的规定。

10.19

环境法规

所有与船舶的所有权、运营和管理相关的法律法规，以及每位相关人员的业务活动（包括当前正在进行的业务，以及未来可能进行的业务），均已得到遵守。

10.20

环境索赔

关于该船舶的任何相关方所作出的环境声明，要么金额超过1,900,000美元，要么确实具有或极有可能产生重大的负面影响。

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10.21

环境事件

目前尚未发生任何环境事故，也没有人声称发生了可能对环境产生重大不利影响的事件。

10.22

担保人的状态

(a)

除非《光船租赁协议》另有规定，担保人的股份必须在纽约证券交易所或NASDAQ上市，或者通过场外交易方式进行交易。

(b)

该担保人是一家向美国证券交易委员会申报的实体。

承诺/保证

11.1

将军

担保人承诺与船主共同遵守本条款第11条中关于义务的相关规定。在担保期间，除非船主另有许可（并且如果担保人需要确保由非其直接控制的任何其他租船人遵守本条款中的义务，那么担保人只需尽力确保这些义务的履行）。

11.2

所提供的信息必须准确无误。

由担保人提供或代表担保人提供的所有财务信息以及其他相关信息都必须准确无误，不得包含任何误导性的内容，同时也不得遗漏任何重要的事实或考虑因素。

11.3

提供财务报表

担保人将向业主发送：

(a)

在担保人的每个财政年度结束后，应尽快提交审计过的合并年度财务报表，但无论如何，不得迟于150天后才提交。

(b)

必须在每个半年度结束后九十天内完成，但无论如何，不得迟于该期限。同时，担保人在该半年度内的合并报表需由至少一名担保人高级职员确认其准确无误。

11.4

财务报表的形式

根据第11.3条“提供财务报表”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都将符合要求。

(a)

必须遵循所有适用的法律以及美国普遍认可的会计原则进行核算，并且这些准则必须得到持续的应用。

(b)

真实且公正地反映（关于审计报表而言）或公平呈现（关于管理报表而言）该集团在相关报表日期的情况，以及该报表所涵盖期间的经营成果；

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(c)

充分披露或说明集团所有重要的负债情况；以及

(d)

如果文件不是用英语撰写的，那么必须附有经正式认证无误的英文翻译版本。

11.5

股东和债权人的通知

担保人应应所有人的要求，将其发送给担保人的股东或债权人，或这些对象的任何一部分的通信副本寄送给他们。

11.6

同意/认可

担保人将负责获取并及时更新所有相关人员的必要同意、批准、授权、许可证或许可文件。这些文件应由相关人员及时获取或获得。同时，担保人还将定期提供这些文件的副本。所有这些手续都是为了确保在每一份租赁文件中，担保人能够顺利地进行相关的交易活动。

11.7

有效的义务

担保人将自行承担费用，确保每位相关方都能遵守相关规定。

(a)

采取一切合理措施，以确保该相关方作为当事人的任何租赁文件能够合法地产生该相关方所声称产生的义务和担保权益；

(b)

在不限制第(a)款的一般性规定的情况下，相关方应迅速向所有相关司法管辖区的法院或当局登记、提交、记录或注册与其相关的任何租赁文件；支付与这些租赁文件相关的所有相关司法管辖区的印花税、注册费或其他类似税费；发出必要的通知，或采取任何其他必要措施，以确保这些租赁文件具有法律效力、可强制执行或可作为证据使用；同时，确保或相关方所创设的任何担保权益的优先权得到保障。

11.8

法律或行政措施的通知

担保人将确保每一位相关方在采取任何可能对船舶或该相关方产生重大不利影响的法律或行政措施时，立即向业主提供相关详细信息。这些措施一旦被提出或显然有可能被提出，并且确实可能产生重大不利影响的话，担保人也将负责确保相关信息能够及时传达给业主。

11.9

损坏或违约的通知

担保人：

(a)

承诺确保每一位相关人员，在船舶因任何原因遭受损坏或变更时，立即通知所有者。如果这些损坏或变更导致的维修费用超过1,900,000美元，同样需要立即通知所有者。

(b)

承诺并确保每一位相关人员在发生任何终止事件时，都会立即通知所有者。

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担保方会将所有相关进展情况及时告知业主。如果业主提出要求，担保方还将提供由其授权代表签署的证明文件，以证明不存在任何导致合同终止的情况。

11.10

附加信息

担保人将确保每一位相关人员在收到请求后，尽快向业主提供任何必要的财务信息或其他相关资料。

(a)

自己以及/或者该船只（包括但不限于船只的运营状况、位置以及员工状况）；或

(b)

与任何租赁文件的相关内容或该文件中的任何条款有关的任何其他事项。

船主（或其融资方，如果有的话）可以在任何时间提出此类要求。不过，对于有关船舶运营状况的信息，这些信息必须以船主满意的形式和内容呈现；同时，租船方必须至少每六个月向船主提供一次此类信息。

11.11

遵守运营相关法律

担保人将确保所有相关方遵守与船舶及其建造、所有权、雇佣、运营、管理及注册相关的一切法律法规，包括ISM规则、ISPS规则、各项环境法规以及船舶注册所在国的法律。

11.12

遵守其他法律法规

(a)

担保人应遵守所有相关法律与法规，尤其是与制裁措施相关的法律法规。具体而言，租船方应当制定并维护有效的合规政策，以确保能够遵守各项不时颁布的法律法规。

(b)

担保人：

(i)

各相关方应迅速通知所有者，任何相关方或其官员、董事或员工若违反与制裁相关的所有法律法规，都应及时告知所有者（包括在得知任何相关方或其股东、董事、官员或员工成为制裁对象时，应立即以书面形式通知所有者）。此外，各相关方还应提供与其业务运营相关的所有信息，以帮助确定上述各方是否遵守了相关法律法规的规定。

(ii)

确保每一位相关人士及其下属的官员、董事或员工，都会及时通知所有者有关任何违反反洗钱法、反恐融资法以及商业道德法规的行为。同时，还会提供与业务运营相关的所有信息（一旦获得），以便所有者能够了解公司的经营状况。

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这对于确定上述各方是否遵守了相关法律规定具有重要意义。

(c)

担保人应确保该船舶不得被以任何方式使用、运营或管理。具体来说，该船舶不得用于或服务于那些属于制裁对象的实体，也不得被用于前往那些因运输该船舶而违反联合国、欧盟、美国、英国或中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施的地区或国家。（不过，根据初始租约的规定，原始租船方使用该船舶的行为并不被视为违反或违背中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施。）此外，该船舶的使用还不得触发任何保险文件中的制裁限制或排除条款。

(d)

担保人应确保每一位相关人士以及他们的管理人员、董事和员工都遵守相关规定。

(i)

遵守所有关于反洗钱、反恐融资以及商业道德相关的法律来开展业务活动；

(ii)

维护各种系统、控制措施、政策与程序，以确保持续遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规；

(iii)

关于融资方的使用问题，不得允许或授权任何人或以任何方式使用该融资款项，用于任何违反反洗钱法律、反恐融资法律以及/或商业道德规范的行为；

(iv)

不得以任何方式将融资金额借出、投资、捐赠或提供给其他任何人，以避免违反反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德准则。

11.13

没有担保权益

担保人不得，并且必须确保每一位相关方（对于非由担保人直接拥有的其他租船人来说，应尽最大努力确保他们也不创造、承担或允许存在任何类型的担保权益，除非是经允许的担保权益）在作为当事人的任何租赁文件中不产生此类担保权益。如果适用，则还须确保相关船舶也不产生任何担保权益。

11.14

财务约束条款

(a)

担保人应确保：在担保期间内的任何时刻，一旦初始分租协议被取消、废除或终止，且后续的分租协议也以与初始分租协议相同的条款进行签订，担保人的杠杆比率不得超过百分之八十。

(b)

担保人应确保，自启动之日起，在担保期间内的任何时候，所拥有的流动资金与船舶数量的比例均不低于44万美元。

在此保证书中：

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“杠杆比率”指的是在任何一天，以下各项的比例（以百分比表示）：

(a)

总净债务；以及

(b)

所有船队的总市场价值应予以调整，以反映担保人拥有每艘船队船只的比例。

“流动性资金”指任何时候都可以在银行账户中获得的现金，这些资金以集团内某位成员的名义存入账户。担保方拥有对该资金的完全权益（或与其他集团成员共同拥有权益），且只要这些现金没有因任何银行或其他第三方持有的担保权益而遭到冻结，否则这些现金将继续留在该账户中，并根据具体情况被视作一种浮动抵押品，用于满足集团成员在融资安排中的最低流动性要求。

“市场价值”指的是与任何舰队舰船相关的价值。

(a)

在持续发生的终止事件发生之前，需要先进行评估工作：

(i)

以美元计算；

(ii)

在评估日期前至少十五天之内进行；

(iii)

无论是否对该船只进行实地检查；以及

(iv)

基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的即时交易，且无需遵守任何现有的雇佣合同或协议。

这种评估应由租约方指定的合格评估师来编制。

(b)

当持续存在的终止事件发生时，

(i)

根据以下第(ii)项的规定，由两份评估报告所呈现的评估结果，取其算术平均值作为最终估值。

(A)

以美元计算；

(B)

在评估日期前至少十五天之内进行；

(C)

无论是否对该船只进行实地检查；

(D)

基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的即时交易，且无需遵守任何现有的雇佣合同或协议。

这种评估应由业主指定的合格评估师来编制。

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(ii)

如果根据上述段落所获取的两份估值报告中的市场估值存在5%或更多的差异（以较低的一方作为计算基数），那么就需要采用上述(b)段中所规定的相同条件下编制的三份估值报告中的估值数据，计算它们的算术平均值。

“总净债务”指的是在某一特定日期，根据美国通用会计准则计算出的集团的全部金融负债总额。该数值需包含由集团内任何成员持有至少50%股份的合资企业的金融负债所占比例，这一比例等同于担保人在该合资企业中的持股比例。同时，该数值还需减去当时存在于集团内某位成员银行账户中的现金余额，而这部分现金余额的计入比例则等同于担保人和/或该成员在该实体中的持股比例。不过，任何由银行或其他第三方持有的现金，如果受到任何担保权益的限制，那么这部分现金就不计入总债务中；除非这些现金是以浮动抵押的形式存在于某个账户中，以便满足集团成员在任何融资安排下的最低流动性要求。

“美国通用会计准则”指的是在美国被广泛认可的会计原则。

11.15

合规证书

担保人应随每一套根据第11.3条要求提交的财务报表，向业主提供一份合规证明。该证明应详细说明是否满足第11.14条规定的财务条款要求。每份合规证明都必须由担保人的联合首席财务官签名确认。

11.16

负担保

担保人应履行以下义务：

(a)

确保出租人不得创建或允许对其现有或未来资产产生任何担保权益，除非是允许的担保权益；

(b)

确保该公司在本担保项下所承担的债务，至少与其他所有现有及未来的无担保债务处于同等地位，除非法律明确规定某些债务具有优先偿还权。

11.17

没有资产处置的情况，业务也没有变更。

担保人不会，并且必须始终确保没有任何其他相关人士从事此类行为。

(a)

转让、租赁或以其他方式处置各自的全部或部分资产（或任何一方的资产，就租船人而言），可以通过一次或多次交易来实现，这些交易可以是相关的，也可以是不相关的。但例外情况是指按照光船租约的规定进行的资产处置行为。此外，上述处置行为不得违反各自正常的经营惯例。

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(b)

无论是出租人还是租户，都不得对本企业的业务性质或企业结构进行任何实质性的变更。这些变更必须保持与本担保文件签署时所存在的状态一致。

11.18

没有合并等事宜

除了根据《光船租约》规定进行的资产处置之外，担保方不得进行任何形式的合并、分割、合并企业、分拆、重组、公司结构变更或所有权变更，也不得改变投票控制权。除非在此类合并、分割、合并企业、分拆、重组、公司结构变更或所有权变更之后，担保方仍然作为存续实体存在，并且符合第11.14条（财务承诺）的规定。

11.19

FATCA

担保人不得，并且必须确保没有任何相关人士成为FATCA的受监管对象或美国税务义务人。

11.20

未支付股息

担保方在出现《光船租赁协议》第50条中所规定的终止事件时，不得宣布、分配或支付任何股息或其他形式的收益（包括未支付的股息或其他收益的利息），这些事件涉及担保方已发行的股票，且这种分配必须以现金或实物形式进行。

判决与赔偿金额

12.1

与光船租赁及其他租赁相关的事宜

此保证涵盖任何其他相关方根据与光船租赁协议及任何其他租赁文件相关的判决或裁决而应支付的金额。

12.2

货币赔偿

如果担保人在本担保协议下，或基于与本担保协议相关的任何命令、判决或裁决中，应向业主支付的款项，需要从本担保协议所规定的支付货币（“合同货币”）转换为其他货币（“支付货币”），以实现特定目的的话，那么就需要进行这种货币兑换操作。

(a)

对担保人提出任何索赔或证明，无论是在其清算过程中、与担保人相关的任何安排中，还是其他情况下；或者

(b)

从任何法院或其他法庭获得命令、判决或裁决；或者

(c)

执行任何此类命令、判决或裁决；

担保人有责任为业主提供赔偿，以应对因实际收到的付款金额按照当前汇率转换为合同规定的货币时所产生的损失。

在第十二条第2项“货币赔偿”中，“可使用的汇率”指的是在营业日北京时间开盘时，所有者能够使用的汇率。

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该系统会接收用于购买合同货币所需的资金，这些资金将以支付货币的形式进行支付。

补充内容/资料

13.1

持续担保

该担保在担保期间始终具有持续有效的约束力。

13.2

这些权利是累积的，并非独占性的

在本保证书项下，业主享有的权利是累积性的，可以按需多次行使这些权利。但这些权利并不排除或限制法律所赋予的任何其他权利或救济途径。

13.3

担保条款下，权利不会受到任何损害。

如果所有者未能行使、延迟行使或错误地行使了本保证中的任何权利，那么该行为不应影响所有者根据本保证所享有的任何其他权利。

13.4

条款的可分割性

如果本保证书的任何条款被视为无效、非法、不可执行或其他方式无效，那么这一条款的影响并不构成其他条款的有效性、合法性或可执行性的障碍。

13.5

该担保不受其他抵押权的影响

本保证不得损害，也不应因任何其他担保、抵销权或账户合并权利而受到损害。这些权利可能是所有者目前或将来在裸船租赁或任何其他租赁协议中持有的。

13.6

担保人受《光机租赁协议》及其他租赁文件的约束

担保人同意遵循《光船租约》及所有其他租赁文件的各项条款规定，这些条款的规定应以本担保书中的内容为准（只需进行必要的修改即可）。

13.7

担保条款对其他权利的适用性

第3条（作为主债务人或独立债务人的责任）和第16条（光船租约的无效性）同样适用于担保人根据本担保协议签署的任何相关协议所设立的任何抵销或净额结算措施，或是相关的账户合并操作。需要注意的是，这些协议中可能并不包含与第3条和第16条类似的规定，但这些协议确实与本担保协议有密切关系。

13.8

第三方权利

除了其他所有者之外，任何并非本担保协议当事人的人，根据1999年《合同（第三方权利）法》，均无权执行本担保协议的任何条款或享有其带来的权益。

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13.9

counterpart方

此保证可以打印出多份副本，这些副本的法律效力与一份正式签署的保证书并无二致。

13.10

FATCA相关信息

(a)

根据下文第(c)项的规定，各方应在光船租赁日期当天，以及在此之后由另一方提出合理请求后的十个营业日内，履行相关义务。

(i)

确认对方是否属于FATCA豁免对象；如果不是FATCA豁免对象的话。

(ii)

向请求方提供上述表格及其他相关文件（附副本给所有相关方），包括IRS的W-8表格或W-9表格，或任何替代表格。此外，还需提供与FATCA规定相关的其他文件和信息，包括适用的“通过比例”数据，以及根据FATCA或其他官方指南所要求的其他信息，这些文件都是出于请求方遵守FATCA规定的目的而提供的。

(b)

如果某个缔约方向其他缔约方声明自己属于FATCA豁免方，或者提供了IRS表格W-8或W-9来证明自己确实属于FATCA豁免方，而后来该缔约方意识到自己并非FATCA豁免方，或者已经不再具有该资格，或者所提交的表格已不再有效，那么该缔约方应立即通知所有相关方，或者提供相应的修订后的表格。

(c)

本条款中没有任何内容要求一方采取任何可能违反任何法律、法规、该方的政策、信托义务或保密义务的行为；同时，也没有任何内容要求一方披露任何机密信息（包括但不限于税务申报表和计算结果）。不过，本段中的任何内容均不得成为一方不履行提交真实、完整且准确形式的IRS W-8或W-9表格（或任何后续或替代表格）的借口。在本文档中，此类IRS W-8或W-9表格中所提供的信息不应被视为该方的机密信息。

(d)

如果某一方未能确认自己的身份或提供所需的形式文件、相关证明或其他信息，或者所提供的信息不符合FATCA的要求，那么：

(i)

如果该方未能确认自己是否属于FATCA豁免方，那么在本宪章及租赁文件的有效期内，该方将被视为非FATCA豁免方；

(ii)

如果该方未能确认其适用的通过百分比，那么在本协议及租赁文件中，该方的适用通过百分比将被视为100%。

直到相关方提供足够的确认、表格、文件或其他信息来证实相关事实为止。

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任务/职责

14.1

所有者委托的任务/工作

《光船租赁协议》中的第65条关于转让与转移的规定，也适用于本担保文件。实际上，该条款的内容已直接纳入本担保文件中，只需进行必要的修改即可。具体来说，当提到“租赁方”时，应改为“担保人”；当提到“租赁合同”和“本租赁协议”时，应分别改为“本担保文件”和“本担保”。

14.2

担保人应尽的义务/责任

担保人不得转让其在本担保协议下的任何权利或义务。

通知/公告

15.1

通知担保人

关于本担保的任何通知或要求，应以信件或电子邮件的形式发送，发送地址如下：

TOP SHIPS公司

希腊雅典市Paiania区，Iouliou Kaisara街20号，邮编19002

注意：亚历山德罗斯·齐里科斯

电子邮件：atsirikos@topships.org

电话：+30 210 81 28 180

或者向担保方所指定的其他地址或电子邮件地址发送通知。

15.2

要求的有效性

本保证中的任何要求，即使在未正式提出的情况下，仍然具有法律效力。

(a)

在相关方根据租赁协议需支付该款项之日；

(b)

同时，根据第45条的规定，在送达通知书的同时……请注意关于光船租赁的相关条款；

根据此担保条款，以下各项要求必须得到满足：(i) 必须以书面形式呈现；(ii) 必须由出租人的授权官员签署，并依照担保条款的规定交付给担保人；(iii) 必须明确提及此担保条款；(iv) 必须具体指明承租人或其他相关方，以及需要支付的或履行的义务；(v) 必须明确说明支付给出租人的任何金额的支付细节。

15.3

致业主的通知

关于本担保条款的任何通知，都应寄送至同一地址，且采用与根据《光船租约》第45条所规定的通知方式相同的格式进行发送。

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裸船租约的无效性

16.1

光船租约或其他租赁文件的无效性

在以下情况下：

(a)

任何关于光船租赁或类似租赁协议的条款，无论目前还是将来生效，均可能因任何原因而变得无效、非法、不可执行或其他方式无效，无论这些原因是否属于类似性质；或者

(b)

在不限制第(a)款所述范围的情况下，如果相关方发生破产、引入任何法律或类似情况导致相关方无需履行《光船租约》或其他租赁文件中的义务，或者《光船租约》或其他租赁文件停止运行（例如，由于利息不再累积），则同样适用本条款。

本保证适用于因《光船租约》或任何其他租赁文件而需支付的任何金额。如果这些文件在当时是有效且可执行的，或者相关方并未遭遇破产，那么本保证即适用于此类金额。此外，本保证也适用于因无效或后来被认定为无效的债务而产生的任何金额。在本保证中，关于该方根据《光船租约》或任何其他租赁文件需支付的金额的条款，也适用于上述此类金额。

巴雷博阿特租赁条款的合并

17.1

以下关于光船租约的条款同样适用于本保证书，只需进行必要的调整即可适用：

第44条：不得放弃任何权利；

第56条：不得进行抵销或税务扣除；

第58条（保密条款）；以及

第60条（部分无效）

17.2

第17条纳入单船租赁相关条款) 并不妨碍本担保条款适用于任何关于光船租约的相关规定，这些规定根据其条款内容，确实适用于本担保事项。

适用法律与执行机制

18.1

适用法律

本保证以及由此产生的任何非合同义务均受英国法律的约束。

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18.2

仲裁

(a)

与本担保相关的任何争议（包括关于本担保的存在、有效性或终止问题的争议，以及因本担保而产生的任何非合同义务相关的争议）均属此类。争议/纠纷) 的相关争议将依据1996年《仲裁法》或任何相关的法律修订或重新立法，在伦敦通过仲裁方式解决。不过，这种解决方式的应用范围仅限于确保本条款第18款的规定得到履行的程度。适用法律与执行措施该仲裁程序将遵循伦敦海事仲裁员协会的规定进行。哈哈）这些条款适用于仲裁程序开始时的有效条件。

(b)

仲裁的选定应基于三位仲裁员：其中一位由各方各自任命，第三位则由这两位已任命的仲裁员共同任命。若任何一方希望将争议提交仲裁，则该方应自行任命其仲裁员（该仲裁员必须是伦敦商业律师协会的正式成员，或是国王律师学院的执业律师且同时是商业律师协会的成员，或者是一位退休的高等法院法官，目前从事仲裁工作，且必须在伦敦开展业务）。同时，该方应以书面形式通知对方，并要求对方在收到通知后14天内任命自己的仲裁员。如果对方未在规定的14天内任命自己的仲裁员并通知相关情况，那么将争议提交仲裁的一方可以无需进一步通知对方，直接任命自己的仲裁员为唯一仲裁人，并就此通知对方。由唯一仲裁员作出的裁决对双方都具有约束力，就如同该仲裁员是由双方共同任命的一样。本条款并未禁止双方书面协议变更这些规定，以指定唯一仲裁人为仲裁员。如果两位被任命的仲裁员在第二位仲裁员被任命后的七天内无法就第三位仲裁员的任命达成一致，他们中的任何一位都可以书面请求伦敦商业律师协会主席在接到请求后的十四天内任命第三位仲裁员。

(c)

当需要任命三位仲裁员时，其任命程序应遵循上述完整的仲裁程序。

(d)

仲裁的语言应为英语。

(e)

在任一方的索赔金额或反索赔金额都不超过10万美元的情况下（或者双方可以约定其他金额），仲裁程序应依据在仲裁开始时所适用的《仲裁规则》中的小额索赔程序进行。

鉴于上述内容，本担保已以契约的形式签署完成，并于本担保开头处注明的日期交付给对方。

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附表1

合规证明格式

收件人：

天津金海三思尔租赁有限公司

天津津海三十二租赁有限公司

发送者：

TOP SHIPS公司

日期：_______________

本担保文件于__________(日期)生效，适用于一艘载货量为47,499杜顿的化学品/成品油轮，该船舶的建造编号为25110058。

尊敬的先生们

我们参考了相关担保文件。该担保文件实际上是一份合规证明。在本文档中，担保文件中定义的术语具有与担保文件相同的含义，除非在本文档中有特别说明。

我们确认，截至当前日期，尚未发生任何需要终止的事件。同时，也没有任何需要被免除或补救的问题存在。如果确实存在此类问题，我们将详细说明这些问题，并说明正在采取哪些措施来解决问题。

我们确认已经履行了第11.14条中所规定的财务承诺。财务约束条款适用于截至[●]日的[6个月期间][财政年度]。

我们现证明，根据附在本证书中的计算结果，截至[●]日时，情况如下：

(a)

杠杆比率是[●] 百分比。([●]%), 这个数值不会超过80百分比（80%）；以及

(b)

流动资金基金就是如此。[●]，金额不少于美国美元440,000。

谨致以诚挚的问候。

签名：___________________________

首席财务官之一

TOP SHIPS公司

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执行页面

担保人

作为一份契约被执行了	)
由……编写/创作TOP SHIPS公司	)
由ALEXANDROS TSIRIKOS执行	)	/s/ 亚历山德罗斯·齐里科斯
担任代理人/代表	)
在……面前：	)
	)
	)
见证人的签名：/s/ 迪米特拉·卡卡莱茨	)
目击者姓名：迪米特拉·卡卡莱茨基	)
目击者地址：约柳乌·凯萨拉街20号，邮编19002	)
帕亚尼亚，雅典，希腊

所有者

已执行并交付完毕。作为契约/协议	)
由……编写/创作天津金海三思尔租赁有限公司	)
天津津海三十二租赁有限公司	)
通过行动来实施	)
担任法定代表人的身份	)	/s/ 王光
在……面前：	)	名字：王光
	)
	)
见证人的签名：/s/ 陈杰	)
目击者姓名：陈杰	)
目击者地址：ABC大厦19楼F室， Yin号	)
中国上海浦东新区成路，邮编200120

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