麦当劳公司401（k）计划的计划参与者和401（k）计划行政委员会

伊利诺伊州芝加哥

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的麦当劳公司401（k）计划（“计划”）可用于福利的净资产报表、截至2023年12月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报截至2023年12月31日和2022年12月31日该计划可用于福利的净资产，以及截至2023年12月31日止年度可用于福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

补充资料

补充附表H，第4a行–截至2023年12月31日止年度的拖欠参与者缴款附表和附表H，第4i行–截至2023年12月31日的资产附表（年末持有）已接受与麦当劳公司401（k）计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充时间表由该计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表中提供的信息是否与财务报表或相关会计和其他记录（如适用）相符，以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充附表的意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为，补充附表在与财务报表整体相关的所有重大方面都是公允的。

/s/Crowe LLP

我们自2007年起担任该计划的审计机构。

伊利诺伊州奥克布鲁克

2024年6月10日

可用于福利的净资产报表 

2023年12月31日及2022年12月31日 

（金额以千为单位）

见财务报表附注。

可用于福利的净资产变动表 

截至2023年12月31日止年度 

（金额以千为单位）

见财务报表附注。

财务报表附注 

2023年12月31日及2022年12月31日

注1 –计划说明

General：麦当劳公司401（k）计划（“计划”）是麦当劳公司（“麦当劳”或“公司”）或其任何子公司维持的唯一符合税收条件的退休计划。自2020年1月1日起，该计划最后一次修订和重述生效。该计划随后进行了修订：

就1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）而言，该计划的“计划管理人”是麦当劳401（k）行政委员会（“委员会”）。截至2020年1月1日，委员会与Empower签订了合同，成为该计划的记录保管人，并与Empower关联公司Advised Assets Group，LLC签订了合同，作为截至该日期的托管账户服务提供商。北方信托是该计划信托的直接受托人。该委员会已任命怡安为该计划的指定受托人和投资经理，涉及除麦当劳普通股票基金和管理账户服务以外的投资。委员会任命Fiduciary Counselors Inc.为独立受托人，负责监督在2022年至2023年9月30日期间提供麦当劳股票作为计划投资的适当性，此时Gallagher Fiduciary Liability Advisors LLC。该委员会每年至少召开四次会议，并维持一份投资政策声明和一份章程。

资格：要获得资格，雇员必须年满21岁，拥有有效的社会安全号码，并且在公司或参与雇主的美国工资单上。就以下资格和贡献描述而言，“公司”一词包括麦当劳公司和所有参与的雇主。

餐厅管理员工和员工（包括兼职员工）有资格作出401（k）或Roth供款，在完成一个完整日历月的雇佣后，从每月的第一天开始，最高可获得75%的合格补偿。副总裁及以上级别、船员雇员和实习生在合格服务一年后有资格进行401（k）或Roth供款。自2024年3月1日起，餐厅管理员工一旦完成一年服务并年满21岁（百分比可由餐厅管理员工更改），即按合格薪酬的3%的贡献水平自动注册。在2024年3月1日之前，适用的百分比为合格补偿的1%。对于那些没有为计划的新供款进行投资选择的自动注册参与者，计划的所有供款，包括参与者和公司的供款，都将投资于参与者的适龄目标日期基金。参与的员工一旦达到一年的资格服务，就开始获得匹配的供款。该计划的每1美元捐款将匹配1美元，最高可达合格补偿的6%。

供款：参与者最多可作为税前或税后Roth供款，或两者的组合，贡献其合格补偿的75%，最高可达供款和补偿的适用法定限额。高薪雇员在完成该计划规定的至少1,000小时服务的一周年年或之后，才能在其就业的第二个日历年作出供款。

该计划还为符合条件的参与者提供了在适用的年度限额内提供追赶性捐款的机会。参与者也可以在计划中进行允许的滚动。

参与者将其贡献和公司匹配贡献的投资引导到该计划下提供的各种投资选择中。如果参与者未能直接投资缴款，该计划的合格默认投资备选方案是基于年龄的目标日期基金。该计划下的投资基金为成长基金、收益基金、通胀策略基金、保本基金、大盘股票指数基金、中小盘股票指数基金、国际股票指数基金、债券指

麦当劳公司401（k）计划

财务报表附注 

2023年12月31日及2022年12月31日

Fund、Index Retirement Income Fund、Index 2015 Retirement Solutions Fund、Index 2020 Retirement Solutions Fund、Index 2025 Retirement Solutions Fund、Index 2030 Retirement Solutions Fund、Index 2035 Retirement Solutions Fund、Index 2040 Retirement Solutions Fund、Index 2045 Retirement Solutions Fund、Index 2050 Retirement Solutions Fund、Index 2055 Retirement Solutions Fund、Index 2060 Retirement Solutions Fund、上限已经到位，以限制参与者可以投资于麦当劳普通股票基金的金额。

公司为该计划的每1美元供款匹配（在合格服务一年并达到21岁后）1美元，最高可达合格补偿的6%（根据该计划的定义）。

将在每个日历年年底进行“校准”计算，并于次年1月将其记入参与人账户。没收，在可用的范围内，用于抵消公司匹配的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年终没收余额分别为60,000美元和47,000美元，用于抵消公司匹配。

参与者账户：参与者可以选择在市场开放时每天将其现有账户余额以及供款以1%的增量投资于计划的一种或任意组合的投资选择，但须遵守投资于麦当劳普通股票基金的上限。如果参与者计划账户的20%以上投资于麦当劳普通股票基金，则参与者无法向麦当劳普通股票基金贡献更多资金。如果参与者的账户投资于麦当劳普通股票基金的比例低于20%，则参与者可以选择将最多20%的新缴款投资于麦当劳普通股票基金。

每个参与者的账户都记入参与者的选择性和公司匹配缴款和校准匹配（如果有的话）以及投资损益、分配，并记入投资费用的分配部分。

归属：所有参与者在该计划下的账户100%归属。

多元化：参与者可以将他们的计划账户投资于所有受投资上限限制的计划投资选项中的麦当劳普通股票基金。

贷款：参与者可从其基金账户借入最低1,000美元，最高可达50,000美元或其既得余额的50%减去参与者在前12个月期间的最高未偿还贷款余额中的较低者。目前所有贷款都需要支付75美元的处理费。贷款期限从12个月到5年不等。2020年新增二次贷款能力。贷款以参与人账户的余额作抵押，并按申请贷款当月第一天生效的最优惠利率加1%计息。本金和利息通过工资扣减按比例支付。如果参与者以超过1,000美元的未付贷款终止，并且没有进行全额分配，则参与者有90天的时间全额还清贷款或选择使用直接借记功能，并在剩余的贷款期限内继续每月付款。

合格的家庭关系令（“QDROs”）：对收到的家庭关系令进行审查，以确定它们是否满足计划的QDRO准则。提交的QDROs触发300美元的处理费。除非QDRO声明费用将在参与者和备用收款人之间分摊，否则将从参与者的账户中减去300美元的费用。

福利金发放：终止受雇于公司及公司拥有或控制80%或以上的所有其他公司或实体的参与者有权在其终止后的合理时间内收到其计划账户中的余额。在2024年1月1日之前，计划账户余额超过1,000美元且未进行分配选举的被解雇员工，在开始进行所需的最低分配之前，不会从计划中获得分配。计划账户余额低于1000美元的被解雇员工被从计划中套现。自2024年1月1日起，将不会有任何被终止雇员的计划账户被兑现。相反，如果计划账户余额低于适用阈值（SECURE 2.0下为7500美元）的已终止员工未能指导分配，参与者的计划账户余额将自动转入Inspira金融IRA。

如果被终止雇员的计划账户仍留在计划中，则计划账户将继续受到投资损益的影响，并将继续根据参与者的投资选举进行投资（见注1：缴款）。

分配可以采用一次性付款或分期付款的形式，也可以采用一次性付款和分期付款相结合的形式。

麦当劳公司401（k）计划

财务报表附注 

2023年12月31日及2022年12月31日

没收：两年内无人认领的金额视为没收。这些没收，产生于无人认领的金额，被用于使公司的一部分校正匹配。

在职提款：在麦当劳或其他参与雇主积极受雇的59 ½或以上参与者可随时提取其在该计划下的全部或任何部分账户余额。

通过股息选举：参与者可以选择是将麦当劳普通股股票所赚取的股息直接以现金支付给他们，还是再投资于该计划中的麦当劳普通股基金。25美元及以下的股息将自动再投资。

投票：参与者可以指示受托人（北方信托公司，作为指示受托人）对归属于其账户的麦当劳股票进行投票。

附注2 –重要会计政策摘要

会计基础：本计划财务报表按权责发生制会计编制。

估算的使用：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表，要求行政委员会作出影响资产、负债及其变化的报告金额的估计和假设，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。

投资估值和收入确认：除按合同价值估值的完全效益响应型投资合同外，该计划的投资按公允价值报告。净增值包括该计划在年内买卖和持有的投资的损益。证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。

公允价值是指在计量日市场参与者在该资产或负债的主要或最有利市场进行的有序交易中，计划将收到的资产价格或计划为转移负债而支付的价格（退出价格）。公允价值计量是通过在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值和最大限度地减少使用不可观察输入值来确定的。该层级将相同资产或负债（第1级计量）在活跃市场中未经调整的市场报价置于最高优先级，并将不可观察的输入（第3级计量）置于最低优先级。公允价值层次结构内的三个层次的投入定义如下：

在某些情况下，用于计量公允价值的估值技术可能包括来自公允价值层次结构多个级别的输入值。重要投入的最低层次决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。

以下是对该计划投资所采用的估值方法和假设的说明。

麦当劳普通股：公开交易普通股的公允价值通过在国家认可的证券交易所（第1级）获得报价确定。

集合信托：集合信托投资的公允价值由托管人根据其资产净值和近期交易价格确定。集合信托的投资目标和标的投资各不相同，有的持有短期投资保本，有的持有特定行业领域公司的证券，有的持有短期和/或中期公司、政府和政府机构债券，有的持有混合资产-

麦当劳公司401（k）计划

财务报表附注 

2023年12月31日及2022年12月31日

支持证券和公司债券。每个集合信托，包括目标日期基金，规定该计划按报告的每股资产净值进行每日赎回，无需提前通知。目标日期基金寻求在特定时期内增加资产，并提供本金和资本增值的稳定性混合。目标日期基金的资产配置随着目标日期的临近和风险承受能力的下降而逐渐变得更加保守。对于目标日期基金，在计划层面，根据信托至少在估值日期前15个工作日（或由信托或受托人另行确定）向受托人发出的通知或指示，在计算该单位价值的估值日期进行额外赎回。

103-12-不动产投资：不动产单元化基金投资以公允价值计量，采用每日收益估计和基础基金资产净值作为实务权宜之计。房地产基金的公允价值每日确定，与私募备忘录一致，采用基于常规价值法的估计公允价值。这三种方法分别是：（1）成本法----当前的房地产再生产成本较少恶化和功能性和经济性过时；（2）收益法----对一系列收入流进行折现，以特定收益率或通过适当因子直接将单一年度的收入估计资本化；（3）市场法----以近期市场上可比房地产的销售情况表明的价值。关键投入和假设包括租金收入和费用金额、相关租金收入和费用增长率、贴现率和资本化率。独立评估师使用其中一种或一种组合，估算市场上房地产类型的大致价值。此外，对净缴款/赎回实行10%的资产净值可用性限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日按经常性基础以公允价值计量的投资汇总如下（金额单位：千）：

参与者贷款：参与者贷款按其未支付的本金余额加上任何应计但未支付的利息报告，不考虑信用损失，因为本金和利息的偿还是通过工资扣减收到的，票据由参与者的账户余额作抵押。

福利金发放：福利金在发放时入账。

麦当劳公司401（k）计划

财务报表附注 

2023年12月31日及2022年12月31日

注3 –完全受益于响应式投资合同

该计划投资包括一个保本基金，由GSAM Stable Value，LLC管理，这是一个单元化基金，仅用于投资该计划的资产。该账户计入基础投资的收益，并为计划参与者提款和管理费用收费。保本基金持有短期投资基金（“STIF”）连同合成担保投资合同，后者持有投资于各种固定收益证券的有限责任公司和集体基金。STIF按截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产净值分别为11,093，401美元和8,263，738美元进行估值，并包含在附注2中的ASC 820公允价值表中的集合信托中。有限责任公司的公允价值是根据经审计的财务报表，使用该计划在有限责任公司的所有权百分比进行估计。这些合成投资合同按合同价值计入财务报表，STIF除外。合同价值是指根据合同作出的贡献，加上收益，减去参与者提款和管理费用。

保本基金内的合成投资合同规定了某些条件，在这些条件下，合同的分配将以低于合同价值的金额支付。此类情况可能包括终止计划，这是对计划条款的重大不利变化，如果雇主选择终止合成投资合同以转换为不同的投资顾问，或者如果后续计划的条款（在分拆或出售部门的情况下）不符合合成投资合同发行人发行克隆合同的承销标准。合同还可能限制发行人可能终止合成投资合同的情况。允许发行人终止合同的情况示例包括计划失去其合格状态、未治愈的材料违反责任或计划条款的重大不利变化。如果这些事件中的任何一个发生，发行人可以按基础投资的市场价值终止合同。目前，不太可能发生会导致计划以低于合同价值的价格进行合同分配的事件。

合同的入计率基于与发行人商定的公式，如合同协议中所定义，但不能低于零。入计率按月审查和重置。影响未来入计率的关键因素可能包括：市场利率水平；参与者缴款的数额和时间；转入/退出合同的转账和提款；支持合同的基础投资的期限。

附注4-计划终止

虽然麦当劳公司没有表示任何这样做的意向，但根据该计划，麦当劳公司有权随时终止其供款，公司可根据ERISA的规定终止该计划。

注5-管理费

适用于每只投资基金的投资管理和咨询费在投资收益分配到参与者账户之前从相关投资收益中扣除。由独立第三方提供的托管账户服务的费用仅对使用该服务的个人直接向参与者账户收取。与该计划相关的行政费用由公司支付。

附注6-所得税状况

美国国税局已确定并于2013年9月24日通过信函通知公司，该计划和相关信托是根据经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）的适用章节设计的，包括截至2012年10月18日通过的修订。尽管该计划已重述，但自2020年1月1日起生效，计划管理层认为，该计划的设计和运作均符合IRC的适用要求。因此，他们认为，该计划一直保持其税务合格状态，并且计划信托在财务报表日期仍然免税。

GAAP要求Plan管理层评估该计划采取的税务立场。计划管理层对计划采取的税务立场进行了分析，得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在需要在财务报表中确认一项负债（或资产）或披露的已采取或预期将采取的不确定立场。该计划将接受监管机构的例行审计。

麦当劳公司401（k）计划

财务报表附注 

2023年12月31日及2022年12月31日

附注7-与利益相关方的交易

2023年期间，该计划从公司获得了36,391，056美元的普通股股息。截至2023年12月31日止年度，普通股已实现收益和未实现损益分别为52,264，427美元和141,563，161美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划分别持有5,609，924股和6,107，306股麦当劳普通股。这些交易是GAAP定义的关联方交易。

2023年期间，股票销售额为63,959，394美元（229,705股）。这些交易符合利益方交易的条件。

2023年期间，通过计划参与人账户向计划投资经理支付了总额为1644392美元的费用。这些交易符合利益方交易的条件。

某些计划资产以参与人贷款或由北方信托公司或道富银行和信托公司发行的投资形式持有；因此，这些交易符合利益方的条件。该计划持有由该计划的各种投资经理发行的投资；这些投资符合利益相关方的条件。该计划的部分资产也投资于公司股票。

某些行政职能由公司的高级职员或雇员履行。没有这类官员或雇员从该计划中获得补偿。

附注8 –无豁免利益方交易

公司根据劳工部（“DOL”）第2510.3-102条的规定，晚于要求将某些参与者供款汇给受托人。如果按照DOL准则的要求及时汇出参与者缴款，本应获得的投资收益金额已记入参与者账户。

附注9-风险和不确定性

该计划投资于各种投资。投资面临利率、市场、流动性和信用风险等多种风险。由于与某些投资相关的风险水平，至少有合理可能在近期内发生投资价值的变化，而且这种变化可能会对参与人的账户余额和可用于福利的净资产报表中报告的数额产生重大影响。

附注10-表格5500和解

以下是2023年12月31日和2022年12月31日财务报表可用于福利的净资产与5500表净资产（以千为单位）的对账：

以下是2023年12月31日终了年度财务报表可用于福利的净资产增加与5500表净收益（以千为单位）的对账：

麦当劳公司401（k）计划，计划编号001

计划年度截至2023年12月31日 

表格5500，附表H，第4i行–资产附表（年底持有）

麦当劳公司401（k）计划，计划编号001

计划年度截至2023年12月31日 

表格5500，附表H，第4a行–拖欠参与者缴款附表

计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理员工福利计划的其他人员）已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并在此获得正式授权。