EX-10.1

EX-10.1 5 d722798dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

贷款号：1021387


				执行版本

经修订及重列的定期贷款协议

截至2024年1月22日

由和之间

房地产收入公司，

作为借款人，

此处的金融机构缔约方

以及他们根据第13.5节的受让人，

作为贷款人，

和富国银行，全国协会，

作为行政代理人

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

道明银行，N.A.，瑞穗银行，LTD.，

TRUIST Bank，Bank of America，N.A.，

新斯科舍银行和

加拿大皇家银行，

作为联席账簿管理人

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

道明银行，N.A.，瑞穗银行，LTD.，

TRUIST Bank，Bank of America，N.A.，

新斯科舍银行和

加拿大皇家银行，

作为联合牵头安排人

摩根大通银行，N.A.，

道明银行（TD Bank，N.A.）、美珠银行（MIZUHO BANK，LTD.）

TRUIST Bank，Bank of America，N.A.，

新斯科舍银行和

加拿大皇家银行，

作为银团代理

亨廷顿国家银行，

高盛美国和

摩根斯坦利银行，N.A.，

作为管理代理

目录


		页

ARTICLEI定义			2
第1.1节	定义		2
第1.2节	一般；参考太平洋时间		32
第1.3节	费率		33
第1.4节	分区		34
第1.5节	四舍五入		34
第1.6节	某些计算和测试		34

ARTICLEII信贷便利			35
第2.1款	[保留]		35
第2.2节	定期贷款		35
第2.3节	[保留]		36
第2.4节	[保留]		36
第2.5节	[保留]		36
第2.6节	利率和贷款利息的支付		36
第2.7节	计息期数		37
第2.8节	偿还贷款		37
第2.9节	预付款项		37
第2.10款	延续		37
第2.11款	转换		38
第2.12款	笔记		38
第2.13款	承诺增加		38
第2.14款	资金转移支付		40

ARTICLE三、支付、费用及其他一般规定			40
第3.1节	付款		40
第3.2节	按比例治疗		41
第3.3节	共享支付等。		41
第3.4节	若干义务		41
第3.5节	费用		42
第3.6节	计算		42
第3.7节	高利贷		42
第3.8节	对帐单；账单牵头日期要求		42
第3.9节	违约贷款人		43
第3.10款	税收		44

ARTICLEIV物业的资格			48
第4.1节	现有未设押资产		48
第4.2节	终止指定为未设押资产		48

ARTICLEV产量保护等。			48
第5.1节	额外费用；资本充足		48
第5.2节	情况发生变化		50
第5.3节	违法		52
第5.4节	Compensation		52
第5.5节	受影响贷款的处理		53
第5.6节	受影响的贷款人		54
第5.7节	借贷办公室变更		54
第5.8节	关于为定期SOFR贷款提供资金的假设		55

目录

（续）


		页

ARTICLE六、先决条件			55
第6.1节	初始条件先例		55
第6.2节	所有贷款的先决条件		57

ARTICLE七、申述及保证			57
第7.1节	申述及保证		57
第7.2节	申述及保证的存续等。		64

ARTICLE八、肯定性盟约			64
第8.1节	保存存在和类似事项		64
第8.2节	遵守适用法律		64
第8.3节	财产维修		64
第8.4节	业务的进行		64
第8.5节	保险		65
第8.6节	支付税款和索赔		65
第8.7节	账簿和记录；检查		65
第8.8节	所得款项用途		65
第8.9节	环境事项		66
第8.10款	进一步保证		66
第8.11款	[保留]		66
第8.12节	REIT状况		66
第8.13款	交易所上市		67
第8.14款	担保人		67

ARTICLE九信息			68
第9.1节	季度财务报表		68
第9.2节	年终声明		68
第9.3节	合规证书		68
第9.4节	其他信息		69
第9.5节	某些信息的电子交付		70
第9.6节	公共/私人信息		71
第9.7节	美国爱国者法案通知；合规		72
第9.8节	遵守反腐败法律；受益所有权监管、反洗钱法律和制裁		72

ARTICLEX消极盟约			72
第10.1节	财务契约		72
第10.2节	负质押		74
第10.3节	对公司间转账的限制		74
第10.4节	合并、合并、出售资产等安排		75
第10.5节	计划		76
第10.6节	会计年度		76
第10.7节	组织文件和物资合同的修改		76
第10.8节	与关联公司的交易		77
第10.9节	衍生品合约		77

二、

目录

（续）


		页

ARTICLEXI违约			77
第11.1节	违约事件		77
第11.2节	发生违约时的补救措施		80
第11.3节	[保留]		81
第11.4节	编组；搁置付款		81
第11.5节	收益分配		82
第11.6节	[保留]		82
第11.7节	行政代理人履行职责		82
第11.8节	权利累计		83

ARTICLEXII行政代理人			83
第12.1节	委任及授权		83
第12.2节	行政代理人的依赖		84
第12.3节	违约事件的通知		85
第12.4节	作为贷款人的行政代理人		85
第12.5节	贷款人的批准		85
第12.6节	行政代理人的赔偿		86
第12.7节	贷款人信贷决定等。		86
第12.8节	继任行政代理人		87
第12.9节	标题代理商		88
第12.10款	指定衍生工具合约		88
第12.11款	错误付款		88
第12.12款	可持续结构代理		90

ARTICLE十三杂项			90
第13.1节	通告		90
第13.2节	费用		92
第13.3节	抵销		93
第13.4节	诉讼；管辖权；其他事项；豁免		93
第13.5节	继任者和受让人		94
第13.6节	修订及豁免		98
第13.7节	行政代理人和出借人的非责任		102
第13.8节	保密		102
第13.9节	赔偿		103
第13.10款	终止；生存		104
第13.11款	条款的可分割性		104
第13.12节	管治法		104
第13.13款	对口单位；电子签字		104
第13.14款	与贷款方和子公司有关的义务		105
第13.15款	盟约的独立性		105
第13.16款	责任限制		105
第13.17款	整个协议		106
第13.18款	建设		106
第13.19款	标题		106
第13.20款	承认及同意保释金受影响的金融机构		106
第13.21款	关于任何受支持的QFII的致谢		107
第13.22款	修订及重述的效力		107

三、


附表一		未清余额；承付款金额和百分比
附表1.1（a）		[保留]
附表1.1（b）		贷款方名单
附表4.1		初始未设押资产
附表7.1（b）		所有权Structure
附表7.1（g）		债务和担保
附表7.1（h）		材料合同
附表7.1（i）		诉讼
附表7.1（r）		关联交易

展品A		转让及承担协议的形式
展品b		[保留]
展品c		[保留]
展品d		付款指示协议的形式
展览e		担保形式
展品f		延续通知表格
展品g		转换通知表格
展览H		[保留]
展览I		[保留]
展览J		[保留]
展览K		[保留]
展品l		[保留]
展品m		定期贷款票据的形式
展品N		[保留]
展览O		[保留]
展览p		[保留]
展览Q		[保留]
展品r		[保留]
展览S		美国税务合规证明的形式
展览t		合规证书表格
展览U		结业证书表格

四、

根据马里兰州法律成立的公司REALTY INCOME CORPORATION（“借款人”）于2024年1月22日签署的这份经修订和重述的定期贷款协议（本“协议”），每一家金融机构最初是本协议的签字人，连同其根据第13.5条的继任者和受让人（“贷款人”），以及国家协会Wells Fargo Bank作为行政代理人，由Wells Fargo SECURITIES，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、TD BANK，N.A.、MizuHO BANK，LTD.、TRUIST BANK、BANK of AMERICA，N.A。Wells FARGO SECURITIES，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、TD BANK，N.A.、MIZUHO BANK，LTD.、TRUIST BANK、BANK of AMERICA，N.A.、新斯科舍银行和加拿大皇家银行作为联席牵头安排人（“联席牵头安排人”），JPMorgan CHASE BANK，N.A.、TD BANK，N.A.、MIZUHO BANK，LTD.、TRUIST BANK，BANK of AMERICA，N.A.、BANK of NOVA SCOTIA和ROYAL BANK of CANADA，作为银团代理（the

鉴于，于2023年10月29日，借款人与Saints MD Subsidiary，Inc.（一家马里兰州公司，也是借款人的直接全资子公司（“Merger Sub”）和Spirit Realty Capital, Inc.（一家马里兰州公司（“Spirit”））订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，在合并完成时，Spirit将与Merger Sub合并并并入Merger Sub，Merger Sub继续作为存续公司；

然而，特拉华州有限合伙企业（“Spirit LP”）中的Spirit Realty，L.P.是日期为2022年11月17日的该特定定期贷款协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改并在紧接本协议日期之前生效的“现有贷款协议”）的一方，该协议由Spirit LP（其中包括）作为借款人、在本协议日期和紧接本协议生效之前的一方金融机构（“现有贷款人”）以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（在此身份下，“现有行政代理人”）；

然而，就合并而言且在合并完成的前提下，借款人希望承担（“假设”）或全部或部分偿还Spirit LP的未偿还定期贷款（定义见现有贷款协议）（“现有定期贷款”）（统称“再融资”）；和

然而，行政代理人和贷款人希望修订和重申现有贷款协议，以（其中包括）（a）向借款人提供初始金额为500,000，000美元的高级无抵押定期贷款融资（“定期贷款融资”），（b）证明某些现有贷款人和现有行政代理人对假设的同意，以及（c）在每种情况下根据本协议所载的条款和条件使再融资生效。

因此，为了良好和有价值的对价，其收到和充分性由双方特此确认，双方特此修订并重申现有贷款协议，并特此同意，具体如下：

第一条定义

第1.1节定义。

除本文其他地方定义的术语外，就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“加入协议”指实质上为担保附件一形式的加入协议。

“额外费用”具有第5.1（b）节中该术语的含义。

“调整后的运营资金”是指，就某人而言，（a）该人在该期间的运营资金，加上（b）该人在该期间的非现金递延票据融资成本和股票补偿成本，加上（c）衍生工具按市值计价的损失（或减收益），减去（d）该人在该期间以现金支付的资本支出。调整后的运营资金应不包括GAAP要求的直线租金和市场租金水平调整。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指富国银行银行、National Association作为本协议项下贷款人的合同代表，或根据第12.8节任命的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指每个贷款人填写的、以行政代理人不定期向贷款人提供的形式交付给行政代理人的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第5.6节中该术语的含义。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。在任何情况下，不得将行政代理人或任何贷款人视为借款人的关联人。

“协议”具有本协议导言段落中阐述的含义。

“协议日期”是指本协议的日期。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于借款人、其子公司或关联公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典、行政命令以及行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“适用保证金”是指下表中列出的与信用评级随后落入的水平（每个，“水平”）相对应的百分比率。截至协议日期，适用的保证金根据第2级确定。借款人信用等级的任何变更，如会导致根据不同等级确定适用的保证金，应自行政代理人收到借款人根据第9.4（p）节交付的关于借款人信用等级发生变更的书面通知后紧接的第一个日历月的第一天起生效；但条件是，如果借款人未交付该节要求的通知，但行政代理人知悉借款人的信用等级发生变更，则行政代理人应向借款人发出其知悉该等变更的通知（但未发出该通知不得限制行政代理人根据本定义对适用等级进行任何调整的效力），并可自行酌情调整自行政代理人知悉信用等级发生变更之日起的第一个日历月首日起生效的等级。在借款人获得三个信用等级不相等的任何期间内，适用的保证金应按（a）最高信用等级如果仅相差一个等级和（b）两个最高信用等级如果相差两个或两个以上等级的平均值确定（除非该平均值不是公认的等级，在这种情况下，适用的保证金将根据第二个最高信用等级对应的等级确定）。在借款人仅获得两个信用等级且该信用等级不等同的任何期间内，适用保证金应按（i）最高信用等级（如果仅相差一个等级）和（ii）两个信用等级（如果相差两个或两个以上等级）的平均数确定（除非该平均数不是公认的等级，在这种情况下，适用保证金应按信用等级低于较高信用等级对应的等级一个等级）确定。在借款人仅获得一家评级机构的信用评级的任何时期内，只要该信用评级来自标普或穆迪，则应根据该信用评级确定适用的保证金。在借款人（x）未获得任何评级机构的信用评级或（y）仅获得一家既非标普也非穆迪的评级机构的信用评级的任何期间内，适用的保证金应根据第6级确定。本定义的规定应受第2.6（c）节的约束。


水平	信用评级	适用保证金用于贷款基准利率贷款			适用保证金用于贷款定期SOFR贷款
1	A/A2（或更高）		0.000	%		0.750	%
2	A-/A3		0.000	%		0.800	%
3	BBB +/Baa1		0.000	%		0.850	%
4	BBB/Baa2		0.000	%		0.950	%
5	BBB-/Baa3		0.200	%		1.200	%
6	BB +/Ba1（或更低或未评级）		0.600	%		1.600	%

“认可基金”是指由（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，或（c）管理或管理贷款人的实体或任何实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第13.5条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式。

“assumption”具有本文第三篇朗诵中阐述的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第5.2（c）（iv）节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律和（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指经修订的1978年《破产法》。

“基准利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）（i）在该日生效的调整后期限SOFR加（ii）1.00%的总和中的最高者；基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR（视情况而定）的相应变动或变动同时生效（但（c）条在调整后期限SOFR不可获得或无法确定的任何时期不适用）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于1.00%。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款（或其任何部分）。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第5.2（c）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，选择的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷融资。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或具有类似破产或决议当局的法院或实体公开声明或公布信息

关于此类基准（或此类组成部分）的管理人，其中说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指，在基准转换事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，90^第在此种公开声明或信息发布之时该事件的预期日期的前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布的日期）。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（i），如果此时没有根据第5.2（c）（i）节和（ii）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则截至基准更换已根据第5.2（c）（i）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划，该计划不是多雇主计划，由借款人或任何子公司维持或以其他方式提供。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“Bill Lead Date”具有第3.8（b）节中该术语的含义。

“借款人”具有本协议导言段落中所述的含义，应包括借款人的继承人和许可受让人。

“借款人信息”具有第2.6节（c）中该术语的含义。

“营业日”是指美国加利福尼亚州旧金山和纽约州的银行开放开展商业银行业务的任何一天（周六、周日或法定节假日除外）。除非在本协议中特别提及为营业日，所有提及的“天”应为日历日。

“资本化率”是指6.50%。

“资本化租赁义务”是指融资租赁（或其他传达财产使用权的类似安排）项下支付租金或其他类似金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则为财务报告目的资本化。资本化租赁债务的金额是要求在适用日期根据公认会计原则编制的适用人员的资产负债表上反映的此类债务的资本化金额。

“现金等价物”是指（a）由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的证券，期限自取得之日起不超过一年；（b）任何贷款人（或循环信贷协议下的任何“贷款人”）（或拥有任何贷款人（或循环信贷协议下的任何“贷款人”））或任何其他美国联邦或州特许商业银行所发行的期限不超过一年的定期存款、存款证或银行承兑汇票，或根据属于经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组建的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，通过分支机构或代理机构行事，哪家银行的资本和未减值盈余超过500,000，000美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为标普 A-2或同等评级或穆迪至少为P-2或同等评级；（c）期限不超过自获得之日起七天的逆回购协议，对于上述（a）条所述类型且仅与具有上述（b）条所述资格的商业银行订立的证券；（d）由任何贷款人（或循环信贷协议项下的任何“贷款人”）（或拥有任何贷款人（或循环信贷协议项下的任何“贷款人”）的银行控股公司）或根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立并获标普至少A-2或同等评级或至少获穆迪P-2或同等评级的任何其他人发行的商业票据，在每种情况下，自获得之日起到期日不超过一年；（e）对净资产至少为500,000，000美元且其资产主要由上文（a）至（d）条所述类型的证券和其他债务组成的货币市场基金的投资；（f）外国金融机构和债务人（包括外国政府）的上文（a）至（e）条所述类型和期限的投资，这些金融机构、投资或债务人具有此类条款所述评级或可比外国评级机构的同等评级。

“承诺增加”具有第2.13节中该术语的含义。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.2（b）条或任何适用的转让和假设中规定的提供贷款的义务，或由根据第2.13条成为贷款人的人执行的协议，因为同样的义务可酌情增加或减少，以反映根据第13.5条对该贷款人实施的任何转让或由该贷款人实施的任何转让，或酌情增加以反映根据第2.13条实施的任何承诺增加。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”具有第9.3节中该术语的含义。

“符合性变更”是指，就任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准费率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第5.4节的适用性和其他技术，行政或操作事项），行政代理人在与借款人协商后合理确定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果行政代理人合理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在与借款人协商后合理确定不存在任何此类利率管理的市场惯例，以行政代理人与借款人协商合理确定的与本协议及其他借款文件管理合理必要的其他管理方式进行）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“继续”、“继续”和“继续”分别指根据第2.10条，将贷款从一个计息期延续到另一个计息期。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.11条将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第13.21节中该术语的含义。

“信用事件”是指任何贷款的发放（或视为发放）。

“信用评级”是指评级机构对借款人每一系列受评高级无抵押长期债务的评级。

“Crest Net Subsidiaries”是指Crest Net Lease，Inc.被视为应税REIT子公司的子公司。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组，或与美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的债务人救济有关的类似适用法律。

“视同应税REIT子公司”在“应税REIT子公司”定义中具有该术语的含义。

“违约”是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否满足了发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约权”在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有该术语所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第3.9（f）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起2个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后的3个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司拥有，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美利坚合众国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在符合第3.9（f）条的规定下）。

“衍生品合约”是指《破产法》第101条定义的“互换协议”。

“衍生工具终止价值”是指，就任何一份或多份衍生工具合约而言，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之相关的条款的效力后，（a）在该等衍生工具合约被终止或平仓之日或之后的任何日期，根据该等日期确定的终止金额或价值，以及（b）在该等衍生工具合约被终止或平仓之日前的任何日期，该等衍生工具合约当时的市值，根据衍生品合约中任何认可交易商（可能包括行政代理人、任何贷款人、任何特定衍生品提供商或其中任何关联公司）提供的一个或多个中间市场报价或估计确定。

“指定非担保人债务”具有第8.14（a）节中该术语的含义。

「发展物业」指现时发展中的物业（i）其上并无根据适用法律及当地建筑及分区条例取得占用证明书，及（ii）与发展有关的改善（租户对未占用空间的改善除外）并无实质完成。“开发物业”一词应包括借款人、任何附属公司或任何未合并关联公司在根据要求该不动产的出卖人在该收购之前开发或翻新并作为该收购的先决条件的合同完成施工时将（但尚未）获得的紧接前一句所述类型的不动产。

“付款指示协议”是指借款人根据第6.1（a）（ix）节签署和交付的基本上以附件形式存在的协议，经行政代理人事先书面批准，该协议可能会不时修订、重述或修改。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“EBITDA”就某人而言，是指（a）该人在不包括以下各项的综合基础上确定的该期间的净收入（亏损）的总和（但仅限于在确定该期间的净收入（亏损）时包括的范围内）：（i）折旧和摊销；（ii）利息费用；（iii）所得税费用；（iv）非常、不寻常或非经常性项目，包括但不限于，出售物业产生的损益（但不包括任何应课税REIT附属公司出售物业产生的损益）；（v）货币兑换影响和对冲安排产生的损益；（vi）该人在该期间的非现金股票补偿成本，以及（vii）其未合并关联公司净收入（亏损）中的权益；加上（b）该人在其未合并关联公司EBITDA中的所有权份额。EBITDA应进行调整，以消除根据FASB ASC 805摊销高于和低于市场租金的无形资产的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括但不限于（w）提前清偿债务的损益，（x）遣散费和其他重组费用，（y）收购、处置、资本市场发行、债务融资及其修订的交易成本，以及合并和一次性整合相关成本，在每种情况下，根据公认会计原则和（z）非现金减值费用，均不得资本化。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指（a）协议日期和（b）第6.1节中规定的所有先决条件应已被所有贷款人满足或放弃的日期中较晚的日期。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“合资格受让人”是指符合第13.5（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第13.5（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“合资格地租”是指包含抵押权人惯常要求的条款和条件的地租，该抵押权人以根据地租终止的租赁财产持有人的权益为抵押进行贷款，包括但不限于以下内容：（a）自循环信贷协议日期起30年或更长时间的剩余期限（包括可由地租人单独选择行使的任何未行使的延期选择权）；（b）承租人对其在租赁财产上的权益进行抵押和设保的权利，以及对任何此类抵押或产权负担的条款进行修订的权利，在每种情况下，未经出租人同意；（c）出租人的惯常义务，即就承租人的任何违约行为向该租赁财产上的任何抵押留置权的持有人发出书面通知，并同意该出租人在该持有人有合理机会纠正或完成止赎之前不会终止该租赁，但未能这样做；（d）该承租人在该租赁下的权益的合理可接受的可转让性，包括转租的能力（前提是，如果需要该地面出租人的同意，此类同意须遵守明示的合理性标准或行政代理人合理满意的受让人的客观财务标准，应视为可接受）；（e）可明确确定的租金支付条款。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、指控、指控、不合规或违规通知、调查（不包括任何人在正常业务过程中编制的内部报告，而不是回应任何第三方的行动或任何种类的请求）或以任何方式与任何实际或涉嫌违反或根据任何环境法承担责任有关的诉讼，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼，包括但不限于政府当局为强制执行而提出的任何和所有索赔，清理、清除、响应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿成本回收、赔偿或禁令救济产生于危险材料或产生于对人类健康或环境的所谓伤害或伤害威胁。

“环境法”是指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于以下内容：《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401等；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251等；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，42 U.S.C. § 6901等；《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；《国家环境政策法》，42 U.S.C. § 4321等；环境保护署条例，任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的任何司法解释，以及任何类似或类似的涉及危险材料或保护环境的州或地方法律、法规或条例。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）、任何认股权证、期权或其他权利，以向该人购买或以其他方式取得该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益，无论是否经证明，任何可转换为或可交换为该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证，向该等人士购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）的权利或选择权，以及该等人士的任何其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获授权或以其他方式存在。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，不时生效。

“ERISA事件”是指，就ERISA集团而言，（a）ERISA第4043条所界定的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）ERISA集团成员在其为ERISA第4001（a）（2）条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063条规限的计划，导致根据ERISA第4063条施加责任或停止运营被治疗的因此，根据ERISA第4062（e）条作出的撤回；（c）ERISA集团的任何成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；（d）ERISA集团的任何成员因终止任何计划或多雇主计划而根据ERISA标题IV承担任何责任；（e）PBGC为终止计划或多雇主计划而提起诉讼；（f）ERISA集团的任何成员未能在到期时向多雇主计划作出所需供款或计划，除非此类失败在30天内得到纠正，或根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交放弃最低筹资标准的申请；（g）根据ERISA第4042条可能合理预期构成终止或任命受托人管理理由的任何其他事件或条件，任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212（c）条对ERISA集团的任何成员施加责任；（h）ERISA集团的任何成员收到任何通知或任何多雇主计划从ERISA集团的任何成员收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在重组（ERISA第4245节的含义内）中破产（或合理预期破产）（ERISA第4241节的含义内），或处于“危急”状态（在《国内税收法》第432条或ERISA第305节的含义内）；（i）根据ERISA第四章对ERISA集团的任何成员施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外，或对ERISA集团的任何成员施加任何留置权，以有利于ERISA第四章下的PBGC；或（j）确定一项计划是或合理预期是，处于“有风险”状态（在《国内税收法》第430条或ERISA第303条的含义内）。

“ERISA集团”是指借款人、任何子公司和受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《国内税收法》第414条，这些行业或业务与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。

“错误付款”具有第12.11（a）节中该术语的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第12.11（d）节中该术语的含义。

“错误付款影响类”具有第12.11（d）节中该术语的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第12.11（d）节中该术语的含义。

“ESG”具有第13.6（d）节中该术语的含义。

“ESG修正案”具有第13.6（d）节中该术语的含义。

“ESG定价条款”具有第13.6（d）节中该术语的含义。

“ESG评级”具有第13.6（d）节中该术语的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第11.1节中规定的任何事件；前提是任何关于通知或时间流逝的要求或任何其他条件已得到满足。

“交易法”具有第11.1（l）（i）节中该术语的含义。

“被排除在外的子公司”是指任何子公司（a）（i）持有资产的所有权，这些资产是或将成为该子公司任何有担保债务的抵押品，或（ii）拥有一个或多个被排除在外的子公司的股权，但除该股权和其他附带的面值资产（包括现金）外没有任何资产，以及（b）根据（i）任何文件、文书被禁止为任何其他人的债务提供担保，或证明该等有担保债务的协议或（ii）该附属公司组织文件的规定，该规定已列入该附属公司的组织文件，作为（或根据）该等有担保债务延期的条件。在任何情况下，借款人都不应被视为被排除在外的子公司。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何责任或担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，该贷款方对此类掉期义务的全部或部分责任或该贷款方的担保，或该贷款方为担保而授予的留置权，则该任何掉期义务（或其任何责任或担保），商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，在该贷款方的责任或担保或该留置权的授予就该掉期义务生效时（该确定是在为适用贷款方的利益而使任何适用的keepwell、支持或其他协议生效后作出的，包括根据担保第31条）。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于此类担保或留置权因本定义紧接前一句中所述原因而为之或成为非法的掉期的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）如属受让人，则根据在（i）该受让人取得该贷款或承诺的该等权益（但根据借款人根据第5.6条提出的转让请求除外）或（ii）该受让人（如该受让人是贷款人）变更其贷款办事处之日生效的适用法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.10条，与此类税款有关的款项应在该受让人成为合同一方之前立即支付给该受让人的转让人，或在该受让人改变其贷款办事处之前立即支付给该受让人，（c）由于该受让人未能遵守第3.10（g）节和（d）根据FATCA征收的任何税款而导致的税款。

“现有行政代理人”具有本文第二段论述中阐述的含义。

“现有放款人”具有本文第二段论述中阐述的含义。

“现有借款协议”具有本协议第二段所述含义。

“存量定期贷款”具有本文第三段论述中阐述的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条和非美国司法管辖区与美利坚合众国之间就上述规定订立的任何协议以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律、法规或实践订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何时期，该时期内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率未在任何营业日公布，行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均值。如果按上述规定确定的联邦基金利率将低于零，则应将联邦基金利率视为零。

“费用函件”指借款人、富国银行及富国银行 Securities，LLC于2023年11月13日订立的若干费用函件，以及彼此就本协议所证明的信贷融资与联席牵头安排人订立的费用函件。

“费用”是指第3.5节规定或提及的费用和佣金，以及借款人根据本协议、费用信函或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“惠誉”是指惠誉公司及其继任者。

“固定费用”是指，就某人而言，在特定期间，（a）该人在该期间的利息支出，加上（b）该人在该期间就债务支付的所有预定本金的总和（不包括在规定的债务到期时到期的气球、子弹或类似本金的支付），加上（c）该人在该期间就任何优先股支付或应计的所有股息的总和，但不包括与最终赎回或全部回购任何优先股有关的赎回付款或回购或费用，加上（d）该人财产的置换准备金。在确定借款人的固定费用时，将包括借款人对其未合并关联公司的固定费用的所有权份额。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国贷款人”是指根据除借款人为税务目的而作为居民的司法管辖区以外的法律而作为居民或组织的贷款人。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“运营所得资金”是指普通股股东可获得的净收入（按照公认会计原则计算），加上折旧、摊销和减值，但不包括“持续经营”和“已终止经营”（如借款人的综合损益表（及附注）所示）出售投资物业的收益（根据约定，Crest Net Lease，Inc.、Crest Net子公司和任何应税REIT子公司的销售收益或损失不是特别的或非经常性的，应计入运营所得资金），并在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后。将计算未合并的合伙企业和合资企业的调整，以在相同基础上反映来自运营的资金。运营资金的计算应与截至循环信贷协议日期的National Association of Real Estate Investments Trusts，Inc.一致，但不影响在循环信贷协议日期之后颁布的任何补充、修订或其他修改。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明（包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则编纂”）或美利坚合众国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中规定的、适用于截至确定之日的情况的美利坚合众国公认会计原则。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并向其报告。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定工具、当局、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他类似机构（包括但不限于联邦存款保险公司、货币主计长或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的职能，或任何有权对一方当事人具有法律约束力的仲裁员。

“总资产价值”是指，在特定时间，（a）（i）借款人或其任何子公司在借款人最近结束的连续四个财政季度的整个期间内拥有的所有物业（但（a）开发物业和为开发而持有的土地以及（b）在该期间净营业收入为负数的任何物业除外）的总净营业收入之和（不重复）除以（ii）资本化率，再加上（b）所有现金，现金等价物（不包括租户押金和其他受限制处置的现金和现金等价物，但包括（x）与潜在收购相关的可全额退还的定金存款和（y）不受限制的1031现金）以及借款人及其子公司当时的有价证券，加上（c）所有开发物业和为开发而持有的所有土地的当前GAAP账面价值，加上（d）借款人或任何子公司支付的购买价款（减去作为购买价格调整支付给借款人或此类子公司的任何金额，以托管方式持有，作为应急准备金保留，或与其他类似安排有关）借款人或该附属公司在紧接前一期间连续四个财政季度取得的任何物业（发展物业除外）

借款人最近结束，加上（e）所有应收抵押贷款的GAAP账面价值，加上（f）借款人及其子公司受购买义务、回购义务、远期承诺和无资金准备义务约束的财产的合同购买价格，前提是这些义务和承诺包括在总负债的确定中，加上（g）借款人公司总部位于11975/11995 El Camino Real，San Diego，California 92130的GAAP账面价值（不包括累计折旧），只要借款人或其子公司拥有此类财产。借款人对未合并关联公司持有的资产（不包括上一条（b）所述类型的资产）的所有权份额将包括在与上述对全资资产的处理一致的总资产价值计算中。如果超过（x）30.0%的资产总值将归属于未改善的土地和抵押应收款，则该等超额应予排除，而（y）15.0%的资产总值将归属于借款人及其附属公司的发展物业，则该等超额应予排除。为本定义的目的，如果根据紧接前一条款（a）被列入确定资产总值的财产由于该财产在该期间不再是开发财产而在借款人最近结束的连续四个财政季度的整个期间内没有产生净营业收入，则该财产的净营业收入应以行政代理人合理接受的方式在该期间内按年计算。

“担保义务”统称为（a）义务和（b）任何贷款方根据任何特定衍生工具合同（任何除外掉期义务除外）所欠的所有现有或未来付款和其他义务。

“担保人”是指作为“担保人”作为担保一方的任何人。

适用于任何义务的“担保”、“担保”或“担保”是指并包括：（a）以任何方式直接或间接地对该义务的任何部分或全部作出的担保（在正常业务过程中以可转让票据背书的方式除外），或（b）直接或间接地、或有的或其他方式的协议，无论是否构成担保，其实际效力是确保支付或履行（或在不履行时支付损害赔偿金）该等义务的任何部分或全部，无论是通过以下方式：（i）购买证券或债务，（ii）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产或购买或出售服务，主要目的是使与该等义务有关的债务人能够支付或履行该等义务的任何部分或全部，或因该等义务的任何部分或全部而支付或履行（或在不履行时支付损害赔偿金），或向该等债务的拥有人保证免受损失，（iii）就该等债务向债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人，（iv）偿还信用证受益人提取的款项，或（v）因该人根据任何债务的担保承担的全部或任何部分义务而向该人提供资金或投资于该人，或以任何方式就该等义务的任何部分或全部向该人作出赔偿或使其免受损害。如上下文所需，“保证”也应是指根据第6.1节或第8.14节执行和交付的、基本上以附件 E形式提供的保证。

“危险材料”是指以下全部或任何一种：（a）在任何适用的环境法中被定义或列名或以其他方式归类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他制剂的物质，旨在根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列名或分类；（b）石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气和钻井液、采出水以及与原油勘探、开发或生产相关的其他废物，天然气或地热资源；（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料；（d）任何形式的石棉；（e）有毒霉菌；（f）含有任何含有超过百万分之五十的多氯联苯水平的油或介质流体的电气设备。

鉴于第13.6（f）（iii）节中的该词，“Incorporated Covenant”具有该含义。

“增量定期贷款修正案”具有第2.13（d）节中该术语的含义。

“债务”就某人而言，是指在计算债务时，以下所有情况（不重复）：（a）该人就所借款项承担的所有义务；（b）该人的所有义务（不包括（a）在正常业务过程中产生的贸易债务和（b）任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债（不包括在附注及其脚注上披露），如果在到期应付后未支付），无论是否为所借款项（i）由应付票据代表，（二）以债券、债权证、票据或类似票据为凭证，或（三）构成货款债务、有条件销售合同、所有权保留债务工具或其他类似工具的汇票，在每种情况下均代表信贷展期，按惯例支付利息费用或作为对财产或所提供服务的全部或部分付款而发放或承担的利息费用；（c）该人的资本化租赁义务；（d）该人根据或就任何信用证或承兑汇票承担的所有偿付义务（或有的或其他）（无论是否已提出付款）；（e）该人的所有表外债务；（f）任何衍生工具合同项下的净债务，金额等于其衍生工具终止价值（但为免生疑问，借款人的债务不应包括借款人在未来某一日期所签发的、仅可通过（a）交付借款人的股权（强制性可赎回股票除外），或（b）仅由借款人在任何时候作出的选择，支付该股权在当时的现金净值而解除的任何协议、承诺或安排，而不论该协议、承诺或安排的形式或期限如何；但条件是，在该期间内，如有，在借款人选择支付该等股权的现金净值后，且在支付该等现金净值前，支付该等现金净值的义务应计入本协议项下的“债务”（经理解并同意，该债务的金额应以该选择日借款人股权的收盘价为基础计算，而不论该选择后的任何时间，包括付款时借款人股权的市场价格）；（g）该人购买的所有义务，就该人或任何其他人所发行的任何强制性可赎回股票赎回、退休、撤销或以其他方式作出任何付款，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者估值；（h）（i）该人已担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务（“无追索权债务”定义中描述的无追索权责任例外的担保除外）或（ii）由该人任何财产的留置权担保（在本条款的情况下，按（a）该债务的未支付总额和（b）该债务为无追索权的较低者估值，由该人善意确定的由此作保的财产的公平市场价值）。所有借款应构成借款人的债务。

“应赔偿金额”具有第12.6节中该术语的含义。

“受偿方”具有第13.9节中该术语的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在紧接前一条款（a）中未另有说明的范围内，其他税款。

“信息”具有第13.8节中该术语的含义。

“信息材料”具有第9.6节中该术语的含义。

“知识产权”具有第7.1节（s）中该术语的含义。

“利息费用”是指，就某人而言，在任何期间，（a）该人的所有已支付、应计或资本化的利息费用（包括但不限于资本化的利息费用和可归属于资本化租赁义务的利息费用），无论如何，应包括所有信用证费用和与该人根据任何还款、利息附带、履约担保或其他方式承担全部或部分责任的任何债务有关的所有利息费用，加上（b）在前述条款（a）中尚未包括的范围内，该人在所有已支付的所有权份额，该人的未合并关联公司在该期间的应计或资本化利息费用；但利息费用不应包括（i）由另一贷款人持有的建筑贷款利息储备账户提供资金且不包括在为资产负债表报告目的计算现金中的资本化利息，（ii）承诺或安排费用，（iii）溢价或罚款（包括但不限于与提前偿还、赎回或解除债务相关的任何补足款项）或（iv）前期和一次性融资费用，包括原始发行折扣的摊销。

“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款作出之日起开始的期间，或在定期SOFR贷款延续的情况下，于该定期SOFR贷款的上一个利息期的最后一天，并于其后的第一个、第三个或第六个历月的数字对应日结束，由借款人在延续通知或转换通知中选择，视情况而定；但（i）自一个历月的最后一个营业日（或在适当的随后一个历月中没有数字对应日的任何一天）开始的每个计息期，须于适当的随后一个历月的最后一个营业日结束，及（ii）本应于非营业日的一天结束的每个计息期，须于紧接下一个营业日（或，如紧接下一个营业日是在下一个历月，则在紧接前一个营业日）结束。尽管有上述规定，如任何利息期将在定期贷款到期日之后结束，则该利息期应在定期贷款到期日结束。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“投资”就任何人而言，指该人的任何收购或投资（不论是否控股权益），不论是否通过以下任何方式：（a）购买或以其他方式收购另一人的任何股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或提供信贷、向其出资、为其债务提供担保，或购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括在该另一人的任何合伙或合营企业权益，（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成另一人的业务或分立或经营单位的另一人的资产。除另有明文规定外，为确定是否遵守贷款文件所载的任何契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，但应扣除构成就该投资所收到的投资资本回报的所有付款后确定，并且在担保或类似义务的情况下，该投资将在该担保或类似义务下的风险减少的范围内减少。

“IRS”是指美国国税局。

“KPI”具有第13.6（d）节中该术语的含义。

“LCT选举”具有第1.6节中该术语的含义。

“LCT测试日期”具有第1.6节中该术语的含义。

“贷款人”是指作为“贷款人”的每一金融机构不时的一方，连同其各自的继任者和允许的受让人；但“贷款人”一词，除非本协议另有明确规定，应排除任何作为特定衍生工具提供商的贷款人（或其关联机构）。

“贷款方当事人”统称为行政代理人、贷款人、行政代理人根据第12.2条不时指定的每一共同代理人或分代理人、任何义务的任何其他持有人，以及在每种情况下，其各自的继任者和允许的受让人。

“贷款办公室”是指，就每一贷款人和每一类贷款而言，该贷款人的行政调查问卷或适用的转让和假设中规定的该贷款人的办公室，或该贷款人作为该贷款人的其他办公室可不时以书面通知行政代理人。

“水平”在“适用保证金”一词的定义中具有该术语所赋予的含义。

适用于任何人的财产的“留置权”是指：（a）任何担保权益、产权负担、抵押、担保债务契据、信托契据、租赁转让和租金、质押、留置权、质押、转让、押记或租赁构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议，或与该人的任何财产有关的任何种类的其他担保所有权或产权负担，或基于由此产生的收入、租金或利润；（b）该人的任何财产根据任何明示或默示的安排被转让，被扣押或以其他方式识别，目的是使其受制于偿付债务或履行优先于该人的一般无担保债权人的任何其他义务。

「有限条件交易」指借款人或任何附属公司以合约方式承诺完成的任何（a）对任何人士（不论是通过合并、合并、合并或其他业务合并）的股权或资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的资产）的投资或收购（据了解，该等承诺可能受限于先决条件，而该等先决条件可根据适用协议的条款予以修订、达成或豁免），而该等先决条件的完成并不以是否具备为条件，或在获得、第三方融资或（b）赎回、回购、撤销、清偿和解除或提前偿付要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或提前偿付之前发出不可撤销通知的债务。

“贷款”指（a）现有贷款人根据现有贷款协议向Spirit LP提供并由借款人根据第2.2（a）条承担的现有定期贷款和/或（b）贷款人根据第2.2（b）条向借款人提供的贷款。

“贷款文件”是指贷款方就本协议、根据本协议或与本协议有关的本协议、每份票据、担保（如有效）、费用函以及现在或以后签署和交付的其他文件或文书（任何特定衍生工具合同除外）。

“贷款方”是指借款人中的每一方、为全部或部分债务提供担保的相互当事人和/或为担保全部或部分债务而质押任何抵押品的人。附表1.1（b）列出了截至协议日期除借款人之外的贷款方。

“经理人”具有本文引言段落中阐述的含义。

“强制可赎回股票”就任何人而言，是指根据该等股权的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在任何事件或其他情况发生时，（a）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的该等人的任何股权（该等股权的发行人可选择赎回以换取普通股或其他同等普通股权益的范围内的股权除外），（b）可转换为或可交换或可行使为债务或强制可赎回股票，或（c）可由其持有人选择在定期贷款到期日或之前全部或部分赎回（但仅可赎回以换取普通股或其他等值普通股权益的股权除外），就（a）至（c）条中的每一条而言。

“重大收购”是指借款人或任何子公司的任何收购，其中所收购资产的价值超过1,500，000,000美元。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩，（b）借款人和其他贷款方作为一个整体履行其在贷款文件项下义务的能力，（c）任何贷款文件的有效性或可执行性，或（d）贷款人和行政代理人作为一个整体在任何贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重大合同”是指借款人、任何子公司或任何其他贷款方作为一方当事人的任何合同或其他安排（贷款文件和特定衍生工具合同除外），可以合理地预期任何一方当事人的违约、不履行、取消或未能续签将产生重大不利影响。

“重大债务”具有第11.1（d）（i）节中该术语的含义。

“合并”具有合并协议中该术语的含义。

“合并协议”具有本文第一段叙述中阐述的含义。

“Merger Sub”具有本文第一段叙述中阐述的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

鉴于第13.6（f）（ii）节中的这一术语，“更有利的财务契约”具有该含义。

“抵押”是指拥有不动产权益的人作出的抵押、信托契据、债务担保契据或类似的担保文书，授予对不动产权益的留置权，作为偿付债务的担保。

“应收抵押”是指由借款人或子公司作为持有人的抵押担保的本票，并保留对其项下所有付款的收款权。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节含义内的任何时间，ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务或已在前六个计划年度内作出供款的多雇主计划，包括为此目的在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“负质押”是指，就特定资产而言，文件、文书或协议（任何贷款文件或任何特定衍生工具合同除外）的任何规定，其中禁止或意图禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保；但条件是，文件的任何规定，（a）以维持一个或多个特定比率或财务测试（包括任何财务比率，例如无担保债务与未担保资产的最高比率）为条件，限制该人对其资产设押的能力，但一般不禁止对其资产设押的文书或协议，或（b）如果授予留置权以担保该人的债务或其他无担保债务，则要求授予留置权以担保无担保债务，不构成“负质押”。

“净营业收入”或“NOI”是指，就任何财产而言，在特定时期内，（a）租金和在正常过程中从该财产收到的其他收入（不包括预付租金和收入以及保证金，但在清偿租户的租金义务时适用的范围除外）的总和（不重复）减去（b）借款人及其子公司支付或应计的与该财产的所有权、运营或维护有关的所有费用（通常由管理费支付的费用除外），包括但不限于税收、评估等、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和景观美化费用、营销费用以及一般和行政费用（包括适当分配与此类财产有关的法律、会计、广告、营销和其他费用，但具体不包括借款人及其子公司的折旧和一般管理费用）减去（c）该期间该财产的置换准备金减去（d）（i）在该期间就该财产支付的实际财产管理费和（ii）金额等于该期间该财产总收入1%的推算管理费中的较大者，均按照公认会计原则确定。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）需要根据第13.6节的条款获得所有或所有受影响的贷款人的批准和（b）已获得必要贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“无追索权债务”是指，就某人而言，（a）对所借款项的债务，而其对付款的追索权（欺诈、资金误用、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯例外除外）在合同上仅限于该人的特定资产，该资产由为该债务提供担保的留置权作保；（b）如果该人是单一资产实体，则该人所借款项的任何债务。

“票据”是指借款人基本上以附件 M形式出现的本票，应支付给贷款人的本金金额等于该贷款人的贷款金额。

“延续通知”是指根据第2.10节向行政代理人交付的基本上以附件 F（或行政代理人合理可接受的其他形式并包含该等附件中要求的信息）形式的通知，以证明借款人的贷款延续请求。

“转换通知”是指根据第2.11节向行政代理人交付的基本上以附件 G（或行政代理人合理可接受的其他形式，并载有该等附件所要求的信息）形式的通知，证明借款人将贷款从一种类型转换为另一种类型的请求。

“义务”是指，单独和集体：（a）所有贷款的本金总额以及所有应计和未支付的利息；（b）借款人和其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件欠行政代理人或任何种类、性质和描述的贷款人的所有其他债务、负债、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，无论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期、合同或侵权、已清算或未清算，以及是否有任何本票证明。为免生疑问，“义务”不得包括与特定衍生工具合约有关的任何债务、负债、义务、契诺或义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“表外债务”是指，就某人而言：（a）该人就任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排）所承担的义务，据此，该人或该人的任何子公司已出售、转让或以其他方式转让，或授予账户、付款、应收款的担保权益，对未来租赁付款或剩余物的权利或类似的向该人的特殊目的子公司或关联公司付款的权利；（b）该人在售后回租交易项下的义务，但不会在该人的资产负债表上产生负债；（c）该人在任何所谓的“合成”租赁交易项下的义务；（d）该人在任何其他交易项下的义务，这些交易在功能上等同于或取代，借款，但不构成该人资产负债表上的负债；及（e）就借款人而言，借款人的负债及义务，借款人将被要求在借款人报告的10-Q表格或10-K表格（或其等价物）的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分披露的“表外安排”（定义见根据《证券法》颁布的S-K条例第303（a）（4）（ii）项）方面的任何子公司或任何其他人，借款人被要求向SEC提交的表格10-Q或表格10-K（或其等价物）。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第5.6条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“所有权份额”是指，就某人的任何附属公司（全资附属公司除外）或某人的任何未合并关联公司而言，（a）该人在该附属公司或未合并关联公司中的相对名义直接和间接所有权权益（以百分比表示）或（b）该人在该附属公司或未合并关联公司中的相对直接和间接经济权益（以百分比计算）中的较大者，该权益是根据信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议的适用条款确定的，该附属公司或未合并附属公司的合资协议或其他适用的组织文件。

“参与者”具有第13.5（d）节中该术语的含义。

“参与者名册”具有第13.5（d）节中该术语的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。第L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），并经不时修订，以及任何后续法规。

“付款接受者”具有第12.11（a）节中该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何继任机构。

“许可留置权”是指，就个人拥有的任何未设押资产而言，（a）确保任何政府当局（不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法）或财产所有人协会或类似实体施加的税款、评估和其他费用或征费的留置权，或材料工人、机械师、承运人、仓库管理员、修理工或房东对在正常业务过程中产生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，（b）留置权，包括在正常经营过程中与工人补偿、失业保险或其他社会保障或其他类似适用法律项下的义务有关或为确保支付而作出的存款或质押；（c）留置权，包括契约、条件、分区限制、地役权、侵占、变更、路径权和权利或对不动产使用的限制等性质的产权负担，不会实质减损该等财产的价值或损害该等财产在该人的业务中的使用；（d）承租人根据租约或转租而享有的权利，以及管理人或经营者对在正常业务过程中作出的不动产或个人财产的权利，在每种情况下，均不会干扰该人的正常业务开展；（e）为贷款人的利益而有利于行政代理人的留置权；（f）有利于借款人或担保人的留置权；（g）任何选择权，出售资产的合同或其他协议，前提是本协议另有许可进行此类出售；（h）就任何财产而言，任何法院或其他法庭针对该人的判决或命令所产生的对该财产的任何扣押或判决留置权，只要（i）该判决或命令在入境之日起60天或之前通过适当的上诉程序得到支付、中止或驳回，且（ii）其金额等于或低于1,000，000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人实体，或任何其他非政府实体，或任何政府机构。

“计划”是指在任何时候，由ERISA第四章涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），并且（a）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或出资，或（b）在过去六年内的任何时间维持或出资，由当时为ERISA集团成员的任何人士，代表当时为ERISA集团成员的任何人士的雇员。

“违约后利率”是指，就任何贷款的任何本金而言，该贷款原本适用的利率加上每年额外的百分之二（2.0%），就任何其他债务而言，年利率等于不时生效的基准利率加上基准利率贷款的适用保证金加上百分之二（2.0%）。

“优先股”就任何人而言是指在清算时支付股息或分配资产或两者兼而有之方面有权优先于该人的任何其他股权的该人的股权。

“最优惠利率”是指，在任何时候，由贷款人当时作为行政代理人不时公开宣布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。双方确认，贷款人作为其最优惠利率的行政代理人公开公布的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“主要办公室”是指行政代理人位于600 South 4th Street，14th Floor，Minneapolis，Minnesota 55415的办公室，或行政代理人通过书面通知借款人和贷款人而指定为主要办公室的任何其他后续办公室。

“财产”就任何人而言是指不动产的任何宗地，连同位于该不动产宗地上的任何建筑物、设施、构筑物、设备或其他资产，在每种情况下均由该人拥有。

鉴于第13.6（f）（i）节中的该词，“拟议修改”具有该含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信贷支持”具有13.21节中该术语的含义。

“合格计划”是指根据《国内税收法》第401（a）条，旨在符合税收资格的福利安排。

“评级机构”是指标普、穆迪或惠誉。

“受让人”是指（a）行政代理人和（b）任何贷款人（如适用）。

“经常性资本支出”是指业主为维护此类财产和更换使用寿命低于5年的物品而就某项财产进行的强制性和经常性资本支出。一个期间的“经常性资本支出”还应包括借款人在该期间的“调整后运营资金”报表中规定的“租赁成本和佣金”。

“再融资”具有本文第三段论述中阐述的含义。

“注册”具有第13.5（c）节中该术语的含义。

“监管变更”是指，就任何贷款人而言，在适用法律（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后通过或作出适用于包括该贷款人在内的一类银行的任何解释、指示或请求的任何政府当局或货币当局根据任何适用法律（无论是否具有法律效力）负责

任何贷款人对有关资本充足率或流动性的任何请求或指令的解释或管理或遵守。尽管本文中有任何相反的规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“REIT”是指《国内税收法》第856至860条规定的“房地产投资信托”。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、大律师、其他顾问和代表。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“申购放款人”是指，截至任何确定日期，所有放款人的未偿还贷款总额本金超过50.0%的放款人；但前提是（i）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约放款人将被忽略和排除，以及（ii）在两个或两个以上放款人（不包括违约放款人）为本协议当事方的任何时候，“申购放款人”一词在任何情况下均不意味着少于两个放款人。

“置换准备金”是指，在任何时期内，就任何财产而言，金额等于（a）（i）该财产的所有已完工空间的总面积乘以（ii）0.05美元乘以（iii）该时期的天数除以（iv）365和（b）该期间就该财产实际进行的经常性资本支出金额中的较大者。如果使用置换准备金这一术语时没有提及任何特定财产，则应就借款人及其子公司的所有财产以及借款人所有未合并关联公司的所有不动产的适用所有权份额以合计的方式确定。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指就借款人或任何附属公司、借款人或该附属公司的首席执行官、首席财务官和首席运营官而言。

“受限制合资子公司”是指（a）非全资子公司和（b）根据该子公司组织文件的规定，未经任何人（借款人或其全资子公司除外）同意，禁止为任何其他人的债务提供担保的子公司，而该规定是该子公司的第三方股权所有人所要求的。

“限制性支付”是指就某人而言，（a）任何直接或间接的股息或其他分配，因该人现在或以后已发行的任何股权，但仅以该类别股权的股份（或普通股权益的股份）支付给该类别持有人的股息除外；（b）任何赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似付款、直接或间接购买或以其他方式获得该人现在或以后尚未发行的任何股权的价值；（c）为退休或获得放弃而支付的任何款项，任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，以收购该人士现在或以后尚未行使的任何股权。

「循环信贷代理人」指富国银行银行、全国协会以其作为循环信贷协议项下行政代理人的身份，或根据循环信贷协议委任的任何继任者。

「循环信贷协议」指由借款人、不时与之订立的贷款方及循环信贷代理人（视同而定）不时修订、重列、补充或以其他方式修订、再融资或更换的若干第三份经修订及重列的信贷协议，日期为循环信贷协议日期。

“循环信贷协议日期”指2022年4月28日。

“当天资金”是指，就以美元支付和付款而言，立即可用的资金。

“被制裁国家”是指在任何时候都是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土（包括但不限于截至本协议签署之日的乌克兰克里米亚地区、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美利坚合众国任何政府机构（包括但不限于OFAC或美国国务院）或联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国、英国财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）受制裁国家政府的机构或（d）由前述（a）至（c）任何条款所述的任何人或机构拥有多数股权或控制的任何人。

“制裁”是指由美利坚合众国任何政府机构，包括但不限于OFAC或美国国务院，或由联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国、英国财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指，就某一人而言，该人在该日期的所有未偿债务的本金总额，以任何方式由对该人任何财产的任何留置权作担保，如果是借款人，则应包括（不重复）借款人对其未合并关联公司的有担保债务的所有权份额。借款人或仅以一家或多家子公司股权质押为担保的子公司的债务，不作为有担保债务处理，应作为无担保债务处理。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，连同根据该法案颁布的所有规则和条例。

“单一资产实体”是指（a）仅拥有单一财产；（b）仅从事拥有、开发和/或租赁该财产的业务；（c）从该财产获得几乎全部毛收入的个人（个人除外）。此外，如果一个人的资产仅由（i）共同拥有单一财产的一个或多个其他单一Asset Entities的股权以及（ii）该人对其他单一Asset Entities的所有权附带的现金和其他面值资产组成，则就本协议而言，该人也应被视为单一资产实体。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“溶剂”（Solvent）是指，就任何人而言，（a）其资产的公允价值和公允可售货值均超过其总负债（包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况计算的金额，代表可合理预期成为实际和到期负债的金额）；（b）该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中支付；（c）该人有不合理的小额资本来开展其业务和其拟从事的所有业务。

“特定衍生工具合同”是指任何贷款方与任何特定衍生工具提供者之间或之间因转让或转让或其他原因而在任何时间订立或订立，或在现在或以后任何时间生效，且在订立或订立时未被任何贷款文件禁止的任何衍生工具合同。

“特定衍生工具提供商”是指（a）在其与贷款方订立特定衍生工具合同时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时（包括在生效日期），是与贷款方订立特定衍生工具合同的一方，在每种情况下以其作为此类特定衍生工具合同的一方的身份的任何人。

“特定司法管辖区”是指美利坚合众国（包括哥伦比亚特区）、加拿大、大不列颠及北爱尔兰联合王国、新加坡、澳大利亚、日本、法国、德意志联邦共和国、荷兰、比利时、瑞士、爱尔兰、卢森堡、香港、匈牙利、捷克共和国、波兰共和国、瑞典王国、芬兰共和国、挪威王国、丹麦、西班牙和必要贷款人同意的其他司法管辖区。

“特定陈述”指（a）第7.1（a）节（关于贷款方的组织存在）、第7.1节（c）、第7.1节（d）（ii）节（关于贷款方的组织和管理文件）、第7.1节（l）、第7.1节（p）、第7.1节（q）和第7.1节（y）和（b）中规定的陈述，如果相关的有限条件交易是一项收购，则该等陈述和保证（如适用）由收购协议中的被收购企业及其子公司作出或与之相关的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人或其任何关联公司因违反收购协议中的此类陈述和保证（如适用）而有权终止其在收购协议下的义务，或拒绝根据收购协议完成收购。

“精神”具有本文第一篇朗诵中阐述的含义。

“Spirit LP”具有本文第二场朗诵中阐述的含义。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门标普全球评级。

“附属公司”是指，对任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其至少过半数的股权按其条款具有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数或履行类似职能的其他个人的普通投票权（不考虑任何或有事项的发生），当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，并应包括根据公认会计原则将其账户与该人的账户合并的所有人员。

“实质性金额”是指，在确定时，相当于当时总资产价值25%的金额。

“支持的QFC”具有第13.21节中该术语的含义。

“Sustainability Structuring Agents”是指富国银行 Securities，LLC和一家或多家联席牵头安排人或借款人选定的其他金融机构。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“银团代理”具有本文引言段落中阐述的含义。

“Tau”是指Tau Operating Partnership，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业。

“应税REIT子公司”是指借款人直接或间接拥有股票的任何公司（REIT除外），以及借款人和该公司根据IRS表格8875（或IRS表格8875以其他方式向IRS提交）共同选择根据《国内税收法》第856（l）条将该公司视为借款人的应税REIT子公司。就本协议而言，应税REIT子公司的任何子公司，如被视为美国联邦所得税目的的实体（“视为应税REIT子公司”），则不应被视为与该应税REIT子公司分开的实体，而是应被视为与该应税REIT子公司的同一实体。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他类似费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款便利”具有本文第四篇论述中阐述的含义。

“定期贷款到期日”是指2025年6月16日。

“定期贷款百分比”是指，就每个贷款人而言，该比率，以（a）该贷款人未偿还贷款总额与（b）所有未偿还贷款本金总额的百分比表示。

“定期SOFR”是指，与适用利息期当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（东部时间），适用期限SOFR参考利率尚未

由任期SOFR管理人发布且与任期SOFR参考利率相关的基准替换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率的前第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该前第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，对于定期SOFR贷款的任何计算，每年等于0.10%（10个基点）的百分比。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指除根据“基准利率”定义的（c）条之外，以调整后的定期SOFR为基础的利率计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“Titled Agent”具有第12.9节中该术语的含义。

“总负债”是指，对于任何人而言，截至某一特定日期，按照公认会计原则，在该人截至该日期的综合资产负债表上将被适当分类为负债的所有负债，无论如何应包括（不重复）：（a）该人的所有债务（无论是否无追索权债务以及是否有留置权担保），包括但不限于，与任何信用证有关的资本化租赁义务和偿还义务（以已提取但未偿还为限）；（b）[保留]；（c）该人的所有购买和回购义务以及远期承诺，前提是这些义务或承诺由具有约束力的购买协议证明（远期承诺应（x）包括但不限于（i）远期股权承诺和（ii）购买任何开发、再开发或翻新中的不动产的承诺，但（y）不包括任何协议，关于出售借款人在未来某一日期发行的股权的承诺或安排，该承诺或安排仅可通过（a）交付借款人的股权（强制可赎回股票除外），或（b）仅由借款人在任何时候作出的选择，支付该股权当时的现金净值，而不论该协议、承诺或安排的形式或期限如何；但前提是，在该期间内，如有，在借款人选择支付该等股权的现金净值后，在支付该等现金净值前，支付该等现金净值的义务应计入本协议项下的“总负债”（经理解并同意，该等总负债的金额应以该选择日借款人股权的收盘价为基础计算，而不论该选择后的任何时间借款人股权的市场价格，包括在付款时））；（d）[保留]；（e）[保留]；（f）该人的所有或有债务，包括但不限于该人对债务的所有担保；（g）该人的任何未合并关联公司的所有负债，该人已在追索权基础上担保或以其他方式承担的负债；（h）该人对该人的任何未合并关联公司的债务的所有权份额，包括该人的无追索权债务。应付账款和应计费用不计入负债总额。就本定义（c）条而言，任何人在任何特定时间就（x）购买或以其他方式取得未改良或完全开发的不动产的合同而承担的总负债金额，应等于（i）该人根据该合同应付的总购买价款，前提是在该时间，该不动产的卖方将有权对该人具体强制执行该合同，否则，（ii）该人作出的尽职调查保证金、定金付款和其他类似付款的总额

根据该合同，届时将在合同终止时被没收，以及（y）与购置不动产有关的合同，卖方被要求在此种购置之前开发或翻新，并作为此种购置的先决条件，应等于假设卖方履行其在该合同下的义务，则该人根据该合同合理估计应支付的最高金额，该金额应包括但不限于在该购置完成后可能基于某些履约水平或其他相关标准而应付的任何金额。为本定义的目的，如果某人的子公司的资产仅由该人的一个未合并关联公司的股权组成，而该人并未就该未合并关联公司的债务承担其他义务，则仅应将该人在该未合并关联公司的债务中的所有权份额列为该人的总负债。尽管使用公认会计原则，但根据FASB ASC 825-10-25（以前称为FAS 159，金融资产和金融负债的公允价值选择权）或允许实体为金融负债选择公允价值选择权的其他FASB准则，总负债的计算不应包括对负债账面价值进行任何公允价值调整以按公允价值记录此类负债。

“交易”统称为完成合并、由此拟进行的交易、再融资、本协议项下的初始信用事件以及支付与上述各项相关的费用、佣金和开支。

“类型”就任何贷款而言，是指此类贷款或其部分是否为基准利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未合并关联公司”就任何人而言是指该人持有投资的任何其他人，该投资在该人的财务报表中按权益会计制入账，其财务业绩根据公认会计原则不会与该人在该人的合并财务报表中的财务业绩合并。

“未设押资产”是指满足以下所有要求的财产：（a）此类财产由（i）借款人以收费方式拥有，或根据合格地租租赁，（ii）不是未合并关联公司且借款人直接或间接拥有并控制该担保人至少51%已发行和未偿还股权的担保人，或（iii）借款人直接或间接拥有并控制该子公司至少85%已发行和未偿还股权的子公司；（b）该财产主要以净租赁基础出租给第三方租户；（c）如果该财产由非担保人的子公司拥有，则该子公司未发生，获得或遭受存在除（i）无追索权债务、（ii）不构成无追索权债务的债务在任何时候未偿还总额不超过该附属公司未支配资产价值的5%、（iii）欠借款人或担保人的债务和（iv）欠附属公司的债务（x）将

根据这一“未设押资产”定义（包括但不限于根据本（c）条）允许拥有未设押资产和（y）其财产符合未设押资产的条件；（d）无论该财产是由借款人拥有还是由子公司拥有，借款人有权直接或通过子公司间接采取以下行动，而无需征得任何人的同意：（i）对作为借款人或该子公司债务担保的财产（如适用）设置留置权，以及（ii）出售，转让或以其他方式处分此类财产；（e）此类财产，如果此类财产为子公司所有，则借款人在此类子公司的任何直接或间接所有权权益均不受（i）除许可留置权或（ii）任何负面质押之外的任何留置权的约束；（f）此类财产不存在所有结构性缺陷、所有权缺陷和环境条件，但个别或集体不会对此类财产的盈利运营产生重大不利影响的此类缺陷或条件除外；前提是（a）Crest Net Lease，Inc.不拥有任何财产，（b）Crest Net Lease，Inc.的任何视为应税REIT子公司、（c）ARCTTRS Corp.的任何视为应税REIT子公司、（d）TERM3 Corp.的任何视为应税REIT子公司、（e）借款人根据本协议第8.14条指定不成为本协议项下担保人的任何应税REIT子公司（除了Crest Net Lease，Inc.和ARCTTERM4TRS Corp.）或（f）上述（e）条中确定的应税REIT子公司的任何视为应税REIT子公司应列为本协议项下的未设押资产。尽管有上述规定，由申购贷款人批准的任何财产应被视为未设押资产，即使该财产未满足本文的所有要求，只要该财产继续满足本定义中在该申购贷款人批准时该财产已满足的所有其余要求。

“未设押资产价值”是指，在任何时候，（a）（i）借款人最近结束的连续四个财政季度期间所有未设押资产（不包括（a）开发物业和（b）该期间净营业收入为负数的任何未设押资产）的净营业收入除以（ii）资本化率，加上（b）属于未设押资产的所有开发物业的当前GAAP账面价值，加上（c）位于11975/11995 El Camino Real的借款人公司总部的GAAP账面价值（不包括累计折旧）之和（不重复），San Diego，California 92130，只要借款人或子公司拥有此类财产，并且此类财产将符合未设押资产的条件，但其定义（b）条除外。未设押资产（开发物业除外）在借款人最近结束的连续四个会计季度期间内由借款人或子公司取得的，则该未设押资产的营业收入净额不计入未设押资产价值的确定，未设押资产价值应增加等于借款人或任何子公司就该未设押资产支付的购买价款的金额（减去作为购买价款调整支付给借款人或该子公司的任何金额，以托管方式持有，作为应急准备金保留，或与其他类似安排有关）。如果根据地面租赁租赁的未设押资产合计占未设押资产价值的比例超过10.0%，则应排除此种超出部分。若发展物业合计占未设押资产价值的比例超过10.0%，则该等超出部分应予排除。如果不在特定法域的未设押资产合计占未设押资产价值的比例超过20.0%，则应排除该超出部分。如果财产通过其所有者成为未设押资产定义（a）（ii）条规定的未设押资产定义（担保人不是借款人直接或间接拥有并控制其已发行和未偿还股权至少85%的子公司），则在该等未设押资产（不包括Tau或Realty Income，LP直接或间接拥有的任何未设押资产）占未设押资产价值的比例超过10.0%的情况下，该超出部分应予以排除。

“未改善土地”是指未发生开发（非实质性和临时性改善除外）的土地。

“非限制性1031现金”是指借款人、每个担保人和每个子公司因完成根据《国内税收法》第1031条进行的“同类”交换而被托管的现金总额。

“无担保债务”是指，就个人而言，该人的债务不属于有担保债务。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天；但前提是，就第2.9（a）、2.10和2.11条的通知要求而言，在每种情况下，该日也是一个营业日。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有第13.21节中该术语的含义。

鉴于第3.10（g）（ii）（b）（III）节中的术语，“美国税务合规证书”具有该含义。

“富国银行”是指富国银行银行、美国国家协会及其继任者和受让人。

「全资附属公司」指一名人士的任何附属公司，其所有股权（就公司而言，董事的合资格股份除外）当时由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些条款在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”指（a）借款人、（b）任何其他贷款方和（c）适用的行政代理人。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.2节一般；参考太平洋时间。

除非另有说明，所有会计条款、比率和计量均应根据自生效之日起生效的公认会计原则进行解释或确定；但在FASB ASC 842生效之前，任何人就公认会计原则而言已经或将已经被视为经营租赁的所有义务，应继续作为经营租赁进行会计处理，以实现所有

为本协议的目的而进行的财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据FASB ASC 842（在预期或追溯基础上或以其他方式）要求将此类义务在财务报表中视为资本化租赁义务。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中对任何文件、文书或协议的提述（a）应包括所有证物、附表及其其他附件，（b）除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在特此允许的范围内为替代其而签发或签立的所有文件、文书或协议，以及（c）应指经修订、补充、重述或以其他方式不时修改的此类文件、文书或协议，或其替代或前身，其范围在本协议中未另有说明或特此禁止的范围内并在任何特定时间有效。除任何贷款文件另有明文规定外，（i）凡提述任何法律，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时经修订、修订、延长、重述、取代或补充的该等法律或规例；及（ii）凡提述任何人，须解释为包括该人的准许继承人及准许转让人。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性。除非明确规定相反，“附属公司”是指借款人的附属公司或该附属公司的附属公司，“未合并关联公司”是指借款人的未合并关联公司，“关联公司”是指借款人的关联公司。本协议中条款、节、款、条款的标题和说明仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。除非另有说明，所有对时间的引用均为对太平洋时间日光或标准的引用（如适用）。

第1.3节利率。

以美元计价的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构已表示有必要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，此类基准利率可能会停止遵守适用的法律法规，可能会永久终止，或者计算基准利率的基础可能会发生变化。行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的事项，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，由于可能会或可能不会根据第5.2（c）节进行调整，将与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可以合理酌情选择信息源或服务，以确定期限SOFR参考率、调整后期限SOFR、

术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。

第1.4节各司。

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.5节四舍五入。

根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率或百分比的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.6节某些计算和测试。

（a）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，仅为确定遵守本协议的任何规定的目的，该规定要求没有违约或违约事件（如适用）已经发生、正在继续发生或将由任何此类行动（如适用）导致，只要在LCT测试日期不存在违约或违约事件（如适用），则该条件应根据借款人的选择被视为满足。为免生疑问，如果借款人已根据本条款（a）的第一句行使其选择权，并且任何违约或违约事件发生在相关LCT测试日期之后以及在完成此类有限条件交易之前或之日，则任何此类违约或违约事件应被视为未发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就此类有限条件交易采取任何行动。

（b）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，仅为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求计算总负债与资产总值的比率、EBITDA与固定费用的比率、有担保债务与资产总值的比率或无担保债务与未设押资产价值的比率（但为免生疑问，并非为确定借款人是否实际遵守第10.1节中的任何财务契约的目的），根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），根据本协议确定遵守该规定的日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易及将与之相关订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的形式上的效力后，犹如它们发生在借款人最近在根据第9.1节或第9.2节交付财务报表的适用LCT测试日期或之前结束的连续四个财政季度期间的开始时一样（或，在交付任何此类财务报表之前，借款人最近一期连续四个财政季度包括在

向行政代理人提供的最近一期财务报表），借款人本可以在相关LCT测试日按照该规定采取该等行动，该规定应视为已被遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规的任何比率因任何该等比率的波动而超出，包括由于EBITDA、资产总值或借款人或受该有限条件交易约束的人的未设押资产价值的波动，在相关交易或行动完成之日或之前，此类比率将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定此类有限条件交易是否已满足此类比率。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则（i）就有关产生债务或留置权的任何比率或测试的任何后续计算，或在有关LCT测试日期当日或之后作出分配或限制付款、投资、合并或处置，以及在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或在该有限条件交易未完成的情况下到期的较早日期之前，任何该等比率或测试须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成及（ii）该等比率或测试在该等有限条件交易完成时不得测试的情况下，按备考基准计算。为免生疑问，除第2.13节就任何承诺增加明确规定的范围外，本第1.6节不适用于第6.2节。

第二条信贷便利

第2.1节[保留]。

第2.2节定期贷款。

（a）假设现有定期贷款。（i）每名贷款人（包括以现有贷款人身分）特此同意借款人以附表I所列金额承担该贷款人的现有定期贷款，作为该贷款人的“假定定期贷款金额”；及（ii）借款人特此承认并同意，自生效日期起，其承担该贷款人在生效日期未以其他方式偿还或再融资的任何及所有该等现有定期贷款，以及Spirit LP在现有贷款协议下与此有关的所有义务。借款人在此进一步同意并承认，自生效之日起，根据本协议承担的此类现有定期贷款就本协议项下的所有目的而言应构成并称为本协议项下的贷款，不构成更替，但在所有情况下均受适用于本协议项下贷款的条款和条件的约束。

（b）发放新贷款。在遵守本协议和第2.2（a）节规定的条款和条件的情况下，在生效日期，每一贷款人，即（i）提供新的承诺，以附表I所列的金额作为该贷款人的“新承诺金额”，或（ii）增加其根据现有贷款协议和在现有贷款协议中定义的现有“定期贷款承诺”，以附表I所列的金额作为该贷款人的“增加的承诺金额”，在每种情况下，分别同意而不是共同同意在生效日期向借款人提供本金总额不超过但不超过该贷款人在假设生效后在本协议下的承诺的美元贷款。一旦每个贷款人在生效日期为其贷款提供资金，无论该承诺的全部金额是否在该日期提供资金，该贷款人的承诺均应终止。贷款本金（或部分）一经偿还，不得再借。

第2.3节[保留]。

第2.4节[保留]。

第2.5节[保留]。

第2.6节贷款的利率和利息支付。

（a）费率。贷款可以是（a）基本利率贷款或（b）定期SOFR贷款。借款人承诺向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人自作出该贷款之日（含）起至但不包括该贷款应全额支付之日期间的每笔贷款未付本金的利息，年利率如下：

（i）在该贷款为基准利率贷款的期间内，按基准利率（如不时生效）加上基准利率贷款的适用保证金；及

（ii）在该贷款为定期SOFR贷款的期间内，按该贷款的利息期调整后的定期SOFR，加上定期SOFR贷款的适用保证金。

尽管有上述规定，虽然根据第11.1（a）、11.1（e）或11.1（f）条存在违约事件，或在任何其他违约事件的情况下，根据申购贷款人的指示，借款人应按违约后利率向行政代理人支付该贷款人作出的任何贷款的未偿还本金金额的利息，以及该借款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据或为该贷款人的账户应付的任何其他金额的利息（包括但不限于，在适用法律允许的范围内应计但未支付的利息）。

（b）支付利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计未付利息应（i）为基准利率贷款的贷款，于每月最后一个营业日按月拖欠，自生效日期后发生的第一个完整日历月开始；（ii）为定期SOFR贷款，于每个计息期的最后一天支付，如该计息期长于三个月，则于该计息期的第一天后每隔三个月支付，及（iii）在该贷款的本金余额到期并全额支付的任何日期（不论是到期时、由于加速或其他原因）。按违约后利率支付的利息应按要求不时支付。行政代理人对本协议项下某一利率的一切确定均为结论性的，对出借人和借款人均具有约束力，无明显错误。

（c）用于确定适用利率的借款人信息。各方理解，本协议所列债务和某些费用的适用利率可能会根据借款人向贷款人提供或证明的某些信息（“借款人信息”）不时确定和/或调整。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给行政代理人时（无论出于何种原因）有误，并且如果任何期间计算的适用利率或费用低于在及时提供正确信息的情况下本应达到的水平，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的该利率和该费用。行政代理人因重新计算到期的任何额外利息和费用，应及时书面通知借款人，借款人应在收到该书面通知之日起5个营业日内，为各贷款人的账户支付该行政代理人应支付的额外利息或费用。本条款要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍有效，且本条款不得以任何方式限制行政代理人的任何权利，或任何贷款人在本协议下的其他权利（但如果在该5个营业日期间内支付了此类额外利息或费用，则不应被视为根据第11.1（a）条因此类少付而发生违约或违约事件）。

第2.7节利息期数。

同时未偿还的定期SOFR贷款可能不超过6个不同的利息期。

第2.8节偿还贷款。

（a）[保留]。

（b）到期偿还。借款人应在定期贷款到期日偿还贷款的全部未偿还本金以及所有应计但未支付的利息。

第2.9节预付款项。

（a）可选。除第5.4条另有规定外，借款人可随时预付任何贷款（全部或部分），而无须支付溢价或罚款。借款人应向行政代理人（a）就属于基准利率贷款的任何贷款的提前还款至少提前1个工作日发出书面通知，以及（b）就属于定期SOFR贷款的任何贷款的提前还款至少提前3个美国政府证券工作日发出书面通知。任何此类通知可能以收到替换融资或任何其他事件为条件，如果未发生此类事件，则可以在预付款之前的任何时间撤回。每笔自愿提前偿还贷款的总额最低应为1000000美元，超出部分为100000美元的整数倍。任何提前还款的贷款，不得再借。

（b）所有预付款。任何提前偿还贷款应附有（i）预付款项的应计利息和（ii）根据第5.4条应付的任何款项。

（c）对衍生品合同没有影响。根据本节偿还或提前偿还贷款不应影响借款人根据与贷款有关的任何衍生工具合同承担的任何义务。

第2.10节延续。只要不存在违约事件，借款人可在任何营业日，就任何定期SOFR贷款而言，通过为该贷款选择新的利息期，选择维持该贷款或其任何部分作为定期SOFR贷款。定期SOFR贷款的每次续贷总额应为最低5000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元，根据本条选定的每个新的利息期应从紧接前一个利息期的最后一天开始。每一个新的利息期的选择应由借款人在任何此类延续日期的至少三个美国政府证券营业日之前，不迟于太平洋时间上午9：00向行政代理人发出延续通知。借款人关于延续的此类通知应通过电传、电子邮件或其他类似形式的通信以延续通知的形式发出，具体说明（a）拟议的延续日期，（b）受此延续约束的SOFR定期贷款及其部分，以及（c）选定的利息期的持续时间，所有这些都应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所需的方式具体说明。每份延续通知一经发出，即为借款人不可撤销，并对其具有约束力。行政代理人收到续贷通知后，应当及时将拟续贷情况通知各持有被续贷的出贷人。如果借款人未能按照本条及时为任何定期SOFR贷款选择新的利息期，则该贷款将在其当前利息期的最后一天自动继续作为利息期为一个月的定期SOFR贷款；但条件是，如果存在违约事件，每笔此类定期SOFR贷款将在其当前利息期的最后一天自动，尽管有第2.11节第一句话或借款人未遵守该节的任何条款，但仍可转换为基本利率贷款。

第2.11节转换。借款人可在任何营业日，在借款人通过电传、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理人发出转换通知后，将（a）任何未偿还的基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，（b）任何定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款；但条件是，如果存在违约事件，则不得将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款。每次将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的最低总额应为5000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元。每份此类转换通知应不迟于太平洋时间上午9：00发出（i）就拟为基准利率贷款的贷款而言，为三个工作日，（ii）就拟为定期SOFR贷款的贷款而言，在每种情况下，至少为三个美国政府证券营业日，在此类贷款的拟议转换生效之日之前。行政代理人收到转换通知后，应当及时将拟转换情况通知持有被转换贷款的各出借人。除上述规定的限制外，每份转换通知应通过电传、电子邮件或其他类似形式的通讯形式，以转换通知的形式指明（a）要求的转换日期，（b）将转换的贷款类型，（c）将转换的此类贷款的部分，（d）将转换为此类贷款的贷款类型，以及（e）如果此类转换为定期SOFR贷款，则要求转换该贷款的利息期的期限。每份转换通知一经发出，即不可由借款人撤销，并对借款人具有约束力。

第2.12节说明。

（a）说明。（a）应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据除证明下文所述的账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。

（b）记录。各贷款人向借款人作出的每笔贷款的日期、金额、利率、类型和利息期（如适用），以及就其本金作出的每笔付款，均应由该贷款人记录在其账簿上，且该等记项对借款人具有约束力，无明显错误；但前提是，（i）贷款人没有作出任何该等记录，不影响借款人根据任何贷款文件所承担的责任；及（ii）如贷款人的该等记录与行政代理人在登记册内所维持的帐目报表之间有不一致之处，在没有明显错误的情况下，由行政代理人在登记册内所维持的帐目报表须受管制。

（c）遗失、被盗、毁损或残缺的票据。借款人在收到（i）贷款人的书面通知，表示该贷款人的票据已遗失、被盗、毁坏或毁损，以及（ii）（a）如属遗失、失窃或毁损，该贷款人以借款人合理满意的形式订立的无担保赔偿协议，或（b）如属毁损，在交出和注销该票据时，借款人应自费签立并向该贷款人交付日期为该遗失、被盗、毁损或毁损票据之日的新票据。

第2.13款承付款增加。

（a）借款人有权通过向行政代理人提供书面通知，要求增加承付款项总额或增加一批或多批承付款项总额为100,000，000美元（每次此类增加，即“承付款项增加”），该通知一经发出即不可撤销，并应具体说明此种请求是否用于（i）增加

承诺或（ii）额外的一批承诺；条件是在任何和所有此类承诺增加生效后，承诺总额不得超过六亿美元（600,000，000美元）。每增加一笔此种承付款必须是25000000美元的最低总额（或借款人和行政代理人可能书面同意的较少数额）和超过5000000美元的整数倍。行政代理人应与借款人协商，管理该等承诺增额银团的所有方面，包括就该等承诺增额选择现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他拟接洽的机构贷款人以及在该等现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配该等款项以及就该等承诺增额需支付的费用作出决定；但须经借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），如果根据第13.5（b）（三）（a）条，如果借款人成为贷款人，则需要借款人的同意，则同意提供任何此类承诺增加的金融机构和机构贷款人。任何贷款人均无义务以任何方式提供承诺增加，任何新的贷款人就任何此类要求的承诺增加成为本协议的一方，必须是符合第13.5（b）节规定的合格受让人，并根据该节的规定。

（b）根据本条作出的任何增加承诺的有效性须符合以下先决条件（但在为有限条件交易融资而招致的增加承诺的情况下，须遵守第1.6节；但借款人提出的任何此类增加承诺的请求应指明适用该条件）：（w）没有违约或违约事件（或，在为有限条件交易融资而招致的增加承诺的情况下，没有（a）款所述的违约事件，（e）或（f）第11.1条）须在该等承诺增加的生效日期存在并持续进行，（x）借款人与对方贷款方在该贷款方为一方的贷款文件中作出或当作作出的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（除非在申述或保证因重要性而受限制的情况下，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均为真实和正确的）在该承诺增加的生效日期，但该等陈述和保证明确仅与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均应为真实和正确的（在具有重要性的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的）在该较早日期）且除本协议项下具体和明确允许的事实情况的变化外；但在为有限条件交易融资而招致的承诺增加的情况下，该等陈述和保证应限于指定的陈述，（y）支付与该等承诺增加有关的任何和所有费用，以及（z）行政代理人应已收到以下各项，在形式和实质上合理地令行政代理人满意：（i）如先前未交付行政代理人，则由秘书或助理秘书核证的（a）借款人为授权该等增加而采取的所有公司或其他必要行动及（b）各担保人为授权该等承诺增加而采取的所有公司或其他必要行动（如有的话）的副本；（ii）向借款人和其他贷款方提供的法律顾问意见，（iii）在适用的贷款人要求的范围内，由借款人签立的、应付给该等新贷款人的新票据和由借款人签立的、应付给提供承诺增加的任何现有贷款人的替换票据，金额为该贷款人在适用的承诺增加和受益所有权证明生效时的承诺金额。

（c）就根据本条第2.13款作出的任何增加承诺而言，成为本协议一方的任何贷款人应（1）执行行政代理人可能合理要求的文件和协议，以及（2）就根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何贷款人而言，向行政代理人提供其姓名、地址、税号和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱法（包括但不限于《爱国者法案》）所需的其他信息。

（d）可根据本协议的修订或重述（每一项为“增量定期贷款修订”）以及酌情由借款人、参与该部分的每个贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件，根据本协议就额外一批承诺增加每一笔承诺。每项增量定期贷款修订均可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件作出修订，以施行本条第2.13款的规定。所有此类增量定期贷款（i）应与其他贷款享有同等受偿权，（ii）不得早于当时有效的任何当时存在的贷款（但可能在该日期之前进行摊销）的最近一次定期贷款到期日到期，以及（iii）应与（x）在生效日期作出或被视为作出的初始贷款基本相同（且在任何情况下不高于）的待遇，以及（y）与适用的条款和条件一致。各适用的增量贷款人应根据适用的增量定期贷款修正案的要求为适用的增量贷款提供资金。

第2.14款资金转移支付。

借款人特此授权行政代理人根据借款人授权代表的要求，将贷款人或其任何关联机构根据贷款文件进行的任何贷款的收益支付至支付指示协议中指定的任何账户。

第三条支付、费用和其他一般规定

第3.1节付款。

（a）借款人付款。除本协议另有规定外，借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件应支付的所有本金、利息、费用和其他金额，均应以美元、当日资金支付，无需抵销、扣除或反诉（不包括根据第3.10节要求预扣的税款），支付给总代办的行政代理人，不迟于该等款项到期之日的太平洋时间上午11：00（在该到期日期的该等时间之后支付的每笔该等款项视为已在下一个营业日支付）。除第11.5条另有规定外，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理人指明借款人根据本协议应支付的适用于此种付款的金额。行政代理人根据本协议或任何票据为贷款人的账户收到的每笔款项，应按照该贷款人不时向行政代理人提供的接线指示，以电汇方式将立即可用的资金支付给该贷款人，用于该贷款人在该贷款人适用的贷款办事处的账户。如果行政代理人未在收到该等款项的一个工作日内向该贷款人支付该等款项，则行政代理人应支付该款项的利息，直至按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项的到期日期原本会落在不是营业日的某一天，则该日期应延长至下一个营业日，并应在该延长期间继续按适用于该付款的利率（如有）计息。

（b）关于借款人付款的推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但不承担义务）依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并附利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。

第3.2节按比例处理。

除本文另有规定外：（a）贷款本金的每笔付款或预付款项应按照其持有的贷款的各自未付本金金额按比例为贷款人的账户支付；（b）贷款利息的每笔付款应按照该等贷款当时到期并应支付给各自贷款人的利息金额按比例为贷款人的账户支付；（c）特定类型贷款的转换和延续（第5.1（c）条规定的转换除外）及5.5）须在贷款人之间按各自贷款的金额按比例作出，而每名该等贷款人于每项该等贷款的部分的当时利息期须为连续。

第3.3节分摊付款等。

贷款人根据本协议向借款人提供的任何贷款的任何本金或利息，或通过行使任何抵销权、银行留置权而获得借款人或任何其他贷款方所欠任何其他债务的付款，反诉或类似权利或以其他方式或通过直接向贷款人自愿预付款项或由借款人或任何其他贷款方或其代表向不按照本协议条款的贷款人支付的其他款项，且此类款项应根据适用的第3.2节或第11.5节分配给贷款人，该贷款人应迅速向其他贷款人购买参与（或，如果并在该贷款人规定的范围内，的直接权益）其他放款人作出的贷款或欠该等其他放款人的其他债务的金额，并不时作出公平的其他调整，直至所有放款人根据适用的第3.2节或第11.5节的要求分享该付款的利益（扣除该放款人在获得或保留该利益方面可能实际发生的任何合理费用）。为此，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则所有出借人应在他们之间进行适当的调整（通过转售出售的参与或其他方式）。借款人同意，任何如此购买对所欠其他贷款人的贷款或其他义务的参与（或直接权益）的贷款人，可以充分行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反申索权或类似权利，如同该贷款人是该参与金额的贷款的直接持有人一样。本文所载的任何规定均不得要求任何贷款人行使任何该等权利，或影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或义务行使和保留行使任何该等权利的利益的权利。

3.4节若干义务。

任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出贷款或履行该其他贷款人根据本协议须作出或履行的任何其他义务负责，而任何贷款人未能作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，不得解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行该其他贷款人须作出或履行的任何其他义务的义务。

第3.5节费用。

（a）结业费。在生效日期，借款人同意向行政代理人、联合牵头安排人和各贷款人支付借款人、行政代理人和联合牵头安排人书面同意的所有费用。

（b）行政和其他费用。借款人同意支付费用函中规定的以及借款人和行政代理人不时以书面形式另行约定的行政代理人的行政费用及其他费用。

第3.6节计算。

除非本协议另有明确规定，任何以美元计价的贷款、任何费用或本协议项下到期的任何其他义务的任何应计利息应按一年360天和实际经过的天数计算。

第3.7节高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务到期或应付的利息金额均不得超过适用法律允许的最高利率，如任何该等付款由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收取，则该超额款项应记作本金付款，除非借款人应书面通知相应的贷款人，借款人选择立即将该超额款项退还给其。借款人不支付且贷款人不以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息是本协议各方的明示意图。双方在此同意并规定，就本协议使用资金而对借款人施加的唯一费用是并应是第2.6（a）（i）和2.6（a）（ii）节中具体描述的利息。尽管有上述规定，本协议各方进一步同意并约定，在每种情况下，与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有代理费、银团费、设施费、滴答费、成交费、信用证费、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破损”费用、增加的成本费用、律师费以及补偿行政代理人或任何贷款人向第三方支付的成本和费用或补偿行政代理人或任何贷款人所招致的损害，是为补偿行政代理人或任何此类贷款人的承销或行政服务以及由行政代理人和贷款人就本协议而履行或招致、将履行或招致的成本或损失而作出的费用，在任何情况下均不得视为使用金钱的费用。除金钱使用费用外的所有费用，应全额赚取，到期不退还。

第3.8节对帐单；账单牵头日期请求。

（a）行政代理人将每月向借款人提供一份贷款、应计利息和费用、费用和付款报表以及其他贷款文件，并且，在应予控制的登记册中的记项的限制下，行政代理人提供的该账户在借款人没有明显错误的情况下应被视为结论性账户。行政代理人未交付此种对账单，不得解除或解除借款人的任何义务。

（b）借款人可通过向行政代理人发出书面通知，请求在一个月的第一天之前的某个日期（“票据提交日”）接收每月账单。行政代理人将向借款人提交每月账单，其中包括通过账单提前期到期的实际利息和本金加上通过该月份的余额（如果有）到期的预计利息和本金。适用利率和/或在票据提准日和月底之间到期或进行的本金支付的任何必要调整将在下个月的账单中反映为额外费用（或贷项）。行政代理人未能提交账单提前期账单或任何此类账单中的任何错误都不会成为借款人全额支付本协议项下所有到期金额的义务的借口。行政代理人可全权酌情取消或修改此类请求的条款，该取消或修改将在书面通知借款人后生效。借款人要求开具票据提交日的，不得要求行政代理人开具月末发票。

第3.9节违约贷款人。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）豁免和修正。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第13.6节中规定的限制。

（b）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿的还是强制性的，在到期时、根据XI或其他方式），或行政代理人根据第13.3条从违约贷款人处收到的任何本金、利息、费用或其他金额的付款，应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：首先，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何金额；其次，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；条件是，如果（x）该等付款是任何贷款的本金金额的支付，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，（y）此类贷款是在满足或放弃第六条规定的条件时发放的，此类付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人按照其各自的定期贷款百分比按比例持有。根据本款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）违约贷款人补救办法。借款人与行政代理人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将据此通知双方当事人，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使适用的贷款人按照其各自的定期贷款百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（g）[保留]。

（h）购买违约贷款人的承诺。在贷款人为违约贷款人的任何期间内，借款人可由借款人向行政代理人、该违约贷款人及其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人将其承诺和贷款转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第13.5（b）条的规定。本协议任何一方均无任何义务启动任何此类替代或协助寻找合格受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以但不应承担义务，在其唯一酌处权下，通过受第13.5（b）节规定约束并按照第13.5（b）节规定的转让，获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的票面金额。就任何此类转让而言，该违约贷款人应迅速执行为实现此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设，并且尽管有第13.5（b）条的规定，仍应向行政代理人支付金额为7500美元的转让费。借款人行使本条规定的权利，由借款人自行承担成本和费用，不向行政代理人或任何出借人承担成本或费用。

第3.10节税收。

（a）FATCA。就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应不扣除或代扣任何税款，但适用法律规定的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部款项支付给相关政府部门，如该等税款为补缴税款，然后，应视需要增加借款人或其他适用贷款方应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的接受方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人和其他贷款当事人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时（在书面要求后10日内）偿还其缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人和其他贷款方应在书面要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何补偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归属于根据本条应支付的款项的补偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，共同和分别赔偿每一受让人，无论这些补偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。各贷款人应在书面要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人和其他贷款方这样做的义务）、（ii）因该贷款人未能遵守第13.5条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款欠该行政代理人的任何款项。行政代理人辞去或被解除行政代理人职务后，本款规定继续适用于其利益。

（f）付款证据。在借款人或任何其他贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，借款人或该其他贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。

（i）任何受款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等款项无须预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何受让人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该受让人是否有备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在接收方的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（紧接第（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条中规定的此种文件除外）将使该接收方承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该接收方的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：

（a）任何为美国人的受助人，须在该受助人成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9（或任何后续表格）的电子副本（如借款人或行政代理人提出要求，则为原件），以证明该受助人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以下述两项中的任何一项适用：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（x），则根据该税务条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税的已签立IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

（二）已签立IRS表格W-8ECI的电子副本（如借款人或行政代理人要求提供原件）；

（III）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 S-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）已签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的原件；或

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本（如借款人或行政代理人要求，则为原件），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、基本上以附件 S-2或附件 S-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；

前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 S-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），妥为填写的适用法律规定的任何其他形式的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向受款人支付的款项，如该受款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该受让人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该受款人遵守了该受款人根据FATCA承担的义务，或确定了从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。为确定根据FATCA征收的预扣税，自本协议之日起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

（e）如果任何继任行政代理人不是美国人，它应交付两份妥为填妥的IRS表格W-8ECI（关于将代表自己收到的任何付款）和IRS表格W-8IMY（用于所有其他付款），以证明它是“美国分支机构”，并且它为他人的账户收到的付款与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这样的形式作为其与贷款方同意就此类付款被视为美国人的证据（并且贷款方和行政代理人同意就此类付款将行政代理人视为美国人），其大意是贷款方可以向行政代理人付款，而无需扣除或预扣美国征收的任何税款。

各接收方同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还根据本款已缴付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款向弥偿方支付任何款额，而如果支付该款项将使获弥偿方处于较受弥偿方所处的税后净额状况不利的情况下，如果须予赔偿并引起该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项，则受弥偿方将处于不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（i）生存。每一方当事人在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第四条财产的资格

第4.1节现有未支配资产。

截至生效日期，本协议各方承认并同意附表4.1所列财产为截至2023年9月30日的未设押资产。在确定的任何日期，满足未设押资产定义的每项财产应被视为列为未设押资产，除非根据下文第4.2节的规定将此种财产排除在外。

第4.2节终止指定为未设押资产。

为本协议的目的，如果（i）该财产不再满足对其适用的“未设押资产”一词定义的要求（终止立即生效），或（ii）该财产在借款人给行政代理人或循环信贷代理人的通知中（附一份给行政代理人的副本）中被注意到已作为未设押资产被移走，则该财产应停止列为未设押资产。尽管有上述规定，如果（i）存在违约或违约事件，或（ii）在此类财产作为未设押资产终止后将立即存在违约或违约事件，则任何财产都不会作为未设押资产终止。

第五条产量保护等。

第5.1节额外费用；资本充足。

（a）资本充足。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性比率或要求的任何监管变化已经或将会产生降低该等收益率的影响

贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）由于本协议或该贷款人提供的贷款而降至低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有此类监管变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策）本可达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（b）额外费用。除且不限于紧接前一款外，借款人还应及时为贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人可能不时确定为补偿该贷款人因其合理地确定可归因于其提供或维持任何定期SOFR贷款或其根据本协议提供任何定期SOFR贷款的义务而招致的任何费用所需的款项，此类贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类定期SOFR贷款或此类义务或此类资本贷款人就其定期SOFR贷款维持的任何应收金额的任何减少（此种成本增加和应收金额减少在此称为“额外成本”），由任何监管变更导致：

（i）更改根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等定期SOFR贷款应付予该贷款人的任何款项的课税基础（获弥偿税款、不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及关连所得税除外）；

（ii）施加或修改任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（联邦储备系统理事会条例D或适用于任何其他类别的负债或贷款利率所参照的信贷或其他资产的展期类别的其他类似准备金规定除外），与该贷款人（或其母公司）的任何信贷或其他资产的任何展期有关，或与该贷款人（或其母公司）的任何存款或其他负债有关，或由该贷款人（或其母公司）提供的其他信贷有关，或该等贷款人的任何承诺；或

（iii）对任何贷款人或任何适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）。

（c）贷款人暂停定期SOFR贷款。在不限制紧接前（a）及（b）款条文的效力的情况下，如因任何规管更改，任何贷款人要么（i）根据该贷款人的某一类别存款或其他负债的金额的指定水平以上的超额产生额外成本，这些金额包括根据本协议规定确定定期SOFR贷款利率的存款或该贷款人的一类信贷或其他资产的展期（包括定期SOFR贷款），要么（ii）对其可能持有的该类别负债或资产的金额受到限制，那么，如果该贷款人通过向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本）如此选择，则该贷款人根据本协议提供或继续提供或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停，直至该监管变更不再有效（在这种情况下，应适用第5.5条的规定）。

（d）[保留]。

（e）通知和确定额外费用。每名行政代理人及每名贷款人（视属何情况而定）同意将协议日期后发生的任何事件以书面通知借款人（如属贷款人，则通知该行政代理人），使该行政代理人或该贷款人有权根据本条任何上述款获得补偿

在切实可行的范围内尽快作出规定；但条件是，行政代理人或任何贷款人未能发出此种通知，不应解除借款人在本合同项下的任何义务；条件是，在行政代理人或该贷款人（视情况而定）通知借款人导致此种增加的费用或减少的监管变化之日之前超过六个月，借款人不得被要求根据本条赔偿该行政代理人或贷款人所招致的任何增加的费用或遭受的减少，以及行政代理人或此类贷款人就此主张赔偿的意图（但如果导致此类增加的成本或减少的监管变更具有追溯力，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。行政代理人及每名贷款人（视属何情况而定）同意向借款人（如属贷款人亦向行政代理人）提供一份证明，列明根据本条提出的每项赔偿要求的依据及金额。行政代理人或此类贷款人（视情况而定）对任何监管变更的影响所作的确定，在此种确定是在合理基础上和本着诚意作出的情况下，应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人应在收到行政代理人和/或任何此类贷款人（视情况而定）后10天内向其支付任何此类凭证上显示的到期金额。

5.2节改变了情况。

（a）影响基准可用性的情况。

（i）除下文（c）条另有规定外，就任何定期SOFR贷款的要求或转换为或延续该贷款或其他要求，如果出于任何原因（i）行政代理人应合理地确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议的定期SOFR贷款的适用利息期的调整后的定期SOFR，或（ii）申购贷款人应合理地确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）如果调整后的期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在第（ii）款的情况下，申购贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应立即向借款人发出此类通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何关于借款、转换为或延续定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。

（b）[保留]。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五个营业日下午5时生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第5.2（c）（i）款以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权在与借款人协商后，在其合理的酌处权范围内不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第5.2（c）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第5.2（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第5.2（c）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

第5.3节非法性。

如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何出借人（或其各自的任何贷款办事处）在履行其在本协议项下的义务以发放或维持任何定期SOFR贷款，或根据定期SOFR参考利率确定或收取利息时不合法或不可能，该出借人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应立即向借款人和其他出借人发出通知。此后，在行政代理人通知借款人此种情况已不存在之前，（i）贷款人提供定期SOFR贷款的任何义务以及借款人将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款作为定期SOFR贷款继续进行的任何权利应予中止，以及（ii）为避免此类违法行为如有必要，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）款，在每一种情况下，直到每一个此类受影响的贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。借款人在收到该通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）（a）在计息期的最后一天将所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下计算基准利率），如果所有受影响的贷款人可以合法地继续将此类定期SOFR贷款维持到该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。

第5.4节赔偿。

借款人应当在该贷款人通过行政代理人提出书面请求后10日内，向该贷款人账户的行政代理人支付该贷款人合理认定可归因于下列各项的足以补偿该贷款人的任何损失、成本或费用的金额：

（a）该贷款人因任何理由（包括但不限于加速）在该贷款的利息期最后一天以外的日期作出的定期SOFR贷款的任何付款或提前还款（不论是强制性或可选择的）或定期SOFR贷款的转换；或

（b）借款人因任何理由（包括但不限于第6.2条所指明的任何适用先例条件未获满足）而未能在该借款日期向该贷款人借入定期SOFR贷款，或在所要求的转换或延续日期将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款。

不限于上述情况，此种补偿应包括但不限于在任何此类定期SOFR贷款的情况下，相当于当时现值（a）按适用于此类定期SOFR贷款的利率在利息期剩余时间内本应在此类定期SOFR贷款上应计的利息金额的金额，减去（b）如果调整后的定期SOFR设定在偿还或预付该定期SOFR贷款之日或借款人未能借入或延续该定期SOFR贷款之日（如适用），则同一期间的同一定期SOFR贷款将产生的利息金额，通过使用在该日期报价的调整后定期SOFR作为贴现率计算现值；但为免生疑问，任何此类补偿在任何情况下均不得包括任何利润损失。根据借款人的请求，行政代理人将代表根据本条要求赔偿的任何贷款人向借款人提供一份书面说明，合理详细地说明要求这种赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。任何该等陈述均为无明显错误的结论性陈述。

第5.5节受影响贷款的处理。

（a）如任何贷款人根据第5.1（c）、5.2或5.3条暂停提供或继续提供任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，则该贷款人的定期SOFR贷款应在该等定期SOFR贷款的当时利息期的最后一天（或在第5.1（c）条要求转换的情况下，在该贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）的较早日期自动转换为基本利率贷款，可向借款人书面指明（连同一份副本予行政代理人（如适用）），除非及直至该贷款人或行政代理人（如适用）按以下规定发出书面通知，导致该等转换的第5.1（c）、5.2或5.3条所指明的情况已不复存在：

（i）在该贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的定期SOFR贷款的所有付款和本金预付款，应改为适用于其基本利率贷款；和

（ii）该等贷款人如以其他方式作出或续作定期SOFR贷款的所有贷款，须改为以基本利率贷款作出或续作，而该等贷款人的所有基本利率贷款如以其他方式转换为定期SOFR贷款，则仍须以基本利率贷款作出或续作。

如该贷款人或行政代理人（如适用）向借款人发出书面通知（连同一份副本（如适用）发给该行政代理人），表明第5.1（c）、5.2或5.3条规定的导致根据本条转换该贷款人的定期SOFR贷款的情况已不存在（该贷款人或行政代理人（如适用）同意在该等情况不复存在时立即这样做），而其他贷款人提供的定期SOFR贷款尚未偿还，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在此类未偿还的定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天（s），在必要的范围内，以便在其生效后，持有定期SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款按照其各自的定期贷款百分比按比例（本金金额、类型和利息期）持有。

第5.6节影响放款人。

如果（a）贷款人根据第3.10或5.1节要求赔偿，或者是将参与出售给根据第3.10或5.1节要求赔偿的参与者的贷款人，而申购贷款人也没有这样做，（b）任何贷款人提供定期SOFR贷款或继续提供、或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据第5.1（c）、5.2或5.3条暂停，但申购贷款人的义务不应根据这些条款暂停，或（c）贷款人成为不同意的贷款人，那么，只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人可以（i）要求该贷款人（“受影响的贷款人”），而在这种要求下，受影响的贷款人应立即将其贷款转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第13.5（b）节的规定，购买价格等于（x）当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金总额余额，加上（y）任何应计但未支付的利息以及欠受影响贷款人的应计但未支付的费用，或受影响贷款人与合资格受让人可能相互议定的任何其他款额，或（ii）尽管有第3.2节或本条例任何其他相反规定要求按比例处理向贷款人支付的款项，但向受影响贷款人支付（x）当时欠受影响贷款人的贷款本金总额，加上（y）欠受影响贷款人的任何应计但未付利息及应计但未付费用（或借款人与该受影响贷款人可能相互议定的其他款额），据此，该受影响贷款人将不再是本协议的一方，也不再根据本协议或任何其他贷款文件享有任何权利或义务（但应继续有权享有第3.10、5.1、5.4、13.2和13.9条以及本协议的其他条款和第13.10条规定的其他贷款文件就此类付款生效日期之前发生的事实和情况所规定的利益）。行政代理人、借款人和受影响贷款人各自应合理合作，根据本条实现对该受影响贷款人的更换，但在任何时候，行政代理人、该受影响贷款人、任何其他贷款人或任何冠名代理人均不得以任何方式承担启动任何此类更换或协助寻找合格受让人的义务。借款人行使其在本条下的权利，应由借款人自行承担成本和费用，不向行政代理人、受影响贷款人或任何其他贷款人承担任何成本或费用；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，借款人没有义务偿还或以其他方式支付因借款人行使其在本条下的权利而引起的受影响贷款人的行政或法律费用。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议（包括但不限于根据第3.10、5.1或5.4节）就直至更换之日的任何期间向任何受影响贷款人支付赔偿的义务。就根据本条第5.6条作出的任何该等转让而言，该受影响贷款人应迅速执行为进行该等转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设；但该等受影响贷款人未能在借款人提出书面请求后五个营业日内执行转让和假设不应妨碍该转让的有效性。

第5.7节借贷办公室变更。

每个贷款人同意，它将作出合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制），就其受第3.10、5.1或5.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减少借款人的责任或避免根据该节提供的结果，只要这种指定不会对该贷款人自行决定的该贷款人不利，但该贷款人没有义务指定设在美利坚合众国的贷款办事处。

第5.8节关于为定期SOFR贷款提供资金的假设。

根据本条应支付给贷款人的所有金额的计算，应如同该贷款人通过在相关市场购买按适用于定期SOFR贷款的利率计息的存款而实际为定期SOFR贷款提供资金，其金额等于定期SOFR贷款的金额，且期限与相关利息期相当；但条件是，每个贷款人可以以其认为合适的任何方式为其每笔定期SOFR贷款提供资金，并且上述假设应仅用于计算根据本条应支付的金额。

第六条先决条件

第6.1节初始条件先例。

出借人实施或允许发生本协议项下第一个信用事件的义务以满足或放弃以下先决条件为前提：

（一）行政代理人应当在形式和实质上均收到行政代理人满意的下列各项：

（i）本协议每一方签立的本协议的对应方；

（ii）由借款人签立的票据（或替代票据（视属何情况而定），须支付予每名适用的贷款人，并符合第2.12（a）条的条款；

（iii）外部大律师向借款人及其他贷款方提出的、针对行政代理人及贷款人并涵盖行政代理人可能要求的事项的意见；

（iv）（a）每一贷款方的成立或组建证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似组织文书（如有的话）的副本，由该人的组建状态国务秘书于最近日期核证（或就借款人以外的任何贷款方而言，行政代理人可接受的任何其他日期，只要该等组织文件是由适用贷款方的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）于生效日期证明的）或（b）由适用贷款方的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）证明自循环信贷协议日期以来该等文件没有被修改或以其他方式修改；

（v）每名该等人士的组建状态国务秘书于最近日期就每名贷款方发出的良好信誉证明（或类似涵义的证明）；

（vi）每名贷款方的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）就获授权签立及交付该贷款方为其一方的贷款文件的每名高级人员签署的在职证明，如属借款人，则获授权代表借款人签立及交付转换通知书及延续通知书；

（vii）（a）各贷款方的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）核证的（1）该贷款方的附例（如属法团）的副本，经营协议（如属有限责任公司）的副本，合伙协议（如属有限责任公司）的副本，或任何其他形式的法人实体的其他类似文件，以及（2）该贷款方为授权执行而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动的副本，交付和履行其作为一方当事人的贷款文件或（b）就上述（a）（1）条中的项目，由适用贷款方的秘书或助理秘书（或履行类似职能的其他个人）证明自循环信贷协议日期起该等文件未被修改或以其他方式修改；

（viii）由借款人的获授权人员代表借款人签立的大致为附件 U形式的结账凭证；

（ix）自协议日期起生效的付款指示协议；

（x）截至2023年9月30日拟备的备考合规证书；

（xI）证明当时根据第3.5条到期及须支付的费用（如有的话），连同所有其他到期及须支付予行政代理人、联席牵头安排人及任何贷款人的费用、开支及补偿金额，包括但不限于向行政代理人支付大律师的合理费用及开支；及

（xii）行政代理人或任何贷款人透过行政代理人合理要求的其他文件、协议及文书；

（b）（i）合并须在生效日期根据合并协议的所有重大方面与再融资实质上同时完成，及（ii）现有定期贷款的任何未获偿还或假设为再融资的一部分的部分须已获全额偿还；

（c）自财务和业务预测、预算、备考数据和关于借款人及其附属公司的预测所载资料在协议日期之前由借款人或代表借款人就本协议所设想的交易交付给行政代理人和贷款人之日起，即已发生或可合理预期会导致重大不利影响的任何事件、条件、情况或状态，自该日期起，行政代理人或任何贷款人不得发生或知悉；

（d）任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待决或威胁合理地很可能被不利地确定，并且如果被不利地确定，可以合理地预期会（a）导致重大不利影响或（b）限制或禁止、对借款人或任何其他贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件或以其他方式产生重大不利影响；

（e）借款人和其他贷款方应已收到所有批准、同意和放弃，并应已作出或给予所有必要的备案和通知，以完成在此设想的交易，而不会发生任何违约、冲突或违反（a）任何适用法律或（b）任何贷款方为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书的情况，但此类批准、同意、放弃、备案和通知的接收、作出或给予除外，或未能作出、给予或接受不会合理地可能（a）产生重大不利影响，或（b）限制或禁止或施加重大负担条件，或以其他方式对借款人或任何其他贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响；

（f）借款人和相互贷款方应在协议日期前至少2个工作日提供行政代理人和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法案》；和

（g）借款人与符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的相互贷款方或其附属公司，在每种情况下，均应在生效日期前至少五（5）个营业日，向行政代理人以及提出同样要求的任何贷款人交付与该贷款方或该附属公司有关的受益所有权证明。

第6.2节所有贷款的先决条件。

除第2.13节另有明确规定外，就为有限条件交易融资而招致的任何承诺增加而言，放款人提供任何贷款的义务须遵守进一步的先决条件，即：（a）自提供该贷款之日起不存在违约或违约事件，或在该贷款生效后立即存在；（b）借款人和彼此的贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证，在所有重要方面均应是真实和正确的（除非根据重要性进行限定的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于作出该等贷款之日及截至该日，其效力及效力犹如于该日期及截至该日作出的一样，但该等陈述及保证明确只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在受重要性限制的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的）在该较早日期），但根据本协议具体和明确允许的事实情况的变化或适用的贷款人根据第13.6条的规定放弃或同意的情况除外。每一信用事件应构成借款人自该信用事件发生之日起对前句大意的证明。此外，借款人应被视为在作出任何贷款时已向行政代理人和贷款人表示，仅在根据本协议作出的初始贷款的情况下（以先发生者为准），在作出所有贷款的情况下，在本条中（在适用的范围内），第6.1节所载的作出此类贷款的所有条件均已得到满足。除非有相反的书面规定，否则贷款人提供其初始贷款应构成该贷款人为行政代理人和贷款人的利益向行政代理人证明第6.1和6.2节中规定的、以前未由适用的贷款人根据本协议条款放弃的初始贷款的先决条件已得到满足。

第七条陈述和保证

第7.1节陈述和保证。

为诱导行政代理人和各贷款人订立本协议并进行贷款，借款人向行政代理人和各贷款人陈述和保证如下：

（a）组织；权力；资格。每一贷款方和其他附属公司（i）是一家公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体，在其成立或组建的司法管辖下正式组织或组建、有效存在并具有良好的信誉，（ii）有权拥有或租赁其各自的财产，并像现在一样经营其各自的业务

被提议在此后进行且（iii）具有适当资格且作为外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体具有良好信誉并被授权在其财产性质或其业务性质要求具有此种资格或授权的每个司法管辖区开展业务，但第（i）条（关于借款人和任何其他贷款方的除外）、（ii）和（iii）条的情况除外，如果未能如此组织或组建，则具有良好信誉，不能合理地预期拥有此类权力和权威或获得资格或授权在每种情况下都会产生重大不利影响。

（二）所有权Structure。附表7.1（b）第I部是自生效日期起，借款人的所有附属公司的完整及正确名单，列明各该等附属公司、（i）该等附属公司的组织管辖权、（ii）各持有该等附属公司任何股权的人士及（iii）该等股权所代表的该等附属公司的所有权百分比。截至生效日期，除该附表所披露的情况外，（a）各借款人及其附属公司在该附表上拥有显示由其持有的每名人士的所有未偿还股权，且不受任何留置权限制，且拥有未支配的投票权，（b）每名该等人士组织为一间法团的所有已发行及未偿还股本均已有效发行、缴足且不可评估，及（c）并无任何未偿还的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议（包括但不限于，任何股东或有表决权的信托协议）的发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的股本的任何额外股份，或任何此类人士的任何类型的合伙或其他股权的已发行证券。附表7.1（b）第II部正确载列了截至生效日期借款人的所有未合并附属公司，包括该等人士的正确法定名称、每名该等人士的法律实体类型，以及借款人直接或间接持有的该等人士的所有股权。

（c）贷款文件和借款的授权。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本协议项下的其他信贷展期。借款人和彼此的贷款方有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其，按照各自的条款执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，并由此完成本协议所设想的交易。借款人或任何其他贷款方为一方当事人的贷款文件已由该人的正式授权人员妥为签立和交付，且每一份文件均为该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但可能因破产、无力偿债而受到限制的除外，以及影响债权人权利的其他类似法律，以及为强制执行本文或其中所载的某些义务而可获得的衡平法补救办法，并且可能受到一般衡平法原则的限制（无论是在法律程序中还是在股权程序中）。

（d）贷款文件遵守法律。本协议和任何贷款方作为一方的其他贷款文件按照各自条款的执行、交付和履行，以及根据本协议进行的借款和其他信贷展期，不会也不会随着时间的推移发出通知，或两者兼而有之：（i）在与借款人或任何其他贷款方有关的任何重大方面要求任何政府批准或违反任何适用法律（包括所有环境法）；（ii）与，根据公司章程或借款人章程或任何贷款方的组织或管理文件，或任何重要契约，导致违反或构成违约，借款人或任何其他贷款方为一方或其或其任何各自财产可能受其约束的协议或其他文书；或（iii）导致或要求对任何贷款方现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但不是为了行政代理人的利益和其他贷款方的利益。

（e）遵守法律；政府批准。每一借款人、其他贷款方和其他子公司均遵守每一项政府批准和与其有关的所有其他适用法律，但不遵守和政府批准未能拥有的情况除外，这些情况无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（f）财产所有权；留置权。附表4.1是截至2023年9月30日所有未设押资产的完整、正确列示。各借款方、各贷款方及各附属公司对其各自的重大资产拥有良好的、可销售的（在不动产的情况下）和合法所有权，或有效的租赁权益。除允许的留置权外，任何未设押资产均不受任何留置权的约束。

（g）现有债务；负债总额。附表7.1（g）第I部是截至2023年9月30日借款人、其他贷款方及其他附属公司的所有债务（包括所有担保）的完整和正确清单，如该等债务以任何留置权作担保，则为受该留置权约束的所有财产的说明。附表7.1（g）第II部是截至该日期借款人、其他贷款方及其他附属公司的全部负债总额（不包括该附表第I部所列的任何债务）的完整及正确的清单。借款人及其子公司在2023年9月30日至生效日期（包括生效日期）期间发生的未偿债务本金金额，如果本协议在该期间有效，本协议本应是允许的。

（h）物资合同。附表7.1（h）是截至2023年9月30日所有材料合同的真实、正确和完整的清单。借款人或任何子公司在2023年9月30日至生效日期（包括生效日期）期间订立的任何重大合同的副本已由借款人向美国证券交易委员会公开备案。截至生效日期，每一借款人、其他贷款方和作为任何重大合同当事人的其他子公司均已履行并遵守该重大合同的所有条款，只要不遵守这些条款将赋予其任何其他方终止该重大合同的权利。

（i）诉讼。除附表7.1（i）所列情况外，没有任何针对或以任何其他方式对借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自的任何财产产生不利或影响的诉讼、诉讼或法律程序待决（据任何贷款方所知，也没有任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁），在任何法院或在任何类型的仲裁员面前或在任何其他政府当局之前或由任何其他政府当局，而（i）合理地可能是不利确定的，如果是不利确定的，可以合理地预期会产生重大不利影响或（ii）以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。不存在与任何贷款方或任何其他子公司相关的罢工、减速、停工或罢工或其他正在进行或受到威胁的劳资纠纷。

（j）税收。适用法律要求提交的借款人、彼此贷款方和彼此子公司的所有联邦、重要的州和其他纳税申报表已正式提交，所有重要的联邦、州和其他税收、评估和其他政府收费或征费、每个贷款方、彼此子公司及其各自到期和应付的财产、收入、利润和资产均已支付，但根据第8.6条当时允许的任何此类不付款或不提交的情况除外。截至生效日期，借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国联邦所得税申报表均未接受重大税务审计。借款人、其他贷款方和其他子公司账面上关于任何税收或其他政府收费的所有费用、应计费用和准备金均按照公认会计原则在公认会计原则要求的范围内进行。

（k）财务报表。借款人已向行政代理人提供借款人及其合并附属公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表副本，以及截至该等财政年度的相关经审核综合收益、权益及现金流量表副本，以分发予贷款人

日期，附毕马威会计师事务所对此的意见。此类财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面都是完整和正确的，并且按照在所涉期间始终适用的公认会计原则，公允地列报了借款人及其合并子公司在各自日期的合并财务状况以及这些期间的经营业绩和现金流量（就中期报表而言，取决于正常的年终审计调整和没有脚注导致的变化）。借款人或其任何子公司在生效日期均没有任何重大或有负债、负债、税务负债、不寻常或长期承诺或任何不利承诺产生的未实现或远期预期损失，而这些损失将需要在其财务报表或其附注中列出，除非（x）在上述财务报表中提及或反映或规定，或（y）如果本协议自该财务报表之日起生效，则借款人及其子公司本应允许在本协议项下发生的情况除外。

（l）无重大不利变化。自2022年12月31日以来，没有发生个别或总体上可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或事件。借款人具有偿付能力，借款人及其合并子公司具有偿付能力。

（m）ERISA。

（i）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，每项福利安排均符合ERISA、《国内税收法》和其他适用法律的适用规定。除多雇主计划外，每个合格计划均已收到IRS的有利确定函或根据原型计划进行维护，并可能依赖IRS就此类原型计划发布的有利意见函，或IRS目前正在处理与此相关的此类信函申请。据借款人所知，没有发生任何会导致其对每个合格计划的有利确定函或意见函的依赖的情况。

（ii）就属于退休人员福利福利安排的任何福利安排而言，所有金额均已根据FASB ASC 715在借款人或任何子公司的财务报表中计提。

（iii）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）没有发生或预期会发生ERISA事件；（ii）没有任何政府当局、计划参与人或受益人就福利安排对借款人提出的未决或据借款人所知的威胁、索赔、诉讼或诉讼或其他行动；（iii）借款人没有违反信托责任规则，或据借款人所知，与任何福利安排有关的任何其他受托人；（iv）ERISA集团的任何成员均未就任何计划从事ERISA第406节和《国内税收法》第4975节所定义的非豁免“禁止交易”，合理地预计该交易将使借款人或该子公司的任何成员对ERISA第502（i）节规定的禁止交易征税或对《国内税收法》第4975节规定的消费税。

（n）不存在违约情况。没有任何贷款方根据其证书或公司章程或组建、章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他类似组织文件发生违约，也没有发生任何事件，这些事件没有得到补救、纠正或放弃：（i）构成违约或违约事件；或（ii）构成或随着时间的推移，发出通知或两者都将构成任何贷款的违约或违约事件

任何协议（本协议除外，但就借款人的每一附属公司而言，包括其公司章程或组建、章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他类似组织文件）或任何该等人为一方当事人或任何该等人或其任何各自财产可能受其约束的判决、法令或命令项下的任何一方或任何其他附属公司，而该等违约或违约事件可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（o）环境法。在日常业务过程中，并不时由各借款方、相互借款方及相互附属公司对各自的业务、经营和财产进行环境法律的影响审查。每一借款人、彼此贷款方和彼此的子公司：（i）遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法，（ii）已获得环境法要求的所有政府批准，且每一项此类政府批准均具有充分的效力和效力，以及（iii）遵守此类政府批准的所有条款和条件，而就上述每一条而言，（i）至（iii）未能获得或不遵守可合理地预期会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响的下列任何事项外，任何贷款方均不知悉或已收到任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、事件、行动或计划，而就任何贷款方或任何其他附属公司、其各自的业务、经营或就物业而言，可能：（x）导致或促成实际或指称违反或不遵守环境法，（y）导致或促成任何其他潜在的普通法或法律要求或其他责任，或（z）导致任何物业根据任何环境法在所有权、占用、使用或可转让性方面受到任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，且就紧接前述第（x）至（z）条而言，是基于或与现场或场外制造、生成、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、清除、清理或处理有关，或排放、排放，释放或威胁释放任何废物或危险材料，或环境法的任何其他要求。不存在针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求信函、授权、命令、留置权、请求、调查或程序待决，或据借款人所知，威胁以任何方式违反环境法而合理地可以预期会产生重大不利影响。根据1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》及其实施条例颁布的国家优先清单，或根据任何类似的州或地方法律颁布的任何州或地方优先清单，没有任何财产被列入或建议列入，除非不能合理地预期所有这些清单加在一起会导致重大不利影响。据借款人所知，在这些物业产生或运输的危险材料没有被或已经被运输到或处置在被列入或提议列入国家优先清单或任何类似的州或地方优先清单的任何地点，或根据任何环境法正在或已经成为清理、清除或补救行动对象的任何其他地点，除非无法合理地预期此类运输或处置会导致重大不利影响。

（p）投资公司。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是“投资公司”或经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”“控制”的公司。

（q）保证金存量。任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均未主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有联邦储备系统理事会条例U所指的“保证金股票”的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务。

（r）关联交易。自生效日期起，除附表7.1（r）所列情况外，以及在第10.8条所允许的情况下，借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不是与任何附属公司的任何协议或安排的一方或受其约束。

（s）知识产权。除个别或总体上不会产生重大不利影响的情形外：（1）贷款方及其相互附属公司各自拥有或有权根据有效的许可协议或其他方式使用其开展业务所必需的所有专利、许可、特许、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商号、商号权、商业秘密和版权（统称“知识产权”），与任何专利、许可、特许、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商业秘密、商号、版权、或任何其他人的其他所有权；（2）所有此类知识产权均得到充分保护和/或在适当的办事处和司法管辖区进行适当和适当的注册、备案或发放，以进行此类注册、备案或发放，以及（3）没有任何人就借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司使用任何此类知识产权提出索赔，或对任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑。

（t）业务。截至生效日期，借款人、其他贷款方和其他子公司主要从事拥有、资助开发、经营、购买、销售和管理主要但不完全以净租赁为基础出租给第三方租户的已完工商业物业的业务，以及附带的其他业务活动。

（u）经纪人费用。将不会就本协议所设想的交易支付经纪人或发现者的费用、佣金或类似补偿。除根据费用函应付的费用外，任何贷款方将不会就向借款人、任何其他贷款方或与本协议所设想的交易相关的任何其他附属公司提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

（五）信息的准确性和完整性。由借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司代表或在其指示下向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议的谈判、准备或执行有关或不时根据本协议交付的所有书面信息、报告和其他文件和数据（财务预测和其他前瞻性陈述以及一般经济和一般行业数据除外），在交付和作为一个整体时，连同借款人或其附属公司向SEC公开提交的信息，作为一个整体，包含对事实的任何重大错报，或根据作出报表时的情况，未说明作出报表所需的任何重大事实，而不是误导，或就财务报表而言，按照在所涉期间始终适用的公认会计原则，公允列报所涉人员在报表日期的财务状况和这些期间的经营业绩（但以中期报表为准，受正常年终审计调整和没有完整的脚注披露导致的变化）。由借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制的、已经或以后可能由借款人、任何其他贷款方或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议有关的所有财务预测和其他前瞻性陈述（包括银团、谈判、编制和执行）曾经或将基于当时认为合理的假设善意编制（据了解，预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出借款人的控制范围，无法保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测、估计、备考、预测或预期的结果和假设存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。

（w）未设押资产。未设押资产价值计算中包括的每项财产均符合未设押资产的条件。

（x）不计划资产；不禁止交易。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。假设没有贷款人用29 C.F.R. 2510.3-101中定义的“计划资产”为其在本协议项下应付的任何金额提供资金，则本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行，以及本协议项下的信贷延期和偿还金额，不构成也不会构成ERISA或《国内税收法》项下的“禁止交易”。

（y）反腐败法；反洗钱法和制裁。

（i）（1）借款人或任何附属公司、其各自的任何董事、高级人员，或据借款人所知，该其他贷款方或该其他附属公司、其各自的任何雇员或关联公司，或（2）据借款人所知，借款人或任何附属公司的任何代理人或代表将以任何身份就信贷融资行事或受益于信贷融资，（a）是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或对象，（b）是代表受制裁的人行事，（c）其资产位于被制裁国家，（d）因涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或由执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反的任何政府实体发出的关于可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的通知而正在接受行政、民事或刑事调查，或（e）直接或明知而间接地从违反适用制裁的受制裁人员的投资或与其进行的交易中获得收入。

（二）每一借款人及其子公司均已实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和受控关联公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

（iii）每名借款人及其附属公司、每名董事、高级人员，并据借款人、雇员、代理人及借款人的附属公司及每名该等附属公司所知，均在所有重大方面遵守所有反腐败法、反洗钱法及适用的制裁。

（iv）借款人、其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员和代理人没有违反第8.8条直接或间接使用本协议项下任何贷款或其他信贷延期的收益。

（z）REIT地位。借款人有资格并已选择被视为REIT。

（aa）受影响的金融机构。借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不是受影响的金融机构。

（BB）实益所有权认证。截至生效之日，实益所有权证明中包含的信息，如送达，在各方面均真实无误。

第7.2节陈述和保证的存续等。

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证，应被视为在协议日期、生效日期、根据第2.13节实施任何增加承诺的日期以及在每一信用事件发生之日（除非第2.13节另有明确规定，就为有限条件交易融资而产生的增加承诺而言）作出，除非此类陈述和保证明确仅与较早的日期有关（在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但在以重要性为条件的陈述或保证的情况下除外，在这种情况下，此类陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的），并且在该较早的日期和截至该日期，除非根据本协议明确允许的事实情况发生变化，或根据第13.6条由适用的贷款人放弃或同意。所有这些陈述和保证应在本协议生效、贷款文件的执行和交付以及贷款的发放之后继续有效。

第八条肯定性盟约

只要本协议有效，借款人应遵守以下契约：

第8.1节存在和类似事项的保全。

除第10.4条另有许可外，借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构（i）保持和维持其各自的存在、权利、专营权，其成立或成立的司法管辖区的许可和特权，以及（ii）在其财产的性质或其业务的性质需要此类资格和授权的每个司法管辖区开展业务的资格和保持资格和授权，但第（i）条的情况除外（关于借款人和任何其他贷款方的情况除外）和（ii）未能保持和维持其各自的存在、权利、特许经营许可和特权或被如此授权和授权的情况无法合理地预期会产生重大不利影响。

第8.2节遵守适用法律。

借款人应遵守，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属公司遵守，而借款人应使用，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属公司使用商业上合理的努力，以促使占用、使用或出现在财产上的所有其他人遵守所有适用的法律，包括获得所有政府批准，未能遵守或获得可以合理预期会产生重大不利影响。

第8.3节财产维修。

除任何其他贷款文件的要求外，除本协议另有明确许可外，借款人应并应促使对方贷款方和对方附属保护和保全其各自的所有物质财产，包括但不限于开展其各自业务所必需的所有物质知识产权，并保持良好的维修、工作秩序和状态，所有有形财产，普通磨损除外。

第8.4节业务行为。

借款人应按第7.1（t）节的规定开展各自的业务，并应促使对方贷款方和对方的附属机构开展各自的业务。

第8.5款保险。

借款人应并应促使对方贷款方和对方附属公司（以重置成本为基础）与财务稳健和信誉良好的保险公司就从事类似业务的人员通常保持的或适用法律可能要求的风险和金额保持保险。借款人应根据要求，不时向行政代理人交付一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，载明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期及其所涵盖的财产和风险。

第8.6节纳税和债权的缴纳。

借款人应在到期时（a）对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及（b）材料工人、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、供应品和租金的所有合法索赔，如果未支付，这些索赔可能成为对该人任何财产的留置权（不导致第11.1（h）条规定的违约事件的留置权除外），并应促使彼此的贷款方和彼此的附属公司支付和解除；但前提是，本条不得要求支付或解除任何该等税项、评税、收费、征费或申索，而该等税项、评税、收费、征费或申索正受到适当程序的善意质疑，而该等程序的运作是暂停征收该等税项，并已在公认会计原则要求的范围内根据公认会计原则在该人的帐簿上建立足够的准备金。

第8.7节账簿和记录；检查。

借款人应当并应当促使对方的贷款方和彼此的附属机构保存适当的记录和账簿，其中应当对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记账。借款人应并应促使对方贷款方和彼此附属，允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，从其各自的任何账簿和记录中检查和制作摘要，并与其各自的高级职员、雇员和独立公共会计师（在借款人的高级职员在场的情况下）讨论其各自的事务、财务和账目，所有这些都应在营业时间内的合理时间内并在合理要求的情况下，只要不存在违约事件，有合理的事先通知。借款人只有在违约或违约事件发生时，才有义务偿还行政代理人和出借人因行使其在本节项下的权利而发生的合理成本和费用。借款人特此授权并指示其会计师根据本节条款与行政代理人或任何贷款人讨论借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财务事项。

第8.8节收益的使用。

（a）经其选择，借款人将使用定期贷款融资的收益（i）按非比例偿还现有定期贷款中未由借款人根据假设承担的任何未偿还部分，以及（ii）用于借款人及其子公司的一般公司用途。

（b）[保留]。

（c）借款人不得、亦不得容许任何其他贷款方或任何其他附属公司使用该等收益的任何部分，购买或持有任何保证金股票（在董事会条例U或条例X的含义内），或减少、退还或再融资因购买或持有任何保证金股票而招致的任何信贷

美联储系统理事）或为购买或持有任何此类保证金股票而向他人提供信贷；但前提是，在本协议或其他贷款文件未另有禁止的范围内，借款人可以使用贷款收益购买其普通股和优先股的已发行股份（在第10.1（c）条允许的范围内），只要此类使用不会导致任何贷款或其他债务被视为直接或间接由联邦储备系统理事会条例U或条例X所指的保证金股票担保的“目的信用”。借款人将不会要求任何贷款，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何贷款的收益，（i）促进违反任何反腐败法律向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易，或在任何受制裁国家，或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第8.9节环境事项。

借款人应并应促使对方贷款方和对方附属公司遵守，并在与借款人、任何其他贷款方或其他附属公司作为出租人的条款要求其各自承租人遵守的任何财产有关的所有租赁中包括可以合理地预期未能遵守的所有环境法将产生重大不利影响。借款人应遵守，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属公司遵守，借款人应使用，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属公司使用，商业上合理的努力促使所有其他占用、使用或出现在财产上的人遵守所有重大方面的所有环境法。借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构迅速采取一切行动并支付或安排支付其和财产在所有重大方面遵守所有环境法和所有政府批准所需的一切费用，包括按照环境法的要求清除和处置所有危险材料以及清理财产的行动。借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构迅速采取一切必要行动，以防止对其各自的任何财产施加因任何环境法引起或与之相关的任何留置权，只要这些留置权可以合理地预期会产生重大不利影响。本条不得对行政代理人或任何贷款人施加任何义务或法律责任。

第8.10节进一步保证。

由借款人承担成本和费用并应行政代理人的请求，借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构，向行政代理人妥为签立和交付或促使妥为签立和交付此类进一步的文书、文件和证书，并作出和促使作出行政代理人合理认为可能合理必要或可取的进一步行为，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和宗旨。

第8.11节[保留]。

第8.12节REIT状况。

借款人应根据《国内税收法》保持其作为REIT的地位，并选择被视为REIT。

第8.13节交易所上市。

借款人应保留至少一类在纽约证券交易所上市的借款人普通股。

第8.14节担保人。

（a）成为担保人的要求。自子公司担保或以其他方式承担义务之日起30日内（或行政代理人约定的较晚日期），借款人或任何其他附属公司的任何债务（不包括（x）该附属公司欠借款人或担保人的债务或（y）任何个别附属公司在任何时候未偿还的总额不超过350,000，000美元的债务（不包括上一条（x）所述的债务）（该债务“指定非担保人债务”）；但（y）条中的此种例外情况不适用于所有非担保人的子公司的指定非担保人债务总额合计超过350,000，000美元的范围内），借款人应向行政代理人交付行政代理人满意的以下各项形式和实质内容：（i）该附属公司签立的加入协议和（ii）本应根据第6.1（a）节第（iii）款至第（vii）款交付的物品，以及如果该附属公司被要求在协议日期成为担保人，则根据第6.1（f）节交付的物品；但，（x）上述成为担保人的要求不适用于（a）被排除的子公司对被排除的子公司的债务的担保或（b）“无追索权债务”定义中描述的无追索权责任的例外情况，（y）仅对其作为直接借款人或发行人的债务或另一外国子公司的债务提供担保或以其他方式承担义务的外国子公司不应被要求成为本条第8.14条规定的担保人，以及（z）仅就以下事项提供担保或以其他方式承担义务的受限制合资子公司，其为直接借款人或发行人的债务或另一受限制合资子公司的债务，不应被要求成为本条第8.14款下的担保人。此外，应允许借款人全权酌情通过向行政代理人交付行政代理人满意的以下各项形式和实质内容，促使任何子公司在任何时候成为担保人：（i）该子公司签署的加入协议和（ii）本应根据第6.1（a）节第（iii）款至（vii）款交付的物品以及如果该子公司在协议日期被要求成为担保人则根据第6.1（f）节交付的物品。尽管有上述规定，（a）Crest Net Lease，Inc.、其视为应税REIT子公司、ARCTTRS Corp.或其视为应税REIT子公司均无须成为担保人；及（b）经借款人向行政代理人和贷款人发出书面通知，借款人可指定最多八家应税REIT子公司（除Crest Net Lease，Inc.和TRS Corp.外）不得被要求成为担保人，其视为应税REIT子公司也不得被要求成为担保人。

（b）解除担保人。借款人可以书面请求行政代理人解除担保，行政代理人收到该请求后，应当解除担保人的担保，只要：（i）（a）该担保人不是，或与其解除担保同时将不是，根据紧接前（a）款要求该担保人是担保的一方，或（b）该担保人已不再是，或与其解除担保同时将不再是，a附属公司；（ii）任何违约或违约事件届时均不得存在或将因此类解除而发生；（iii）借款人和彼此的贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（除非在重要性方面另有限定，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确）于该解除日期及截至该日期，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样，但如该等陈述及保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证须已

在所有重大方面的真实和正确（除非另有实质性限定，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确）于该较早日期当日及截至该日），但根据贷款文件具体及明示准许或根据第13.6条的规定获适用贷款人放弃或同意的事实情况的变更除外；及（iv）行政代理人须在所要求的解除日期前至少10个营业日（或行政代理人可接受的较短期间）已收到该等书面请求。借款人将任何此类请求交付给行政代理人，即构成借款人对前一句所述事项（自该请求发出之日起和自该请求生效之日起）对该请求的真实和正确的陈述。

第九条信息

只要本协议有效，借款人应向行政代理人提供分配给各出借人：

第9.1节季度财务报表。

尽快并在任何情况下在向SEC提交该文件后的5个工作日内（但在任何情况下均不得迟于自截至2024年3月31日的财政季度开始的借款人的第一、第二和第三财政季度各自结束后的45天），借款人及其子公司截至该期间结束时的未经审计的合并资产负债表以及借款人及其子公司在该期间的相关未经审计的合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出截至上一财政年度期末和相应期间的数字，所有这些数字均应由借款人的首席财务官证明，其认为应按照公认会计原则并在所有重大方面公允地反映借款人及其子公司截至该日期的合并财务状况和该期间的经营业绩（以正常的年终审计调整和没有脚注为前提）。

第9.2节年终报表。

尽快并在任何情况下在向SEC提交该文件后的5个工作日内（但在任何情况下不得迟于自截至2023年12月31日的财政年度开始的借款人的每个财政年度结束后的75天），借款人及其子公司截至该财政年度结束时的经审计合并资产负债表以及借款人及其子公司该财政年度的相关经审计合并收益、权益和现金流量表，以比较形式列出截至上一财政年度结束时和上一财政年度的数字，所有这些数字均应（a）经借款人的首席财务官证明，其认为，按照公认会计原则并在所有重大方面公平列报，借款人及其子公司在该日期的财务状况和该期间的经营结果，以及（b）附有毕马威会计师事务所或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，其报告不得受制于任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或有关该审计范围的任何资格或例外情况（由于任何债务在12个月内即将到期），并且谁应已授权借款人交付该等财务报表并根据本协议向行政代理人和出借人报告。

第9.3节合规证书。

在根据第9.1节和第9.2节提供财务报表时，由借款人的首席财务官、财务总监或公司财务负责人（a）代表借款人签立的基本上采用附件 T形式的证书（“合规证书”），其中载明

截至该财政季度或财政年度（视情况而定）结束时的合理详细情况，确定借款人是否遵守第10.1节所载契约所需的计算；（b）说明不存在违约或违约事件，或者，如果不是这种情况，则具体说明该违约或违约事件及其性质、发生的时间以及借款人就该事件、条件或失败正在采取的步骤。

第9.4节其他信息。

（a）收到后迅速提供其独立公共会计师向借款人或其董事会提交的所有报告（如有）的副本，包括但不限于任何管理报告；

（b）自提交之日起5个工作日内，所有登记报表（不包括其证物（除非行政代理人要求）和任何S-8表格或其同等文件上的登记报表）、关于表格10-K、10-Q和8-K（或其同等文件）的报告以及任何贷款方或任何其他子公司应向SEC或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；

（c）如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本在一般地邮寄给借款人的股东时立即发出，并在发出后立即发出借款人、任何附属公司或任何其他贷款方发出的所有重要新闻稿的副本；

（d）[保留]；

（e）不迟于借款人在最近一次定期贷款到期日前结束的每个财政年度结束后的90天内，借款人及其子公司在下一个财政年度的每个季度的合并基础上的预计资产负债表、经营报表和现金流量预算，均以合理详细的方式逐项列出。上述情况应附有形式上的计算，以及确定借款人是否以及在适当情况下其合并子公司是否将遵守第10.1节所载的契约以及在下一个财政年度的每个财政季度末所需的详细假设；

（f）如发生任何ERISA事件而可以合理地预期个别或连同已发生的任何其他ERISA事件会产生重大不利影响，则应提供借款人的首席财务官、财务总监或公司财务负责人的证明，其中载明有关该事件发生的详情以及借款人或ERISA集团的适用成员被要求或提议采取的任何行动（如有）；

（g）在任何贷款方或任何其他附属公司知悉相同情况的情况下，迅速通知启动由任何政府当局或在其面前进行的任何程序或调查，以及在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员面前针对或以任何其他方式对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产、资产或业务提起的任何诉讼或程序，如果确定或解决对该人不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响；

（h）[保留]；

（i）迅速通知任何贷款方或任何其他附属公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果发生了或可以合理预期会产生重大不利影响的任何变化；

（j）对任何违约或违约事件的发生作出迅速通知；

（k）在协议日期后订立任何重大合同时迅速提供该重大合同的副本，并迅速通知借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司构成重大合同违约的任何事件，如果违约（随着时间的推移、发出通知或其他情况），将允许该重大合同的对应方终止该重大合同；

（l）迅速通知已针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产或资产订立的任何命令、判决或判令已产生或可合理预期产生重大不利影响；

（m）任何贷款方或任何其他附属机构应已收到任何政府当局发出的任何违反任何适用法律的书面通知或任何询问的迅速通知，而该通知已产生或可合理预期会产生重大不利影响；

（n）[保留]；

（o）[保留]；

（p）在借款人知悉信用等级发生任何变化时，迅速出具证明，说明借款人的信用等级已发生变化，以及新的有效信用等级；

（q）根据每一项请求，可迅速要求提供将借款人识别为贷款人的信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法案》；和

（r）就借款人、其任何附属公司或任何其他贷款方作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景，可不时并根据每项请求迅速提出此类数据、证明、报告、报表、文件或进一步信息。

第9.5节某些信息的电子交付。

（a）根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付方式交付，包括互联网、电子邮件、SEC的EDGAR网站或行政代理人和每个贷款人可以访问的内联网网站（包括商业、第三方网站或由行政代理人或借款人赞助或托管的网站）；但上述规定不适用于（i）根据第二条向任何贷款人发出的通知（该交付由下文（b）款涵盖）和（ii）已通知行政代理人和借款人其无法或不希望接收电子通信的任何贷款人。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，就全部或特定通知或通信以电子交付方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为在行政代理人或借款人发布此类文件或文件可在商业网站或SEC的EDGAR网站上查阅且行政代理人或借款人将上述发布通知每个贷款人并提供链接的日期和时间后24小时送达，但前提是，（x）对于已发布或可在SEC的EDGAR网站上公开查阅的任何文件，不得要求提供此类通知或链接，（y）如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出或张贴，则上述张贴日期及时间须当作有

自收件人的下一个营业日太平洋时间上午9：00开始，且（z）如视为交付的时间发生在不是收件人营业日的某一天，则视为交付的时间为收件人的下一个营业日太平洋时间上午9：00。尽管本条例另有规定，借款人仍须将任何文件的纸质副本（为免生疑问，可以传真方式交付）交付行政代理人或任何以书面要求提供该等纸质副本的贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理人没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。各贷款人应全权负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

（b）尽管前述（a）款另有相反规定，为免生疑问，（i）任何贷款方依据贷款文件须交付的任何文件，可藉上述电子方式交付，并为本协议项下的所有目的，包括交付第九条所规定的资料，任何此类贷款方以电子方式向行政代理人和贷款人交付此类文件应被视为有效（i）当此类文件交付给行政代理人且此类贷款方收到行政代理人的确认（例如通过“要求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），（ii）如果如上文（a）小节所述发布在SEC的EDGAR网站上，当此类文件在SEC的EDGAR网站上发布或公开提供时，或（III）如张贴于上文（a）款所述的网站（SEC的EDGAR网站除外），当向行政代理人发出此类张贴通知时（该通知可根据本款以电子方式发出并被视为有效）；但在任何情况下，根据本款以电子方式交付的任何文件或通知应在借款人（x）将此类文件交付给行政代理人后24小时后被视为已交付，（y）在紧接上文第（II）款的情况下，在SEC的EDGAR网站上发布此类文件，或（z）在紧接上文第（III）条的情况下，以电子方式向行政代理人发布此类通知；但进一步规定，（x）如果此类文件没有交付、发布，或者在紧接上文第（III）条的情况下，此类向此类网站发布文件的通知不是在行政代理人的正常工作时间内发送的，此类文件或通知应视为已在行政代理人的下一个营业日开盘时发送，且（y）如视为交付的时间发生在非营业日的一天，则视为交付的时间应为下一个营业日太平洋时间上午9：00；（ii）根据第二条要求交付的文件可按照行政代理人向借款人提供的程序以电子方式交付至行政代理人为此目的提供的网站。

第9.6节公共/私人信息。

借款人应配合行政代理人就公布由借款人或代表借款人提供的某些材料和/或信息提出的合理要求。根据贷款文件要求交付的文件应由借款人或代表借款人根据本条向行政代理人和贷款人（统称为“信息材料”）交付，借款人应指定就美国联邦和州证券法而言，就借款人及其子公司或其各自的任何证券而言，对公众可获得或不重要的信息材料（a）为“公共信息”，而非公共信息的信息材料（b）为“私人信息”。

第9.7节美国爱国者法案通知；遵守。

《爱国者法案》和与之相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，贷款人（为其本身和/或作为本协议项下所有贷款人的非信托代理人）可不时提出要求，而借款人应并应促使其他贷款方在向该贷款人提出任何此类合理要求时迅速提供该贷款方的名称、地址、税号和/或该贷款方遵守联邦法律所需的其他身份信息。用于此目的的“账户”可能包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信用账户、贷款或其他授信，以及/或其他金融服务产品。

第9.8节遵守反腐败法律；受益所有权监管、反洗钱法律和制裁。

借款人将（a）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁，（b）将受益所有权证明中提供的信息的任何变化通知行政代理人和先前收到受益所有权证明的每个贷款人，这将导致其中确定的受益所有人名单发生变化，以及（c）应行政代理人或任何贷款人的合理要求迅速，向行政代理人或此类贷款人（视情况而定）提供其为遵守受益所有权条例而合理要求的任何信息或文件。

第十条消极盟约

只要本协议有效，借款人应遵守以下契约：

第10.1节财务契约。

（a）总负债与资产总值的比率。除本款（a）项另有规定外，借款人不得允许（i）按合并基准厘定的借款人及其附属公司的负债总额与（ii）按合并基准厘定的借款人及其附属公司的资产总值的比率在借款人的任何财政季度末超过0.60至1.00。为计算该比率，（a）负债总额应予调整，从中扣除相当于（x）借款人及其子公司截至确定之日的非限制性现金和现金等价物超过30,000，000美元和（y）自计算之日起24个月之日或之前到期的负债总额和（b）资产总值应从中扣除根据紧接前一条款调整负债总额的数额中的较小者。尽管有上述规定，借款人仍有选择权，可在本协议期限内行使两次，选择在借款人完成重大收购的任何财政季度以及紧随其后的三个财政季度，只要（1）借款人已向行政代理人送达书面通知，总负债与资产总值的比率可超过0.60至1.00借款人正在根据本款（a）和（2）行使其选择权，总负债与总资产价值的比率在作出该选择的财政季度末和紧随其后的三个财政季度不超过0.65至1.00。

（b）EBITDA与固定费用的比率。借款人不得在连续四个财政季度的任何期间内，将借款人及其子公司在该期间合并确定的（i）EBITDA与（ii）借款人及其子公司在该期间合并确定的固定费用的比率，在该财政季度末低于1.50-1.00；但该比率须按备考基准计算，前提是（a）借款人或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起所招致的任何债务，及其所得款项的运用（包括自该四个季度期间的第一天起为其他债务再融资）已于该期间的第一天发生，（b）借款人或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起的任何其他债项的偿还或退休已于该期间的第一天发生（但在作出该计算时，任何循环信贷融资、信贷额度或类似融资项下的债项金额须根据该期间该等债项的平均每日余额计算），（c）如借款人或任何附属公司自该四季度期间的第一天起对任何资产或资产组进行任何收购或处置，包括但不限于通过合并、股票购买或出售、或资产购买或出售，则该收购或处置已在该期间的第一天发生，并将有关该收购或处置的适当调整包括在该备考计算中；但尽管有上述规定，预定本金支付的金额（不包括气球，在规定的债务到期日到期的子弹式或类似的本金支付）中包含在该期间固定费用计算条款（b）中的，应按实际而非备考基础确定。如果在相关的四个季度期间的第一天之后发生的任何债务按浮动利率计息，则为计算固定费用的目的，该债务的利率应按备考基准计算，如同在整个该四个季度期间本应有效的平均利率是整个该期间的适用利率一样。

（c）股息和其他限制性付款。在符合以下一句的情况下，存在违约事件的，借款人不得申报或者作出，也不得承担作出、在任何连续四个财政季度期间的限制性付款，总额超过（i）借款人及其子公司在该期间综合基础上确定的调整后运营资金的（a）95%的总和加上（b）在该期间向借款人优先股持有人进行的现金分配金额和（ii）借款人为保持遵守第8.12条规定而需要向其股东进行的最低现金分配金额中的较大者并避免支付根据《国内税收法》第857（b）（1）、857（b）（3）或4981节征收的任何收入或消费税；但借款人可以用借款人从发行优先股或普通股中获得的净收益回购或赎回优先股。如根据第11.1（a）、11.1（e）或11.1（f）条发生违约事件，则借款人或任何附属公司（全资附属公司除外）均不得直接或间接宣布或作出或承担作出任何除紧接第（ii）款所述的限制性付款以外的限制性付款的任何责任。

（d）有担保债务与资产总值的比率。借款人不得允许（i）借款人及其子公司在合并基础上确定的担保债务本金总额与（ii）任何财政季度末的资产总值的比率超过该财政季度末的0.40至1.00。

（e）无担保债务与未设押资产价值的比率。除本款（e）项另有规定外，借款人不得允许在借款人的任何财政季度末，（i）借款人及其子公司在合并基础上确定的无担保债务本金总额与（ii）借款人及其子公司在合并基础上确定的未设押资产价值的比率超过0.60至1.00。为计算这一比率，（a）应对无担保债务进行调整，从中扣除相当于（x）借款人及其子公司截至确定之日的非限制性现金和现金等价物中超过30,000，000美元的金额和（y）自计算之日起24个月之日或之前到期的无担保债务金额中较低者，以及（b）未设押资产价值

通过从中扣除根据紧接前一条款（a）调整无担保债务的金额（以这些金额计入未设押资产价值为限）进行调整。尽管有上述规定，借款人仍有选择权，可在本协议期限内行使两次，选择在借款人完成重大收购的任何财政季度和紧接其后的三个财政季度，无担保债务与未设押资产价值的比率可超过0.60至1.00，只要（1）借款人已向行政代理人送达书面通知借款人正在根据本款（e）项和（2）项行使其选择权，在作出此类选择的财政季度末以及紧随其后的三个财政季度，无担保债务与未设押资产价值的比率不超过0.65至1.00。

第10.2节否定质押。

借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司（a）对任何未设押资产或借款人在拥有任何未设押资产的任何附属公司的任何直接或间接所有权权益设定、承担、招致、或允许或容忍存在任何留置权，但允许留置权除外，或（b）允许任何未设押资产或借款人在拥有任何未设押资产的任何附属公司的任何直接或间接所有权权益在紧接该留置权设定、承担、招致或存在之前成为负质押的对象，或未设押资产或所有权权益成为负质押的标的，或紧随其后，违约或违约事件已经存在或将存在，包括但不限于因违反第10.1节所载的任何契约而导致的违约或违约事件。

第10.3节对公司间转账的限制。

除本协议明文规定外，借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司（除外附属公司），对任何附属公司（排除在外的附属公司除外）以下能力设定或以其他方式导致或遭受任何形式的合意产权负担或限制或生效：（a）就任何该等附属公司的股本或借款人或任何其他附属公司拥有的其他股权支付股息或进行任何其他分配；（b）支付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务；（c）向借款人或任何其他附属公司提供贷款或垫款；或（d）将其任何财产或资产转让给借款人或任何其他附属公司；除（i）就（a）至（d）条而言，（1）任何贷款文件所载或因适用法律而存在的那些产权负担或限制，（2）组织文件或非全资附属公司的无担保债务文件所载的习惯限制（但仅限于适用于该附属公司的股权或该附属公司的资产的范围内）和（3）任何证明无担保债务的协议所载的产权负担或限制，只要这些产权负担或限制实质上类似于，或不比贷款文件所载的限制性更强，或（ii）就（d）条而言，（1）限制借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，（2）限制任何贷款方或任何附属公司根据该被排除子公司的任何有担保债务条款直接或间接转让其在任何被排除子公司的股权（及其实益权益）的能力，（3）仅适用于受该租赁规限的财产的租赁中所载的关于转让的惯常限制，（4）任何有关转让、出售、转易或以其他方式处分附属公司或根据本协议允许的附属公司资产的协议中所载的关于在该转让、出售、转易或以其他方式处分之前的转让的限制；但在任何此类情况下，该限制仅适用于该附属公司或作为该转让、出售、转易或以其他方式处分标的的资产，（5）在正常经营过程中订立的许可和其他合同下产生的关于转让的惯常不转让规定或其他惯常限制；但此种限制仅限于受此种许可和合同约束的资产

（6）借款人或附属公司根据本协议可能设定、招致、承担或允许或容许存在的资产上的留置权担保债务的任何协议中所载的对转让的限制；但在任何此类情况下，这些限制仅适用于由该留置权担保的资产。

第10.4节合并、合并、出售资产等安排。

（a）借款人不得（也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司）（i）进行任何合并或合并的交易或（ii）清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；但条件是，只要不存在违约或违约事件，或将由此导致，（1）借款人可与其任何附属公司或任何其他人合并；但借款人为持续或存续的人，（2）借款人的任何附属公司可与借款人或另一人的任何其他附属公司合并或合并，或并入借款人或另一人的任何其他附属公司；但该存续或持续人须为附属公司，并进一步规定（x）如任何附属公司为借款人的全资附属公司，则该存续或持续人为借款人的全资附属公司；及（y）如借款人为任何该等合并或合并的一方，则该借款人须为存续或持续人，（3）借款人的附属公司可就第10.4（b）条准许的出售或处分或第10.4（c）条准许的投资与任何其他人合并或合并，及（4）借款人的任何附属公司可随时解散、清算或结束其事务；但根据本条第（4）款（如适用）的解散、清算或清盘不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其业务或资产的全部或任何实质性部分，或其任何附属公司的股本或其他股权，无论其现在拥有或以后获得；但前提是，（i）借款人或任何附属公司可向借款人或任何其他附属公司出售、转让、出资或以其他方式处置其任何资产，（ii）任何附属公司可转让，在一项交易或一系列交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或任何实质性部分的业务或资产，或其任何子公司的股本或其他股权，并在其后立即清算；但前提是（x）紧接任何此类转让、出售、转让、处分或清算之前以及紧接其后和生效后，不存在或将存在违约或违约事件，以及（y）如果拟转让、出售的资产的价值，转让或以其他方式处置给借款人或附属公司以外的人的金额超过实质金额的，借款人应已向行政代理人和贷款人（a）至少提前10个营业日就该等转易、出售、转让、处分发出书面通知和（b）一份合规证书，按形式计算，证明贷款方在该等转易、出售、转让、处分生效后继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于第10.1节所载的财务契约，（iii）借款人及附属公司可作为出租人或转出租人（视属何情况而定）在正常经营过程中出租及转租其各自的资产，并可在正常经营过程中出售其各自的资产，或因该等资产已损坏、磨损、过时或不必要或不再在其业务中使用或不再有用，（iv）借款人及附属公司可转让、出售、转让或以其他方式处置现金及现金等价物及存货、固定装置，家具和设备在正常经营过程中以及（v）借款人和子公司可以作出其他转让、销售、转让和其他处置，只要在紧接其之前，紧随其后并在其生效后，不存在或将存在任何违约或违约事件，包括但不限于因违反第10.1节而导致的违约或违约事件，并且如果将转让、出售、转让或以其他方式处置给借款人或子公司以外的人的资产的价值超过重大金额，借款人应当已于（甲）日向行政代理人、出借人交付

至少10个营业日前就该等转易、出售、转让、处分发出的书面通知和（b）一份合规证书，按形式计算，证明贷款方在该等转易、出售、转让、处分生效后继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于第10.1节所载的财务契约。为免生疑问，本条第10.4（b）条不得限制任何非第10.1（c）条所禁止的股息或限制性付款。

（c）借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司从事借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司以超过实质金额的金额收购任何其他人的资产的交易，或在任何其他人身上以超过实质金额的金额进行投资；但条件是：（i）借款人、任何其他贷款方和任何其他附属公司可以直接或间接获得（无论是通过购买、收购某人的股权，或由于合并或合并）资产的金额超过实质金额，或对任何其他人作出的金额超过实质金额的投资，只要（x）紧接在此之前，而紧接其后及在其生效后，并不存在或将存在任何违约或违约事件，包括但不限于，a因违反第10.1节和（y）节而导致的违约或违约事件，借款人应已向行政代理人和贷款人（a）至少提前10个工作日就此类收购或投资发出书面通知，以及（b）一份按形式计算的合规证书，证明贷款方在此类收购或投资生效后继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于第10.1节所载的财务契约，（ii）借款人，任何其他贷款方和任何其他附属公司可进行上述第10.4（a）条允许的任何收购或投资，（iii）借款人、任何其他贷款方和任何其他附属公司可就上述第10.4（b）条允许的交易进行所收到的投资，以及（iv）借款人、任何其他贷款方和任何其他附属公司可完成合并。

第10.5节计划。

借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。

第10.6节财政年度。

借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或其他附属公司自协议日期起更改其有效的会计年度；但任何附属公司的会计年度可更改为与借款人的会计年度相匹配。

第10.7节组织文件和材料合同的修改。

借款人不得对其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议、有限责任公司协议或其他适用的组织文件的任何条款的适用进行任何修改、补充、重述或其他修改或放弃，也不得允许任何子公司或其他贷款方对其证书或公司章程、组织章程、有限合伙证书的适用进行任何修改、补充、重述或其他修改或放弃，（a）在任何重大方面对行政代理人或贷款人的利益不利的信托或其他类似组织文书（如有）的声明；但本条第10.7款不得禁止任何此类修订、补充、重述或其他修改或放弃任何有担保债务的贷款人要求的附属公司的组织文件

附属公司（或如果该附属公司拥有一个或多个被排除在外的附属公司的股权，但除该等股权和与之附带的其他面值资产（包括现金）外，没有任何资产，这是该附属公司的任何有担保债务的贷款人所要求的，其股权由该附属公司拥有）或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响。借款人不得订立、也不得允许任何附属公司或其他贷款方订立任何可合理预期会产生重大不利影响的重大合同的任何修订或修改。

第10.8节与关联公司的交易。

借款人不得、亦不得准许任何其他贷款方或任何其他附属公司与任何附属公司存在或进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），但（a）附表7.1（r）所列，（b）以公平合理的条件进行的交易对借款人、该其他贷款方或该其他附属公司不低于在与非附属公司的人进行的可比公平交易中将获得的交易，（c）支付赔偿，在正常业务过程中因任何雇佣或咨询关系而产生的额外津贴和附加福利，（d）第10.1（c）条不加禁止的限制性付款，（e）与未合并关联公司就在正常业务过程中提供管理服务和间接费用及类似安排进行的交易，（f）借款人或其任何子公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中根据股票期权计划和员工福利计划和安排进行的交易之间的雇佣和遣散安排，（g）向以下人员支付惯常费用和合理的自付费用，以及在正常业务过程中代表借款人及其子公司的董事、经理、高级职员、雇员和顾问提供的赔偿，其范围可归因于借款人及其子公司的所有权、管理或运营，以及（h）借款人与其子公司之间或之间的交易。

第10.9节衍生品合约。

除（i）借款人、任何该等贷款方或任何该等附属公司在日常业务过程中订立的衍生工具合同，并就借款人、该等其他贷款方或该等其他附属公司持有或合理预期的负债、承诺、货币或资产建立有效对冲，以及（ii）任何协议外，借款人不得就衍生工具合同订立或承担义务，关于出售借款人在未来日期发行的股权的承诺或安排，该承诺或安排仅可通过（x）交付借款人的股权（强制可赎回股票除外），或（y）仅由借款人在任何时候选择，支付该股权当时的现金净值而解除，而不论该协议、承诺或安排的形式或期限如何。

第XI条违约

第11.1节违约事件。

以下每一项均应构成违约事件，无论该事件的原因为何，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而实现的：

（a）拖欠付款。借款人或任何其他贷款方应根据本协议或任何其他贷款文件，未能支付（无论是在要求时、在到期时、由于加速或其他原因），（i）到期时，任何贷款的本金或（ii）在借款人或任何其他贷款方收到行政代理人关于该等失败的书面通知之日起5个营业日内，借款人或任何其他贷款方根据本协议所欠的任何贷款或其他付款义务的任何利息或费用，任何其他贷款文件或费用函。

（b）履约违约。

（i）任何贷款方不得履行或遵守第8.1条（仅就借款人的存在）、第9.4（j）条或第X条（不包括第10.8条）所载的任何条款、契诺、条件或协议；或

（ii）任何贷款方不得履行或遵守本协议或其为其一方的任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺、条件或协议，而该等条款、契诺、条件或协议并无本条另有述及，而就本（b）（ii）款而言，此种失败应在（x）借款人或此类其他贷款方的负责官员知悉此种失败之日或（y）借款人收到行政代理人关于此种失败的书面通知之日（以较早者为准）后的30天内持续。

（c）虚假陈述。任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件作出或当作作出的任何书面陈述、陈述或保证，或根据任何贷款方向行政代理人或任何贷款方提供或按其指示在任何时间作出的任何其他书面或陈述作出或当作作出的任何书面陈述、陈述或保证，在提供或作出或当作作出时，须在任何时间证明在任何重要方面是不正确或具有误导性的。

（d）债务交叉违约。

（i）借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在到期时未能支付任何债务（贷款和任何无追索权债务除外）的本金或利息，该债务的未偿本金总额（或在任何衍生工具合同的情况下，在不考虑任何平仓净额结算条款的影响的情况下，具有衍生工具终止价值），在每种情况下单独或与存在此类未偿的所有其他债务（任何无追索权债务除外）合计，200,000，000美元或以上（“重大债务”），且此类失败应持续超过任何适用的补救期；或

（ii）（x）任何重大债务的到期日应已按照任何契约、合同或文书的规定加速，其中规定了此类重大债务的产生或以其他方式与此类重大债务有关，或（y）任何重大债务应已被要求在所述到期日之前预付、回购、赎回或延期；或

（iii）任何其他事件应已发生且仍在继续，该事件将允许任何重大债务的任何持有人或持有人、代表该持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他人加速任何该等重大债务的到期，或要求任何该等重大债务在其规定的到期日之前被预付、回购、赎回或延期；或者

（iv）借款人、任何贷款方或任何其他附属公司为“违约方”（如其中所定义）的构成重大债务的任何衍生工具合同项下和所定义的“违约事件”发生，或因借款人或其任何附属公司为“受影响方”（如其中所定义）的“终止事件”（如其中所定义）而构成重大债务的任何特定衍生工具合同发生“提前终止日期”（如其中所定义）。

（e）自愿破产程序。合计可归属于总资产价值5%以上的借款人或任何一个或多个子公司应：（i）根据《破产法》或其他联邦破产法（如现在或以后生效）启动自愿案件；（ii）提交申请，寻求利用与破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；（iii）同意或未能及时和适当地提出抗辩，在根据该等破产法或其他适用法律提出的非自愿案件中对其提出的任何呈请，或对紧接下（f）款所述的任何程序或行动的同意；（iv）申请或同意，或未能以及时和适当的方式对接管人、保管人、受托人或清盘人对其本身或其财产的实质部分的委任或占有提出异议，国内或国外；（v）以书面承认其无力支付到期债务；（vi）为债权人的利益进行一般转让；（vii）根据任何适用法律对债权人进行欺诈性转让；或（viii）为实现上述任何目的采取任何公司或合伙行动。

（f）非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院针对借款人或任何一个或多个合计可归属于总资产价值5%以上的子公司提起案件或其他程序，寻求：（i）根据《破产法》或其他联邦破产法（如现在或以后有效）或根据任何其他国内或国外适用法律，就破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整提供的救济；或（ii）委任该等人的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似人员，或该等人的全部或任何实质部分资产（国内或国外），而在第（i）或（ii）条的情况下，该等案件或程序应继续不被驳回或不受中止，为期连续60天，或应输入准予该案件或程序中所要求的补救或其他救济的命令（包括但不限于根据该《破产法》或该等其他联邦破产法的救济命令）。

（g）撤销贷款文件。任何贷款方应（或应试图）否认、撤销或终止其作为当事方的任何贷款文件，或应在任何法院或在任何政府当局的任何诉讼、诉讼或程序中以其他方式对任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性提出质疑或提出异议，即停止具有完全效力和效力（除非由于其明示条款或各方明示书面协议的结果）。

（h）判决。任何法院或其他审裁处须对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出支付款项或强制令或其他非金钱救济的判决或命令，而（i）该等判决或命令须持续60天，而无需通过适当的上诉程序予以支付、中止或驳回，及（ii）（a）适用的保险承运人已拒绝提供保险的该等判决或命令的金额个别或连同对借款人作出的所有其他该等判决或命令一起超过，任何其他贷款方或任何其他子公司，125,000，000美元或（b）在强制令或其他非金钱救济的情况下，可以合理地预期此类强制令或判决或命令会产生重大不利影响。

（i）附件。应针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产签发认股权证、扣押令状、执行或类似程序，其金额单独或连同所有其他此种认股权证、令状、执行和程序超过125,000，000美元，且此种认股权证、令状、执行或程序不得在60天内支付、解除、腾空、中止或担保；但前提是，如果已为求偿人或其他获得此种认股权证、令状、执行或程序的人签发了债券，此类债券的发行人应签署一份形式和实质上令行政代理人满意的放弃或从属协议，据此，此类债券的发行人将其偿付权、分摊权或代位权置于债务之后，并放弃或从属其对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的资产可能拥有的任何留置权。

（j）ERISA。

（i）任何ERISA事件应已发生，导致或可以合理预期将导致对任何贷款方的赔偿责任总额超过125,000，000美元；或

（ii）所有计划的“福利义务”超过此类计划的“计划资产的公平市场价值”超过125,000，000美元，所有这些都是根据FASB ASC 715确定的，并附有定义的此类条款。

（k）贷款文件。违约事件（如其中所定义）应在任何其他贷款文件下发生。

（l）控制权变更。

（i）任何“人”或“团体”（如经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中所使用的术语），是或成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接地，超过借款人当时已发行的有表决权股票总表决权的50.0%；或

（ii）在协定日期后结束的任何连续12个月期间内，在任何该等12个月期间开始时构成借款人董事会的个人（连同其由该董事会选举或其由借款人的股东选举的提名经当时仍在任的董事的过半数投票批准的任何新董事，这些董事要么在该期间开始时是董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准）因任何原因不再构成借款人当时在任的董事会的过半数。

第11.2节发生违约时的补救措施。

违约事件存在期间，适用下列规定：

（a）加速；终止设施。

（i）自动。一旦发生第11.1（e）或11.1（f）节规定的违约事件，（1）（a）当时未偿还的贷款和票据的本金和所有应计利息，以及（b）所有其他义务，包括但不限于根据本协议欠贷款人和行政代理人的其他款项，票据或任何其他贷款文件应立即自动到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人代表自己和其他贷款方明确放弃，以及（2）贷款人根据本协议作出的承诺和提供贷款的义务，均应立即自动终止。

（二）可选。如存在任何其他违约事件，行政代理人可并在申购贷款人的指示下：（1）宣布（a）当时未偿还的贷款和票据的本金和应计利息，以及（b）所有其他债务，包括但不限于根据本协议、票据或任何其他贷款文件欠贷款人和行政代理人的其他款项立即到期应付，据此，该等债务应立即到期应付，无须出示、要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人代表自己和其他贷款方明确放弃，以及（2）终止承诺和贷款人根据本协议提供贷款的义务。

（b）贷款文件。申购贷款人可指示行政代理人行使其在任何及所有其他贷款文件项下的任何及所有权利，如有指示，则行政代理人应行使其在任何及所有其他贷款文件项下的任何及所有权利。

（c）适用法律。申购出借人可以指示行政代理人，如有指示，行政代理人应根据任何适用法律行使其可能拥有的所有其他权利和补救措施。

（d）委任接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理人和出借人有权为借款人及其附属公司的资产和财产指定接管人，无须发出任何形式的通知，也不考虑任何债务担保的充分性或受其约束的任何一方的偿付能力，占有未设押资产的全部或任何部分和/或借款人及其附属公司的业务经营，并行使法院授予该接管人的权力。

（e）申购贷款人撤销加速。如果在贷款和其他债务加速到期后的任何时间，借款人应支付全部拖欠的利息和非加速到期的债务本金的所有款项（附本金利息，并在适用法律允许的范围内，附逾期利息，按本协议规定的利率）和所有违约和违约事件（不包括未支付仅因加速而到期和应付的债务的本金和应计利息）应成为补救或豁免，以使申购放款人满意，然后通过向借款人发出书面通知，申购放款人可在该等申购放款人的唯一酌情权下选择撤销和取消加速及其后果。前一句的规定仅旨在约束所有出借人遵守在必要出借人选举时可能作出的决定，并不旨在使借款人受益，也不赋予借款人要求出借人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使本协议规定的条件得到满足。

第11.3节[保留]。

第11.4节编组；付款搁置。

任何贷款方不得承担任何义务，以有利于任何贷款方或任何其他方或以任何或所有担保义务为目的或以任何或所有担保义务的支付方式调集任何资产。凡任何贷款方向贷款方作出一笔或多笔付款，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由被要求向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在该等追偿的范围内，担保义务，或其原本拟予满足的部分，及其所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等强制执行或抵销未发生一样。

第11.5节收益分配。

如果存在违约事件，则行政代理人（或任何贷款人因行使第13.3条允许的补救措施而根据任何贷款文件就任何担保债务收到的所有付款应按以下顺序和优先顺序适用：

（a）支付以行政代理人身份须支付的构成费用、弥偿、开支及其他款项（包括律师费）的该部分担保义务；

（b）支付根据贷款文件须支付予放款人的构成费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外）的该部分担保债务，包括律师费，须按比例在放款人之间按本（b）条所述各自须支付予他们的款项支付；

（c）[保留]；

（d）支付构成贷款应计未付利息的那部分担保债务，按比例在贷款人之间按本（d）条所述各自应付给他们的金额支付；

（e）[保留]；

（f）在贷款人和指定衍生工具提供人之间按本（f）条所述各自应付予他们的金额的比例支付构成当时根据特定衍生工具合同所欠贷款和付款义务的未付本金的那部分担保债务；和

（g）在所有担保债务已不可抗拒地全额支付后，向借款人或适用法律另有规定后的余额（如有的话）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的特定衍生工具提供者（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则特定衍生工具合同项下产生的担保义务应被排除在上述申请之外。非本协议一方的每一指定衍生品提供商已发出上句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第十二条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第11.6节[保留]。

第11.7款行政代理人履行。

借款人或任何其他贷款方未履行任何贷款文件所载的任何契诺、义务或协议的，行政代理人可在通知借款人后，在本协议所列的任何补救或宽限期届满后，代表借款人或该其他贷款方履行或试图履行该契诺、义务或协议。发生此种情形的，借款人应当根据行政代理人的请求，及时支付行政代理人合理支出的

行政代理人在该等履行或企图向行政代理人履行，连同自该等支出发生之日起按适用的违约后利率计算的利息，直至支付为止。尽管有上述规定，行政代理人或任何贷款人均不对借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任或义务。

第11.8节权利累积。

（a）总体而言。行政代理人和出借人在本协议及其他各项贷款单证项下的权利和补救办法应是累积性的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能拥有的任何权利或补救办法。行政代理人和出借人在行使各自的权利和补救办法时，可以有选择地行使，任何该等出借人一方在行使任何权利时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使任何权力或权利而排除其另一项或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

（b）行政代理人强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，该行政代理人按照XI的规定为全体贷款人的利益服务；但上述规定不得禁止（i）该行政代理人代表其本人（仅以其作为行政代理人的身份）在本协议项下和其他贷款单证项下行使对其有利的权利和补救措施，（ii）[保留]，（iii）任何贷款人根据第13.3节（以第3.3节的条款为准）行使抵销权，（iv）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的程序未决期间，不得提交债权证明或代其出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人的人，则（x）除前述但书第（iv）款所述事项外，在符合第3.3节的规定下，申购贷款人还享有根据XI条和（y）条以其他方式归属于行政代理人的权利，任何贷款人可在征得申购贷款人同意后，强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并经申购贷款人授权。

第十二条行政代理人

第12.1节任命和授权。

各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人代表该贷款人采取合同代表的行动，并根据本协议和其他贷款文件行使本协议及其条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。不限于前述，各贷款人授权并指示行政代理人为贷款人的利益订立贷款文件（本协议除外）。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，申购贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及申购贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。本文不得解释为将行政代理人视为任何贷款人的受托人或受托人或对行政代理人施加本文明文规定以外的义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，借款文件中提及行政代理人使用“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似用语，并不意味着任何受托或其他

根据任何适用法律的代理原则产生的默示（或明示）义务。相反，使用这些术语仅仅是市场习惯的问题，其目的是在独立的缔约方之间建立或仅反映一种行政关系。行政代理人应当在行政代理人收到后，立即将依照第九条规定交付给行政代理人的、借款人无需直接交付给贷款人的每一份财务报表、凭证、通知和其他文件的副本交付或者以其他方式提供给每一贷款人。行政代理人将应任何贷款人的要求，向该贷款人提供借款人、任何其他贷款方或借款人的任何其他关联机构根据本协议或尚未根据本协议或任何此类其他贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本（或酌情提供原件）。对于贷款单证未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取任何义务），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所需贷款人（或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人）的指示，被要求采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），而该等指示对所有贷款人及任何债务的所有持有人具有约束力；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于上述情况，行政代理人可以在发生违约或违约事件时行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施，除非申购贷款人另有指示行政代理人。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人按照申购贷款人的指示或在适用情况下因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼的权利。

第12.2节行政代理人的依赖。

尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，行政代理人或其任何关联方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动承担责任，但由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的与其在本协议或其中明确规定的职责有关的重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人可以咨询法律顾问（包括其本身的顾问或借款人或任何其他贷款方的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人或其任何关联方均不得：（a）向任何贷款人或任何其他人作出任何保证或陈述，或须就借款人、任何其他贷款方或任何其他人就本协议或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或任何其他人负责；（b）须有任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，本协议或任何其他贷款文件的契诺或条件或借款人或其他人满足本协议或任何贷款文件项下的任何先决条件，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；（c）应就本协议或任何其他贷款文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责，（d）就任何贷款文件或任何其他文件、文书、协议所载的任何陈述、陈述、证明、陈述或保证承担任何法律责任，

与此有关的交付的证书或声明；及（e）须根据其认为是真实的并由适当一方或多方签署、发送或给予的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（可通过电话、电传或电子邮件）行事，承担本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何责任。行政代理人可以由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在贷款文件下的任何职责，并且不对其在没有重大过失或故意不当行为的情况下选择的任何代理人或事实上的律师在最终不可上诉判决中确定的该代理人或事实上的律师的选择中的疏忽或不当行为负责。

第12.3节违约事件的通知。

除非行政代理人收到贷款人或借款人提述本协议的通知，合理具体地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知违约或违约事件的发生。任何出借人（不包括同时担任行政代理人的出借人）知悉任何违约或违约事件的，应及时向行政代理人发送该“违约通知”；但出借人未向该行政代理人提供该“违约通知”，不导致该出借人对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，行政代理人收到此类“违约通知”的，行政代理人应当及时通知出借人。

第12.4节作为贷款人的行政代理人。

作为行政代理人的贷款人，根据本协议，与任何其他贷款人或指定衍生工具提供人（视情况而定）享有与任何其他贷款人或指定衍生工具提供人（视情况而定）相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力；除另有明确说明外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括在每种情况下以个人身份担任行政代理人的贷款人。该等贷款人及其附属公司可各自接受来自的存款、维持存款或信贷余额、投资、借钱予、根据其契约担任受托人、担任财务顾问，以及一般与借款人、任何其他贷款方或其任何其他附属公司从事任何种类的业务，犹如其曾是任何其他银行一样，并无任何责任向其他贷款人或任何特定衍生工具提供商交代。此外，行政代理人和任何关联机构可以接受借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司就与本协议或任何特定衍生工具合同有关的服务收取的费用和其他对价，或不必向其他贷款人或任何特定衍生工具提供商承担相同的费用和其他对价。贷款人承认，根据此类活动，作为行政代理人或其关联机构的贷款人可能会收到有关借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联机构的信息（包括可能对此人负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。

第12.5节贷款人的批准。

行政代理人向任何贷款人发出的所有函件，要求该贷款人作出确定、同意或批准（a），均应以书面通知的形式向该贷款人发出，（b）应附有对请求作出该确定、同意或批准的事项或问题的说明，或应在可能查阅有关该事项或问题的任何信息时告知该贷款人，或应以其他方式说明待解决的事项或问题，且（c）应包括，如该贷款人提出合理要求，并在先前未向该贷款人提供的范围内，由借款人就待解决的事项或问题向行政代理人提供书面材料。

除非贷款人应在收到该函件的10个营业日内（或贷款文件明文规定的较短或较长期限内）向行政代理人发出其明确反对所请求的确定、同意或批准的书面通知，否则该贷款人应被视为已最终批准该请求的确定、同意或批准。本条条文不适用于有关第13.6（b）条所述任何事项的任何修订、放弃或同意。

第12.6节行政代理人的赔偿。

每一贷款人同意根据该贷款人各自的定期贷款百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）按比例向行政代理人作出赔偿（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），从任何和所有可能在任何时候被强加于、由以下行为引起的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼和合理的自付费用和开支中，或以任何与贷款文件有关或因贷款文件而产生的方式对行政代理人（以其作为行政代理人但不是作为贷款人的身份）提出的主张、特此或因此而设想的任何交易或行政代理人根据贷款文件采取或遗漏的任何行动（统称为“应予赔偿金额”）；但条件是，任何贷款人均不得对该等应予赔偿金额的任何部分承担责任，其范围是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的行政代理人的重大过失或故意不当行为所导致的；但进一步规定，根据申购放款人（或所有放款人，如根据本条明确要求）的指示采取的任何行动，均不得被视为构成就本条而言的重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人同意应要求立即向行政代理人（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）偿还其定期贷款百分比（自寻求适用的偿还时确定）行政代理人在筹备、谈判、执行、管理或强制执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）过程中发生的任何自付费用（包括向行政代理人提供律师的合理费用和开支），或有关各方根据、贷款文件、行政代理人为强制执行贷款文件条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对行政代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼的法律意见。此种自付费用（包括律师费）应由贷款人应行政代理人的请求垫付，尽管有任何主张或主张，即行政代理人收到行政代理人作出的承诺，即如果有管辖权的法院实际并最终确定行政代理人无权获得赔偿，则该行政代理人无权根据本协议获得赔偿。本节中的协议应在贷款和所有其他义务的支付和本协议的终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人依据本条就该可赔偿金额向该行政代理人付款后，应向该行政代理人偿还任何可赔偿金额，则该行政代理人应按比例与支付任何该等款项的每个贷款人分担该等偿还。

第12.7节贷款人信贷决定等。

各出借人明确承认并同意，行政代理人或其任何关联方均未向该出借人作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司或关联公司的事务进行的任何审查，均不应被视为构成任何该等陈述或保证

由行政代理人向任何贷款人提供。各放款人承认，其已作出自己的信用和法律分析，并决定订立本协议及在此拟进行的交易，独立且不依赖行政代理人、任何其他放款人或行政代理人的法律顾问，或其各自的任何关联方，并基于借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的财务报表，以及这些人的查询、其对借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查，其对贷款文件的审查、根据本协议要求向其交付的法律意见、其自身法律顾问的建议以及其认为适当的其他文件和信息。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、行政代理人的任何其他贷款人或顾问或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，继续自行决定是否根据贷款文件采取行动。行政代理人不得被要求随时了解借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和资料外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供该行政代理人或其任何关联方可能掌握的与借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息。每个贷款人都承认，与本协议所设想的交易有关的行政代理人的法律顾问只是作为行政代理人的法律顾问，而不是作为任何贷款人的法律顾问。

第12.8节继任行政代理人。

行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出书面通知，辞去贷款文件项下的行政代理人职务。如果行政代理人（i）被有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中认定在履行本协议规定的职责过程中犯有重大过失或故意不当行为，或（ii）当时担任行政代理人的贷款人已成为该术语定义（d）条规定的违约贷款人，则该行政代理人可在提前30天书面通知后被申购贷款人（不包括当时作为行政代理人的贷款人为此目的而持有的贷款）解除行政代理人的行政代理人职务。在任何此类辞职或免职时，申购贷款人有权指定继任行政代理人，该任命在不存在违约事件的情况下须经借款人批准，该批准不得无理拒绝或延迟。没有继任行政代理人按照前一句规定指定的，应当在现任行政代理人发出辞职通知或者被免职后30日内，由现任行政代理人提出辞职的，或者在行政代理人被免职的情况下，由申购出借人代表出借人指定继任行政代理人，该行政代理人为出借人的，如有出借人愿意担任，以及在其他方面应为合资格受让人，并在任何情况下均应在美国设有办事处；但如果没有贷款人接受该任命，则该辞职或免职仍应根据该通知生效，并且（1）行政代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（2）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定应直接向每个贷款人作出，直至按本条上述规定委任继任行政代理人为止；但进一步规定，该等直接如此行事的出借人，在以该等身分如此行事时，须并当作为受所有弥偿及本条其他条文所保障的利益

和保护行政代理人，就好像每一个这样的贷款人本身就是行政代理人一样。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并归属于现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，现任行政代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务。任何行政代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人职务后，对于其在贷款单证项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第十二条的规定应继续对其有利。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人可以通过事先向借款人和每个贷款人发出书面通知，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第12.9节标题为代理。

各联席牵头安排人、银团代理和管理代理（各自称为“冠名代理”）以各自的此类各自身份，不承担本协议项下的任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取，也不承担作为贷款人在本协议项下的代理的任何义务。授予冠名代理人的头衔仅为尊敬性，并意味着冠名代理人对行政代理人、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方不承担任何信托责任，使用此类头衔并不对冠名代理人施加任何高于任何其他贷款人的义务或义务，或赋予冠名代理人除任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第12.10节规定了衍生品合约。

任何特定衍生工具提供者如凭藉本协议或任何贷款文件的条文而获得第11.5条的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款文件采取的行动，但并非以贷款人身分，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实特定衍生工具合同的支付情况，或就特定衍生工具合同作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的特定衍生工具提供人关于该特定衍生工具合同的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

第12.11款错误付款。

（a）每名贷款人、彼此的贷款方及本协议的任何其他方在此分别同意，如（i）行政代理人通知（该通知须为无明显错误的结论性通知）该贷款人或任何其他贷款方（或贷款方的贷款方附属公司）或已从该行政代理人或其任何附属公司收取资金的任何其他人，或为其自己的账户或代表该贷款人或其他贷款方（每名该等接收方，“付款接受方”）指行政代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从该行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，提前还款或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、提前还款或还款（如适用）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，或（z）该等付款接受方以其他方式知悉的

以错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每种情况下，须推定已作出付款错误（本条第12.11（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别及统称为“错误付款”），则在每种情况下，该付款受让人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述第（a）款（ii）项的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后两个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前项条款（c）提出要求后，（如该贷款人未追回的款额，则为“错误付款退回不足”），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其所支付的错误付款所涉及的贷款部分的全面额（“错误付款受影响类别”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步征得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司的任何付款。本协议各方承认并同意：（1）本条款（d）所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）本条款（d）的规定在与第13.5和（3）条的条款和条件发生冲突的情况下适用；行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第12.11款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）每一方根据本条第12.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人将权利或义务转移或更换后，或在任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）得到偿还、清偿或解除后，均继续有效。

（g）本条第12.11条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。

（h）本条第12.11条的任何规定均不得解释为增加（或加快到期日期）或具有增加（或加快到期日期）借款人的任何债务的效果，而这些债务的数额（和/或付款时间）如果没有按本条所述的错误付款，则本应予以支付。

第12.12节可持续性结构代理。

可持续发展结构代理将（i）协助借款人确定与ESG修订相关的ESG定价条款，以及（ii）协助借款人根据借款人提供的与根据第13.6（d）节选定的适用KPI或ESG评级目标相关的信息，在每种情况下，根据借款人提供的信息，编制侧重于ESG目标的信息材料，以用于ESG修订；但可持续发展结构代理（x）没有义务确定，查询或以其他方式独立核实任何此类信息，并且（y）对任何此类信息的完整性或准确性不承担任何责任（也不承担任何责任）。

第十三条杂项

第13.1节通知。

除非本文另有规定（包括但不限于第9.5节的规定），本协议项下规定的通信应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、电传或交付：

If to the borrower：

Realty Income Corporation

11995 El Camino Real

加利福尼亚州圣地亚哥92130

关注：Michelle Bushore，首席法务官

电话号码：（858）284-5252

If to the administrative agent：

富国银行银行，全美协会

333 S. Grand Avenue，9楼

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

阿顿：尼娜·约翰尼

电话：（213）358-7529

邮箱地址：nina.c.johnnie@wellsfargo.com

与副本到

富国银行银行，全美协会

尤里卡路1512号，350套房

加利福尼亚州罗斯维尔95661

阿顿：帕蒂·卡布雷拉

电话：（916）788-4672

与副本到

富国银行银行，全美协会

550s Tryon街22楼

夏洛特，NC 28203

Attn：贷款管理经理

电话：（704）715-5747

如果向第二条项下的行政代理人：

富国银行银行，全美协会

明尼阿波利斯贷款中心600 South 4th Street，14楼

明尼苏达州明尼阿波利斯55415

Attn：卡比海运 Wilson

复印机：（866）595-7863

电话：（612）667-6009

邮箱地址：Kirby.D.Wilson@wellsfargo.com

如果对任何其他贷款人：

适用范围内所列的贷款人地址或电传号码

行政调查问卷

或者，就每一方当事人在按照本条规定交付给其他当事人的书面通知中指定的其他地址而言；但贷款人只须向行政代理人和借款人发出任何该等其他地址的通知。所有这些通知和其他通信均应具有效力：（i）如果邮寄，在收到的第一个发生时或在美国邮政服务邮件中存入后3天到期时，预付邮资并寄往借款人或行政代理人和贷款人在指定地址的地址；（ii）如果电传，则在传送时；（iii）如果手工交付或由隔夜快递发送，则在交付时；或（iv）如果在适用的范围内按照第9.5条交付；但条件是，在立即

前文第（i）、（ii）和（iii）条规定，因未通知发送方的地址变更或因拒绝接受交付而未收到任何通信，应视为收到该通信。尽管有前一句的规定，根据第二条向行政代理人或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才具有效力。行政代理人或任何贷款人均不得因根据本协议所提述的任何电话通知行事，而该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）相信已由获授权交付该通知的人发出，或因根据本协议以其他方式以诚信行事而对任何贷款方承担任何法律责任（亦不得因该行政代理人对贷款人承担任何法律责任）。指定的人未能获得通知副本以接收该副本，不影响适当给予另一人的通知的有效性。

第13.2节费用。

借款人同意（a）向行政代理人和联席牵头安排人支付或偿还其各自在编制、谈判和执行任何贷款文件以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改（包括尽职调查费用和与交割有关的合理差旅费用）以及在此及由此预期的交易的完成方面所产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括一名主要律师向行政代理人和联席牵头安排人支付的合理费用和支出，作为一个整体，和行政代理人和联合牵头安排人的一名当地法律顾问，作为一个整体，在每个相关司法管辖区和就每个相关专业而言，以及行政代理人与使用与贷款文件有关的IntraLinks、SyndTrak或其他类似信息传输系统有关的所有成本和费用，（b）支付或偿还行政代理人和贷款人因强制执行或保全贷款文件项下任何权利而产生的所有合理和记录在案的成本和费用，就律师而言，限于在每个相关司法管辖区和就每个相关专业而言，由一名初级律师向行政代理人和贷款人整体收取合理费用和付款，如有必要，则由一名当地律师向行政代理人和贷款人整体收取合理费用和付款（以及，在行政代理人和贷款人之间存在实际或感知的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区和就每个相关专业而言，增加一名初级律师和一名当地律师，向每一组情况类似的受影响方）以及贷款人根据贷款文件向行政代理人支付的任何赔偿或以其他方式应付的款项，（c）向行政代理人和贷款人支付任何和所有记录和备案费用以及与任何未支付或延迟支付、跟单、印花、消费税和其他类似税款（如有）有关的任何和所有责任，或由此产生的任何和所有责任，可就任何贷款文件的签立及交付，或完成任何贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或就任何贷款文件作出的任何放弃或同意，以及（d）在前述任何款尚未涵盖的范围内，支付或偿还法律顾问向行政代理人及任何贷款人支付的合理及有文件证明的费用及付款（限于一名主要法律顾问向行政代理人及贷款人支付的合理费用及付款，作为一个整体，如有必要，在每个相关司法管辖区并就每个相关专业向行政代理人和贷款人提供一名当地法律顾问（以及，在行政代理人和贷款人之间存在实际或感知的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区并就每个相关专业提供一名额外的主要法律顾问和一名当地法律顾问，向每一组情况类似的受影响当事人））就行政代理人或该贷款人在与第11.1（e）或11.1（f）节所述类型的任何破产或其他程序有关或产生的任何事项中的代理而招致，包括但不限于（i）要求免除任何中止或类似命令的任何动议，（ii）与债务有关的任何文件的谈判、准备、执行和交付，以及（iii）借款人或任何其他贷款方的任何债务人占有融资或任何重组计划的谈判和准备，是否由借款人提出，这样的贷款

一方、贷款人或任何其他人，以及该等费用和开支是否在该等程序启动或任何该等程序确认或结束之前、期间或之后发生。如果借款人未能支付其根据本条要求支付的任何款项，则行政代理人和/或贷款人可以代表借款人支付该等款项，该等款项应被视为本协议项下的债务。

第13.3节抵销。

在符合第3.3节的规定下，除了根据适用法律现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式外，借款人特此授权行政代理人、每个贷款人、行政代理人的每个关联机构或任何贷款人，以及每个参与者，在违约事件存在期间的任何时间，在不通知借款人或任何其他人的情况下，特此明确放弃任何此类通知，但就贷款人、贷款人的关联机构或参与者而言，在收到征用贷款人自行酌情行使的事先书面同意后，抵销及挪用及适用任何及所有存款（一般或特别存款，包括但不限于存款证证明的债务，不论已到期或未到期）（非关联第三方的存款除外）及行政代理人、该贷款人、该行政代理人的任何关联机构或该贷款人、或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，向或为借款人针对或因任何债务的信贷或账户，而不论任何或全部贷款和所有其他债务是否已被宣布为或以其他方式成为第11.2条所允许的到期和应付，尽管这些债务应是或有的或未到期的。尽管本条另有相反规定，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第3.9条的规定进一步适用，并在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）该违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。

第13.4节诉讼；管辖权；其他事项；豁免。

（a）此处的每一方都承认，借款人、行政代理人或任何出借人之间或之间的任何争端或争议将基于法律和事实方面的困难和复杂问题，并将导致当事人的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，出借人、行政代理人和借款人各自在任何法院或法庭放弃其在任何诉讼或程序中可能因本协议或任何其他贷款文件或因任何其他诉讼而对任何一方提起或针对任何一方提起诉讼的任何种类或性质的陪审团审判的权利，行政代理人或任何与任何贷款单证有关的任何种类或性质的贷款人。

（b）借款人不可撤销和无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，针对行政代理人、任何出借人或前述任何相关方，在法律或权益上，无论是在合同或侵权或其他方面，发起任何形式或描述的任何行动、诉讼或程序

位于旧金山的加利福尼亚州州法院、加利福尼亚州北部地区的美国地区法院和任何上诉法院以外的论坛，以及由此产生的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向该等法院的管辖权提出，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔可在SuU审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能不得不在其他情况下向借款人或任何其他贷款当事人或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方进一步放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类行动或程序的场所或在不方便的论坛上提出的此类行动或程序提出的任何异议，并且各自同意不提出相同的申辩或主张。在本节中设置的论坛的选择不应被视为排除行政代理人或任何出借人提出任何行动或行政代理人或任何出借人执行在任何其他适当司法管辖区在该论坛中获得的任何判决。

（c）本款的条文已由每一方根据大律师的建议并在充分了解其法律后果的情况下予以考虑，并须承受根据本协议或其他贷款单据支付的贷款及所有其他应予支付的款项及本协议的终止。

（d）如在与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易有关的由本协议的任何一方或针对本协议的任何一方向加利福尼亚州法院提起的任何诉讼或程序中，第13.4（a）条规定的放弃陪审团审判是不可执行的，（i）法院必须，并在此被指示，根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条，对一名裁判（必须是单一的在任或退休法官）进行一般性提及，以听取和确定此类诉讼或程序中的所有问题（无论是事实问题还是法律问题），并报告一份决定声明；但前提是，根据此类程序的任何一方当事人的选择，与《加利福尼亚州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题可由法院审理和裁定，并且（ii）不限制第13.2条的一般性，借款人将全权负责支付在此类行动或程序中指定的任何裁判的所有费用和开支。

第13.5节继承人和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，且除（i）根据紧接下（b）款的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）根据紧接其后的（d）款的条文以参与的方式或（iii）以受紧接第（d）款的限制的担保权益的质押或转让的方式

在（e）款之后（并且，除紧接其后的（b）款最后一句外，任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、紧接下一款（d）规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内的行政代理人的关联方和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在紧接前（a）款未描述的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（在每种情况下，自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不少于5,000，000美元，除非每一行政代理人和（只要不存在违约事件）借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但条件是，如果在该转让生效后，该转让贷款人持有的承诺金额或该转让贷款人的贷款未偿本金余额（如适用）将低于5,000，000美元，则该转让贷款人应在当时转让其承诺的全部金额或贷款（如适用）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本款（b）款第（i）（b）款所规定的范围除外，此外：

（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）在该转让时已存在违约事件，或（y）该转让是向承诺或贷款的出借人、该出借人的附属公司或该出借人的认可基金作出；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后10个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对；及

（b）须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非该等转让是向承诺或贷款的出借人、该出借人的附属公司或该出借人的认可基金作出。

（四）转让和假设；注意事项。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让的4500美元的处理和记录费（行政代理人可自行决定选择免除该费用）。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查表。如转让出借人或受让人提出要求，在完成任何转让时，转让出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便酌情向受让人和该转让出借人发行新的票据。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或向任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此种转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的定期贷款百分比，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其定期贷款百分比获得（并酌情提供资金）其按比例全额贷款份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据紧接下一款（c）接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第5.4、13.2和13.9节以及本协议其他条款和第13.10节规定的其他贷款文件中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，不

违约贷款人的转让将构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据紧接其后的（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在主要办事处保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议所有目的下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（w）增加该贷款人的承诺，（x）延长为支付欠该贷款人的贷款或其部分的本金而确定的日期，（y）降低就其支付的利息的利率（关于放弃按违约后利率执行利息的情况除外）或（z）解除所有或基本上所有担保人在担保下的义务，但第8.14（b）条所设想的除外（但为免生疑问，不包括修订或放弃加入额外担保人的要求），在每种情况下，适用于受参与约束的该部分贷款人的权利和/或义务。借款人同意每名参与者有权享有第3.10、5.1和5.4条的利益（但须符合其中的要求和限制，包括根据第3.10（g）条提出的要求（但有一项理解，即根据第3.10（g）条所要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第5.6节的规定约束，犹如其是根据本条（b）款的受让人一样；及（b）就任何参与而言，无权根据第5.1或3.10条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此类获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的监管变化。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第5.6节关于任何参与者的规定。在适用法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第13.3条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第3.3条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及

每个参与者在贷款文件下的贷款或其他义务（“参与者名册”）中的权益的本金金额（和规定的利息）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）没有登记。各贷款人同意，未经借款人和行政代理人事先书面同意，其不会以任何方式或在任何情况下根据《证券法》或美利坚合众国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法要求对任何贷款或票据进行登记或资格认定或备案而根据本协议进行任何转让。

（g）[保留]。

（h）美国爱国者法案通知；遵守。为使行政代理人遵守“了解你的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》，在任何贷款人成为本协议的一方之前，行政代理人可以提出要求，而该贷款人应向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人遵守联邦法律所必需的其他身份信息。

第13.6条修订及豁免。

（a）总体而言。除本协议（包括第2.13、5.2（c）及13.6（d）条）另有明文规定外，（i）可给予本协议或贷款人将给予的任何其他贷款文件所要求或准许的任何同意或批准，（ii）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可予修订，（iii）借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款可予豁免，（iv）任何违约或违约事件的延续可获豁免（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），但只须征得申购贷款人（或按申购贷款人书面指示的行政代理人）的书面同意，并在修订任何贷款文件的情况下，征得作为订约方的每一贷款方的书面同意。尽管有上述规定，或紧接其后的（b）款，ESG修订和对ESG定价条款的修改应仅受紧接其后的（d）款条款的约束。尽管本条另有相反规定，收费通知书只可予修订，而任何贷款方根据该通知书所作出的履行或遵守，只可由该通知书的当事人签立书面豁免。尽管本条另有相反规定，行政代理人仍可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出修订或修改，或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以便按照第5.2条的条款执行第5.2（c）条的条款。

（b）额外的贷款人同意。除前述要求外，任何修改、放弃或者同意不得：

（i）未经贷款人书面同意而增加（或恢复）或延长贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务（有一项谅解，即放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不应构成增加或延长任何承诺）；

（ii）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意（根据下文（d）条除外），减少任何贷款或其他债务的本金或已累积的利息或将对其未偿还本金金额收取的利率；但条件是，豁免按违约后利率支付的利息、撤销按违约后利率征收的利息以及修订“违约后利率”的定义只需征得必要贷款人的书面同意；

（iii）未经贷款人书面同意而减少须向该贷款人支付的任何费用的款额；

（四）[保留]；

（v）修改定义“定期贷款到期日”的（a）条或以其他方式推迟任何为任何贷款的本金或利息的支付或为支付费用或欠任何贷款人的任何其他义务而确定的日期，在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（vi）[保留]；

（vii）修改“定期贷款百分比”的定义或修改或以其他方式修改第3.2节、第3.3节或第11.5节的规定，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

（viii）修订本条，或修订本协议或其他贷款文件中所用术语的定义，只要该等定义影响本条的实质内容，而无须每名贷款人的书面同意；

（ix）修改“申购贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何条款所需的贷款人的数量或百分比，而无需每一贷款人的书面同意；但须经申购贷款人同意，本节的规定和“必要贷款人”一词的定义可以修改，以包括根据第2.13节在本协议下创建的任何新类别的贷款（或延长此类贷款的贷款人）的引用，其基础与有关现有类别的贷款或贷款人的相应引用基本相同；或者

（x）未经各贷款人书面同意，解除全部或实质上全部担保人在担保项下的义务（第8.14（b）条所设想的除外）（但为免生疑问，不包括修订或放弃加入额外担保人的规定）。

（c）修改行政代理人职责等。除非以书面形式并经行政代理人签署的任何修改、放弃或同意，以及采取上述行动所需的出借人，均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。就任何贷款文件作出的任何修订、放弃或同意，如（i）以与影响放款人的方式或程度不同的方式或程度减少特定衍生工具提供人的权利，或（ii）增加特定衍生工具提供人的负债或义务，除上述采取该等行动所需的放款人外，还须获得作为（或有关联公司的）该特定衍生工具提供人的放款人的同意。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但任何需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的豁免、修改或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的书面同意。任何放弃不得延伸或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利，任何修改、放弃或同意仅在特定情况下并为其中规定的特定目的有效。行政代理人或者任何出借人行使任何权利的交易过程或者迟延、不作为，不得作为放弃或者以其他方式损害。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直至该违约事件根据本条条款被书面放弃为止，尽管借款人、任何其他贷款方或任何其他人在该违约事件发生后曾试图补救或采取其他行动。除本文或任何其他贷款文件另有明确规定外，对借款人的任何通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得其他或进一步的通知或要求。

（d）ESG修正案。在生效日期之后，借款人经与可持续发展结构代理协商，有权（a）就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理（“ESG”）目标建立特定的关键绩效指标（“KPI”），或（b）建立由借款人与可持续发展结构代理相互商定的外部ESG评级（“ESG评级”）目标。可持续发展结构代理、借款人和必要贷款人可仅为将KPI或ESG评级及其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的目的而修订本协议（此类修订，“ESG修订”）。在任何此类ESG修订生效后，可根据借款人对KPI的表现或其获得目标ESG评级，对适用保证金进行某些调整；但根据ESG修订作出的任何此类调整的金额不得导致适用保证金增加（如果未实现特定KPI或ESG评级目标）或减少（如果实现了特定KPI或ESG评级目标）超过4.00个基点。如果使用KPI，定价调整将要求（其中包括）以符合可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会于2021年5月发布）的方式报告和验证KPI的衡量，包括确定可持续发展保证提供者，并由借款人和可持续发展结构设计机构（各自合理行事）之间达成协议。在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改，如不具有将贷款的适用保证金降低至本款不允许的水平的效果，则只需征得行政代理人、借款人和申购贷款人的同意。

100

（e）技术性修正。尽管本第13.6条另有相反规定，行政代理人和借款人共同认定本协议或任何其他贷款文件的任何条款有歧义、遗漏、错误或缺陷或本协议或任何其他贷款文件的条款不一致的，应当允许行政代理人和借款人修改该等条款或规定，以纠正该等歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对贷款人在任何重大方面的利益产生不利影响。任何此类修订均应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（f）其他同意。

（i）如有（x）“申购贷款人”（定义见循环信贷协议）批准增加不符合循环信贷协议和本协议规定的一项或多项纳入标准的“未设押资产”，或（y）以书面提议修改、修订、放弃或重述、终止或请求同意或批准循环信贷协议中关于担保人、未设押资产、报告要求、陈述和保证、肯定性契诺、消极契诺、财务契诺、会计惯例变更的任何条款，违约事件，或与之相关的定义（可能包括书面放弃现有的实际或潜在违约或旨在通过此类修改、修正、同意、批准、重述或放弃消除的违约事件）（第（x）和（y）条中的每一项，“提议的修改”），则（a）任何贷款人须被视为同时（且无需任何人采取任何进一步行动）批准对本协议任何相应条文的拟议修改，以确定如果该贷款人或该贷款人的关联公司以其作为循环信贷协议项下“贷款人”的身份批准了循环信贷协议项下的拟议修改，以及（b）在上述（a）条所述的贷款人构成必要贷款人的情况下，然后，与根据循环信贷协议同意或授予该等拟议修改同时（且无需任何人采取任何进一步行动），本协议应被视为以与根据循环信贷协议的拟议修改一致的方式修改、修订或重述，或授予该等放弃、同意或批准，除非该等修改、重述、放弃、同意或批准需要根据第13.6（b）条获得每个贷款人或任何其他贷款人（除上文（a）条所述的贷款人）的同意。

（二）如果循环信贷协议中规定的任何财务契约（包括任何相关定义）或其任何修订、修改、补充、重述、再融资（全额）或替换（全额），应予以实施或修订，使其对借款人的限制性比本协议中规定的财务契约（“更有利的财务契约”）更强，本协议和其他贷款文件中规定的适用财务契约（s）应自动被视为已修订，以符合循环信贷协议中的经修订契约（连同其适用的任何宽限期或补救期），除非必要贷款人另行酌情同意。

（iii）根据第13.6节纳入本协议的任何更有利的财务契约（在此称为“已纳入的契约”）。（f）（ii）应被视为自动在此修订、补充、放松、排除、终止或以其他方式修改，以反映在循环信贷协议项下对该等更有利的财务契约作出的任何后续修订、补充、放松、终止、排除或任何其他修改，或自该等修订、补充、放松、终止之日起生效的任何修订、修改、补充、重述、再融资（全部）或替换（全部）之日起生效，排除或任何其他修改；但任何此类修改均不得产生使第10.1节（以及其中使用的相关定义）对贷款人不利的效果，而不是本协议中规定的在本协议日期（或在本协议修改第10.1节（以及其中使用的相关定义）的任何后来的书面修改、重述或放弃、同意或批准之日）生效的条款，但任何此类修改、重述、放弃除外，同意或批准，仅为纪念将该等法团盟约纳入本协议）。

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（iv）如借款人或行政代理人提出要求，借款人、行政代理人及每名批准贷款人（包括如上文所述当作已批准的任何贷款人）须签立及交付对本协议的书面修订、重述或放弃、同意或批准，以纪念该等修改、重述、放弃、同意或批准。

第13.7节行政代理人和出借人的非责任。

借款人与出借人、行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。任何行政代理人或任何贷款人均不得对借款人承担任何信托责任，且本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程，均不得被视为产生行政代理人或任何贷款人对任何贷款人、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方所负的任何信托责任。行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或经营的任何阶段有关的任何事项。

第13.8节保密。

行政代理人和各贷款人应对所有信息（定义见下文）保持保密，但在任何情况下均可作出披露：（a）向其关联机构及其关联机构的其他各自关联方（据理解（b）根据载有与本条第13.8条基本相同的条款的协议，向（i）任何实际或提议的受让人、参与人或其他受让人就本协议所允许的任何承诺或贷款或参与其中的潜在转让，向（i）任何实际或提议的受让人、参与人或其他受让人告知此类信息的保密性质，（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在对应方（或其顾问），根据这些交易，将通过提及借款人及其义务、本协议或根据该协议支付的款项；（c）根据要求或要求，任何政府当局或监管机构或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）对其或其代表具有或看来具有管辖权，或根据法律程序或与任何法律程序有关，或适用法律另有规定，在这种情况下（银行会计师或任何行使审查或监管权限的政府银行监管部门进行的审计或审查除外），该披露者应在适用法律允许的范围内及时通知借款人；（d）向行政代理人或该贷款人的独立审计员及其他专业顾问（但须将资料的保密性质通知他们）；（e）与根据任何贷款文件行使任何补救措施或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据该文件强制执行权利有关的诉讼或程序有关；（f）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，但行政代理人或该贷款人实际知悉违反本条的情况除外，或（ii）成为行政代理人可获得的资料，任何贷款人或行政代理人的任何关联机构或任何贷款人在非保密的基础上从借款人或借款人的任何关联机构以外的来源；（g）在任何国家认可的评级机构要求或要求向其披露的范围内；（h）向银行贸易出版物提供此类信息，包括交易条款和通常在此类出版物中发现的其他信息，或向服务于借贷行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供；（i）向协议的任何其他方提供；以及（j）经借款人事先书面同意。尽管有上述规定，行政代理人和每个贷款人可以在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，就行政代理人或此类贷款人的任何监管审查或根据行政代理人或此类贷款人的监管合规政策向政府当局披露任何此类机密信息。如本节所用，“信息”一词是指

102

从借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或关联公司收到的与任何贷款方或其各自业务有关的所有信息，但在借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或关联公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条第13.8条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

第13.9节赔偿。

（a）借款人须就任何及所有实际损失、索赔（包括但不限于环境索赔）、损害赔偿、责任及相关开支（包括但不限于任何获弥偿方的任何大律师的费用、收费及支出（受以下限制）），向行政代理人（及其任何次级代理人）、每名贷款人、每名冠名代理人及任何上述人士（每名该等人士称为“获弥偿方”）作出赔偿，并使每名获弥偿方免受损害，由任何获弥偿方招致或由除该获弥偿方及其关联方以外的任何人（包括借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司）对任何获弥偿方提出的主张，因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、双方在本协议或其下各自履行其在本协议或其下的义务或在本协议或其下设想的交易的完成而产生、与之有关或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司有关的任何环境索赔，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人提出，任何其他贷款方或任何其他附属公司，且不论任何获弥偿方是否为其一方，或（v）任何索赔（包括但不限于任何环境索赔）、调查、诉讼或其他程序（不论行政代理人或任何贷款人是否为其一方）及其控诉和抗辩，因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想的交易或由此设想的交易而产生或以任何方式相关；但该等赔偿不得，就任何获弥偿方而言，在该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（a）经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受弥偿方的重大过失、故意不当行为或恶意违反本协议项下的直接资助义务所致或（b）因受弥偿方之间的纠纷（涉及行政代理人的纠纷除外，共同牵头安排人或以其身份或在履行其职责时的其他代理人以及因借款人或任何附属公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔）；但进一步规定，法律费用和开支应限于在每个相关司法管辖区和就每个相关专业而言，作为一个整体的一名主要律师向受赔方提供的合理且有文件证明的自付费用、付款和其他费用，以及作为一个整体的一名受赔方当地律师为受赔方提供的合理且有文件证明的费用、付款和其他费用，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区以及就每个相关专业而言，向作为一个整体的类似情况的受影响的受偿方增加一名初级律师和一名当地律师。本条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。每一受弥偿方均有义务将借款人根据本款向该受弥偿方支付的任何款项退还或退回，但以该受弥偿方实际无权按照本协议条款获得该受弥偿方善意行使的全权酌情决定权所确定的该等款项为限。

103

（b）如借款人根据本条承担的义务因任何理由而不可执行，并在此范围内，借款人在此同意为支付和清偿适用法律允许的此种义务作出最大限度的贡献。

（c）借款人根据本条承担的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及以现金全额支付债务后继续有效，并且是对本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

本条第13.9款中对“出借人”或“出借人”的提述应被视为包括以特定衍生工具提供者身份的此类人员（及其关联人员）。

第13.10节终止；存续。

本协议应在以下时间终止：（a）根据本协议，不再有任何贷款人有义务提供任何贷款，以及（b）所有义务（以下一句规定的存续义务除外）已全部支付和履行。行政代理人、贷款人及其各自的关联方根据第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2和13.9节的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第13.4节的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理人、贷款人及其各自的关联方（i），尽管本协议或其他贷款文件已终止，针对在此类终止之后以及之前和（ii）在任何此类当事人不再是本协议当事人之后的所有时间就该当事人不再是本协议当事人之日或之前存在的所有事项和事件发生的事件。

第13.11节规定的可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则该条款应视为与借款单证分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性保持完全有效，如同该无效、非法或不可执行的条款从未成为借款单证的一部分。

第13.12节管理法。

本协议应由适用于在该状态下执行并将得到充分履行的合同的加利福尼亚州法管辖，并根据该法建造。

第13.13节对口单位；电子签字。

（a）为便利执行，本协议及任何修订、放弃、同意或补充可在方便或需要时以任何数目的对应方签署（可通过传真、便携式文件格式（“PDF”）或其他类似电子方式有效交付）。不必每一对应方上都出现每一方当事人的签字或代表每一方当事人的签字，或要求对任何一方当事人具有约束力的所有人的签字。所有对应方应共同构成单一文件。在制作本文件的证明时，无需出示或说明多于一份载有双方各自签字或代表双方签字的对应文件。

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（b）“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或与本协议有关的任何借款文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）中的规定为限。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何贷款当事人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质原件，包括其任何签名页的纸质原件，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

第13.14节关于贷款方和子公司的义务。

借款人指示或禁止此处规定的其他贷款方和子公司采取某些行动的义务应是绝对的，不受借款人可能对借款人不控制此类贷款方或子公司的任何抗辩的约束。

第13.15节盟约的独立性。

本协议项下的所有契诺均应在任何司法管辖区内给予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式在另一契诺的限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

第13.16节责任限制。

行政代理人任何贷款人，或其各自的任何关联方、借款人或其任何附属公司均不对上述任何人因本协议而遭受或招致的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害的任何索赔承担任何责任，且每一行政代理人贷款人和借款人特此放弃、解除且同意不对他们中的任何人提起诉讼，任何与本协议有关、因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何

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其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易；但上述规定并不限制或解除借款人根据本协议第13.2和13.9条就任何此类损害承担的义务。行政代理人任何贷款人或其各自的任何关联方均不对借款人、其关联机构或任何其他人因他人使用以任何电子方式获取或传输的信息或其他材料而产生的损害承担赔偿责任。

第13.17节全部协议。

本协议和其他贷款文件体现了双方之间的最终完整协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，并且不得因双方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。如果本协议的任何条款与本协议各方所参与的任何其他贷款文件的条款不一致，则本协议的条款应控制这种不一致的程度。双方不存在口头协议。

第13.18节施工。

行政代理人借款人和每个贷款人承认，他们每个人都得到了自己选择的法律顾问的好处，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，并且本协议和其他贷款文件应被解释为由行政代理人借款人和每个贷款人共同起草。

第13.19节标题。

本协议中的段落和章节标题仅为方便参考而提供，不影响其构造或解释。

第13.20节受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

106

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第13.21节关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为衍生品合约或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第13.22条修订及重述的效力。

（a）现有贷款协议。本协议每一方，包括每一现有贷款人和以各自身份担任的现有行政代理人，承认并同意，在满足本协议第6.1节和第6.2节规定的先决条件后，本协议和其他贷款文件应独家控制和管辖双方就现有贷款协议的相互权利和义务，现有贷款协议和每份“贷款文件”（定义见现有贷款协议）应在所有方面和在每种情况下全部予以修订、取代和重述，在未来的基础上根据本协议和其他贷款文件的条款和规定（如适用），并且不再具有效力和效力。

（b）同意非按比例付款。每个贷款人（包括以现有贷款人身份）同意借款人按非按比例偿还现有定期贷款中未由借款人根据假设承担的任何未偿还部分。

107

（c）现有行政代理人辞职。于生效日期，摩根大通 Bank，N.A.特此辞去现有贷款协议和“贷款文件”（定义见现有贷款协议）项下的行政代理人一职，该行政代理人的定义见现有贷款协议和“贷款文件”（定义见现有贷款协议）。借款人和本协议的贷款方通过执行本协议，即接受该辞职，同意富国银行银行、National Association为继任行政代理人（定义见本协议），并承认并确认，自生效之日起及之后，TERMA银行应不可撤销地永久解除和解除其在现有贷款协议和“贷款文件”（定义见现有贷款协议）项下的义务，并且没有进一步的义务或义务，但行政代理人在该身份下的任何义务或义务除外，及如其中所定义，现有贷款协议或其明示条款所指的“贷款文件”（定义见现有贷款协议）在根据其条款辞去行政代理人（定义见现有贷款协议）后仍然有效，且对于任何继任行政代理人根据本协议和/或任何贷款文件所设想的交易或与之有关而采取或不采取的任何行动，摩根大通银行不承担任何责任或义务。

（d）没有创新。本协议双方订立本协议仅是为了修订和重述现有贷款协议的条款。此处的各方（包括每个现有出借人和各自身份的现有行政代理人）承认并同意，这些方并不打算本协议或此处设想的交易，并且本协议和此处设想的交易不应被解释为SPIRIT LP、借款人或自承担现有定期贷款和再融资消耗之日起生效之日起，借款人承担经本协议修订的现有贷款协议项下作为“借款人”的全部spirit LP义务，并为本协议项下所有用途的“借款人”，spirit LP作为现有贷款协议项下的“借款人”和其他“贷款单据”（作为已定义Spirit）应作为“贷款文件”（如现有贷款协议中所定义）项下的担保人予以解除，Spirit LP、Spirit和任何其他担保人在现有贷款协议下各自对以下义务不承担任何责任或义务，且每份现有“贷款文件”（如现有贷款协议中所定义）均应予以修订，超且各自不得具有进一步的效力和效力。

[在以下页面上签名]

108

作为证明，本协议各方已促使本经修订和重述的定期贷款协议由其授权人员全部在上述日期和年份的第一天签署。


Realty Income Corporation

签名：		/s/Jonathan Pong
姓名：		乔纳森·庞
职位：		副总裁

【签名续下一页】

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


富国银行，全国协会，作为行政代理人和贷款人

签名：		/s/克里斯蒂娜·约翰尼
姓名：		克里斯蒂娜·约翰尼
职位：		副总裁

【签名续下一页】

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人

签名：		/s/Cody A. Canafax
姓名：		Cody A. Canafax
职位：		副总裁

【签名续下一页】

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


道明银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/内森·邦迪尼
		姓名：内森·邦迪尼
		职称：副总裁

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


美穗银行股份有限公司，作为贷款人

签名：		/s/唐娜·德马吉斯特里斯
		姓名：Donna DeMagistris
		职务：执行董事

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


新斯科舍银行，作为贷款人

签名：		/s/切尔西·麦库恩
		姓名：切尔西·麦库恩
		职称：董事

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


美国银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/Helen Chan
		姓名：Helen Chan
		职称：副总裁

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


TRUIST银行，作为贷款人

签名：		/s/瑞安·阿尔蒙德
		姓名：Ryan Almond
		职称：董事

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


Royal Bank Of Canada，作为贷款人

签名：		/s/布赖恩·格罗斯
		姓名：布赖恩·格罗斯
		标题：授权签字人

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


高盛美国萨克斯银行，作为贷款人

签名：		/s/普里扬库什·戈斯瓦米
		姓名：Priyankush Goswami
		标题：授权签字人

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


摩根斯坦利银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/杰克·库恩斯
		姓名：Jack Kuhns
		标题：授权签字人

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】


亨廷顿国家银行，作为Lender

签名：		/s/Erin L，Mahon
姓名：		艾琳L，马洪
职位：		助理副总裁

【签名续下一页】

[经修订及重述的THN贷款协议之签署页– Realty Income Corporation ]

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BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，作为贷款人

签名：		/s/安德烈斯·巴博萨
		姓名：Andres Barbosa
		职称：董事总经理


BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，作为贷款人

签名：		/s/迈克尔·莱昂纳多斯
		姓名：Michael Leonardos
		职务：执行董事

【经修订及重述的定期贷款协议的签署页– Realty Income Corporation】