附件 99.2
STAAR Surgical发布的演示文稿强调了令人信服的、爱尔康合并提供的一定现金价值以及如果爱尔康合并未获批准则存在有意义的下行风险
拟议合并较公告前90天的VWAP溢价59%，令人信服
STAAR的业务风险和挑战在增加，竞争在加剧
占STAAR合并净销售额约一半的中国净销售额自2023年以来有所下降，程序量仍然疲软
Broadwood Partners对合并的索赔存在缺陷和误导性，反映了对STAAR的独立挑战、价值和潜在买家对STAAR的兴趣的误解
STAAR的股票在公告前的交易价格为每股18.49美元——如果合并未获批准，STAAR预计其估值将面临相当大的下行压力，尤其是在竞争加剧和业务风险增加的情况下
所有STAAR股东都被鼓励在白色代理卡上投票“支持”爱尔康合并
Lake Forest，加利福尼亚州,2025年9月26日— STAAR Surgical Company（NASDAQ：STAA），全球晶状体人工晶体领导者，EVO系列植入式Collamer®Lenses（EVO ICL™）进行视力矫正，今天发布了一份演示文稿，回顾了该公司与爱尔康（SIX/NYSE：ALC）的未决合并所提供的令人信服的、确定的、优质的现金价值，以及如果此次爱尔康合并未获批准，STAAR股东将面临的有意义的下行风险。该演示文稿可在Investors.staar.com上查阅，并已提交给美国证券交易委员会。
STAAR还宣布，该公司的第二大活跃股东Soleus Capital Master Fund，L.P.（“Soleus Capital”）已通知董事会，它支持合并，并打算在情况没有重大变化的情况下投赞成票。截至登记日，Soleus Capital拥有STAAR约6%的流通股。
STAAR首席执行官Stephen Farrell代表STAAR董事会表示：
“在过去的几周里，我们与许多STAAR的股东和分析师进行了交谈，他们支持爱尔康的合并，并认可它提供的令人信服的价值，这就是为什么我们有信心大多数股东会投票“支持”爱尔康的合并。我们感谢我们的股东的支持。
“在加入爱尔康合并协议之前，STAAR董事会对STAAR可用的战略替代方案进行了一年多的考虑。事实上，仅在2025年前八个月，董事会就召开了20多次会议讨论相关事项。在考虑了STAAR作为一家独立公司的前景和风险后，董事会一致认为，对于股东来说，爱尔康合并是最好的前进道路。
“布罗德伍德对公司的增长轨迹有着根本不同的看法，这种看法基于的假设不仅仅是激进的，它们是无法实现的。Broadwood成为STAAR的投资者已有30年，其投资时间跨度与大多数其他投资者截然不同。Broadwood忽略了STAAR的净销售额自2023年以来一直在减少。管理层正在努力工作，并预计将成功扭转净销售额下降的多年趋势，但我们预计我们未来的长期增长率将大大低于STAAR在2020至2023年期间实现的增长率。当STAAR拥有创新技术并且管理层一直在积极改善业务的成本状况时，STAAR是一家单一产品公司，服务于竞争日益激烈的市场中的一小部分，而该市场在其最大的市场经历了数年的需求挑战；STAAR需要像爱尔康这样的合作伙伴来扩大其产品组合并更好地应对其快速演变的风险。
“如果爱尔康合并没有进展，我们认为STAAR的估值将大幅下降，使股东面临重大风险。在爱尔康合并消息宣布的前一天，STAAR的股票收于每股18.49美元，此前一年股价下跌了50%以上。STAAR自2023年开始的综合净销售额收缩持续到2025年上半年，第三季度迄今中国的手术量继续令人失望。
“为确保STAAR股东获得由爱尔康合并提供的令人信服的、确定的、溢价的每股28.00美元现金，我们敦促所有STAAR股东今天在白色代理卡上为合并提案投票“支持”。”
今天发表的演讲重点包括：
| • | 爱尔康合并协议中每股28.00美元的全现金对价，为STAAR股东提供了令人信服、确定的现金价值，并在多个方面大幅溢价。它代表了一个： |
| • | STAAR于2025年8月4日（交易公告前一日）收盘股价溢价51%； |
| • | 较STAAR截至同日的90日成交量加权均价溢价59%； |
| • | 与截至交易公告前的卖方分析师目标价中值19.00美元/股相比溢价47%；以及 |
| • | ~可比交易支付溢价中位数的2.0x。 |
| • | STAAR作为一家独立公司面临持续挑战。尽管管理层在缓解一些近期挑战方面取得了进展，但STAAR面临持续的业务逆风，这些逆风将继续影响业绩——包括对中国的过度敞口、日益加剧的竞争、有限的产品供应、历史上无法渗透到高度近视患者以外的市场以及关税风险。 |
| • | STAAR独立且经验丰富的董事会对战略替代方案进行了深思熟虑的评估，其中考虑了独立前景、行业前景和潜在买家。STAAR的董事会和管理层积极参与该行业，并敏锐地意识到其他潜在买家。与其他行业参与者的定期互动告知董事会的结论，即没有其他投标人将与爱尔康报价所呈现的价值竞争。STAAR的财务状况，尤其是其负现金流，几乎肯定会排除私募股权买家。此外，除了爱尔康，该公司已经超过10年没有收到任何收购或合并提议，尽管市场传言对该公司有收购兴趣，这使有能力、有兴趣的买家受到关注。在财务和法律顾问的协助下评估了公司的期权后，STAAR董事会一致认为，爱尔康合并可实现股东价值最大化。 |
| • | 在STAAR业绩下滑的情况下，STAAR董事会谈判的有利条款侧重于价值和确定性最大化——包括高溢价的全现金对价和“橱窗店”形式的签约后市场支票。45天的“橱窗”期为任何有兴趣和有能力的一方提出提案提供了充足的时间，而在此期间收到的竞争性提案减少的、象征性的分手费为潜在买家挺身而出建立了明确的路径。 |
正如此前宣布的那样，为期45天的“橱窗”期限已于2025年9月19日到期，尽管Broadwood多次表示已与可能有意收购STAAR的战略和财务方进行接触，但并未收到任何竞争性收购提议。在“橱窗店”期间没有竞争性提案，这证实了董事会的信念，即爱尔康提供的59%的溢价（与合并公告前90天的VWAP相比）是可实现的最大价值。
| • | Broadwood的说法存在缺陷和误导性，反映了对STAAR独立挑战、价值以及潜在买家对STAAR的兴趣的误解。 |
| 布罗德伍德的 有缺陷和 误导性索赔 |
现实 | |
| “一个不足的过程” |
• STAAR的董事会进行了广泛的审查过程，其中考虑了独立的前景、行业前景和潜在买家。STAAR的董事会和管理层包括经验丰富的行业领导者，他们对潜在买家了如指掌
• 合并协议条款积极谈判，以保护手中的溢价价值，同时允许通过延长的45天“橱窗店”期进行签后市场检查
• 未收到竞争性提案
• “甲方”“乙方”发邮件只是模糊沟通，不是提案。两人都没有提交提案，即使在STAAR的CEO迅速跟进之后
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| “错误的交易时间” |
• STAAR的2Q25业绩表明在应对挑战方面取得了增量进展，但反映出净销售额同比减少55%，并未表明恢复历史增长或盈利能力
• 虽然中国的一些问题已得到解决，但2Q25和3Q25的趋势加强了STAAR的净销售挑战
• 不存在将成为“市场动态新闻”或“重大价值创造事件”的待决临床研究，而是由STAAR赞助的专注于早期术后患者体验的研究者发起试验（IIT），而不是临床结果的比较
• 首席IIT研究者于2025年9月23日分享的研究结果摘要显示，“EVO + ICL和LASIK都提供了出色的临床结果...... [并且]对患者来说是很好的选择.....。”
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| “一个不足的价格” |
• 在爱尔康宣布合并之前的五个月里，STAAR的股票交易价格在15.09美元到20.27美元之间。爱尔康合并协议以比有效市场确定的价格显着溢价（比交易公告前一天2025年8月4日STAAR的收盘股票溢价51%）的令人信服的价格实现价值最大化
• 较STAAR截至同日的90日成交量加权平均价格溢价59%
• Broadwood的估值分析存在缺陷，因为鉴于STAAR较低的增长状况，其选定的同行集团的财务表现无法与STAAR相比。与Broadwood的同行相比，STAAR在2024-2027年的净销售额复合年增长率中排名最后（15中的15）
• Broadwood关于爱尔康此前曾提出为STAAR支付更多费用的说法，忽略了以下事实：爱尔康在对基础销售和需求担忧进行尽职调查后撤回了其报价
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| “高管的意外收获” |
• 与Broadwood的索赔相反，STAAR的赔偿方案符合惯例，符合股东利益
• 根据股东批准的STAAR股权计划，买方必须要么承担STAAR股权奖励并将其滚动为买方的股份，要么加速奖励并以现金支付– 爱尔康选择以现金支付STAAR奖励
• STAAR没有修改股权奖励或股权计划；爱尔康选择以现金方式支付STAAR奖励是根据现有条款作出的
• 控制权条款的变化是标准特征，旨在确保高管不会将失业置于股东最大利益之上
• STAAR奖励以现金形式加速归属和支付适用于所有员工（不仅仅是高管）
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| “冲突- 董事会与爱尔康之间的利益” |
• STAAR的独立董事会专注于为所有股东的最佳利益服务
• STAAR的董事会主席Elizabeth Yeu博士是一位领先的眼科医生，也是ASCRS的前任总裁。她此前曾与除爱尔康外的多家眼部护理和医疗器械行业公司有过咨询安排，包括强生、TERM1、Bausch + Lomb、Carl Zeiss等。这些关系不会损害董事会主席的独立性。相反，她广泛的人际关系和对行业的了解有助于确认爱尔康是STAAR的最佳买家
• STAAR在加入STAAR董事会时被告知Yeu博士之前的咨询安排，这是一个公开记录的问题，董事会在2025年8月2日的董事会会议上被提醒之前的安排
• 她与爱尔康的咨询安排并不是一项重要的工作。她收到的费用，在过去七年中，每年不超过9万美元。此外，她于2024年10月终止了与爱尔康的咨询安排，并且自2024年11月以来没有收到任何咨询费
• 在董事会批准爱尔康合并协议之前，董事会认定她在爱尔康中没有权益或与爱尔康进行的潜在交易会损害她在评估潜在交易时行使独立商业判断能力
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| • | STAAR在中国的最大客户“保持了10%的总体增长目标”的说法，并不是STAAR未来上涨空间的标志。STAAR在中国最大的客户10%的总体增长目标包括完整的屈光手术选择，包括激光视力矫正和ICL手术等程序。ICL只是其整体屈光产品的一部分。这个客户的业绩不能外推到STAAR在中国的所有客户，并不代表STAAR在中国的整体客户群。STAAR认为，中国的手术量在2025年第一季度同比为正，在2025年第二季度有所减弱，并且在2025年第三季度迄今没有改善。 |
STAAR董事会强烈建议所有STAAR股东今天在白色代理卡上为爱尔康合并投票“支持”。
股东如对其股份的投票有疑问，请联系STAAR的代理律师Innisfree M & A Incorporated：
| • | 股民专用：+ 1 877-750-8233（免费电话） |
| • | 银行、券商方面：+ 1 212-750-5833 |
关于STAAR Surgical
STAAR Surgical（NASDAQ：STAA）是植入式晶状体人工晶状体的全球领导者，这是一种减少或消除对眼镜或隐形眼镜的需求的视力矫正解决方案。自1982年起，STAAR一直致力于眼科手术，30年来，STAAR一直在设计、开发、制造、营销先进的植入式Collamer®Lenses（ICLs），使用其专有的生物相容性Collamer材料。STAAR ICL已被临床证明可以提供安全的长期视力矫正，而无需去除角膜组织或眼睛的天然晶状体。其EVO ICL™产品线通过快速、微创的程序提供视觉自由。STAAR已在超过75个国家销售了超过300万颗ICL。该公司总部位于加利福尼亚州森林湖，在加利福尼亚州和瑞士经营研究、开发、制造和包装设施。有关ICL的更多信息，请访问www.EVOICL.com。要了解有关STAAR的更多信息，请访问www.staar.com。
关于合并的附加信息以及在哪里可以找到它
本通讯涉及涉及STAAR的拟议交易。就拟议交易而言，STAAR已于2025年9月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了相关材料，包括STAAR关于附表14A的最终代理声明（“代理声明”）。代理声明于2025年9月16日首次发送给STAAR股东。本通讯不能替代代理声明或STAAR可能向SEC提交或发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，敦促STAR的股东阅读向SEC提交或将提交的所有相关文件，包括代理声明，以及与拟议交易相关的任何修订或补充文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov或访问STAAR投资者关系网站https://investors.staar.com免费获得这些文件（如果有）。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，并不旨在、也不构成或构成根据拟议交易或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。
参加征集人员
根据SEC规则，STAAR及其某些董事、执行官和其他管理层成员及员工可能被视为参与就拟议交易向STAAR普通股持有人征集代理权的参与者。关于STAAR的董事和执行官及其对STAAR普通股所有权的信息载于2025年4月24日向SEC提交的STAAR 2025年年度股东大会的最终代理声明（“年度代理声明”），该声明（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000718937/000095017025058174/staa-20250424.htm查阅），包括标题为“董事薪酬”、“关于执行官的信息”和“主要股东和管理层的安全所有权”的部分，或其于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月27日止年度的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000718937/000095017025024813/staaa-20241227.htm查阅），以及STAAR向SEC提交的其他文件。如果此类参与者在STAAR证券中的持有量自代理声明中描述的金额发生变化，则此类变化已反映在STAAR的董事和执行官向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中。这些文件可从上述来源免费获得。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在提交给SEC的与拟议交易有关的其他相关材料中，当这些材料可用时。
前瞻性陈述
本通讯所涵盖的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包含“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续”、“将”、“应该”、“可能”等词语，以及类似的术语。本通讯中所有非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述既非承诺也非保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异的重要因素，包括但不限于：（1）任何事件的发生，变更或其他情况可能导致终止爱尔康合并协议或可能导致拟议交易的完成被推迟或未能发生；（2）未能从STAAR的股东处获得拟议交易的批准；（3）未能获得某些必要的监管批准或未能满足拟议交易在预期时间范围内完成的任何其他完成条件或根本没有；（4）由于拟议交易导致管理层对STAAR正在进行的业务运营的关注受到干扰的相关风险；（5）拟议交易的公告对STAAR保留和雇用关键人员以及与其客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或就其经营业绩和业务一般而言；（6）STAAR在交易时间和完成方面达到预期的能力；（7）可能对STAAR提起的与拟议交易有关的任何法律诉讼的结果；（8）如果拟议交易未能完成，STAAR的股价可能大幅下跌；（9）在“风险因素”标题下的代理声明和STAAR截至2024年12月27日止年度的10-K表格年度报告中在“风险因素”标题下列出的其他重要因素，因为STAAR向SEC提交的其他文件中可能会不时更新任何此类因素。
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