EX-3.6 5 ea024862502ex3-6 _ aptorum.htm DIAMIR Biosciences CORP.附则，2014年10月1日通过

附件 3.6

附例

的

Diamir生物科学公司

第一条

股东

1.	年会.股东年会，为选举任期届满的董事继任，以及为处理会议之前可能适当进行的其他事务，应在该日期的地点举行，并在董事会每年确定的时间举行，该日期应在公司成立日期或最后一次股东年会日期后的13个月内举行，以较晚者为准。

2.	特别会议.股东特别会议，为会议通知所订明的任何目的或目的，可由董事会、有权在该会议上投票的过半数股东或首席执行官召集，并应在他们或他/她确定的地点、日期和时间举行。

3.	会议通知.股东所有会议的召开地点、日期和时间的书面通知，应在会议召开日期前不少于十天至六十天，发给每一位有权在该会议上投票的股东，但本文另有规定或《特拉华州一般公司法》或《公司章程》要求的除外。

当会议延期至另一地点时，如延期会议的地点、日期及时间已在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出书面通知；但如任何延期会议的日期在原通知的会议举行日期后三十天以上，或为延期会议确定新的记录日期，则须按照本通知就延期会议的地点、日期及时间发出书面通知。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。

4.	法定人数.在股东的任何会议上，有权亲自或通过代理人在会议上投票的股票的所有股份的过半数的持有人，应构成该会议的法定人数，除非或除非法律可能要求更多的人出席。

如出席任何会议的人数达不到法定人数，会议主席或亲自或委托代理人出席的有表决权股份的过半数股份持有人，可将会议延期至其他地点、日期或时间。

如向所有有权在会上投票的股东发出任何续会特别会议的通知，述明将与构成法定人数的出席人举行，则除法律另有规定外，出席该续会的人应构成法定人数，所有事项均应以在该会议上所投票的过半数决定。

5.	组织机构.董事会可能指定的人或在该人缺席的情况下，出席的公司最高级别高级管理人员应召集股东的任何会议并担任会议主席。如公司秘书缺席，会议秘书须由主席委任的人出任。

6.	业务的进行.任何股东大会的主席应决定会议的业务顺序和程序，包括对其认为按顺序进行的表决方式和讨论进行的规定。

7.	代理人和投票.在任何股东大会上，每个有权投票的股东都可以亲自投票，也可以通过按照为会议制定的程序提交的书面文书授权的代理人投票。

除本协议另有规定或法律另有规定外，每一股东在会议股权登记日登记在其名下的每一股有表决权的股份，享有一票表决权。

所有表决均应以股票投票方式进行。每一次股票投票均应以投票方式进行，每一次投票均应说明股东或代理投票的姓名以及根据为会议制定的程序可能需要的其他信息。以投票方式进行的每一次表决，应由会议主席指定的视察员进行点算。

所有选举应以所投选票的多数票决定，除法律另有规定外，所有其他事项均应以多数票决定。

8.	股东名单.有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按每一类股票的字母顺序排列，并显示每一该等股东的地址和登记在其名下的股份数量，应在会议召开前至少十（10）天的正常营业时间内，在拟召开会议的城市范围内的一个地点，为与会议密切相关的任何目的，向任何该等股东开放，该地点应在会议通知中指明，或如未具体说明，则在会议召开地举行。

股东名单应当在会议召开地点全程备存，并对出席的任何该等股东开放查阅。这份名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。

9.	不开会就行动。股东在周年大会或特别会议上投票可采取的任何行动，如获得至少持有过半数投票权的股东的书面同意授权，可不经会议采取，除非章程、公司章程或本附例的规定要求更大比例的投票权授权该行动，在这种情况下，需要更大比例的书面同意。

第二条

董事会

1.	人数和任期.组成全体董事会的董事人数不得少于一人或超过七人。每名董事的任期应为一年，直至其继任者当选并符合资格为止，但本文另有规定或法律要求的除外。授权董事人数的任何减少，须待当时在任的董事任期届满后方可生效，除非在该减少时，董事会中有空缺正因该减少而消除。

2.	空缺.如任何董事的职位因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因（包括因董事人数增加而引起的原因）而出现空缺，则仍在任的董事的过半数，虽然少于法定人数，或由一名唯一的留任董事，可选出未满任期的继任人，直至其继任人当选并符合资格为止。

3.	定期会议.董事会定期会议应在董事会确定并在全体董事中公示的地点、日期和时间召开。每届例会无须发出通知。

4.	特别会议.董事会特别会议可由当时在任的三分之一董事或首席执行官召集，并应在他们或他/她确定的地点、日期和时间举行。每次该等特别会议的地点、日期及时间的通知，须在会议召开前不少于三日以邮寄书面通知或在会议召开前不少于18小时以电子方式传送之方式，向不获放弃的每名董事发出。除非有关通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

5.	法定人数.在任何董事会会议上，全体董事会总人数的三分之一或一名独任董事应构成所有目的的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，经出席者过半数可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无须另行通知或放弃。

6.	以电话会议方式参加会议.董事会或其任何委员会的成员可通过电话会议或类似的远程通讯方式参加该董事会或委员会的会议，使参加会议的所有人能够相互听取意见。此类参与应构成亲自出席该会议。

7.	业务的进行.在董事会的任何会议上，业务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项均应由出席的董事过半数投票决定，但本文另有规定或法律要求的除外。董事会如全体成员均以书面同意并将该书面与董事会议事记录一并存档，则可采取行动，而无须举行会议。

8.	不开会就行动。在董事会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如经董事会全体成员签署书面同意，则可不经会议采取，而该书面同意是与董事会的议事记录一并提交的。

9.	权力.除法律另有规定外，董事会可行使公司可能行使或作出的一切权力及作出一切事情，包括在不限制前述一般性的情况下，不受限制的权力：

	(1)	依法不定期申报分红；

	(2)	按其决定的条件购买或取得任何财产、权利或特权；

	(3)	授权设定、制作和发行，以其可能确定的任何种类、可转让或不可转让、有担保或无担保的书面义务的形式，并做与此相关的一切必要的事情；

	(4)	可解除公司任何人员的职务，不论是否有因由，并不时将任何人员的权力及职责下放予任何其他人；

	(5)	授予公司任何高级人员委任、罢免及停职下属高级人员及代理人的权力；

	(6)	不时为公司及其附属公司的董事、高级人员及代理人采纳其可能决定的股票、期权、股票购买、奖金或其他补偿计划；

	(7)	不时为公司及其附属公司的董事、高级人员及代理人采纳其可能决定的保险、退休及其他福利计划；及

	(8)	为管理公司的业务及事务而不时采纳不抵触本附例的规例。

第三条

委员会

1.	董事会各委员会.董事会可藉全体董事会过半数之表决，不时指定董事会各委员会，并藉其所授予的合法可转授权力及职责，以董事会的意愿服务，并须为该等委员会及本条例所规定的任何其他委员会，选举一名或多于一名董事担任该等成员或成员，如其愿意，则指定其他董事为候补成员，可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何该等委员会，在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力；但该等委员会在修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、出租或交换公司全部或基本全部财产和资产方面，均无权力或权力，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订公司章程；且该委员会无权或授权宣派股息、授权发行股票或采纳所有权证书及合并。任何委员会的任何委员、任何候补委员在其位缺席或被取消资格时，出席会议且未被取消表决资格的委员会委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可以全票表决方式指定另一名董事会成员代行出席会议的职务，代行缺席或被取消资格的委员的职责。

2.	业务的进行.各委员会可确定会议和开展其业务的程序规则，并应按照这些规则行事，但本文另有规定或法律要求的除外。应作出充分规定，通知所有会议的成员；除委员会由一名或两名成员组成外，三分之一的成员应构成法定人数，在这种情况下，一名成员应构成法定人数；所有事项应由出席的成员以多数票决定。任何委员会如其所有成员均以书面同意，则可不经会议而采取行动，而该书面是与该委员会的议事记录一并存档的。

第四条

军官

1.	一般而言.公司高级人员由行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书、司库及董事会不时委任的其他下属人员组成。主席团成员应由董事会选举产生。每名主席团成员应任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或免职为止。首席执行官应为董事会成员。同一人可以担任任何数量的职务。

2.	首席执行官..在符合本附例的规定及董事会的指示下，行政总裁须负责对公司的事务及业务进行一般管理及控制，并须履行董事会授予他/她的所有职责及权力。他/她有权签署公司所有授权的股票证书、合同和其他文书。他/她应对公司的所有其他高级人员和代理人具有一般监督和指导。

3.	总统和副总统.总裁及每名副总裁（如有的话）须履行董事会订明的职责。在首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁应履行首席执行官的职责并行使其权力。

4.	司库.财务主任须保管公司的所有款项及证券，并须备存定期账簿。他/她须就公司的资金作出适当的付款，并须不时提供有关所有该等交易及公司财务状况的帐目。

5.	秘书.秘书应发出所有授权通知，并应保存股东和董事会的所有会议记录。他/她将负责公司账簿。

6.	授权.董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。

7.	移除.公司任何高级人员可随时由董事会在有或无因由的情况下免职。

8.	关于其他公司证券的诉讼.除董事会另有指示外，行政总裁有权在本公司可持有证券的任何其他法团的股东的任何会议上，或就任何其他法团的股东的任何诉讼，亲自或通过代理人代表公司投票或以其他方式行事，并有权以其他方式行使本公司因拥有该其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。

第五条

董事、高级人员及其他人员的赔偿权利

赔偿权利.任何人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），其理由是该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，公司须就该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中所支付的款项（如该人是善意行事，且其行事的方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，则该人须获赔偿，但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。公司高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而招致的开支（包括律师费），可由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，于该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但最终须确定该人无权获得公司根据本条授权作出的赔偿。

2.	权利的非排他性.第1节所赋予的权利不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

3.	保险.公司可自费维持保险，以保护自己和公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何此类董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。

第六条

股票

1.	股票凭证.每名股东有权获得一份由首席执行官或总裁、秘书或助理秘书、司库或助理司库签署或以公司名义签署的证明，证明其拥有的股份数量。证书上的任何一个或所有签名都可以是传真。

2.	股票转让.股票的转让只应在经公司登记持有人授权或由指定转让公司股票股份的转让代理人在公司办事处备存的公司账簿上进行。除根据本附例第六条第4款发出的证明书外，在发出新的证明书前，有关股份数目的未偿还证明书须交回注销。

3.	记录日期.董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得超过任何股东大会召开日期或以下所述其他行动的时间的60天但不少于10天，截至该日，应确定以下股东有权：在任何股东大会或其任何休会期间收到通知或投票；在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动；收取任何股息或其他分配或任何权利的分配；或就任何变更、转换或交换股票或就任何其他合法行动行使任何权利。

4.	遗失、失窃或毁损的证明.如任何股票证书遗失、失窃或毁损，公司可代为签发新的股票证书，但遗失、失窃或毁损证书的所有人或该所有人的法定代表人须向公司提供书面赔偿或保证金，足以就任何该等证书所指称的遗失、失窃或毁损或签发该等新证书而可能对其提出的任何索赔向公司作出赔偿。

5.	条例.股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会制定的其他规定。

第七条

通告

1.	通告.每当要求向任何股东、董事、高级人员、雇员或代理人发出通知时，该要求不应被解释为个人通知。如果邮寄，通知实际上是在存入美国邮件时发出的，邮资预付，直接寄给股东、董事、高级职员、雇员或代理人，地址为公司记录上显示的地址。发出通知的时间为发出通知的时间。

2.	电子传输.在不限制以其他方式向股东、董事、高级人员、雇员或代理人有效发出通知的方式的情况下，公司向股东、董事、高级人员、雇员或代理人发出的任何通知，如以获发出通知的股东、董事、高级人员、雇员或代理人同意的电子传送形式发出，即具有效力。任何该等同意可由股东、董事、高级人员、雇员或代理人以书面通知公司而撤销。如（1）公司无法以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，而（2）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该无能力，则任何该等同意须当作被撤销；但如因疏忽而未能将该无能力视为撤销，则不得使任何会议或其他行动无效。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，它创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

3.	豁免.由股东、董事、高级职员、雇员或代理人签署的书面放弃任何通知，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后，均视为等同于须向该股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。

第八条

董事薪酬

1.	董事出席每届董事会会议的费用可予支付，出席每届董事会会议的费用可予支付固定金额及/或作为董事的订明薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或常设委员会成员在委员会任职和/或出席委员会会议，可被允许类似的报销和报酬。

第九条

杂项

1.	传真签名.除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何董事或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间和情况下使用。

2.	公司印章.董事会可以提供合适的印章，其中包含公司的名称。印章由公司秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章副本可由司库或助理秘书或助理司库保存和使用。

3.	对账簿、报告和记录的依赖.每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员，以及公司的每名高级人员，在履行其职责时，均须受到充分保护，以善意依赖公司的帐簿或记录，包括其任何高级人员、独立注册会计师或经合理谨慎挑选的评估师向公司作出的报告。

4.	会计年度.公司的会计年度由董事会确定。

5.	时间段.在适用本附例的任何规定时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指定天数期间内作出，则须使用日历天数来确定该期间，并须包括该事件发生的日期。

6.	银行账户和贷款授权.银行和/或其他存贷机构要求的提及董事会决议的决议，可由公司的两名高级职员签署，其中一名为首席执行官或总裁或总裁或副总裁，另一名背书为秘书或财务主管。该决议的副本须立即填入公司的纪录及会议记录簿。

第十条

修正

1.	附例可由所有已发行及尚未发行并有权在任何股东周年或特别会议上投票的股份的多数票作出修订，但有关修订的意向通知须已载于会议通知内。

2.	董事会在任何会议上以全体董事会过半数票通过，可修订本附例，包括股东通过的附例，但股东可不时指明附例的特定条文，而该等条文不得由董事会修订，或可能须经董事三分之二投票通过。

证书：以下签署人，作为特拉华州公司DiamiR Biosciences Corp.的正式当选和代理秘书，特此证明其董事会正式通过的该公司的上述章程。

日期：2014年10月1日

	Diamir生物科学公司。


	Kira S. Sheinerman，秘书