美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年11月7日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：
(980)
392-8298
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
采购协议
于2025年11月7日，Coca-Cola Consolidated, Inc.（“公司”）与可口可乐公司（“TCCC”）的间接全资附属公司Carolina 可口可乐 Bottling Investments，Inc.（“卖方”）；TCCC（仅为第三条（因其指明）、第六条和第七条的某些规定的目的）；及公司董事长兼首席执行官J. Frank Harrison, III，（仅为其第六条和第七条的目的）订立购买协议（“购买协议”），据此，公司同意购买且卖方同意出售卖方持有的公司普通股的全部股份，每股面值1.00美元，总额约为24亿美元的现金支付（“回购”）。此次回购交割也发生在2025年11月7日（“回购交割日”）。公司以手头现金和根据桥梁融资（定义见本文件）获得的定期贷款为回购的购买价格提供资金。
购买协议还规定，公司、卖方、TCCC和J. Frank Harrison, III（经2024年5月6日第1号修订）于2009年2月19日终止（自回购截止日起生效）该若干经修订和重述的股票权利和限制协议（“TERMA”）（经修订）。
公司有关回购结束的义务取决于公司收到Elaine Bowers Coventry作为公司董事会（“董事会”）成员的辞职信，该辞职信自回购结束日期起生效，并取决于回购结束日期的发生，如本文进一步所述。
除采购协议外，公司与TCCC是有关制造及分销公司销售的饮料产品的多项协议的订约方。
桥梁设施
就回购而言，公司与国家协会（National Association）合办日期为2025年11月7日的若干过桥贷款协议（“过桥信贷协议”），该协议由国家协会（National Association）作为行政代理人（在该身份下为“过桥融资行政代理人”）提供本金总额为12亿美元的364天高级无抵押过桥定期贷款融资（“过桥融资”），以为回购提供资金。同样在2025年11月7日，该公司在桥梁融资下借入了12亿美元，这是桥梁融资下可用的全部金额。过渡融资项下的贷款将于回购截止日期后364日的日期到期。
根据过桥融资借入的金额按年利率等于期限SOFR加上适用利率计息。定期SOFR利率贷款的适用利率根据公司长期高级无抵押、无信用增强债务的适用评级（“债务评级”）在定价网格中列出。定期SOFR利率贷款的适用利率从0.750%到1.250%不等。基于公司目前的债务评级，定期SOFR利率贷款的适用利率将为1.000%。公司可不时预付根据过桥融资借入的款项，而无须支付溢价或罚款，但公司须遵守过桥信贷协议所载的通知及其他有关预付款项的规定。根据过桥信贷协议，公司须在发生某些债务或股本证券发行或在正常业务过程之外进行重大资产分配的情况下预付过桥融资项下的借款金额。
过桥信贷协议包含此类交易惯常的某些陈述、保证和契诺，包括（i）对公司及其子公司承担债务、处置其全部或几乎全部资产、授予某些留置权和进行某些合并或合并交易的能力的限制，以及（ii）两项财务契约：“合并现金流量/固定费用比率”和“合并融资债务/现金流量比率”（每一项定义见过桥信贷协议）。合并现金流/固定费用比率要求公司保持合并调整后经营现金流与合并调整后固定费用比率为1.5至1.0或更高。合并出资债务/现金流量比率要求公司保持合并调整后出资债务与合并调整后经营现金流量比率为6.0至1.0或更低。
过桥信贷协议包含此类交易惯常的违约事件，其中包括：（i）未支付根据该协议到期的金额，（ii）根据该协议作出的陈述或保证的重大不准确，（iii）未遵守根据该协议订立的契诺，（iv）未支付公司或其子公司的其他债务项下到期的金额，或加速公司或其子公司的其他债务总额超过1.5亿美元，（v）公司或其子公司的破产或无力偿债事件，（vi）公司或其子公司的未满足判决总额、单独或合计超过1.5亿美元，未清偿30天或以上且未被善意上诉或抗辩及（vii）公司控制权变更。一旦发生过桥信贷协议项下的违约事件，贷款人可终止其承诺并加速公司在该协议项下的未偿债务到期。
Bridge Facility行政代理人及其各自的若干联属公司过去已为公司及其联属公司履行并可能在未来不时履行其已收取及/或将收取的惯常费用及开支的银行、投资银行及/或其他顾问服务。
修订经修订及重述信贷协议
于2025年11月7日，就回购而言，公司与作为行政代理人的富国银行银行、National Association（在该身份下，“信贷融通行政代理人”）及其其他贷款方订立经修订及重述的信贷协议的若干修订第1号（“信贷协议的修订”），修订公司、信贷融通行政代理人及其其他贷款方于2024年6月10日订立的经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），其中规定了一项五年期无抵押循环信贷融资，以改变“控制权变更”的定义，使回购的完成不会导致根据信贷协议发生“违约事件”。
票据购买和私人货架协议的修订
于2025年11月7日，就回购而言，公司与大都会人寿 Investment Management，LLC及其持有人一方订立该票据购买及私人货架协议的若干第一修订（“对大都会人寿私人货架协议的修订”），以修订公司与大都会人寿 Investment Advisors，LLC及其其他各方于日期为2019年1月23日的票据购买及私人货架协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，“大都会人寿”私人货架协议），主要是为了更改“控制权变更”的定义，使得回购的完成不会导致根据大都会人寿私人货架协议发生“违约事件”。
于2025年11月7日，就回购而言，公司与NYL Investors LLC及其持有人一方订立该票据购买及私人货架协议的若干第二次修订（“NYL私人货架协议的修订”，连同对大都会人寿私人货架协议的修订，“货架协议的修订”），修订公司、NYL Investors LLC及其其他各方于2018年3月6日订立的票据购买及私人货架协议，经修订（不时进一步修订、重列、补充或以其他方式修订，“NYL私人货架协议”），主要是为了改变“控制权变更”的定义，使回购的完成不会导致根据NYL私人货架协议发生“违约事件”。
上述对购买协议、过桥信贷协议、信贷协议修订和货架协议修订的描述并不完整，而是通过参考这些协议的全文对其整体进行限定，这些协议的副本分别作为附件10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交，并通过引用并入本文。
项目1.02。终止实质性最终协议。
本项目1.02要求并包含在上文项目1.01中的披露通过引用并入本项目1.02。
就回购而言，SRRA已终止，自回购截止日起生效。除其他事项外，SRRA向TCCC提供了某些登记权和指定董事会提名人的权利，并向公司（其中包括）就TCCC收购公司股票的任何股份提供同意权，以及就TCCC处置公司股票的任何股份提供优先购买权。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
本项目2.03要求并包含在上文项目1.01中的关于桥梁设施的披露通过引用并入本项目2.03。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
（b）2025年11月7日，Elaine Bowers Coventry提供了她决定辞去董事会职务的通知，自回购截止日起生效。Coventry女士的辞职与根据购买协议进行的回购和SRRA终止有关，而不是由于与公司在与公司运营、政策或惯例有关的任何事项上存在任何分歧。
项目7.01。监管FD披露。
2025年11月7日，公司与TCCC发布新闻稿，宣布回购。该新闻稿的副本作为附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中的信息，包括随附的附件 99.1，是在提供的，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，除非在任何此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | 以引用方式并入或 备案/特此提供 |
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| 10.1 | 随函提交。 | |||||||||||||
| 10.2 | 随函提交。 | |||||||||||||
| 10.3 | 随函提交。 | |||||||||||||
| 10.4 | 随函提交。 | |||||||||||||
| 10.5 | 随函提交。 | |||||||||||||
| 99.1 | 特此提供。 | |||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | 随函提交。 | ||||||||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Coca-Cola Consolidated, Inc. | ||||||||||||||
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日期：2025年11月7日
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签名： | /s/E. Beauregarde Fisher III | ||||||||||||
| E. Beauregarde Fisher III 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
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