美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月20日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（303）293-9100
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
x根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目8.01其他事项。
如先前宣布，于2025年11月2日，特拉华州公司Civitas Resources, Inc.（“Civitas”或“公司”）、特拉华州公司圣玛丽石油勘测公司（“圣玛丽石油勘测”）以及特拉华州公司和圣玛丽石油勘测的直接全资子公司Cars Merger Sub，Inc（“SM Energy TERM3”）（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划，据此，（i）Merger Sub将与Civitas合并，Civitas将作为圣玛丽石油勘测的全资子公司存续（“第一次公司合并”），以及（ii）紧随第一次公司合并后，Civitas作为存续公司将与圣玛丽石油勘测合并，而圣玛丽石油勘测继续作为存续公司（“第二次公司合并”，连同第一次公司合并，“合并”）。
2025年12月5日，圣玛丽石油勘测向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-4表格的注册声明（注册号333-291956）（“注册声明”），SEC于2025年12月19日宣布该声明生效，其中包括圣玛丽石油勘测和Civitas有关合并的联合代理声明/招股说明书（Civitas于2025年12月22日提交的联合代理声明/招股说明书，“联合代理声明/招股说明书”）。
与合并有关的诉讼
自提交联合代理声明/招股说明书以来，截至本报告之日，据称Civitas股东已向纽约州最高法院提交了两份作为针对Civitas和Civitas董事会成员的个人诉讼的投诉。这些投诉的标题为Johnson v. Civitas Resources，Inc. et al.，No. 650089/2026（N.Y. Sup.）（于2026年1月6日提交）和Walsh v. Civitas Resources，Inc. et al.，No. 650175/2026（N.Y. Sup.）（于2026年1月8日提交）（统称为“股东投诉”）。股东诉状中的原告声称，除其他外，联合委托书/招股说明书包含有关合并的某些披露缺陷和/或不完整的信息，并对Civitas和Civitas的董事会提出违反纽约法律的索赔。除其他救济外，股东诉状中的原告寻求一项命令，禁止被告和与其一致行动的所有人继续进行、完成或结束合并，以及在合并完成的情况下对合并进行任何投票、撤销或撤销损害赔偿的裁决，以及费用和合理的律师和专家费用。截至本报告发布之日，据其所知，Civitas还收到了几封据称来自Civitas股东的要求函（“要求函”，连同股东投诉，“股东诉讼”），声称联合委托书/招股说明书包含有关合并的披露缺陷和/或不完整信息。可能会就合并提出额外的、类似的投诉，或发出额外的、类似的要求函。如果没有新的或不同的重大指控，Civitas不一定会披露这类额外的投诉或要求。
Civitas和Civitas的董事否认，根据适用法律，除了联合委托书/招股说明书中已经包含的内容之外，任何进一步的披露都是必要的。然而，为避免股东行动可能延迟或以其他方式对合并的完成产生不利影响的风险，避免滋扰并尽量减少诉讼中固有的分心、不确定性和费用，并且不承认任何责任或不当行为，Civitas自愿在下文作出某些披露，以补充联合委托书/招股说明书中所载的披露。这些披露，以及某些其他事项的披露，均在本8-K表格的当前报告中提供。本8-K表格的当前报告中的任何内容均不应被视为承认此处所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，Civitas和Civitas的董事明确否认股东诉讼中的所有指控，并明确否认过去或现在需要进行任何额外披露。
代理报表的补充
公司正在以下文所列的某些额外信息补充联合委托书/招股说明书。这些披露应与联合委托书/招股说明书一起阅读，该联合委托书/招股说明书应全文阅读，并可在SEC网站https://www.sec.gov上查阅，以及公司向SEC提交的定期报告和其他信息。此处包含的补充披露将不影响公司和圣玛丽石油勘测股东特别会议的时间安排，该会议定于山区时间2026年1月27日上午10：00举行。
所有页面引用均指联合委托书/招股说明书中的页面，除非另有定义，以下使用的术语具有联合委托书/招股说明书中规定的含义。如果以下信息与联合委托书/招股说明书中包含的信息有差异或冲突，则以下信息应被视为取代联合委托书/招股说明书中的相应信息。联合代理声明/招股说明书中经修订和补充的文字中的新文字以加粗和下划线的文字（例如，加粗、下划线的文字）表示，联合代理声明/招股说明书中经修订和补充的文字中的已删除文字以加粗和划线的文字（例如，加粗、划线的文字）表示。
现将联合委托书/招股说明书第65页“合并情况——合并背景”标题下的披露内容修订补充如下：
2025年2月17日，Civitas收到了来自18个感兴趣的投标人（其中不包括B公司或C公司）关于收购其DJ资产的第一轮投标，Civitas于2025年2月26日收到了来自5个感兴趣的投标人的第二轮投标。此类第二轮出价的条款各不相同，包括涉及出售所有DJ资产的交易、出售Civitas的某些其他资产以及替代的部分交易。
现对联合委托书/招股说明书第85页“合并——某些Civitas未经审计的预期财务信息—— Civitas对Civitas的公司计划预测”标题下的披露内容进行如下修订和补充：
| Civitas单机 | ||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025年第四季度E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | ||||||||||||
| 纽约商品交易所带状 | ||||||||||||||||
| 产量（MBOE/d） | 324 | 306 | 304 | 304 | ||||||||||||
| EBITDA（1） | $ | 761 | $ | 2,782 | $ | 2,748 | $ | 2,812 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | 373 | $ | 1,818 | $ | 1,670 | $ | 1,950 | ||||||||
| 自由现金流（2）（3）(4) | $ | 272 | $ | 494 | $ | 614 | $ | 405 | ||||||||
| 统一定价 | ||||||||||||||||
| 产量（MBOE/d） | 324 | 306 | 304 | 304 | ||||||||||||
| EBITDA（1） | $ | 834 | $ | 3,198 | $ | 3,208 | $ | 3,251 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | 373 | $ | 1,818 | $ | 1,670 | $ | 1,950 | ||||||||
| 自由现金流（2）（3）(4) | $ | 345 | $ | 912 | $ | 1,084 | $ | 843 | ||||||||
| 华尔街共识 | ||||||||||||||||
| 产量（MBOE/d） | 324 | 306 | 304 | 304 | ||||||||||||
| EBITDA（1） | $ | 824 | $ | 2,741 | $ | 2,988 | $ | 3,296 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | 373 | $ | 1,818 | $ | 1,670 | $ | 1,950 | ||||||||
| 自由现金流（2）（3）(4) | $ | 335 | $ | 454 | $ | 859 | $ | 895 | ||||||||
现对联合委托书/招股说明书第85页“合并——某些Civitas未经审计的预期财务信息—— Civitas Reserve Model Projections for Civitas”标题下的披露内容进行如下修订和补充：
下表列出了Civitas的Civitas储备模型预测中选定的Civitas财务和运营数据（截至2028年底）。
| Civitas单机 | ||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025年第四季度E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | ||||||||||||
| 纽约商品交易所带状 | ||||||||||||||||
| 产量（MBOE/d） | 331.5 | 334.6 | 342.9 | 346.4 | ||||||||||||
| EBITDA（1） | $ | 740 | $ | 2,867 | $ | 2,934 | $ | 2,992 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | 373 | $ | 1,916 | $ | 1,921 | $ | 1,955 | ||||||||
| 自由现金流（2）（3）(5) | $ | 254 | $ | 457 | $ | 514 | $ | 541 | ||||||||
| 统一定价 | ||||||||||||||||
| 产量（MBOE/d） | 331.5 | 334.6 | 342.9 | 346.4 | ||||||||||||
| EBITDA（1） | $ | 824 | $ | 3,312 | $ | 3,441 | $ | 3,473 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | 373 | $ | 1,916 | $ | 1,921 | $ | 1,955 | ||||||||
| 自由现金流（2）（3）(5) | $ | 338 | $ | 901 | $ | 1,009 | $ | 1,010 | ||||||||
| (1) | EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。 |
| (2) | FREE现金流定义为经营现金流减去资本支出和租赁购置成本。F根据GAAP，REE现金流不是衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。 |
| (3) | 包括NOL利用。 |
| (4) | 表示杠杆自由现金流，在考虑到（i）2022年第四季度、2026年、2027年和2028年分别约1.06亿美元、4.2亿美元、4.13亿美元和4.07亿美元的利息支出后，在纽约商品交易所带状定价的情况下，（ii）2025年第四季度、2026年、2027年和2028年分别约为1.06亿美元、4.16亿美元、3.99亿美元和3.99亿美元，在定价持平的情况下，以及（iii）在华尔街共识定价的情况下，2025年第四季度、2026年、2027年和2028年分别约为1.06亿美元、4.18亿美元、4.07亿美元和3.99亿美元。 |
| (5) | 表示杠杆自由现金流，扣除2025年第四季度约9800万美元的利息支出以及2026年、2027年和2028年各约4.19亿美元的利息支出。 |
现对联合委托书/招股说明书第86页“合并——某些Civitas未经审计的潜在财务信息—— Civitas对圣玛丽石油勘测的预测”标题下的披露内容进行如下修订和补充：
Civitas管理层还以独立的方式向Civitas董事会提供了有关圣玛丽石油勘测的某些未经审计的预期财务和运营信息，这些信息通常来自圣玛丽石油勘测管理层提供的信息。有关圣玛丽石油勘测的此类预测也已提供给Civitas的财务顾问，并已获Civitas董事会授权，可供其在与J.P. Morgan根据“-Civitas财务顾问的意见”中所述的意见进行的财务分析相关的财务分析中使用和依赖。下表列出了Civitas管理层根据上述价格假设编制的关于圣玛丽石油勘测截至2025年12月31日的季度和截至2026年12月31日止年度直至2028年的前瞻性财务和运营信息摘要（“Civitas对圣玛丽石油勘测的预测”）。以下未经审计的前瞻性财务和经营信息不应被视为表明Civitas认为或现在认为其必然能够预测未来的实际业绩或事件，或应被解释为财务指导，并且此类信息不考虑在其编制日期之后发生的任何情况或事件，其中不包括（其中包括）合并完成后圣玛丽石油勘测与Civitas资产相关的预期或实际资本分配。
| 圣玛丽石油勘测单机 | ||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025年第四季度E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | ||||||||||||
| 纽约商品交易所带状 | ||||||||||||||||
| 产量（MBOE/d） | 209 | 200 | 200 | 203 | ||||||||||||
| EBITDA（1） | $ | 498 | $ | 1,778 | $ | 1,691 | $ | 1,673 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | 290 | $ | 1,040 | $ | 1,100 | $ | 947 | ||||||||
| 自由现金流（2）(3) | $ | 146 | $ | 490 | $ | 376 | $ | 480 | ||||||||
| 统一定价 | ||||||||||||||||
| 产量（MBOE/d） | 209 | 200 | 200 | 203 | ||||||||||||
| EBITDA（1） | $ | 573 | $ | 2,007 | $ | 1,961 | $ | 1,921 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | 290 | $ | 1,040 | $ | 1,100 | $ | 947 | ||||||||
| 自由现金流（2）(3) | $ | 217 | $ | 671 | $ | 527 | $ | 645 | ||||||||
| 华尔街共识 | ||||||||||||||||
| 产量（MBOE/d） | 209 | 200 | 200 | 203 | ||||||||||||
| EBITDA（1） | $ | 535 | $ | 1,766 | $ | 1,855 | $ | 1,976 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | 290 | $ | 1,040 | $ | 1,100 | $ | 947 | ||||||||
| 自由现金流（2）(3) | $ | 181 | $ | 481 | $ | 505 | $ | 720 | ||||||||
| (1) | EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。 |
| (2) | 自由现金流定义为经营现金流减去资本支出。自由现金流不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他衡量标准的替代品。 |
| (3) | 表示杠杆自由现金流，扣除2025年第四季度约4800万美元的利息支出以及2026年、2027年和2028年各约1.93亿美元的利息支出。 |
联合委托书/招股说明书第99页的披露，现通过修订第二个完整段落补充如下：
“基于上述分析以及摩根大通根据其经验和专业判断认为合适的其他因素，摩根大通随后得出了Civitas的EV/2026E EBITDA和EV/2027E EBITDA多个参考区间为2.50x至3.50.x，Civitas的EMC/2026E经营现金流和EMC/2027E经营现金流多个参考区间为1.00x至2.50x。摩根大通随后将这些区间应用于Civitas的2026年EBITDA、2027年EBITDA、2026年经营现金流和2027年经营现金流的估计（如适用），在每种情况下，按照截至2025年10月31日的石油和天然气共识定价，并按照题为“某些Civitas未经审计的预期财务信息”一节中所述的摩根大通使用的Civitas公司计划预测中的规定，得出了Civitas普通股的隐含股权价值每股价格区间。”
联合委托书/招股说明书第100页的披露内容，现通过修改第二段全文第一句补充如下：
“基于上述分析以及摩根大通根据经验和专业判断认为合适的其他因素，摩根大通随后得出了圣玛丽石油勘测的EV/2026E EBITDA和EV/2027E EBITDA倍数参考区间为2.50x至3.50.x，而圣玛丽石油勘测的EMC/2026E经营现金流和EMC/2027E经营现金流倍数参考区间为1.00x至2.50x。摩根大通随后将这些区间应用于对Civitas的2026年EBITDA、2027年EBITDA、2026年经营现金流和2027年经营现金流的估计（如适用），在每种情况下，按照截至2025年10月31日的一致石油和天然气定价，并按照题为“某些Civitas未经审计的前瞻性财务信息”一节中所述的J.P. Morgan使用的Civitas对圣玛丽石油勘测的预测中的规定，得出了圣玛丽石油勘测普通股的每股隐含权益价值价格范围。”
联合委托书/招股章程第100-101页的披露，现通过修改第100页开始的最后一段补充如下：
“摩根大通使用Civitas对Civitas的储备模型预测，并假设（i）到2031年的NYMEXStrip定价，此后价格持平（在本节中称为“Strip Pricing”）和（ii）石油价格持平于70.00美元/桶，天然气价格持平于3.50美元/Mmbtu（在本节中称为“Flat Pricing”），计算出截至2025年9月30日Civitas预计从2025年9月30日起产生的无杠杆自由现金流的现值，这些定价假设由Civitas管理层审查和授权。在计算未加杠杆的自由现金现值时，对Civitas的预计资产级现金流量采用8.50%至10.50%的贴现率区间折现为现值，这是摩根大通根据对Civitas加权平均资本成本的分析，利用资本资产定价模型和基于摩根大通专业判断和经验的投入而选择的，然后根据预计的现金和非现金一般和管理费用、套期保值、勘探费用、税收、中游收入减去中游运营费用进行调整，在相同幅度的贴现率、截至2025年9月30日的总债务和现金以及Civitas于2025年10月的1.77亿美元资产剥离收益下，每一项都折现为现值，在每一种情况下，由Civitas的管理层提供并由J.P. Morgan在其指示下使用（如题为“某些Civitas未经审计的前瞻性财务信息”一节中所述），以表明Civitas的一系列隐含股权价值，这些价值除以截至2025年9月30日在Civitas已发行的完全稀释的股票数量，约为8710万股，根据Civitas管理层的规定（如题为“某些Civitas未经审计的前瞻性财务信息”一节中所述），分别基于剥离定价和统一定价得出Civitas普通股每股隐含股权价值的以下范围。”
联合委托书/招股说明书第102页的披露，现通过修订第二个完整段落补充如下：
“说明性价值创造分析。摩根大通对Civitas股东进行了理论价值创造的说明性分析，比较了Civitas单独基础上的估计隐含股权价值（基于摩根大通基于剥离定价和固定定价的税后净资产价值分析中确定的中间贴现率价值（这些定价假设在下文称为“定价假设”））与前Civitas股东在合并后公司的所有权的估计隐含股权价值，即交易的备考。摩根大通根据每项定价假设计算合并后公司的备考隐含税后股权价值，方法是（i）将（a）Civitas的隐含税后股权价值（基于每项定价假设，使用上述摩根大通的税后净资产价值分析中确定的中间贴现率值）、（b）圣玛丽石油勘测的隐含税后股权价值（基于每项定价假设，使用上述摩根大通的税后净资产价值分析中确定的中间贴现率值）和（c）Civitas预期协同效应的估计现值相加，使用上述摩根大通税后资产净值分析中确定的中间贴现率值，（ii）减去与交易相关的4000万美元的估计交易费用和支出以及1.4亿美元的估计税收损失协同效应，在每种情况下，由摩根大通提供并在Civitas管理层的指导下使用，以及（iii）将上述估计估值的总和乘以52.0%的系数，代表Civitas股东对合并后公司的大致备考股权所有权。基于上述假设，这一分析意味着，假设带钢定价，Civitas股东的价值创造约为31.4%，假设定价持平，则为12.4%。”
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。本8-K表格当前报告中包含的所有涉及圣玛丽石油勘测和Civitas预期、相信或预期将会或可能在未来发生的事件或发展的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关日期为2025年11月2日的特定协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易（“交易”）、合并后公司及其运营、整合和过渡计划、协同效应、机会和预期未来业绩的备考描述的陈述。存在许多风险和不确定性，可能导致实际结果与本当前报告中8-K表格中包含的前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性包括交易完成的预期时间和可能性、成功整合业务的能力、可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生、圣玛丽石油勘测或Civitas的股东可能不会批准交易的可能性，各方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险，与正在进行的业务运营因交易而导致管理时间中断相关的风险，任何与交易相关的公告可能对圣玛丽石油勘测普通股或Civitas普通股的市场价格产生不利影响的风险，交易及其公告可能对圣玛丽石油勘测和Civitas留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力以及对其总体经营业绩和业务产生不利影响的风险，未决交易可能分散双方实体管理层的注意力并将产生重大成本的风险，在成功整合两家公司的业务时可能出现问题，从而可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营的风险，合并后的公司可能无法实现协同效应或实现这些协同效应所需时间可能比预期更长的风险以及可能导致实际结果与预测结果大不相同的其他重要因素。所有这些因素都很难预测，也超出了圣玛丽石油勘测或Civitas的控制范围，包括可在其网站sm-energy.com/investors和SEC网站http://www.sec.gov上查阅的圣玛丽石油勘测的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中详述的因素，以及Civitas的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中详述的因素，这些因素可在Civitas的网站ir.civitasresources.com/investor-relations和SEC的网站http://www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述均基于圣玛丽石油勘测和Civitas认为合理但可能证明不准确的假设。此类前瞻性陈述基于圣玛丽石油勘测和Civitas根据其对当前状况的看法、预期的未来发展以及在该情况下圣玛丽石油勘测和Civitas认为适当的其他因素做出的假设和分析。这些陈述受制于一些已知和未知的风险和不确定性。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际事件可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述截至本8-K表格当前报告发布之日。
没有要约或招揽
本8-K表格当前报告仅供参考，无意也不应构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书。
附加信息和在哪里可以找到它
就拟议交易而言，圣玛丽石油勘测已向SEC提交了S-4表格（编号333-291956）的登记声明（“登记声明”），其中包括圣玛丽石油勘测和Civitas的联合委托书以及圣玛丽石油勘测的招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）。圣玛丽石油勘测和Civitas还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。这份关于8-K表格的当前报告不能替代联合委托书/招股说明书或注册声明，或圣玛丽石油勘测或Civitas（如适用）可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。该注册声明于2025年12月19日宣布生效，圣玛丽石油勘测于2025年12月22日提交了招股说明书，Civitas于2025年12月22日提交了最终代理声明。圣玛丽石油勘测和Civitas于2025年12月22日或前后开始向各自的证券持有人邮寄最终的联合委托书/招股说明书。在做出任何投票或投资决定之前，请SM Energy和CIVITAS的投资者和证券持有人仔细阅读登记声明、最终联合代理声明/招股说明书以及可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件以及当这些文件可获得时，应仔细并完整地阅读这些文件，因为投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov向SEC提交此类文件后，免费获得注册声明和最终联合代理声明/招股说明书的副本，以及包含有关圣玛丽石油勘测、Civitas和拟议交易的重要信息的其他文件。圣玛丽石油勘测向SEC提交的文件副本可在圣玛丽石油勘测的网站https://www.sm-energy.com/investors上免费获取。Civitas向SEC提交的文件副本可在Civitas的网站https://ir.civitasresources.com/investor-relations上免费获取。圣玛丽石油勘测或Civitas网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用方式并入本8-K表格当前报告。
参加征集人员
圣玛丽石油勘测、Civitas及其各自的某些董事和执行官可能会被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关圣玛丽石油勘测董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的描述，详见圣玛丽石油勘测于2025年4月7日向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会的代理声明（该声明可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/893538/000089353825000032/sm-20250404.htm），由圣玛丽石油勘测于2025年9月8日提交的8-K表格（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/893538/000089353825000116/sm-20250904.htm）和圣玛丽石油勘测于2025年12月19日提交的8-K表格（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/893538/000089353825000167/sm-20251215.htm）。有关Civitas董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于Civitas于2025年8月6日提交的8-K表格（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1509589/000110465925074774/tm2522747d1_8k.htm），Civitas于2025年5月7日提交的8-K表格（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1509589/000110465925045550/tm2514090d1_8k.htm），以及Civitas于2025年4月21日向SEC提交的2025年年度股东大会代理声明（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1509589/000155837025005077/civi-20241231xdef14a.htm）。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，均包含在最终的联合代理声明/招股说明书中，以及在此类材料可用时向SEC提交的有关拟议交易的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读最终的联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从圣玛丽石油勘测和Civitas免费获得这些文件的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| CIVITAS Resources，INC。 | ||
| 日期：2026年1月20日 | 签名： | /s/阿德里安·米尔顿 |
| 姓名： | 阿德里安·米尔顿 | |
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问和 助理公司秘书 |
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