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根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，我们将发行25,035，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，或者向某些选择购买18,379，861股我们普通股的投资者提供预先融资的认股权证，以代替普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于我们在此次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去0.00 1美元，乘以受认股权证约束的股份数量，每份预融资认股权证的行使价格将等于每股0.00 1美元。每股普通股的公开发行价格为2.880美元。我们还提供我们的普通股股份，这些股份可在行使预融资认股权证时不时发行。

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预资权证在纳斯达克全球精选市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ANNX”。2023年12月19日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为每股2.83美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-7页、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件中。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		每预筹资金认股权证		合计
公开发行价格	$	2.880	$	2.879	$	125,016,420
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.173	$	0.173	$	7,500,985
收益，未计费用，给我们	$	2.7072	$	2.7063	$	117,515,435

⁽¹⁾

^{关于应付给承销商的补偿，详见“承销”。}

承销商预计将在2023年12月26日左右向购买者交付普通股和预融资认股权证。

联合账簿管理人


杰富瑞		道明高宏集团

2023年12月20日


招股说明书补充

关于本招股说明书补充			S-1

市场、行业等数据			S-2

招股说明书补充摘要			S-3

供品			S-5

风险因素			S-7

关于前瞻性陈述的特别说明			S-9

收益用途			S-11

股息政策			S-12

美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响			S-13

我们提供的证券说明			S-19

承销			S-21

法律事项			S-31

专家			S-31

在哪里可以找到更多信息			S-31

通过引用纳入某些信息			S-31

招股说明书


关于本招股说明书			1

您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入			2

公司			4

风险因素			5

所得款项用途			6

股本说明			7

债务证券的说明			12

认股权证说明			20

单位说明			22

环球证券			23

分配计划			27

法律事项			29

专家			29

S-i

我们在绑定在一起的两个单独文件中向您提供有关本次发行我们证券的信息：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行普通股的具体细节，以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，该文件中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程和由我们或代表我们编制或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买证券。本招股章程补充文件的分发和证券在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程补充文件在美国境外的分发的任何限制。本招股章程补充文件不构成、也不得用于与本招股章程补充文件所提供的任何证券有关的出售要约或购买要约的招揽，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

当我们在本招募说明书补充文件中提及“Annexon”、“ANNX”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是Annexon，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是我们证券的潜在持有者。

“Annexon”“Annexon”的“Annexon, Inc.”、Annexon徽标以及TERM3的其他商号名称、商标或服务标记均为Annexon, Inc.的财产本招股说明书补充文件还包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。本招股说明书补充文件中出现的其他公司的商号、商标、服务标志为其各自持有人的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。仅为方便起见，商品名称和商标可以不经^®和^™符号，但此类引用不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利的任何指标。

S-1

本招股说明书补充，包括以引用方式并入本文的信息，包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类数据的一个或多个来源时，您应该假设出现在同一段落中的其他这类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

S-2

本摘要提供了选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。投资者应仔细考虑本招股章程补充文件第S-9页开始的标题为“风险因素”一节以及以引用方式并入本招股章程补充文件中所载的信息，包括我们关于表格10-K的年度报告和我们关于表格10-Q的季度报告。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为患有毁灭性炎症相关疾病的人开创了一类新型补体药物。经典补体通路是人体免疫系统的核心组成部分，可激活强大的炎症级联。我们认为，通过靶向经典补体途径的起始分子C1q，在开始时停止经典补体途径，我们的方法可能有可能提供更完整的保护，以防止补体介导的身体、大脑和眼睛的疾病。

使用我们的专有平台，我们正在识别和表征经典补体通路在三个治疗领域的作用——自身免疫、神经变性和眼科。为此，我们正在推进一系列候选产品，旨在阻断早期经典级联和所有下游通路成分及其组织损伤功能。我们的目标是抑制导致慢性炎症和组织损伤的过度或异常的经典补体活性，以减缓甚至阻止疾病进展，同时保留参与清除病原体和受损细胞的凝集素和替代补体途径的有益免疫功能。我们在身体、大脑和眼睛中展示了强大的目标参与，并在多种疾病中进行了概念的临床验证，并将我们的资源集中用于开发三个优先项目：

∎

格林-巴利综合征，或GBS：我们正在推进我们的主要候选药物ANX005，这是一种在研的全长单克隆抗体或MAB，用于在一项关键的3期临床试验中的静脉给药，用于潜在治疗GBS患者。GBS是一种罕见的抗体介导的自身免疫性疾病，没有美国食品和药物管理局（FDA）批准的疗法，我们认为对其最大限度地抑制C1q和疾病过程早期的经典级联反应可能会迅速预防神经损伤和不可逆的神经功能障碍。我们在之前的一项安慰剂对照试验中证明了临床概念验证，并在我们正在进行的3期GBS试验中实现了约225名患者的目标入组，预计数据将在2024年上半年公布。ANX005已获得FDA和EMA授予的治疗GBS的孤儿药资格。

∎

地理萎缩，或GA：我们正在评估ANX007，一种抗原结合片段，或称FAB，配制用于玻璃体内给药，用于治疗GA患者的潜在治疗，GA是视网膜细胞受损和死亡导致失明的主要原因。ANX007旨在局部阻断眼部的C1q，以提供更完整的保护，防止过度的经典补体活性，这是疾病的关键驱动因素。在一项随机、多中心、双掩模、假对照的2期ARCHER临床试验中，ANX007在基于解剖学的主要终点上展示了一种趋势，但在广泛的GA患者群体中显示出对视力丧失的一致保护。具体而言，2023年5月报告并于2023年7月在美国视网膜专家协会（ASRS）年会上公布的顶线数据显示，ANX007为GA患者提供了具有统计学意义、时间和剂量依赖性的视力丧失保护，以最佳矫正视力（BCVA）≥ 15个字母的丧失为衡量标准，这是被广泛接受且具有临床意义的功能终点。2023年10月，我们宣布EMA授予ANX007优先药物（PRIME）指定，用于治疗继发于年龄相关性黄斑变性的GA。

S-3

ANX1502用于自身免疫适应症：ANX1502是一种新型口服小分子抑制剂的经典补体通路，我们认为这是同类首创。我们在健康志愿者中完成了1期单次递增剂量（SAD）和多次递增剂量（MAD）临床试验，旨在评估ANX1502的安全性、耐受性、药代动力学或PK以及药效学或PD。2023年12月，我们公布了1期试验的结果。ANX1502总体上具有良好的耐受性，达到了目标血清水平，并展示了PK和PD措施，我们认为这些措施支持在2024年推进对感冒凝集素病或CAD患者的概念验证研究。

除了我们的优先项目，我们继续受到多个‘下一波’项目的鼓舞，包括：

∎

亨廷顿病，或称HD：我们正在评估ANX005对HD患者的潜在治疗，HD是一种进展缓慢、遗传性和致命的神经退行性疾病，我们认为C1q会引发突触丢失和神经炎症。我们于2022年完成了一项针对明显HD患者的2期临床试验，其中ANX005显示出积极的疗效结果，并且总体上具有良好的耐受性。我们正在评估计划于2024年启动的HD后期试验，因为该公司优先考虑GBS、GA和ANX1502的近期关键开发活动。

∎

狼疮性肾炎，或LN：我们完成了ANX009的1b期信号发现试验，ANX009是一种为皮下给药而配制的C1q晶圆厂，使用精准医学方法治疗具有高基线补体活性的LN患者。LN是一种自身免疫性疾病，其致病性抗C1q抗体（PACAs）可增强活性并独特地放大肾脏炎症和损伤。初步结果在美国肾脏病学会的肾脏周2023会议上公布，该会议表明皮下ANX009具有良好的耐受性，并证明了血浆C1q靶点参与和补体抑制。重要的是，抑制C1q会迅速增加游离/循环PACA水平（与肾脏中的沉积减少一致），并抑制补体消耗和活化的所有下游标志物（C4，以及C3和C5）。这些结果表明，C1q和经典途径是LN中补体激活的关键驱动因素，独立于替代途径和凝集素途径，并且PACAs是经典补体激活途径的组成部分。与这项信号发现研究持续时间短（3周）相一致，尿蛋白排泄的变化并未像预期的那样被观察到。

∎

肌萎缩侧索硬化症，或ALS：我们正在ALS患者的2a期信号发现临床试验中评估ANX005，ALS是一种致命的神经退行性疾病，其特征是C1q激活驱动炎症和神经变性。截至2022年12月6日，来自该试验的前8名患者的初步2a期数据显示，ANX005治疗导致神经丝光或NFL（一种神经退行性疾病生物标志物）降低，并通过在最初的12周治疗期间修正的ALS功能评级评分降低来减缓疾病进展，随后在非治疗期间疾病进展增加。我们预计将在2024年初报告来自2a期临床试验的完整治疗数据。

除了我们的临床阶段资产之外，利用我们从初步试验中学到的经验以及我们在C1q和经典补体途径作用方面的专业知识，我们正在评估由异常或过量的经典补体激活驱动的其他孤儿和大型市场适应症。

企业信息

S-4

我们还向某些选择这样做的投资者提供替代普通股的股票，预先出资认股权证购买18,379，861股我们的普通股。每个的购买价格预先出资认股权证等于我们在此次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去每股行使价0.00 1美元预先出资每股认股权证。每个预先出资认股权证将于该等认股权证发行日期后的任何时间行使预先出资权证，受所有权限制。见“证券说明我们是发售—预先注资认股权证》上页S-19本招股章程之补充。本招股章程补充文件还涉及发行我们的普通股在行使时可发行的股份预先出资认股权证。

本次发行后将立即发行在外的普通股

78,338，098股，假设没有行使任何预先出资在本次发行中发行的认股权证。

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为1.171亿美元。

我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于推进ANX007在地理萎缩中的全球注册计划、开发我们的其他候选产品管道以及用于营运资金和其他一般公司用途。见网页「所得款项用途」S-13本招股章程之补充。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。您应该阅读本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以讨论在决定购买我们的普通股股票之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

“ANNX。”我们不打算申请上市预先出资纳斯达克全球精选市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统的认股权证。没有公开交易市场预先出资认股权证，我们预计不会有市场发展。在没有交易市场的情况下，流动性预先出资认股权证将极为有限。见“描述我们是发售—预先注资认股权证”以获取更多信息。

S-5

2021年8月16日，我们建立了“市场发售”计划，或ATM计划，由高宏集团和Company，LLC或TD 高宏集团作为销售代理，据此，公司可以不时发行和出售我们的普通股，总最高发行价格为1亿美元，数量由我们决定，但须遵守其中包含的某些限制和适用的证券法。截至本招股说明书补充之日，我们以每股6.80美元的价格向与我们的一位董事相关的实体出售了2,646，458股我们的普通股，总收益约为1,800万美元。扣除向TD 高宏集团支付约50万美元的佣金后，所得款项净额约为1750万美元。我们已同意在适用于我们并在标题为“承销”一节中描述的60天锁定期到期或豁免之前，不根据ATM计划进行任何销售。

除非另有说明，否则本招股章程补充文件中的所有信息均假设上述尚未行使的期权、限制性股票单位、预融资认股权证和普通认股权证不行使或结算（如适用），并且不行使本次发行中发售和出售的预融资认股权证。

S-6

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细审查我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述以及标题为“风险因素”一节下所载的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们的10-Q表格季度报告和随后根据《交易法》提交的文件更新，每一份报告均以引用方式全部并入本招股说明书补充文件，连同本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及在您决定投资于我们的证券之前，我们已授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书。如果实际发生以下任何风险，可能会损害我们的业务、经营成果、财务状况和未来前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格或预融资认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于推进ANX007的临床开发到第3阶段，开发我们的其他候选产品管道，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层将在运用所得款项净额方面拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。所得款项净额可能用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。

本次发行中发售的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市这些预融权证，包括在纳斯达克全球精选市场。没有活跃的市场，这些预融资权证的流动性将受到限制。见“我们正在发行的证券说明——预融资认股权证。”

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元。每份预先注资的认股权证将可行使，直至以支付此名义购买价款的方式全部行使。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

在本次发行中购买的预融资认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股。

在预融资认股权证持有人在行使此类预融资认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人将不会对此类预融资认股权证的基础我们的普通股股份享有任何权利，例如投票权或获得股息的权利。在行使预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们持有的预融资认股权证。

预融资认股权证的持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，该部分在实施该等行使时将导致持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后我们已发行普通股股份数量的特定百分比，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。因此，你可能无法行使你的预先出资

S-7

为了筹集额外资金，我们预计未来将提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格或预融资认股权证的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

在此次发行中出售我们的普通股以及未来出售我们的普通股，包括在行使我们的预融资认股权证时可发行的任何股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何我们的普通股股票时将立即遭受稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中出售我们普通股的股份，包括在行使本次发行中发行的任何预先融资认股权证时可发行的任何股份，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们更难在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售股本证券或与股本相关的证券，或者根本无法出售。

本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场没有持续，你可能很难卖出你的股票，包括你在这次发行中可能购买的股票，而不会压低股票的市场价格或完全卖出你的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。

S-8

本招股说明书补充、随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于涉及风险和不确定性的当前预期。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

∎

如果获准用于商业用途，我们对我们的候选产品和任何未来候选产品的潜在市场规模和潜在患者群体规模的预期；

∎

我们的临床和监管发展计划；

∎

我们对我们的临床研究、临床前研究和研发计划的结果的期望，包括此类研究数据的时间安排和可用性；

∎

未来非临床研究和临床试验及研发计划的开始时间；

∎

我们获得、发现、开发和推进候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

∎

我们建立合作和/或伙伴关系的意图和能力；

∎

监管备案和批准我们的产品候选者的时间或可能性；

∎

我们的商业化、营销和制造能力和期望；

∎

我们对候选产品商业化的意图；

∎

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

∎

新冠疫情对我们的临床前和临床项目及业务的潜在影响；

∎

为我们的业务和候选产品实施我们的商业模式和战略计划，包括我们可能追求的其他适应症；

∎

我们能够为涵盖我们的候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，包括预计的专利保护条款；

∎

对我们的费用、未来收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力的估计；

∎

我们本次发行所得款项的预期用途以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券；

∎

根据我们的ATM计划，我们普通股的潜在未来销售；

∎

我们未来的财务或经营业绩；和

∎

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争产品。

这些前瞻性陈述基于管理层目前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本招股说明书补充文件中的任何或所有前瞻性陈述可能会被证明是不准确的，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中标题为“风险因素”一节下所列的因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日起生效

S-9

招股说明书补充。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。但是，您应该查看我们在本招股说明书补充日期之后将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

S-10

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们对候选产品的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的所得款项净额金额。根据我们目前的运营计划，我们认为此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，将使我们能够为2026年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。我们的管理层在使用本次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层关于所得款项净额应用的判断。

S-11

我们从未就我们的股本宣布或支付，也不预期在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。任何未来关于宣布和支付股息的决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-12

以下讨论概述了购买、拥有和处置普通股和预融资认股权证的重大美国联邦所得税后果，我们将其统称为“证券”，根据此次发行发行，但并不旨在对所有潜在税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，自本次发行之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对证券持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置证券的税务后果采取相反立场。

这一讨论仅限于将证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的持有人（一般是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括《守则》替代性最低税收条款或非劳动收入医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

∎

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

∎

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有该证券的人；

∎

银行、保险公司等金融机构；

∎

证券经纪人、交易商或交易员；

∎

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

∎

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

∎

免税组织或政府组织；

∎

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售证券的人；

∎

持有该证券为《守则》第1202条所指“合资格小型企业股票”的人士；

∎

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或收取证券的人；

∎

因与证券有关的任何毛收入项目在“适用财务报表”（定义见守则）中被考虑而受特别税务会计规则约束的人；和

∎

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有；和

∎

符合税收条件的退休计划。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有证券，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

S-13

本讨论仅供参考，不打算作为法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的证券的购买、拥有和处置的任何税收后果咨询其税务顾问。

预资权证的处理

尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为我们普通股的一部分，预融资认股权证的持有人通常应以与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。除下文特别指出的情况外，以下讨论假定上述描述的特征在美国联邦所得税方面得到尊重。然而，这种定性对IRS没有约束力，IRS可能会将预先融资的认股权证视为收购我们普通股股份的认股权证。如果是这样，投资于我们的预融资认股权证的税务后果可能会有所不同。持有人应就根据本次发行购买预融资认股权证的相关风险（包括替代特征）咨询其税务顾问。

适用于美国持有人的税务考虑

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而被或被视为以下任何一种情况的证券的任何受益所有人：

∎

美国公民或居民的个人；

∎

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

∎

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

∎

（1）受美国法院主要监督并受一名或多名美国人控制的信托（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），或（2）已根据适用的财政部条例作出有效选择，被视为美国人。

分配

我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。然而，如果我们确实对证券进行了分配，这种对证券的现金或财产的分配将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的股息，这是为美国联邦所得税目的而确定的。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。包括个人在内的某些非公司美国持有人收到的股息一般按较低的适用资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并降低美国持有者在其证券中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文有关出售或处置证券的章节中所述的方式处理。

证券的出售或其他应课税处置

在出售、交换或其他应税处置证券时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于（i）现金金额与出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及（ii）该美国持有人在证券中的调整后计税基础。如果在出售、交换或其他应税处置时，美国持有人在此类证券中的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

S-14

美国持有人一般不会在行使预先出资的认股权证时确认收益或损失（支付的现金代替零碎股份除外）。在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应该结转到行权时收到的普通股份额，增加行权价。

在某些情况下，预先出资的认股权证可能以无现金方式行使。在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税处理并不明确，可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是一项应税事件。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使预融资认股权证的后果，包括他们在行使时收到的普通股股份的持有期和计税基础。

预资权证建设性分红

在某些情况下，预融资认股权证的持有人可能会被视为由于调整或未发生对行权价格或在行使预融资认股权证时可发行的普通股数量的调整而获得了须缴纳美国联邦所得税的分配。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解对预融资认股权证的任何调整（或不发生任何调整）的适当处理。

信息报告和备份扣留

当美国持有人收到有关证券的付款（包括建设性股息）或从证券的出售或其他应税处置中获得收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未获得其他豁免，且该持有人：

(a)

未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

(b)

提供错误的纳税人识别号；

（c）

被IRS通知，持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或未能根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

就本讨论而言，“非美国持有人”是证券的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

分配

我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。然而，如果我们确实对证券进行了分配，这种对证券的现金或财产的分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先构成资本回报，并适用于并减少非美国持有者在其证券中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文有关出售或处置证券的章节中所述的方式处理。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

S-15

由于（a）适用的所得税条约或（b）非美国持有人持有与在美国境内进行贸易或业务有关的证券以及与该贸易或业务有效相关的股息，非美国持有人将有权减少或豁免预扣股息。要要求减免预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供正确执行的（a）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约的利益，要求减免预扣税，或（b）IRS W-8ECI表格，说明股息无需缴纳预扣税，因为它们与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为（可能适用）有效相关。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且可能需要定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有可归属于此类股息的常设机构），那么，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人如上文所述提供了适当的证明），非美国持有人将按适用于美国人的常规税率就此类股息按净收入基础缴纳美国联邦所得税。此外，作为一家公司的非美国持有人可能需要对其在应纳税年度归属于此类股息的有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

行使预先出资认股权证

非美国持有人一般不会因将预先融资的认股权证行使为普通股股份而被征收美国联邦所得税（除非收到现金代替零碎普通股，并且存在某些其他条件，如下文“——证券的出售或其他应税处置”中所述）。然而，如果预融资认股权证的无现金行使导致应税交换，如“——适用于美国持有人的税务考虑——预融资认股权证的行使”中所述，则将适用下文“——证券的出售或其他应税处置”中所述的规则。

证券的出售或其他应课税处置

根据以下关于备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人将不会因出售或以其他方式处置证券而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

∎

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

∎

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

∎

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，该证券构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支利得税，并对某些项目进行了调整。

S-16

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）就出售或其他应税处置证券所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国不动产权益，但是，不能保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

预资权证建设性分红

由于调整或未发生行使预融资认股权证时可发行普通股的行权价或股份数量的调整，预融资认股权证的非美国持有人可被视为在某些情况下收到视同支付的应税股息。任何由此产生的可归属于视同股息的预扣税可从其他应付或可分配给非美国持有人的金额中收取。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解对预融资认股权证的任何调整的适当处理方式。

信息报告和备份扣留

非美国持有人将不会因我们向非美国持有人进行的证券分配（包括建设性股息）而受到备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或其他适用的证明。然而，无论是否实际预扣了任何税款，就证券向非美国持有人进行的任何分配（包括视为分配）而言，一般都会向美国国税局提交信息申报。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国或建立国的税务机关。

信息报告和备用预扣税可能适用于证券在美国境内的出售或其他应税处置的收益，而信息报告可能（尽管备用预扣税一般不会）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外对证券进行的出售或其他应税处置的收益，在每种情况下，除非受益所有人根据伪证处罚证明其在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上为非美国持有人，或其他适用的表格（且付款人没有实际知情或理由知道受益所有人是美国人）或此类所有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的证券处置收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对支付给证券的股息（包括视为股息）征收30%的预扣税，或（根据下文讨论的拟议财政部条例）支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的证券出售或以其他方式处置的总收益，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并受制于上文第（1）款的勤勉尽责和报告要求，则必须进入

S-17

与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于支付股息（包括视同股息）。因为我们可能不知道分配（包括视为分配）在进行时在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置证券的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应就这些预扣税条款的潜在适用情况咨询其税务顾问。

S-18

以下是预资权证的材料属性和特点的汇总。预融资认股权证的形式将在本次发行中提供给预融资认股权证购买者，并将作为与本次发行有关的8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。以下摘要在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。预筹认股权证将仅以凭证式形式发行。

期限和行权价格

每份预融资认股权证赋予其持有人以相当于每股0.00 1美元的行权价购买我们普通股股票的权利。每份预筹认股权证将可于发行日开始的任何时间行使。在发生某些股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，每份预先出资的认股权证在行使时可发行的我们普通股的股份数量将进行适当调整。

可行使性

预筹认股权证的持有人可通过交付一份已填妥并妥为签署的行权通知，并就预筹认股权证正在被行使的我们普通股的股份数量以现金支付行权价的方式行使预筹认股权证。预融资认股权证的持有人还可以通过“无现金行权”来履行其支付行权价格的义务，即持有人收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份中的预融资认股权证净值。一旦持有人行使预融资认股权证，我们将在行使日期后的两个交易日内发行持有人根据该行使有权获得的普通股股份。预融资认股权证的持有人将无权行使此类预融资认股权证的任何部分，该部分在实施此类行使时将导致该持有人（连同其关联公司和其普通股实益所有权将根据《交易法》第13（d）条与持有人合并的任何其他人）实益拥有的我们普通股的股份总数超过当时已发行和已发行普通股总数的9.99%，由于该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的，并受限于该持有人根据预先出资认股权证有权在该持有人至少提前61天通知我们后将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

基本面交易

如果发生任何基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股股份进行重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权获得在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时可发行的每一股普通股作为替代对价，我公司的继承或收购法团（如果是存续法团）的普通股股份数量，以及紧接该事件发生前认股权证可行使的普通股股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让和支付资金工具，足以支付任何转让税（如适用）。

交易所上市

预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。我们将初步担任预融资认股权证项下的认股权证代理。

S-19

根据日期为2023年12月20日的承销协议中规定的条款和条件，我们、Jefferies LLC和高宏集团 and Company，LLC作为下述承销商的代表（“代表”）以及本次发行的联席账簿管理人，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买其各自数量的普通股和其名称对面所示的预融资认股权证数量如下：


underwriter	数量股份		数量预筹资金认股权证
杰富瑞有限责任公司		13,456,313		9,879,175
高宏集团公司有限责任公司		11,578,687		8,500,686
合计		25,035,000		18,379,861

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买普通股和预融资认股权证的所有股份，如果其中任何一种被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中做市。但承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法就普通股的交易市场流动性、您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股或您在出售时收到的价格将是有利的做出任何保证。

承销商发行普通股和预融资认股权证的条件是，他们接受我们提供的普通股和预融资认股权证的股份，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金及开支

承销商可能会允许，并且某些交易商可能会重新降低，从特许权中获得的折扣不超过每股普通股0.10 368美元和向某些经纪商和交易商提供的每份预融资认股权证0.10 368美元。发行后，代表可降低对交易商的公开发行价格、优惠和再贷款。任何该等减少将不会改变本招股章程封面所载我们将收取的收益金额。

下表显示了与此次发行有关的公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。


	每股		每预供资认股权证		合计
公开发行价格	$	2.880	$	2.879	$	125,016,420
我们支付的承销折扣和佣金	$	0.173	$	0.173	$	7,500,985
收益给我们，费用前	$	2.7072	$	2.7063	$	117,515,435

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为400,000美元。我们已同意偿还承销商的某些费用，金额最高可达35,000美元。

S-21

要约、质押、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向SEC提交或向SEC提交与任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券有关的登记声明，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置、提交或备案的意图；

∎

订立任何互换、对冲或其他协议，以全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果；或者

∎

在未经代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后的60天内公开宣布有意进行上述任何一项。

尽管有上述规定，证券持有人仍可转让普通股股份：（i）根据本协议将被出售的股份，（ii）通过授予或发行任何普通股股份或任何证券或其他奖励（包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位）可根据任何公司股票计划或登记声明和招股说明书补充文件中所述的股权补偿安排中的其他方式转换为、可行使或代表有权获得普通股股份，以及发行基础或根据此类证券或奖励的普通股股份，（iii）于转换时发行、行使（不论该等行使为现金或“无现金”）、归属或交换于包销协议日期尚未发行并在注册说明书及根据包销协议日期有效且在注册说明书及招股章程补充文件中描述的任何计划授予的注册说明书及招股章程补充文件中描述的可转换、可行使、可交换或其他已发行证券，（iv）由公司根据表格S-8上的任何登记声明或其后续表格提交的与登记声明和招股章程补充文件中描述的任何公司股票计划有关的登记声明，以及（v）或任何可转换为或可交换为或代表有权接收与任何善意许可、商业化、合资、技术转让、收购、开发合作或合伙或其他战略交易有关的已发行普通股股份的证券，但公司可按本条款（v）所述出售或发行或同意出售或发行的普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券（视情况而定）的股份总数，不得超过紧接包销协议所设想的交易完成后已发行和流通在外的普通股股份总数的5%；但根据第（ii）、（iii）条发行的任何该等普通股或证券的接收方，及（v）在限制期内须订立“锁定”协议，实质上以协议锁定协议的形式订立。

此外，上述限制不适用于（i）以现金方式行使根据招股说明书补充披露的公司任何股票激励计划或股票购买计划授予的任何普通股股份的期权，但普通股的标的股份应继续受约定锁定协议中规定的转让限制的约束，此外，根据《交易法》第16条规定的任何必要申报，应在其脚注中明确指出，该申报与上述第（i）款所述情况有关，不得要求或应自愿就此类转让或放弃发布其他公告，（ii）根据第10b5-1条规定的交易计划

S-22

关于普通股转让的《交易法》（每份此类计划，“交易计划”），规定此类交易计划不对锁定期内的任何普通股转让作出规定，并进一步规定，在锁定期内不得要求或自愿作出与此相关的根据《交易法》第16条或其他公开公告的备案，（iii）根据截至本协议日期已存在的交易计划转让或处置普通股股份，前提是不得根据《交易法》或其他公开备案，报告或公告应在锁定期内自愿作出，且如根据《交易法》须由锁定方或代表锁定方作出任何公开公告或备案（如有），则该公告或备案应包括一份声明，大意是该等处置是根据该交易计划作出的，（iv）在公开发行或公开发行后在公开市场上获得的普通股股份的转让或处置，但在禁售期内，不得要求或自愿就此类转让或处置提交《交易法》第16条规定的备案或其他公告（附表13F或13G规定的备案除外），（v）向公司转让普通股股份（或任何可转换为普通股的证券）（a）根据招股说明书补充文件中所述的优先购买权转让普通股或其他证券的优先购买权，但在禁售期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16条或其他公告提交与此类转让或处置有关的备案，或（b）为行使或结算（包括支付因此类行使或结算而到期的预扣税款）的“净行权”而向公司提交，“净额结算”或“无现金”基础上的任何股权奖励，前提是此类股权奖励是根据招股说明书补充文件中描述的公司股票激励计划或股票购买计划授予的，并进一步规定，在锁定期内不得自愿根据《交易法》第16条进行备案或其他公开备案、报告或公告（在上述锁定期届满后以表格5进行备案的除外），如果禁售方在禁售期内根据《交易法》第16条被要求提交报告，禁售方应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件，以及（vi）根据合格的国内命令或与离婚协议或其他法院命令有关的通过法律运作转让或处置锁定证券，但此类普通股股份的接收方应以约定的锁定协议的形式签署并向代表交付锁定函，此外，根据《交易法》第16条规定的任何必要备案，应在其脚注中明确表明备案涉及上述第（vi）款所述情况。

Jefferies LLC和高宏集团 and Company，LLC可全权酌情在60天期限终止前的任何时间或不时解除全部或任何部分受锁定协议约束的证券。承销商与我们将执行锁定协议的任何股东之间不存在现有协议，提供在锁定期到期之前出售股份的同意。

稳定

承销商已告知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》第M条，他们可能参与此次发行的某些人从事卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或与此次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股份的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员并未有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

S-23

承销商还可以在本次发行中我们的普通股股票开始发售或销售之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克全球精选市场上从事我们普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，该出价就必须降低。

电子发行

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一家或多家承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可与我们约定，向网上券商账户持有人配售特定数量的普通股和预融资认股权证。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站所包含的任何信息均不属于本招股章程的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和为其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股和预融资认股权证。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股和预融资认股权证的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大潜在投资者须知

（a）转售限制

在加拿大分销普通股和预融资认股权证（统称为证券）仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和新斯科舍省以私募方式进行，无需遵守我们为这些证券进行交易的每个省的证券监管机构准备并向其提交招股说明书的要求。在加拿大转售证券必须根据适用的证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且

S-24

加拿大某些省或地区的证券立法可在本文件等发售备忘录（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

（e）法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。

（f）税收和投资资格

证券的加拿大购买者应咨询其自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下对证券进行投资的税务后果，以及购买者根据加拿大相关立法进行投资的证券资格。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家）而言，在有关证券的招股章程已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局之前，没有任何证券已根据或将根据向该相关国家的公众发售进行发售，所有这些均按照招股章程条例进行，但可随时在该相关国家向公众发售证券的情况除外：

∎

向《募集说明书条例》第二条所界定的“合格投资者”的任何法人机构；

∎

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

∎

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，不得有该等要约证券根据《招股章程规例》第三条刊发招股章程，或根据《招股章程规例》第二十三条补充招股章程。

S-25

就本条而言，就任何相关国家的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

香港准投资者须知

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”以外，并无任何证券在香港以任何文件的方式发售或出售，亦无任何证券可予发售或出售。香港（SFO）的第571条）及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32）的香港（CO）或不构成为CO或SFO的目的向公众发出的要约或邀请。没有发出或可能发出或可能由任何人管有与证券有关的文件、邀请或广告，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等文件、邀请或广告是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或派发，且该证券不得在香港向公众人士提呈认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认其知悉本招股章程补充文件和相关发售文件中所述的证券要约限制，且其并非收购，且未在违反任何此类限制的情况下被要约任何证券。

以色列潜在投资者须知

本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，证券的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编中定义的每一个（可能会不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

日本潜在投资者须知

本次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订）（FIEL）进行登记，首次购买者不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其利益而向他人直接或间接在日本或为其利益而重新发行或转售任何证券，日本的任何居民，除非根据对FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求的豁免，或在其他方面遵守。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件没有也不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据《证券和期货法》、新加坡第289章（SFA）第274条向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人士或根据第275（1A）条向任何人士以外的人（无论是直接或间接）要约或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，并按照条件

S-26

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，但以下情况除外：

（一）

向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

（三）

依法实施转移的；

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

（五）

新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

英国潜在投资者须知

在已获金融行为监管局批准的与证券有关的招股章程刊发前，并无任何证券已根据或将根据向英国公众发售而发售，惟该证券可于任何时间向英国公众发售：

∎

向属于英国《招股章程条例》第2条定义的“合格投资者”的任何法人实体；

∎

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表同意；或

∎

在《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，

但证券的此类要约不得要求公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅直接面向，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例第2条）（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验并符合经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条含义内的投资专业人士资格的人，或金融促进令；和/或（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致向FSMA所指的英国公众提供证券的情况下。

S-27

该证券在瑞士的发售可免于根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）编制和发布招股说明书的要求，因为此类发售仅面向FinSA含义内的专业客户，且该证券将不被允许在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件不构成根据FinSA的招股章程，且没有或将编制该等招股章程以供或与该证券的发售有关。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

根据阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）证券和商品管理局（“SCA”）董事会第（13/主任委员）关于《2021年金融活动和状况正规化机制规则手册》的规定手册，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得转载或用于其他任何目的。如对本招股说明书补充说明的内容有任何疑问，应咨询经授权的财务顾问。

通过收到本招股说明书补充资料，获发给的个人或实体了解、承认并同意，本招股说明书补充资料未经阿联酋中央银行、SCA或阿联酋任何其他当局批准或备案，联合账簿管理人也未获得阿联酋中央银行、SCA或阿联酋任何其他当局的授权或许可，可在阿联酋境内营销或出售证券或其他投资。除遵守阿联酋法律外，没有或将从阿联酋境内进行任何金融产品或服务的营销，也没有可能或将在阿联酋境内完成任何证券或其他投资的认购。不应假定任何联席账簿管理人是阿联酋适用法律规定的持牌经纪人、交易商或投资顾问，或他们中的任何人就投资或购买或出售证券或其他金融产品的适当性向居住在阿联酋的个人提供建议。根据本招股章程补充文件提供的证券不得直接或间接向阿联酋公众发售或出售，也不构成根据2021年关于商业公司的第32号联邦法令或其他规定在阿联酋公开发售证券。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充文件并非为澳大利亚2001年《公司法》（澳大利亚联邦）或《公司法》之目的的披露文件，未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对以下所列的豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充资料：

(A)	You confirm and warrant that you are either：

∎

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

∎

根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且您已向公司提供了符合第708（8）（c）或（d）条要求的会计师证明；

∎

要约提出前的《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条及相关规定；

∎

根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或者

∎

《公司法》第708（11）（a）或（b）条含义内的“专业投资者”。

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

(b)	您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本招股说明书补充文件向您发行的任何证券在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

致百慕大准投资者的通知

只有在符合投资条款的情况下，才能在百慕大提供或出售证券

百慕大2003年《商业法》，对百慕大证券销售进行监管。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

S-28

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据经修订的第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议，沙特阿拉伯资本市场管理局董事会或CMA发布的《证券条例》规定的发售许可的人员除外。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

中国准投资者须知

本招股章程补充文件将不会在中华人民共和国或中国境内传阅或分发，且证券将不会发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国任何适用法律法规。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。

台湾地区准投资者须知

该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就证券在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

韩国潜在投资者须知

该证券没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例或FSCMA进行注册，而该证券已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL外，任何证券均不得直接或间接提供、出售或交付，或直接或间接提供或出售给在韩国境内的任何人以重新提供或转售。该证券未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，证券的购买者应遵守与购买证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买证券，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了证券。

马来西亚潜在投资者须知

根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或与证券的发售和销售有关的其他发售材料或文件，以供委员会批准。据此，本招股章程补充文件及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向马来西亚境内的人（无论是直接或间接）要约或出售证券，或使证券成为认购或购买邀请的对象，但（i）经委员会批准的封闭式基金；（ii）资本市场服务许可证持有人；（iii）作为委托人获得证券的人，如果要约的条件是，每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的代价获得证券；（iv）个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括个人主要住所的价值；（v）个人在前十二个月内每年的年总收入超过300,000令吉（或等值外币）的个人；（vi）个人，与其配偶共同，前十二个月每年总收入40万令吉（或等值外币）；（vii）根据上次审计的净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的公司

S-29

账户；（viii）净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）《2010年纳闽金融服务和证券法》所定义的银行被许可人或保险被许可人；（x）《2010年纳闽金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行被许可人或回教保险被许可人；（xi）委员会可能指定的任何其他人；但在上述每一类（i）至（xi）中，证券的分销由资本市场服务牌照持有人进行证券交易业务作出。本招股章程补充文件在马来西亚的分销受马来西亚法律规限。本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券的目的。

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，没有就在南非发行证券作出“向公众要约”（该术语在《南非公司法》、2008年第71号（经修订或重新颁布）或《南非公司法》中定义）。因此，本文件不构成，也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的“注册招股说明书”（该术语在《南非公司法》中定义），且未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或备案。除非第96（1）条规定的下列豁免中的一项或另一项适用，否则证券不会在南非或向地址在南非的人进行要约，且要约不得转让、出售、放弃或交付：

第96（1）（a）条要约、转让、出售、放弃或交付是为了：

（一）	其日常业务或部分日常业务为证券交易的人员，作为委托人或代理人；

（二）

南非公共投资公司；

（三）	南非储备银行监管的个人或实体；

（四）	南非法律下的授权金融服务提供商；

（五）	南非法律认可的金融机构；

（六）	（c）、（d）或（e）中所设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册为此类）；或者

（七）	（i）至（vi）中的人的任何组合；或

第96（1）（b）节证券的预期收购总成本，对于作为委托人的任何单一收件人而言，等于或大于1,000，000南非兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）节在南非政府公报上通过通知可能颁布的更高金额。

本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为2002年《南非金融咨询和中介服务法》中定义的“建议”。

英属维尔京群岛潜在投资者须知

证券目前没有、也可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供公司或代表公司购买或认购。证券可向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或BVI公司提供，但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提出并由其接收的情况。

S-30

Annexon，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格（文件编号：333-258863）的注册声明，本招股说明书补充文件构成其中的一部分。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充和随附招股说明书发售的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股章程补充文件和随附的招股章程所载关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册声明的证据提交。

我们根据《交易法》向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们。该网站的地址是http://www.sec.gov。

有关我们的信息也可在我们的网站http://www.annexonbio.com上查阅。本网站所载或可通过本网站查阅的信息，不应被视为纳入本招股章程补充文件或其构成部分的注册声明，也不是其的一部分。我们已将我们的网站列入本招股章程补充文件，仅作为非活动的文字参考。

按参考纳入某些资料

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：

∎

我们的年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格，于2023年3月6日向SEC提交；

S-31

我们目前关于8-K表格的报告（提供的信息而不是提交的信息除外），于2023年1月6日（项目7.01、9.01除外），2023年1月9日（项目7.01、9.01除外），2023年3月13日，2023年5月25日，2023年6月9日，2023年7月31日（项目7.01和9.01除外），2023年10月11日，2023年10月24日及 2023年12月20日（项目7.01和9.01除外）；及

∎

根据《交易法》第12条注册的我们的普通股的描述，在我们的注册声明中表格8-A，于2020年7月21日提交，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告，包括我们于2023年3月6日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3。

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Annexon, Inc.

Sierra Point Parkway 1400号，Bldg C，Suite 200

加州布里斯班94005

(650) 822-5500

关注：投资者关系

然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

S-32

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和销售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第5页以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，这些内容涉及您在投资于我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ANNX”。2022年2月28日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的发售价格为每股4.855美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月3日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明使用了“储架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书所述的300,000，000美元。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们编制或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。贵方应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招募说明书中提及“Annexon”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Annexon公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。我们可能就这些文件提供的本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程、相关招股章程补充文件或我们可能提供的任何自由书写招股章程或任何随后提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或先前提交的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2021年12月31日止年度的10-K表格，于2022年3月1日向SEC提交；

•

我们于截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告中特别以提述方式纳入的资料附表14A的最终代理声明，于2021年4月22日向SEC提交；

•

我们目前关于8-K表格的报告（提供的信息而不是提交的信息除外），于2022年1月4日，2022年1月20日（项目7.01、9.01除外），2022年2月3日及 2022年2月22日；及

•

根据经修订的《1934年证券交易法》第12条注册的我们的普通股的描述，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在我们的注册声明中表格8-A，于2020年7月21日提交，以及为更新说明而提交的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开创了一类新的补体药物，旨在在开始时阻止经典补体通路C1q，以便为患有严重的补体介导的自身免疫、神经退行性疾病和眼科疾病的患者带来治疗。C1q，经典补体通路的起始分子，是人体免疫系统的核心成分，可激活强大的炎症级联。我们相信，通过在开始时停止经典补体通路，我们的方法可能有可能提供更完整的保护，以防止补体介导的身体、大脑和眼睛的疾病。

我们的专有平台利用了经过充分研究的经典补体介导的自身免疫和神经退行性疾病过程，这两种过程都是由C1q的异常激活触发的。有证据表明，C1Q的有效和选择性抑制可以防止抗体介导的自身免疫性疾病引发的组织损伤，并在补体介导的神经变性中保留与认知和功能衰退相关的功能突触的丧失。通过采用靶向C1Q的上游补体方法，我们的治疗被设计为“开/关开关”，以阻断经典补体通路的所有下游成分，这些成分导致大量补体介导的疾病中的过度炎症、组织损伤和患者残疾，同时保留参与清除病原体和受损细胞的凝集素和替代补体通路的正常免疫功能。

我们于2011年3月3日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于1400 Sierra Point Parkway，Bldg C，Suite 200，Brisbane，California 94005，我们的电话号码是（650）822-5500。我们的公司网站地址是www.annexonbio.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不应被视为纳入本招股章程或其构成部分的注册声明，亦不是本招股章程或注册声明的一部分。我们已将我们的网站列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。因为（i）非关联公司持有的我们有投票权的普通股的全球总市值或公众持股量在2021年6月30日超过7亿美元，（ii）我们至少有十二个日历月遵守《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求，（iii）我们之前曾根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交年度报告，以及（iv）我们没有资格获得较小的报告公司地位，因为我们超过了此类地位的公众持股量和收入门槛，截至2021财年末，我们符合《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”资格。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告和任何随后的10-K表格年度报告、我们在本招股说明书日期之后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的所有其他包含或通过引用并入本招股说明书的信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再购买任何此类证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

以下摘要描述了我们的股本以及我们经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程、我们和我们的某些股东作为当事方的经修订和重述的投资者权利协议以及特拉华州一般公司法的重要条款。因为以下只是总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及经修订和重述的投资者权利协议，其副本已作为证物提交给本招股说明书所包含的注册声明。

一般

我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

投票权

对于提交股东投票的所有事项，包括选举董事，每一普通股持有人有权为每一股投一票。我司股东选举董事，由所投票数的复数决定，我司股东在选举董事时不享有累积投票权。其他事项一般由对该事项投过半数票的持有人投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）决定。此外，持有当时所有已发行有表决权股票的662/3%投票权的持有人的赞成票将被要求采取某些行动，包括修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订我们经修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款。

股息

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评估

我们所有流通在外的普通股都已全额支付且不可评估。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议，我们普通股的某些股东或其受让人有权要求我们根据《证券法》登记他们的股份，以便这些股份可以公开转售，而我们普通股的某些股东或其受让人有权将他们的股份包括在我们提交的任何登记声明中，在每种情况下如下所述。

需求登记权

我们普通股的某些股份持有人有权享有某些活期登记权。至少60%的此类可登记证券的持有人可在不超过两次的情况下要求我们登记其全部或部分股份，但某些特定的例外情况除外。

搭载注册权

如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或为其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，可注册证券的某些持有人将有权享有某些“搭载”登记权，允许他们将其股份包括在此类登记中，但须遵守特定的条件和限制。

S-3注册权

我们普通股的某些股份持有人有权获得某些S-3表格登记权。至少30%该等可登记证券的持有人，如有资格在表格S-3上提交登记声明，可在任何12个月期间内在表格S-3上进行不超过两次登记，要求我们在表格S-3上登记其全部或部分股份，但有特定例外情况。此类在S-3表格上注册的请求必须涵盖总发行价格等于或超过100万美元（扣除销售费用）的证券。在表格S-3上登记该等股份的权利进一步受其他特定条件和限制的约束。

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购的方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与一家公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图实现我们公司控制权变更的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的效果。

特别股东会议

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以随时召集股东特别会议，但股东或任何其他人不得召集此类特别会议。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

书面同意的股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书排除了未经会议书面同意的股东行动。

分类董事会；选举及罢免董事；填补空缺

我们的董事会分为三个等级，人数尽可能接近相等。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，任期三年交错。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，我们的股东持有多数股份的

发行在外的普通股将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，罢免我们的任何董事仅是出于正当理由，并要求持有当时已发行的有表决权股票至少662/3%投票权的股东投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生何种情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能通过董事会决议填补，除非董事会确定此类空缺应由股东填补。这种选举罢免董事和填补空缺的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是以下类型诉讼或程序的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的索赔的诉讼，高级职员或股东向我们或我们的股东提出索赔；根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程（其中任何一项可能会不时修订）引起的任何对我们提出索赔的诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。因此，我们的任何股东就任何这些事项提起的任何诉讼都需要向特拉华州衡平法院提起，并且不能在任何其他司法管辖区提起；前提是，专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可能会在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提起诉讼并根据《证券法》产生的投诉的唯一论坛。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的任何规定均不妨碍根据《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔，但须遵守适用法律。

如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于上述范围的任何诉讼或外国诉讼，该股东应被视为已同意位于特拉华州境内的州和联邦法院的属人管辖权，涉及在任何此类法院提起的任何诉讼，以强制执行我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的适用条款，并在任何此类诉讼中通过向作为该股东代理人的外国诉讼中该股东的律师送达的方式向该股东作出的程序送达。尽管我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

修订章程条文

我们修订和重述的公司注册证书中的任何上述规定的修订，除了使我们的董事会能够发行未指定优先股的规定外，需要获得当时已发行的有表决权股票至少662/3%投票权的持有人的股东投票批准。

特拉华州一般公司法或DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

责任限制及赔偿

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程限制了我们的董事的责任，其中包含规定我们可以在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员的条款。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

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董事从中获得不正当个人利益的交易；

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非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

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非法派发股息或赎回股份；或

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违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或衰退。

DGCL和我们经修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在法律允许的最大范围内赔偿其他雇员和其他代理人。任何受赔偿的人也有权在一定的限制下，在诉讼程序的最终处置之前获得预支、直接支付或偿还合理的费用（包括律师费和付款）。

此外，我们已经并打算继续与我们的董事和高级职员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级职员在其作为董事或高级职员的服务所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

我们还维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。

我们认为，我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人而言，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare，Inc。转让代理和注册商的地址是462 South 4th Street，Louisville，Kentucky 40202。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与其中指定的第三方（作为受托人）之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Annexon”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Annexon，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

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债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

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我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

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债务证券本金总额的任何限制；

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支付该系列证券本金的一个或多个日期；

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一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

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债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

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我们是存续的公司或继任者（如果不是Annexon）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或Annexon的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；

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Annexon的破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；或

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适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出的书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）我们请您参考招股说明书

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

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该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

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该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留任何违约或违约事件向任何系列的债务证券持有人发出通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

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纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

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遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下契约中的约定；

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除证明证券外或代替证明证券的规定；

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对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

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放弃我们在契约下的任何权利或权力；

我们也可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

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减少其持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

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降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

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降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

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加速到期时减少应付贴现证券的本金；

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免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

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使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

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对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

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免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃和

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•

认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

认股权证行权开始日、行权到期日；

认股权证适用的美国联邦所得税后果；以及

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•

行使作为Annexon股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有债务证券持有人在行使时可购买的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

系列单元的标题；

标识和描述组成单位的单独组成证券；

发行单位的价格；

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

关于适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation，简称DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称之为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非此处适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内指定继任存托人时不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转账、交换、通知和其他与受益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者遵守或不遵守这些或任何其他任何规范其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用承销商，将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补这些超额配售或空头头寸。此外，该等人士可能会透过投标以稳定或维持证券的价格，或

在公开市场上购买证券或通过施加惩罚性出价的方式，如果交易商出售的证券因稳定价格交易而被回购，则允许参与发行的交易商出售的减让可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

Annexon，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。涵盖2021年12月31日财务报表的审计报告提到了对租赁会计的变更。


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