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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格20-F

（标记一）

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佣金档案号码:001-38279

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根据该法第12（b）条登记或待登记的证券:

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根据该法第12（g）条登记或待登记的证券:

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无一

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该法第15（d）条规定有报告义务的证券:

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无一

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表明截至年报覆盖期间结束时发行人每一类资本或普通股的流通股数量:108,833,041股A类普通股，每股面值$0.001,278,757,875股B类普通股，每股面值0.001美元，截至2020年12月31日。

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按照《证券法》第405条的规定，通过支票标记表明登记人是否是著名的经验丰富的发行人。

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如果这份报告是年度报告或过渡报告，请在登记人不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款提交报告的情况下，用支票标记注明。

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注----复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。

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以支票标记显示注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人须提交该等报告的较短期间内）提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条规定提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等提交规定所规限。

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通过核对标记表明登记人是否在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互式数据文件（或要求登记人提交这类文件的时间较短的文件）。

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通过勾选标记指示注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

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+“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。

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以支票标记表明注册人是否已就注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（B））第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提出报告并证明其管理层的评估编写或发布审计报告的机构。

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用支票标记标明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础。

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如果“其他”在回答前面的问题时已经检查过，请用检查标记表明登记人选择了哪个财务报表项目。

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如果这是一份年度报告，请通过核对标记表明登记人是否为空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定）。

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（仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人）

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在根据法院确认的计划分发证券后，用支票标记表明登记人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

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导言

在本年度报告中，除非上下文另有要求，并且仅为本年度报告的目的:

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本表格20-F之年报包括我们截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度之经审核综合收益报表及截至2019年及2020年12月31日止年度之经审核综合资产负债表。

我们于2017年11月13日完成了我们ADS的首次公开发行。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所（简称“纽交所”）交易，代码为“SOGO”。”

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具有前瞻性的信息

这份关于表格20-F的年度报告包含“前瞻性陈述”。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。每当你阅读一篇并非简单陈述历史事实的陈述（比如当我们描述我们“相信”、“期望”或“预期”将会发生的事情，以及其他类似的陈述）时，你必须记住，我们的期望可能不正确，即使我们相信它们是合理的。我们不保证本年度报告中所描述的任何未来交易和事件会如所描述的那样发生，也不保证它们会发生。您应该完整地阅读这份年度报告，但有一项理解，即未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至发表陈述之日的情况。除了法律规定的义务外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使我们的情况今后会发生变化。

这些前瞻性陈述包括:

实际结果是否会符合我们的预期和预测，受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，并反映了未来可能发生变化的商业决策。我们在前瞻性陈述中所表达或暗示的一些假设、未来结果和业绩水平将不可避免地无法实现，可能会发生意外事件，从而影响我们的结果。

影响腾讯/搜狐搜狗股份购买及搜狗合并的风险及不确定因素包括，倘出现导致腾讯/搜狐搜狗股份购买协议及搜狗合并协议终止的事件，则可能不会按计划发生，或倘腾讯/搜狐搜狗购股及搜狐合并的各项截止条件中的一项或多项，包括根据中国法律就腾讯/搜狐搜狗购股作出的反垄断清盘令，均未获满足或豁免。

我们谨提醒各位不要过分依赖前瞻性陈述。您应该结合本年度报告的所有其他部分阅读这些陈述，包括第一部分第3项--关键信息--风险因素中阐述的风险因素。

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员及顾问的身分

不适用。

项目2。提供统计数字和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

选定的合并财务数据

以下为截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度综合收益（亏损）数据及现金流量数据的若干综合报表及截至12月31日止若干综合资产负债表数据，2019年及2020年已源自我们以F-1页开始计入本年度报告的经审核综合财务报表。截至2016年及2017年12月31日止年度的综合收益数据的选定综合报表及我们截至2016年、2017年及2018年12月31日的综合资产负债表数据乃源自本年度报告未包括的经审核综合财务报表。我们的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的。您应该结合我们的合并财务报表和相关附注以及“第5项”阅读以下信息。经营及财务回顾与展望"的下文。我们的历史结果并不一定表明对任何未来时期的预期结果。

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综合收入/（损失）数据综合报表选编

（一）列入下列项目的股份补偿费用:

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选定的合并资产负债表数据

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风险因素

与我们业务相关的风险

中国的在线搜索行业竞争极其激烈，如果我们不能成功竞争，我们将很难保持或提高我们的收入和盈利能力。

我们在一个竞争非常激烈的行业经营我们的业务。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、广告商、技术和人才的竞争。我们在中国面临对我们的搜索和搜索相关服务的竞争，主要来自百度公司（“百度”）和神马，由阿里巴巴集团控股有限公司（“阿里巴巴”）的子公司UCWEB Inc.（“UCWEB”）运营。百度和阿里巴巴都比我们拥有更多的资金和技术资源。我们还面临来自在中国提供专业化搜索服务的网站和移动应用的用户和广告商的竞争，包括携程和去哪儿等旅游服务和信息平台；美团点评等团购平台；58等在线分类广告平台。com；以及字节跳动旗下抖音、快手等短视频平台。我们不仅与互联网公司竞争广告商，还与其他类型的广告媒体竞争，如报纸和杂志、广告牌和公共汽车广告、电视和广播。比我们拥有更多资金和其他资源的跨国企业也有可能扩大在中国的业务，使我们更难获得市场份额。

我们现有和潜在的竞争对手与我们竞争用户和广告商的基础是搜索结果的质量和数量；产品和服务的特点、可用性和易用性；以及广告分销渠道的数量和质量。他们还与我们竞争具有技术专长的人才，这对我们的产品和服务的持续发展至关重要。如果我们无法在这些领域中的每一个领域将自己与竞争对手区分开来，我们可能无法维持或增加我们的用户和广告商基础，这将对我们的业务、运营结果和增长潜力产生不利影响。此外，由于竞争对手的市场力量，我们可能难以成功地推广和区分我们的新产品、服务和特性。

我们必须扩大我们的用户基础，以增长我们的业务，我们必须不断创新和调整我们的业务，在一个不断发展的在线搜索行业，以便做到这一点。如果我们不能持续创新，推出产品和服务来提升用户体验，我们可能就无法产生足够的用户流量来保持竞争力。

互联网行业，特别是在线搜索行业，在技术和用户偏好方面一直在经历着快速的变化。我们未来在扩大我们的用户基础方面的成功将取决于我们对迅速发展的技术作出反应以及预测和应用这些技术的能力。我们必须调整我们现有的产品和服务，开发新的产品和产品领域，以满足用户不断变化的需求，为我们的用户提供有吸引力的体验，增强用户参与度，并促使我们的用户返回我们的服务，增加他们在我们平台上的搜索频率。我们开发和推出的新产品、新功能和新服务将面临更多的风险和不确定因素。意料之外的技术、运营、分销或其他问题可能会推迟或阻止我们目前计划的一个或多个新产品和服务的开发和推出。在搜索服务、搜索和与搜索相关的广告以及向用户提供信息方面，市场上不断有创新。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品和服务，我们可能会失去用户。如果我们的创新不能满足用户的需求，不能及时抓住市场机遇，或者不能有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。随着搜索技术的不断发展，中国市场上可能会出现一些产品和服务，这些产品和服务与或被认为与我们的搜索服务产生的产品和服务大体上相似或更好。随着全球范围内对AI技术发展的关注加剧，将AI技术应用于在线搜索产品和功能以吸引和留住用户变得越来越重要，我们无法确定是否能够成功应用这类技术。

我们的竞争对手可能会开发和提供与我们类似的新产品、服务和功能，而我们竞争对手的这种新产品可能会被用户发现比我们的产品更具吸引力。而且，我们的竞争对手可能会在我们能够之前向市场推出新的产品、服务和功能，我们也不能确定我们的任何新产品、服务和功能都会吸引额外的用户，并带来增量收入的产生。

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随着中国用户越来越多地使用移动设备访问搜索服务和其他互联网服务，我们将需要继续设计、开发、推广和运营为移动设备量身定制的新产品和服务。我们针对移动设备进行优化的新产品和服务的设计和开发可能不会成功。我们在安装和交付这类新产品和服务时可能会遇到困难，而且这些产品和服务可能不能顺利运作。随着新的移动设备被发布或更新，我们在为新的发布和更新开发和升级我们的产品和服务时可能会遇到问题，并且我们可能需要投入大量资源用于这样的开发和升级。如果我们不能成功地将我们的产品用于移动设备，我们的业务的维护和增长将会受到阻碍。

如果我们与腾讯的合作终止或缩减，我们的业务和增长前景将受到不利影响。

我们与我们最大的股东之一腾讯有着广泛的合作。我们是提供通用搜索服务的各种腾讯产品中默认的通用搜索引擎，比如手机QQ浏览器、QQ.com，以及PC网页目录daohang.qq.com和hao.qq.com。以页面浏览量衡量，我们总搜索流量的约39%是由腾讯的互联网物业在2020年12月贡献的。搜狗微信搜索是目前唯一能够访问微信官方账号上发布的所有内容的通用搜索引擎，但腾讯有可能会授予其他通用搜索引擎这样的访问权限。我们不能向您保证，我们未来一定能够保持目前与腾讯的合作水平。如果我们与腾讯的合作关系因腾讯发起自己的通用搜索服务或与其他搜索引擎公司合作而终止或削减，或者如果其中任何商业条款被修改或对我们不利，或者如果腾讯不继续向我们交付足够水平的对其平台的接入或充分推广我们的产品和服务，我们的业务和前景将受到不利影响。有关我们与腾讯合作安排的详细讨论，见《关联交易--与腾讯的业务合作》。”

我们扩大与腾讯合作的努力可能不会成功。

2018年9月，我们与腾讯同意根据我们与腾讯的现有业务合作安排，将搜狗搜索作为腾讯提供通用搜索产品的默认通用搜索引擎的期限延长至2023年9月。此外，我们与腾讯已同意自2020年9月起持续至2021年9月，我们有关将搜狗搜索提供的一项搜索功能整合至现有微信/微信搜索服务的倡议，该功能允许微信/微信用户访问微信/微信以外的互联网信息，并已同意搜狗搜索将作为首选的第三方搜索功能，在搜狗搜索满足“腾讯对用户体验的要求”的前提下，在该期间为这样的微信/微信搜索功能提供动力，并且该安排可能会连续延长一年至2023年9月。如果提供搜狗搜索，不会“损害用户体验”。见《关联交易--与腾讯的业务合作》。“，我们很难预测在”腾讯对用户体验的要求“和/或”损害用户体验"的标准下，搜狗搜索整合发力这样一个微信/微信搜索功能的潜在影响。"通过这样的整合，我们业务的增长潜力将是有限的如果腾讯不让搜狗搜索成为首选的搜索功能，或者决定不延长这种整合的安排，我们的竞争对手之一的腾讯搜索功能或者搜索功能在微信/微信中优先于我们。

目前悬而未决的腾讯/搜狐搜狗股份购买和搜狗合并可能不会发生。

倘出现导致腾讯/搜狐搜狗股份购买协议或搜狗合并协议终止的事件，则目前待决的腾讯/搜狐搜狗股份购买协议及搜狗合并可能不会发生，或倘腾讯/搜狐搜狗购股及搜狗合并的各项截止条件中的一项或多项，包括根据中国法律就腾讯/搜狐搜狗购股作出的反垄断清盘令，均未获满足或豁免。如果腾讯/搜狐搜狗股份购买协议及搜狗合并协议终止，或腾讯/搜狐搜狗股份购买及搜狗合并未能完成，我们与腾讯的合作，以及我们的业务及前景，将可能受到不利影响。

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我们现有的业务和扩张战略依赖于某些额外的关键合作安排，任何无法维持或发展此类关系的行为都可能对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们现有的业务，以及我们发展业务的战略，涉及保持和发展与第三方的各种类型的合作，这些合作为我们提供了获得额外用户流量、搜索服务、产品和技术的途径。比如我们搜狗智慧医生传递医疗保健信息，接收医疗保健数据，通过伙伴关系我们与知乎的合作关系为我们提供了一个知识共享平台；我们与微软的必应的合作关系为我们提供了在互联网上为我们的用户提供英文内容的技术我们通过跨语言搜索服务将其翻译成中文；我们与中国文学的合作关系使我们的用户能够从大量的在线收藏中获得文学作品。此外，我们与第三方互联网公司的各种伙伴关系为我们的广告商提供了超出我们核心搜索用户群的重要用户曝光率。我们认为这些合作对我们向我们的用户提供有吸引力的服务、产品和内容产品的能力非常重要，以便维持和扩大我们的用户和广告商基础，我们认为，今后发展类似的伙伴关系对我们来说将继续是重要的。我们无法维持和发展这种关系可能会对我们现有的业务和我们的增长前景产生不利影响。

我们还与移动设备制造商建立了现有的、并希望发展更多的关系，以便预先安装我们的搜索、输入法和相关应用程序。如果我们不能维持和扩大这种关系，我们提供服务的质量和范围将受到不利影响，我们也可能难以维持和扩大我们的用户基础，提高对我们品牌的认识。此外，我们的竞争对手可能会建立与我们相同的关系，这往往会削弱我们从这些关系中可能获得的任何优势。

如果我们不能保持和扩大与互联网物业第三方运营商的合作，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

我们将我们的广告客户的某些促销链接放置在第三方的互联网属性上，从而将用户访问广告的基础扩大到我们自己的用户基础之外，并增加我们的付费点击收入。如果这些第三方决定使用竞争对手的或他们自己的在线搜索服务，或者不在他们的物业上显著显示我们的广告与其他广告商的广告相比，或者如果我们未能吸引更多的互联网物业的第三方运营商，我们的广告收入和增长可能会受到不利影响。

我们可能无法恢复我们的历史增长或成功地管理任何未来的增长。

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我们的营收分别为11.24亿美元、11.72亿美元和9.247亿美元。2019年至2020年我们的收入减少是由于目前腾讯/搜狐搜狗购股及搜狗合并尚未完成、2019年冠状病毒疾病（“COVID-19”）大流行导致不利的宏观经济状况导致搜狗在若干广告商中的业务政策存在不确定性，以及中国互联网行业的监管逆风。此外，虽然2020年我们的流量获取成本只是温和增长，但如果未来像2019年之前一样由于渠道合作关系竞争加剧而出现更高的趋势，我们可能很难将流量获取的支出维持在与竞争对手相同的水平，这可能导致我们的用户流量增长放缓或持平，或减少，这将对我们的收入和收入增长前景产生负面影响。我们可能无法在未来类似于我们在2020年之前经历的时期内恢复增长，我们的营收可能会继续下滑。因此，您不应依赖于任何前期的结果作为我们未来财务和经营业绩的指示。

我们正在探索和实施新的业务举措，并期望今后继续探索和实施新的业务举措，包括在我们经验有限或没有经验的行业，以及新的业务模式。发展新业务和新举措需要大量的时间和资源投入，并可能带来新的和困难的技术、操作和法律挑战，以及使我们面临更多的监管风险。如果不能有效地管理这些风险，可能会限制我们未来的增长，并阻碍我们的业务战略。

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我们的大部分收入都依赖于网络广告。如果我们不能留住现有的广告商或为我们的在线广告服务吸引新的广告商，我们的业务和增长前景可能会受到损害。

我们的大部分收入来自我们的搜索和搜索相关的广告服务。广告商不会使用我们的服务，如果他们发现他们不能有效地为广告商产生足够的点击量和期望的结果。我们的广告商如果对我们的服务不满意，选择我们的竞争对手提供类似服务，或者在互联网搜索以外的媒体渠道投放广告，通常可以随时终止与我们的关系，而不会受到惩罚。因此，我们可能很难维持或增加我们的广告客户基础，我们的收入和利润可能会下降或不能增加。

我们的大部分在线广告收入都依赖于第三方广告公司。

我们在很大程度上依赖第三方广告代理公司来销售给我们的广告商。我们必须与这些机构保持良好的关系。我们不与任何一家广告公司签订长期协议，也不能保证我们将继续与他们保持良好的关系。此外，我们向广告代理商提供各种类型的折扣和回扣，以激励他们最大限度地扩大他们为我们带来的广告业务量。为了留住或适当激励我们的广告代理商，我们可能在未来有必要提高这种回扣和折扣的水平，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能保持和提高对我们品牌的认知度和忠诚度，我们将很难保持和增加我们的用户和广告商基础。

如果我们要成功地扩大我们的用户和广告商基础，保持和进一步提升我们的品牌是至关重要的。我们在推广和提升我们的品牌方面的成功，以及我们保持竞争力的能力，将取决于我们在提供卓越用户体验方面的成功，以及我们的营销努力。提高我们的品牌知名度可能需要大量的营销和推广费用。如果我们无法维持及提升我们的品牌，或产生重大营销及推广开支而未能达到预期的业务增长，或受到损害我们品牌的负面宣传，我们的业务及营运结果可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和关键员工的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务在很大程度上依赖于我们主要高管的服务，特别是我们的首席执行官王小川。如果我们的任何一位关键高管不能或不愿继续担任目前的职位，加入竞争对手，或组建一家竞争公司，我们的业务可能会受到严重干扰。虽然我们的行政人员与我们签订了雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议，与其他一些司法管辖区对雇员的保护程度相比，在中国就业的人根据保密和不竞争承诺向雇主提供的保护程度可能更有限。我们不为任何一位重要的管理人员提供关键人物人寿保险。

我们的业务也依赖于关键的高技能人才。鉴于行业的竞争性质，尤其是我们的竞争对手越来越积极地努力提供有竞争力的薪酬待遇，以吸引我们经营所在市场的人才，我们可能很难招聘和留住合格的人员，我们的主要工作人员离开我们的风险很高。任何此类离职都可能对我们的业务产生破坏性影响，如果我们不能征聘、留住和激励关键人员，我们就可能无法有效发展。

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我们投资和收购互补业务和资产的策略可能会失败，这可能会导致减值损失。

除了有机增长，我们可能会利用机会投资或收购额外的业务、服务、资产或技术。然而，我们可能无法选择适当的投资或收购目标，或者我们可能无法谈判最佳安排，包括为任何收购提供资金的安排。收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中，可能需要管理层的高度关注，并可能导致资源从我们现有业务中分流出去。投资和收购可能导致大量现金的使用、杠杆作用的增加、股本证券的潜在稀释发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及所收购业务的潜在负债风险，而被投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。例如，我们投资的私人公司可能会受到COVID-19疫情的不利影响，这可能会导致我们投资的公允价值减值，进而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，确定和完善这些交易的成本可能很高。除了获得必要的公司治理批准外，我们可能还需要就收购事项获得相关政府主管部门的批准和许可，以遵守适用的法律法规，这可能导致成本增加和延迟。

美国通用会计准则关于确认股份报酬费用的要求可能会对我们的经营业绩和我们在员工市场上的竞争力产生不利影响。

我们的业绩在很大程度上依赖于有才华和高技能的个人。我们未来的成功取决于我们识别、发展、激励和留住高技能人才的持续能力。我们有使用低价或名义上定价的员工购股权作为有竞争力的薪酬方案的重要组成部分的历史，以使我们员工的利益与我们公司和股东的利益保持一致，并鼓励高素质的员工加入并留在我们身边。我们通过了《股份补偿会计准则》，要求根据估计公允价值计量和确认所有股份补偿的补偿费用。因此，我们的经营业绩包含与员工股票期权相关的基于股票的补偿费用。我们在全面收益表中对股份报酬的历史和未来确认已经并将对我们的经营业绩产生影响。另一方面，如果我们改变我们的员工股份激励计划，以最大限度地减少相应的股份奖励支出，可能会限制我们继续将股份奖励作为吸引和留住员工的工具的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。此外，美国通用会计准则关于确认基于股份的薪酬支出的要求可能会在未来发生变化，这可能会对我们的业绩运营和我们在关键员工市场的竞争力产生类似的影响。

我们的用户指标和其他估计值在衡量我们的经营业绩时受到固有的挑战，这可能会损害我们的声誉。

我们定期审查DAU、MAU、广告主数量、页面浏览量和其他运营指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，未经独立第三方的验证，可能并不能指示我们未来的财务业绩。虽然这些数字是基于我们认为对可适用的测量期的合理估计，但在测量我们的平台在中国大量人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，可能无法区分具有多个账户的个人用户。

我们的度量或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和低效率。例如，如果发生严重低估或夸大活跃用户的情况，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者未能采取必要的行动来纠正不利的趋势。如果合作伙伴或投资者没有感知到我们的用户、地理或其他操作度量来准确地表示我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他操作度量中的不准确性，我们的声誉可能会受到损害。

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我们没有独立核实我们从第三方来源获得的本年度报告中的数据、估计和预测的准确性或完整性，而这些信息涉及假设和限制。

本年报所载与我们竞争的行业有关的若干事实、预测及其他统计数字，均来自多个公开数据来源及一份委托第三方行业报告。在我们编写这份年度报告的过程中，我们委托艾瑞咨询公司提供有关中国在线搜索行业的市场研究。在得出这一行业的市场规模时，艾瑞咨询可能对某些指标采用了与其他可能采用的指标不同的假设和估计。虽然我们普遍认为该报告是可靠的，但我们没有独立核实这些信息的准确性或完整性。这种报告可能不是在可比的基础上编写的，也可能与其他来源的报告不一致。

行业数据和预测涉及若干假设和限制。我们的行业数据和市场份额数据应该根据我们经营的特定行业来解释。对这些数据的任何解释上的差异都可能导致不同的测量和预测，而实际结果可能与预测不同。

我们可能无法阻止他人擅自使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专利权。在中国注册、维护和强制执行知识产权通常是困难的。成文法和法规受司法解释和强制执行的制约，由于中国缺乏明确的法律解释指导，可能不能得到一致适用。此外，对应方可能违反合同协议，而且我们可能没有足够的补救办法来处理任何这类违约行为。因此，在中国，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或强制执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为都是困难和代价高昂的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会造成巨大的费用，并使我们的管理和财政资源被挪用。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜。此外，我们的商业机密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被他们独立发现。

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待决或未来的诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

不时地，我们受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼，而且将来可能也是如此。我们目前在中国法院参与了几起诉讼，我们的竞争对手对我们提起诉讼或提出反诉，我们对我们的竞争对手提起诉讼或提出反诉。例如，目前我们与百度之间有多项法律诉讼正在进行中，其中我们指控百度的输入法侵犯了我们与搜狗输入法有关的某些专利，并寻求金钱损害赔偿，而百度则在反诉或法律诉讼中声称，它对我们发起的搜狗输入法侵犯了其某些专利，并寻求金钱赔偿。还有一起针对我们的诉讼正在审理中，上海慈书出版有限公司在诉讼中指控我们未经许可使用词汇内容，并寻求金钱赔偿。此外，中国法院判决百度胜诉，在该案中，百度指控我们搜狗输入法的某些功能不公平地将用户分流给我们。在美国也有两起针对我们的推定集体诉讼，一起在加州的州法院，一起在纽约南区的美国地区法院，即涉嫌违反与我们2017年IPO相关的美国证券法。尽管原告在纽约美国地区法院提起的诉讼被法院认定没有法律依据，诉讼被有偏见地驳回，但加州州级法院的诉讼仍悬而未决。此外，一名原告在美国纽约南区联邦地区法院对我们提起诉讼，该原告指控搜狗合并向SEC提交的最初附表13E-3不实且具有误导性，声称要求在附表13E-3中增加某些语言，并寻求禁止搜狗合并的禁令以及律师费和成本。

如果我们能够合理估计与对我们的未决诉讼有关的负债，并确定这类诉讼可能给我们带来不利的结果，我们就记录了相关的或有负债。一旦获得更多信息，我们将评估潜在的负债，并酌情修订估计数。然而，由于与诉讼有关的固有不确定性，我们的估计金额可能不准确，在这种情况下，我们的财务状况和营运结果可能会受到不利影响。此外，我们所采取的行动可能不会取得成功，也不会对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，显著损害我们的声誉，从而可能对我们的用户和广告商基础产生不利影响。除相关成本外，管理及抗辩诉讼及相关弥偿责任可大幅分散我们管理层及董事会对营运我们业务的注意力。我们可能还需要用大量的现金支付损害赔偿金或解决诉讼。虽然我们不相信任何目前待决的法律程序可能会对我们的业务、财务状况、营运结果及现金流量造成重大不利影响，但倘针对我们的法律程序有不利的裁定，我们可能被要求支付巨额金钱损失或调整我们的业务做法，这可能会对我们的财务状况和经营成果以及现金流量产生不利影响。

我们目前及将来可能不时面对侵犯知识产权的申索，这些申索可能会耗费时间及昂贵的抗辩费用，并可能对我们的财政状况及营运成果造成不利影响，特别是如果我们被要求支付重大损失或停止提供我们的任何产品或削减我们的产品的任何关键功能。

我们不能确定在正常业务过程中使用的产品、服务和知识产权不侵犯或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们目前和将来可能在正常业务过程中受到与他人知识产权有关的索赔和法律程序的约束，今后可能被要求支付损害赔偿金或同意限制我们的活动。参见"-待决或未来诉讼可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。"特别是，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用这种知识产权，可能会被责令支付损害赔偿金，可能会招致许可费或被迫开发替代办法。我们在抗辩第三方侵权索赔时可能会花费大量费用，而不管其价值如何。成功地对我们提出侵权索赔可能会导致我们承担重大的经济责任，或通过限制或禁止我们使用有关的知识产权而严重扰乱我们的业务活动。

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我们可能不拥有对我们的业务至关重要的技术、商标和设计的专有权。

我们已经申请了与我们的业务有关的各种专利。在我们成功获得部分专利的同时，我们的部分专利申请仍在中国国家知识产权局专利局（简称“CNIPA”）的审查中。我国专利申请的批准须经中国专利协会专利局和有关海外机构认定，在适用地区不存在在先权利。此外，我们已申请在中国及海外进行首次注册，及/或更改有关在中国转让我们的搜狗标志及其他我们的主要商标，以及商标的相应中文版本的注册，从而建立和保护我们对这些商标的专有权。虽然我们已按某些类别在中国成功注册大部分该等商标，但有关转让的首次注册申请及/或注册变更，一些商标和（或）其他类别的一些商标仍在中国国际专利协会商标局和有关海外机构的审查之中。我们最初的商标注册申请和（或）与此种转让有关的注册变更的批准，须经中国国际专利协会商标局和有关海外当局认定，在适用的领土上不存在任何优先权利。我们不能保证这些专利和商标申请会获得批准。任何拒绝这些申请都可能对我们获得受影响的技术、标记和设计的权利产生不利影响。此外，即使这些申请获得批准，我们也不能向您保证任何已颁发的专利或注册商标在范围上足以为我们的权利提供充分的保护。

如果我们的搜索结果包含不准确或对我们的用户有害的信息，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

如果通过我们的服务访问的信息包含错误，我们可能会因我们的搜索结果列表而承担责任，第三方可能会就依赖该信息而遭受的损失向我们提出索赔。调查和辩护这类索赔即使不会导致赔偿责任，也可能是昂贵的，而且我们没有针对这类风险的任何责任保险。

此外，如果用户没有感知到他们通过我们的搜索服务访问的信息是权威的、有用的和值得信赖的，我们可能无法留住这些用户或吸引额外的用户，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果这样的内容包含不准确性，则有可能用户将寻求追究我们的损害赔偿责任，因为我们提供了到这样的内容的链接，即使这样的内容是由第三方提供的并且关于这样的内容的准确性的任何负面宣传都可能损害我们的声誉，并且减少用户流量。此外，任何涉及我们同行公司的负面宣传或事件都可能对我们整个行业产生不利影响，进而可能损害我们的声誉，减少我们的用户流量。例如，2016年初，一项不成功的实验性癌症治疗被广泛报道在第三方互联网财产上的赞助搜索列表中推广。即使我们的搜索结果列表并未涉及，但我们认为，围绕该事件的广泛负面宣传总体上对中国在线搜索行业的声誉产生不利影响，对我们2016年的用户流量和运营结果产生不利影响。

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对于通过我们的搜索结果访问的不适当或非法内容，我们可能会受到监管调查和制裁。

中国的在线搜索行业受到广泛的监管。如果通过我们的搜索服务访问的内容包括中国政府当局认为非法或不适当的信息，如淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖和暴力内容，我们可能会被要求减少甚至关闭我们的搜索服务，而我们可能会受到其他处罚或遭受收入损失，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况以及经营成果和前景产生负面影响。虽然我们力求防止欺诈或其他非法或不适当的网站和信息被包括在我们的搜索结果中，但这些措施可能不会有效。此外，即使有了这样的措施，我们也可能无法防止欺诈性或其他非法或不适当的内容被我们的广告商包括在他们提供的产品和服务中。例如，我们于2018年7月暂停部分广告服务10天，以实施补救措施，确保在政府对与我们无关的第三方创建并于2018年6月在我们平台上展示的某些不合规广告进行调查后，遵守政府规定。见“-与中国监管和经济环境有关的风险-在中国监管和审查信息发布可能对我们的业务产生不利影响”；及"-与中国监管和经济环境有关的风险-中国政府可能阻止我们发布，而我们可能须对此承担责任，它认为不适当的内容。”

对于搜索结果侵犯第三方的知识产权的索赔，我们可能要承担潜在的赔偿责任。

我们通过搜索结果提供的内容有可能侵犯了第三方的知识产权。中国的法律和法规正在演变，在确定在线搜索服务提供商对提供链接到第三方网站上的内容侵犯第三方版权的搜索结果的潜在赔偿责任的法律标准方面存在不确定性。2012年12月，中华人民共和国最高人民法院发布司法解释，规定中华人民共和国法院对互联网服务提供者的责任，不仅包括删除声称对互联网服务内容享有版权的个人和实体在侵权通知中具体提及的链接或内容，但也包括提供者“本应知道”的包含侵权内容的链接或内容。这种解释可能使我们承担重大的行政负担，并可能使我们承担民事责任和受到处罚。此外，我们还依赖专业研究人员和作家提供的内容，这些内容或者是由媒体自己开发的，或者是从独立于媒体的当事人的内容中改编而来的，而且我们很难对这些内容进行全面监控，这可能会使我们更容易受到潜在侵权索赔的影响。

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我们可能要承担与我们平台上的在线活动相关的法律责任。

我们主办和提供各种各样的产品和服务，使广告商能够为产品和服务做广告，并使用户能够交换信息和从事各种在线活动。我们可能会受到与这些活动有关的索赔、调查或负面宣传。中国关于网络产品和服务提供者对其用户活动的赔偿责任的法律法规不够完善，其目前和未来的范围也不清楚。另见"--我们可能会因通过我们的搜索结果访问的不适当或非法内容而受到监管调查和制裁。"我们还在第三方互联网物业上投放广告，我们提供由第三方开发或创建的产品和服务。即使我们不直接提供这些产品和服务，我们也可能因参与提供这些产品和服务而受到索赔。我们可能被要求花费大量的财政和管理资源来为任何此类索赔进行辩护，这些索赔可能导致我们不得不支付金钱损失或罚款，或停止我们业务的某些方面，这可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

与我们平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户及广告商使用我们的产品和服务，并使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和在我们的服务器上存储有关我们的用户的大量数据。虽然我们已采取措施保护我们的用户数据，但我们的安全措施可能会受到损害，因为用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标启动这些技术之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术，也无法实施适当的预防措施。此外，我们亦须遵守与该等资料的保安及私隐有关的各项规管规定，包括对收集及使用用户个人资料的限制，以及为防止个人资料被泄露、窃取或篡改而必须采取的步骤。有关保护这类数据的监管要求不断变化，可能会发生重大变化，使我们在这方面的责任范围变得不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但尚不清楚该法适用的情况和标准以及将被发现的违法行为，该法的解释和适用存在很大不确定性。我们的数据保护做法可能不符合或将不符合监管要求。见《中华人民共和国条例--互联网内容的提供--信息安全和审查》。此外，中国政府可颁布有关保护个人资料的新法律或条例。例如，2019年5月28日，中国网信办发布数据安全管理办法征求意见稿，2020年8月16日，全国人大常委会发布数据安全法草案（该行政办法草案与法律草案合称《数据安全法草案》）征求公众意见，意在规范中国境内数据的收集、存储、传输、处理和使用以及其他相关数据活动，但目前尚不清楚是否和/或何时将颁布数据安全法草案。2020年10月21日，全国人大常委会发布个人信息保护法草案（简称《个人信息保护法草案》）征求公众意见，意在规范个人信息的收集、传输、处理和使用，敏感个人信息的处理，和跨境提供个人信息，并包括其他相关规则和条例，但目前尚不清楚是否和/或何时将颁布个人信息保护法草案。如果现行或今后的法律和条例的解释和适用限制或禁止了我们现行的任何做法，或者这些法律和条例规定了其他或不同的要求，符合这些解释、适用，要求可能会使我们产生大量费用，或要求我们改变做法，从而损害我们的业务。我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在当前和未来适用的法律法规下会被认为是足够的。任何导致我们用户数据发布的系统故障或安全隐患，包括员工失误，都可能严重损害我们的声誉和品牌，损害我们留住和吸引用户和广告商的能力，使我们对数据发布的用户承担责任，使我们受到政府当局的制裁和惩罚。我们还可能对任何安全漏洞，我们的广告商的机密信息。任何暴露此类信息的安全漏洞都可能损害我们的声誉，并阻止当前和潜在的用户和广告商使用我们的服务。

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我们的网络运营可能容易受到黑客和病毒的攻击，这可能会减少我们产品和服务的使用，并使我们承担责任。

如果出现任何众所周知的安全隐患，我们的用户流量可能会下降。“黑客攻击”涉及未经授权访问信息或系统或造成故意故障或丢失或损坏数据、软件、硬件或其他计算机设备的行为。黑客用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常改变，并且经常直到针对目标发起攻击时才被识别，这意味着我们可能无法预期新的黑客攻击方法或实施足够的安全措施。黑客，如果成功，可能会盗用专有信息或造成中断我们的服务。我们可能会被要求花费资本和其他资源来保护我们的互联网平台免受黑客攻击，我们可能采取的措施可能不会有效。此外，计算机病毒的无意传播可能使我们面临损失或诉讼的风险和可能的赔偿责任，以及损害我们的声誉和减少我们的用户流量。

我们的业务可能会受到第三方软件应用程序或做法的不利影响，这些应用程序或做法干扰我们从我们的用户接收信息，或向我们的用户提供信息，这可能会损害我们的用户体验。

我们的业务可能会受到第三方软件应用程序的不利影响，这些软件应用程序可能是无意的或恶意的，它们对我们的用户的PC或移动设备进行更改，并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能会通过劫持查询、更改或替换我们的搜索结果，或者以其他方式干扰我们与用户连接的能力，从而改变我们用户的体验。这样的干扰可以在不向用户披露或未经用户同意的情况下发生，并且用户可以将任何由此产生的负面体验与我们的产品和服务相关联。这样的软件应用程序通常被设计成难以移除、阻塞或禁用。此外，在我们的搜索或其他应用程序（如搜狗输入法）上预装或添加到移动设备上的软件可能与此类应用程序不兼容，或干扰或阻止此类应用程序的操作，这可能会阻止此类设备的所有者使用我们的服务。

此外，第三方网站所有者、内容提供商和开发者可能会实现干扰我们抓取和索引其网页和内容的能力的应用程序和系统，这对我们搜索服务的运行至关重要。如果我们无法成功地防止或限制任何此类应用程序或系统干扰我们的产品和服务，或者大量第三方网站所有者、内容提供商和开发人员阻止我们编制索引并将其网页和内容包括在我们的搜索结果中，我们提供高质量搜索结果和令人满意的用户体验的能力将受到阻碍。

采用互联网广告拦截技术可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

开发在互联网广告出现在用户屏幕上之前就对其进行拦截的软件可能会阻碍在线广告的增长。由于我们的广告收入一般基于用户点击，互联网上广告拦截的扩展可能会降低我们的广告收入，因为当广告被拦截时，它们不会从服务器下载，这意味着这样的广告不会被跟踪为递送广告。此外，由于第三者使用互联网广告封锁措施，广告商可能会选择不在互联网上或在我们的网站上或透过我们的网站投放广告。此外，越来越多的浏览器包括旨在阻止像我们这样的互联网信息服务提供商跟踪其互联网用户浏览历史的技术壁垒，这也可能对在线广告的增长以及因此对我们的业务和增长前景产生不利影响。

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如果我们不能发现点击欺诈，我们可能会失去我们的广告商的信心，我们的收入可能会下降。

我们的业务面临着付费搜索结果点击欺诈的风险。点击欺诈发生在一个人点击付费搜索结果的原因而不是查看搜索结果的基础内容时。如果我们未能检测到重大欺诈性点击或以其他方式无法防止重大欺诈性活动，受影响的搜索广告客户可能会体验到其在我们的付费点击服务中的投资回报减少，并对我们的付费点击服务系统的完整性失去信心，而且，我们可能不得不向我们的广告商退款，并可能失去他们未来的业务。如果这种情况发生，我们可能无法留住现有的广告商，并为我们的付费点击服务吸引新的广告商，我们的搜索收入可能会下降。此外，受影响的广告商还可能会对我们提起法律诉讼，声称我们多收了费用或未能退款。任何这样的索赔或类似的索赔，无论其价值如何，都可能耗费我们的时间和成本来进行辩护，也可能对我们的品牌和我们的搜索广告商对我们的付费点击服务和系统的完整性的信心产生不利影响。

网络垃圾邮件和内容农场，以及我们试图阻止它们，可能会降低我们搜索结果的质量，并可能会阻止我们当前和潜在的用户使用我们的产品和服务。

搜索引擎垃圾邮件网站（通常称为网络垃圾邮件）的激增，这些网站试图操纵搜索索引，使其在搜索结果排名等级中出现得比没有这种操纵的网站更高，会产生削弱我们搜索结果的完整性，并导致用户对我们的搜索产品和服务失去信心的效果。“内容农场”网站委托的内容数量非常大，质量往往很低，其目的与网络垃圾邮件相似，即导致这类内容农场的链接在互联网提供商的搜索结果中获得相对较高的排名，也会产生类似的不利影响。

虽然我们使用并不断改进旨在检测和拦截网络垃圾邮件的技术，但我们使用的算法可能会导致过度过滤，从而阻止我们的搜索结果中理想的网站。因此，无论是网络垃圾邮件和内容农场的存在，还是我们阻止它们的尝试，都可能阻止我们当前和潜在的用户使用我们的产品和服务。此外，由于我们的一些第三方互联网财产合作者可能包括网络垃圾邮件或内容农场网站，我们的广告收入可能会因为我们过滤这些网站的努力而减少。如果我们打击这些和其他类型的索引垃圾邮件的努力不成功，我们提供相关信息的声誉可能会下降。这可能导致用户流量下降，这将损害我们的业务。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

我们的增长将部分依赖于中国政府和国有电信服务提供商维护和扩大互联网和电信基础设施、标准、协议以及互补产品和服务，以促进我们在中国更广泛的互联网用户基础。

中国几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信在工信部的行政管控和监管下进行维护的，即MIIT。我们依靠这一基础设施和中国移动、中国联通和中国电信，主要通过本地电信线路提供数据通信能力。虽然政府宣布了大力发展国家信息基础设施的计划，但这一基础设施可能得不到发展，中国的互联网基础设施可能无法支持互联网使用量的持续增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们将不太可能及时获得替代网络和服务。

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我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能导致用户流量减少，并对我们的声誉和业务造成损害。

我们的任何信息技术和通信系统，或我们与之合作的第三方互联网运营商的信息技术和通信系统的中断或故障，都可能妨碍或妨碍我们提供搜索和与搜索有关的服务的能力。此外，我们的行动容易受到自然灾害和其他事件的影响。我们的服务器灾难恢复计划不能完全确保在发生火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、黑客攻击和类似事件时的安全。如果上述任何一种情况发生，我们可能会经历部分或完全的系统关闭。此外，我们的服务器托管在第三方互联网数据中心，也容易遭到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统并不是完全多余的，而且我们的灾难恢复规划并没有考虑到所有可能的情况。如果发生自然灾害或第三方供应商在没有充分通知的情况下关闭互联网数据中心，可能会造成长时间的服务中断。

任何系统故障或不足导致我们的服务可用性中断，或增加我们服务的响应时间，都可能对我们的用户体验产生不利影响，并降低我们的用户满意度、我们对用户和广告商的吸引力，以及我们平台上未来的用户流量和广告投放。

此外，我们不携带任何业务中断保险。为改善服务表现及防止服务中断，我们可能须作出大量投资，部署额外的伺服器或一套或多套互联网平台，以反映我们的网上资源。

我们面临与自然灾害、恐怖袭击和卫生流行病相关的风险，如COVID-19大流行。

我们的业务过去和将来都可能受到自然灾害的不利影响，例如地震、洪水、山崩和海啸；恐怖主义袭击和其他暴力或战争行为；社会不稳定；禽流感等以往的卫生流行病一再爆发，严重急性呼吸系统综合症（或“非典”）、寨卡病毒和埃博拉病毒；或新爆发的卫生流行病。COVID-19在2020年迅速蔓延，成为全球大流行。这次疫情对中国经济和整个世界经济产生了重大负面影响，特别是对我们运营的中国市场的广告主支出产生了重大负面影响。这在2020年期间导致并可能继续导致我们的广告收入受到不利影响，因为我们的广告商削减了他们在在线广告上的支出。此外，我们的一些广告客户需要额外的时间来向我们付费，这样的趋势可能会在2021年期间持续下去。COVID-19对我们运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，包括COVID-19疫情在中国死灰复燃的可能性，这种可能性仍然不确定，也难以预测。

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与我们的公司结构有关的风险

为符合中国监管规定，我们透过我们的主要VIE--北京搜狗信息服务有限公司（“搜狗信息”）经营部分业务，我们与该公司有合约关系，但我们并无实际拥有权益，及其直接及间接全资附属公司。如果这些合同安排和我们目前的所有权结构被发现违反了现行或未来的中国法律法规，我们将受到严厉的处罚。

中国的各种法规限制或禁止外资公司在特定行业经营，如提供互联网信息、网络游戏、移动应用、互联网接入和其他某些行业。由于我们为开曼群岛公司，而我们的直接及间接全资附属公司搜狗（BVI）Limited，或搜狗BVI、搜狗香港有限公司，或搜狗香港，以及Vast Creation Advertising Media Services Limited，或Vast Creation，分别于英属处女群岛及香港注册成立，我们的间接全资中国附属公司北京搜狗科技发展有限公司（“搜狗科技”）及北京搜狗网络科技有限公司（“搜狗网络”）根据中国法律为外商独资企业（“WFOE”），并被视为外商独资。为遵守中国监管规定，我们透过我们于中国注册成立的VIE搜狗信息在中国进行若干互联网及其他增值电信业务，该公司由我们的行政总裁拥有10%权益，由我们的控股股东搜狐拥有45%权益，及45%由腾讯集团实体持有；及透过搜狗信息的直接及间接附属公司，该等附属公司亦被视为我们的VIE通过一系列合同安排，搜狗信息，其中我们是主要受益人，搜狗信息的直接和间接子公司由我们的子公司搜狗科技有效控制。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我们VIE产生的收入分别占我们总收入的37.7%、42.8%及40.6%。

此外，根据第6号通知及商务部（以下简称“商务部”）安全审查规则，对有“国防与安全”顾虑的外国投资者的并购，以及外国投资者可能以“国家安全”顾虑收购国内企业“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查并禁止外国投资者绕过证券审查要求，通过代理人、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排的控制或境外交易来安排交易。这些与国家安全审查有关的条例相对较新，在规则的执行方面缺乏明确的法定解释。中国政府当局可能会将这些规定解释为，实施我们的VIE结构的交易应该已经提交审查。关于这些中国国家安全审查要求的讨论，见《中国监管--并购和海外上市的监管》。”

商务及金融律师事务所、我们的中国法律顾问、我们目前的股权结构、我们的中国附属公司及VIE的股权结构（不包括合并信托）认为，及我们的中国附属公司与VIE（合并信托除外）及其股东之间的合约安排并无违反中国现有法律、规则及规定。我们的中国法律顾问还通知我们，目前或未来的中国法律法规的解释和适用存在不确定性。因此，我们和我们的中国法律顾问不能保证中国政府当局最终不会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。如我们被发现违反任何现行或未来有关外商拥有增值电讯业务、网上搜寻服务、网上游戏、其他网上资讯及内容服务，以及外商投资该等业务的保安审查的中国法律或规例，对我们的业务经营拥有管辖权的政府机构在处理这类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括征收罚款、没收我们的收入、吊销我们在中国的子公司和/或VIE的业务或经营许可证、要求我们重组我们的所有权结构或业务，要求我们停止或剥离全部或部分业务或资产，限制我们的收入权，封锁我们的互联网平台，或强加我们可能无法遵守的额外条件或要求。任何这些行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果需要对我们的所有权结构进行改变，我们将VIE的资产和经营业绩合并到我们的合并财务报表中的能力可能会受到不利影响。

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我们依赖与我们的VIE搜狗信息及其股东的合同安排来获得我们业务的成功，而这些安排在提供运营控制权方面可能不如实体的直接所有权那么有效，并且可能难以强制执行。

由于外商对中国境内的网络搜索服务、网络游戏运营及其他增值电信业务的所有权受到限制或禁止，我们依赖于我们并无直接所有权权益的VIE，通过与我们的VIE搜狗信息的合同协议提供这些服务，并持有我们的部分资产，包括与我们业务相关的一些域名和商标。这些安排在控制我们的业务运作方面可能不如直接拥有我们的VIE那么有效。例如，如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们就能够行使我们作为股东的权利，对它们的董事会进行改革，而这反过来又可以在管理层面进行改革。由于我们的VIE结构，我们不得不依赖合同权利来影响对我们VIE的控制和管理，这使我们面临VIE或其股东潜在违反VIE合同的风险，比如他们没有以可接受的方式使用自己持有的域名和商标，或者没有维护我们的互联网平台，或者采取其他有损于我们利益的行为。此外，由于我们的VIE搜狗信息由其股东共同拥有，如果这类股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的公司结构。此外，我们的部分附属公司及VIE可能未能采取业务所需的行动，例如与潜在供应商订立业务合约，或未能维持业务所需的许可证。再者，如果搜狗信息的股东涉及对其在搜狗信息的股东利益或我们执行与VIE架构有关的相关合同的能力产生不利影响的诉讼，我们的整体业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

搜狗信息的股东可能会违反，或导致搜狗信息违约，VIE合同有多个原因。例如，他们作为搜狗信息股东的利益和我们子公司的利益可能发生冲突，我们可能无法解决这种冲突；股东可能认为违约会给他们带来更大的经济利益；或者股东可能以其他方式恶意行事。如果发生上述任何一种情况，我们可能不得不依靠法律或仲裁程序来强制执行我们的合同权利。此外，搜狗信息的股东之间可能会就其对搜狗信息的所有权产生争议，这可能会导致他们违反与我们的协议。这样的仲裁和法律程序以及纠纷可能会耗费我们大量的财政和其他资源，并导致我们的业务中断，结果可能不利于我们。例如，中国法院或仲裁委员会可能会认定，我们的VIE合同违反了中国法律，或在其他方面无法执行。如果与搜狗信息的合同安排被中国有适当管辖权的政府机构发现无法执行，我们可能会失去对搜狗信息拥有的资产和我们的其他VIE的控制权，并失去巩固这些VIE的运营成果、资产的能力，及我们综合财务报表中的负债及/或将我们VIES的收益转移至我们相应的中国附属公司搜狗科技。此外，中国当局的这种不可执行性调查结果可能会导致我们75%以上的总收入或50%以上的资产在调查结果作出当年或其后年份处于被动状态，如果在某一年，我们本来不指望被列为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），那么在我们本来不会被列为被动外国投资公司的年份里，我们就可能被列为被动外国投资公司（“PFIC”）。见本年度报告第10项“税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

由于与搜狗信息及其股东的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或诉讼解决争议，它们将按照中华人民共和国法律解释，任何争端将按照中华人民共和国法律程序解决。我们将不得不依靠中国法律规定的法律补救措施来强制执行，包括具体履行、强制救济或损害赔偿，这些措施可能不会有效。举个例子，如果我们寻求强制执行搜狗信息股权转让的股权购买权协议，如果受让方是一家外国公司，转让将需要获得工信部和商务部等中国政府主管部门的批准，而受让方将被要求遵守各种要求，包括资质和最高外资持股比例要求。由于这些中国政府机构在批准方面有很大的自由裁量权，我们可能无法获得这些批准。此外，如果中国政府当局、法院或仲裁庭认为，我们的VIE合同违反了中国法律，或由于公共政策原因而无法执行，我们的VIE合同可能无法在中国执行。

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此外，中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们不能执行这些合约安排，我们便不能有效地控制我们的竞争对手，我们的营商能力，以及我们的财政状况和经营成果，都会受到严重的影响。

我们的子公司搜狗科技与我们的VIE搜狗信息之间的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

中国法律法规强调关联方之间的转让定价必须建立在公平交易基础上。法律法规还要求关联交易企业编制转让定价文件，说明定价依据、计算方法和详细说明。关联方安排和交易可能受到中国税务机关的质疑或税务检查。

在一次税务检查下，如果我们在中国的子公司搜狗科技和我们的VIE搜狗信息之间的转让定价安排被判定为避税，或者相关文件不符合此类安排的要求，搜狗信息和搜狗科技可能会受到不利的税务后果，等进行了转让定价调整。转让定价调整可能会导致搜狗信息为中国税务目的而记录的调整减少，这可能会通过（i）增加搜狗信息的税务负债而不减少搜狗科技的税务负债对我们产生不利影响，这可能会进一步导致我们因未缴税款而被征收利息和罚款，或（ii）限制我们的中国公司维持优惠税收待遇和其他财政奖励的能力。此外，如果由于任何原因我们需要导致将任何搜狗信息的任何股东股权转让给不同的代名人股东，我们可能会被要求缴纳个人所得税，代表转让股东，就该等股东于该等转让中被视为已变现的任何收益而言。

如果我们的一个或多个VIE宣布破产或成为解散或清算程序的对象，我们可能失去使用和享有这些VIE所持有的资产的能力。

我们的VIE持有资产，如我们的核心知识产权、许可证和许可证，这些资产对我们的业务运营至关重要。尽管我们的中国附属公司、我们的VIE搜狗信息、以及搜狗信息的股东之间的股权购买权协议载有条款，专门责成该等股东确保搜狗信息及我们的其他VIE的有效存在，如果这些股东违反了他们的义务，自愿清算我们的VIE，或者如果我们的VIE中的任何一个宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务操作。再者，倘我们的任何VIE进行自愿或非自愿清盘程序，其股东或无关的第三方债权人可就该等VIE的部分或全部资产主张权利，而他们的权利可优先于我们与搜狗信息订立的VIE合同项下的权利，可能会妨碍我们经营业务的能力。

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与中国监管和经济环境相关的风险

中国有关赞助搜索的法规已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。

于2016年4月13日，国家市场监督管理总局（“SAMR”）及其他十六个中国政府机构联合发出打击以投资管理为名的非法互联网金融广告及其他金融活动的运动通知，或运动通知，据此，于2016年4月至2017年1月期间开展了一项运动，除其他外，针对互联网金融的在线广告以及在我们等在线搜索门户网站上发布的其他金融活动。中国网络空间管理局（CAOC）发布《网络信息搜索服务管理办法》，自2016年8月1日起施行，要求网络搜索服务提供者对付费点击广告主的资质进行验证，指定按点击付费搜索结果在搜索页面上所占结果的最大百分比，并要求搜索服务提供商显著标识按点击付费搜索结果。SAMR发出《网络广告管理暂行办法》，或（“SAMR暂行办法”），自2016年9月1日起生效，并将按点击付费搜索结果视为受中国规管广告的法律规限的广告，要求按点击付费的搜索结果在搜索结果页面上被显著标识为广告和此类广告的主题收入，并对广告收入征收3%的中国税收。为了遵守这些规定，我们为我们的付费点击服务建立了更严格的广告客户选择标准，并拒绝了某些现有的广告客户，并降低了付费点击搜索结果在我们搜索页面上所占结果的百分比，这对我们2016年的搜索及搜索相关收入和整体运营结果产生了不利影响，加上广告税，很可能会继续产生这样的影响。我们不能向您保证，中国政府当局不会颁布新的法律或条例，专门规范赞助搜索服务，这可能会进一步影响我们的收入。

中国政府的政治、经济和社会政策可能会影响我们的业务。

我们几乎所有的业务、运营资产、固定资产和运营都位于中国，而且我们几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此，我们的业务可能会受到中国政治、经济或社会状况的变化、中国政府政策的调整或法律法规的变化的不利影响。

中国经济在若干方面不同于经济合作与发展组织大多数成员国的经济，其中包括:

1949年以来，中国主要是计划经济体制，实行宏观经济管理体制。尽管中国政府仍然拥有相当大一部分的生产性资产，但自20世纪70年代末以来的经济改革政策一直强调权力下放、自主企业和利用市场机制。我们无法预测中国政府采取的经济改革和宏观经济措施对我们的业务或经营成果的未来影响。此外，中国政府近年来开始更加关注社会问题，并在这方面颁布或可能颁布更多的法律或条例，这可能会影响我们在中国的业务。

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虽然中国经济在过去三十年中有了显著的增长，但各经济部门之间和不同时期的增长并不均衡。中国经济可能不会持续增长，如果有增长，这样的增长可能不会是平稳的、均匀的；如果有放缓，这样的放缓可能会对我们的业务产生负面影响。中国经济在2010年和2011年经历了高通胀，为遏制通胀加速，中国央行中国人民银行（简称“人行”）在2011年三次上调基准利率。最近，中国的出口水平也显著下降。中国国家统计局数据显示，中国国内生产总值（简称“GDP”）增速与上年同期相比，由2017年的6.9%放缓至2018年的6.6%，2019年降至6.0%，2020年降至2.3%。中国政府为引导经济增长、控制通货膨胀和资源配置而采取的各种宏观经济措施和货币政策，可能不会有效地维持中国经济的增长速度。此外，这样的措施，即使从长期来看有利于中国整体经济，如果减少我们现有或未来广告商投入在线广告的金额，也可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度存在不确定性，可能会限制我们和你方可获得的法律保护，或可能导致对我们的惩罚。

中华人民共和国法律制度是以成文法和成文法为基础的民法制度。与英美法系不同的是，它是一种裁定的法律案件几乎没有先例价值的制度。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。我们的中国营运附属公司搜狗科技及搜狗网络为于中国注册成立并由我们的间接境外附属公司全资拥有的WFOE。作为WFOE，搜狗科技和搜狗网均须遵守适用于外商在华投资的法律法规。我们在中国注册成立的所有附属公司及VIE亦须遵守所有其他适用的中国法律及法规。由于制定这样一套全面的法律制度的时间相对较短，法律、法规和法律要求有可能是比较新的，其解释和执行也存在不确定性。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。这样的不确定性也可能让其他人更容易侵犯我们的知识产权而不付出重大代价，而新进入市场的人可能会倾向于利用灰色地带与我们竞争。此外，由于中国政府有关部门与美国在适用法律的解释上存在差异，中国法律制度的不确定性可能会导致对我们的处罚。例如，根据现行的税收法律法规，我们有责任缴纳增值税。但是，由于对某些税收优惠领域的适用性没有明确的指导意见，根据中国主管税务机关对应税劳务的范围和适用税率的解释，我们可能会被认定违反税收法律法规，因此可能会受到处罚，包括罚款。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，特别是在互联网方面，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的优先考虑。

中国劳动合同法及其他与劳动有关的规定在中国的执行可能会对我们的业务及经营成果产生不利影响。

全国人大常委会于2007年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》对定期劳动合同、兼职、试用期、与工会、职工代表大会协商、无书面合同就业、解聘、解聘、集体谈判等作了具体规定，以加强我国以前的劳动法律。《劳动合同法》规定，用人单位有义务与为用人单位连续工作满十年的劳动者签订无期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续签订两次的定期劳动合同，由此产生的合同除某些例外情况外，必须有无限的期限，但也有某些例外情况。除某些例外情况外，雇主必须在劳动合同终止或期满时向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》实施以来，中国政府不断出台各种与劳动有关的新规定。

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《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》规定，职工应当参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或者单独参加，为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们不能提供足够的社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动成本。此外，由于这些规例的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣实务未必在任何时候都被视为符合规例的规定。因此，在劳动争议或调查方面，我们可能会受到处罚或承担重大责任。

如果我们被发现违反中国现行或未来有关互联网服务和电信相关活动的法律法规，我们的业务活动可能会受到处罚或限制。

中华人民共和国制定了适用于互联网相关服务和电信相关活动的法律法规。虽然这些条例的许多方面仍不明确，但它们旨在要求对提供互联网信息和内容的各个方面发放许可证，例如在线视频和音乐、在线游戏、在线出版和新闻提要服务。

虽然我们不直接提供视频和音乐内容，但我们的视频和音乐链接聚合服务可能被认为是提供互联网视听节目，这将需要我们获得互联网视听节目传输许可证。目前我们的VIE中没有一个持有这样的许可证。此外，中国现行法律法规要求互联网视听节目传输许可证的申请人必须是国有独资或国有控股的实体，除非申请人在2007年12月20日之前经营过涉及互联网视听节目传输的业务。我们的VIE目前都不是这种许可证的合格申请人，因为他们在2007年12月20日之前都没有经营互联网视听服务。如果我们的视频和音乐链接聚合服务被发现违反了适用的法律法规，我们可能会受到罚款，被迫从我们的平台上删除所有的视听链接，并处以相当于我们在受影响企业总投资一至两倍的罚款。截至本年度报告出具之日，我们正在洽谈收购一家持有有效互联网视听节目传输许可证的实体。这种谈判还处于初步阶段，不能保证我们能够及时或完全以商业上合理的条件达成协议。此外，也不能保证这种做法不会受到今后法律和条例的限制或禁止。

目前中国的法律法规要求我们为我们的网络文学服务和搜狗ASK获得互联网出版许可证。我们的图像搜索服务及透过我们的搜狗游戏中心分销网络游戏亦可能需要互联网出版牌照，因为该等服务可能被视为“网络出版服务”，而根据中国现行法律及法规，该等服务需要互联网出版牌照。目前我们的VIE中没有一个持有这样的许可证。此外，我们的VIE目前都没有持有在线新闻服务许可证，这是我们的新闻搜索和NewsFeed服务所需要的。在没有互联网出版许可证和网络新闻服务许可证的情况下运营可能会受到各种行政处罚，包括罚款和暂停我们的相关服务。截至本年度报告出具之日，我们正在准备互联网出版许可证的申请。虽然中国的法律法规要求相关政府部门在收到完整的申请后60天内决定互联网出版许可证的申请，我们认为我们符合获得该许可证的资格，但在实践中审批过程可能需要更长的时间，而且，我们可能无法及时收到许可证的批准，或者根本无法得到批准。截至本年报出具之日，我们也正在筹备网络新闻搜索牌照的申请工作。不过，看来政府主管部门目前可能不会接受在线新闻搜索牌照的新申请，但此前获得的牌照续期申请除外。我们计划在政府主管部门明确接受新的申请后，立即提交在线新闻搜索许可证的申请。然而，有关政府当局何时开始接受新的网上新闻搜索许可证申请仍存在不确定性，即使在我们提交申请之后，如果政府当局开始接受申请，我们不能保证我们会及时获得许可证，甚至根本不能保证。

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2021年2月，SAMR发布了《平台经济领域反垄断指引》（简称《平台经济领域反垄断指引》），对从事互联网相关业务的企业进行竞争和合规指导。虽然我们预计平台经济部门的反垄断指引及相关法规不会对我们的业务和运营结果产生实质性影响，但这样的法规可能会增加我们在已经高度监管的行业中的合规负担。进一步来看，《平台经济领域反垄断指引》是国务院和SAMR不断加强对互联网平台经营者反垄断执法和监管的标志。

虽然我们承诺遵守上述适用于互联网相关服务和电信相关活动的中国法律法规，但我们不能保证我们现在或将来完全遵守适用于我们服务和活动的任何此类法律法规。过去，中国政府当局曾对我们在没有上述许可证的情况下开展业务给予警告和罚款。我们不能保证中华人民共和国政府当局将来不会对我们施加类似或更严厉的惩罚，包括警告、罚款、纠正任何违法行为的授权和/或停止提供所有需要许可证的服务和活动。中国政府还可能颁布新的法律法规，要求为我们的任何现有和/或未来业务的运营提供额外的许可证、许可和/或批准。如果我们不能及时获得这些执照、许可证和/或批准，我们可能会受到进一步的处罚和运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能没有按照中国的法律、法规和政府政策开展我们的网络借贷和小额信贷业务。

中国有关网络借贷行业和小额信贷业务的法律、法规和政府政策还处于相对早期的阶段，预计还将继续发展。尽管我们自2020年9月30日起并无向借款人发放新贷款，且我们在发放贷款时已实施旨在遵守有关网络借贷行业及小额信贷业务的适用中国法律及法规的措施，由于在这些法律和条例的执行方面缺乏明确的解释和规则，我们采取的措施可能不足以确保这些法律和条例得到遵守。不遵守这些法律法规，除其他外，可能导致我们受到监管警告、罚款或刑事处罚。见《中华人民共和国条例----关于网络借贷和小额信贷服务的条例》。”

总行于2017年12月1日联合下发的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（“141号文”），针对互联网金融风险专项整治与总行针对点对点网络借贷风险专项整治，规定禁止通过贷款便利提供现金贷款的银行业金融机构（一）接受无必要牌照提供担保的第三方信用增级或其他类似服务；（二）外包信用评估、风险控制，及其他关键功能予贷款便利化营运者；及（iii）容许贷款便利化营运者向借款人收取任何利息或费用。2019年10月9日，中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）会同其他八家政府主管部门发布了《关于发布融资性担保公司监督管理补充规定的通知》（简称“银保监会37号文”），其中规定，向贷款机构提供客户推荐、授信评估等服务的机构，未经监管部门批准，不得提供融资担保服务。基于我们对行业实践的理解，我们认为我们经营网络借贷及小额信贷便利业务并不包括经营一项融资担保业务。然而，由于第141号通知和CBIRC第37号通知缺乏足够的解释，经营融资担保业务的确切定义和范围仍不清楚。如果我们被认为经营金融担保业务违反了第141号通知和CBIRC第37号通知，我们可能会受到处罚、制裁和其他责任。

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此外，最高人民法院发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（《民间借贷司法解释》）自2015年9月1日起施行，（一）禁止年利率超过36%的贷款，并规定任何多付的款项必须退还借款人；及（ii）规定利率介乎每年24%至36%的贷款，只要不损害国家、社会的利益，一般是容许的，或借款人以外的任何第三方。对于我们于2020年9月30日前提供或促成的贷款，倘中国政府当局或法院裁定任何该等贷款的年利率超过24%，我们可能无法收取被视为超过24%的利息部分。进一步来看，2020年8月19日，最高人民法院公布了《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年修订）》，并于2020年12月29日进行了修订（修订后为《民间借贷司法解释》）。修订后的民间借贷司法解释规定，自2020年8月20日起，中国法院将不会就全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款最优惠利率超过四倍的部分强制执行收取一年期贷款利息。此外，《最高人民法院关于适用法律适用最高人民法院12月29日公布的民间借贷案件适用规定的批复》，2020年规定，小额信贷公司是经金融监管部门批准设立的金融机构，修订后的民间借贷司法解释不直接适用于小额信贷公司的贷款业务。然而，中国法院今后是否会引用修订后的《民间借贷司法解释》，仍是一个未知数。因此，如果我们在2020年8月20日或之后展期或促成的一年期贷款利息超过规定限额，且法院认定我们的贷款业务适用修订后的民间借贷司法解释，可能无法回收多余的量。

与我们的公司架构及首次公开发行有关，可能已需要中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准，而未能获得任何所需批准可能会对我们的业务和经营业绩以及我们ADS的交易价格产生不利影响。

2006年，商务部、证监会等6家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规则》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。见《中国监管--并购和海外上市的监管》。"根据并购规则，由中国公司或个人直接或间接控制并用于将中国在岸权益于海外证券交易所上市的离岸特殊目的工具的境外上市，须事先获得证监会批准。并购规则的适用情况仍不清楚。目前，中国主要律师事务所对证监会审批要求的范围和适用性尚无共识。我们的中国法律顾问商务及金融律师事务所已通知我们，基于对中国现行法律、法规和并购规则的理解，根据美国存托凭证上市及买卖的并购规则，不需要事先获得中国证监会的批准，原因包括，（i）搜狗科技及搜狗网络以直接投资方式注册成立为外商独资企业，而非以并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股本权益或资产的方式注册成立它们是公司的受益所有人；（二）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》制约的一类交易。虽然我们没有根据我们的中国法律顾问的意见向中国证监会申请批准我们的首次公开发行股票，但我们和我们的中国法律顾问不能向您保证，包括商务部和中国证监会在内的中国相关政府机构，不会有不同的结论。

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商务和金融律师事务所进一步通知我们，在如何解释和实施并购规则方面仍存在不确定性，其上文概述的意见受任何现行或未来法律的制约，规则和条例或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。如果中国证监会或其他中国监管机构随后通过对并购重组规则的解释、澄清或修订，或通过本年度报告日期之后颁布的任何新规则、条例或指令，确定我们首次公开发行股票需要获得中国证监会的批准，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国业务的罚款和处罚、对我们在中国业务特权的限制、延迟或限制将我们首次公开发行所得收益返还中国，限制或禁止我们设在中国的子公司支付或汇付股息，或可能对我们的业务和运营结果以及我们ADS的交易价格产生不利影响的其他行动。我们无法预测证监会何时会出台更多细则或其他指导意见。此外，所发布的补充规则或指导意见可能无法解决并购规则中的模棱两可之处。并购规则的不确定性或负面宣传也可能对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

中国法律法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会使我们在中国进行收购变得更加困难。

中国的法律法规，如并购规则和其他相关规则，规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易事先通知商务部，或者由中国企业或者居民设立或者控股的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。中国法律法规还要求对某些并购交易进行并购控制安全审查。2011年8月，商务部发布《安全审查制度实施细则》，自2011年9月1日起施行，进一步规定，在决定外国投资者具体并购境内企业是否须经商务部证券审查时，应遵循实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过代理、信托等方式规避证券审查的要求，间接投资、租赁、贷款，通过离岸交易的合同安排进行控制。商务部在审查中考虑的因素有:（一）是否涉及重要行业，（二）该交易涉及已经或者可能对国家经济安全产生影响的因素；（三）该交易将导致持有中国驰名商标或者中国老字号的境内企业控制权发生变更。如果我们计划收购的任何一家目标公司的业务落入安全审查的范围，我们可能无法成功收购这样的公司。遵守相关法规的要求以完成任何此类交易可能是耗时的，任何所需的批准程序，包括来自商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力。

我们在2013年与腾讯订立了一系列交易，导致腾讯成为我们的最大股东，同时腾讯集团实体也持有搜狗信息45%的权益。如果腾讯在美国的投资因竞争或监管原因而终止，我们与腾讯的合作也可能会受到不利影响。

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中华人民共和国政府可能会阻止我们分发它认为不适当的内容，我们可能会对此承担责任。

中华人民共和国制定了《互联网接入和新闻及其他信息发布条例》。过去，中国政府已停止在互联网上传播它认为违反中国法律的信息，包括淫秽、煽动暴力、危害国家安全、违背国家利益或诽谤的内容。此外，未经中华人民共和国政府许可，不得发布有关国家安全的新闻等。此外，公安部有权自行决定让任何本地互联网服务供应商屏蔽任何在中国境外维护的网站。即使我们遵守中国政府有关许可和禁止外商投资的规定，如果中国政府采取任何行动，限制或禁止通过我们的网络发布信息，或限制或规范我们网络上用户当前或未来可获得的任何内容或服务，我们的业务将受到损害。

我们还可能对通过我们的服务提供的被认为不适当的内容以及信息产业部颁布的条例规定的我们产品和服务的用户的任何非法行为承担赔偿责任，这些潜在的责任包括处以罚款，甚至关闭互联网平台。

此外，我们必须删除明显违反中华人民共和国法律的内容，并报告可能违反中华人民共和国法律的内容。我们可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们错了，我们可能会被阻止运营我们的互联网平台。

我们从位于中国的营运附属公司收取的股息须缴付中国溢利拨款额及中国预扣税。

中国法律限制只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和条例确定的累计利润（如果有的话）中支付股息。根据中国法律，我们的中国子公司还必须每年拿出税后利润的10%作为某些储备资金，直到这些储备资金相当于注册资本的50%。这些储备金不能作为现金股利分配。

此外，中国企业所得税法（CIT法）规定，向“非居民企业”的非中国投资者支付股息，可适用高达10%的预扣税，只要该等股息来自中国境内的来源。根据自2007年1月1日起生效的《中华人民共和国与香港特别行政区关于在所得税方面避免双重征税及防止逃税的安排》（“《中港税务安排》”），如果香港居民企业被视为非中国居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，经中国主管税务机关批准，股息预扣税率可降至5%。然而，如根据适用的中国税务规例，香港居民企业并不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。此外，2009年2月20日，国家税务总局（简称“国税总局”）发布了《关于税收条约中有关股息分配有关问题的通知》，其中规定，主要为逃税目的而设立的公司将不被视为受益所有人，也不符合享受优惠股息预扣税率等条约福利的资格。SAT发布关于税务条约中有关“实益拥有人”的问题的公告（“SAT公告9”），自2018年4月1日起生效，该公告就根据中国税务条约及税务安排确定企业是否为股息的“实益拥有人”提供指导。沙特德士古公司第9号公告规定，一个实体要成为受益所有人，一般必须是支付股息的企业的收入的直接所有人，并有权控制该企业的收入，或必须是该企业的直接所有人，并有权控制产生此种收入的有形或无形资产，还规定不是为从事实质性商业活动而组建的公司不得被视为受益所有人。如根据沙特德士古公司第9号公告，沙特德士古公司决定，就中港税务安排而言，我们的任何香港附属公司并非实益拥有人，我们的任何中国子公司向其支付的任何股息都不符合5%的股息预扣税率的优惠条件，而是将根据CIT法受到10%的常规预扣税率的限制。

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我们的境外实体可能需要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股本分配来满足这些境外实体可能有的任何现金需求。我们的境外实体可能无法从分派中获得现金，因为我们在中国的子公司和VIE在支付此类股息和进行其他支付方面受到中国法律的限制。

搜狗公司是一家控股公司，除通过我们的中间控股公司、我们在中国的子公司以及我们的VIE对中国运营实体进行投资外，没有任何运营资产。我们的境外实体可能需要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股本分配，以满足其现金需求，超过我们或我们的其他境外实体从投资者那里筹集并留存的任何现金。向我们的境外实体支付任何股息的主要来源将需要是我们在中国的子公司。我们的中国附属公司可能不会继续根据我们与搜狗信息的VIE合同收取款项，如果该等款项受到中国法律所施加的限制。如果我们的子公司将来以自己的名义承担债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或通过中间公司向我们进行其他分配的能力。此外，在中国境外派付的股息一般须缴纳10%的预扣税。

中华人民共和国政府还对人民币的外币兑换实行管制，在某些情况下，还对将货币汇出中华人民共和国实行管制。我们可能难以完成取得和汇出外汇所需的行政手续。如果我们或我们的任何子公司无法通过这些服务协议和其他安排从我们的运营中获得收入，我们可能无法有效地为我们可能拥有的任何现金需求提供资金。

中国对信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响。

中国颁布了有关互联网接入和新闻及其他信息发布的法规。此外，中国共产党的宣传部门有责任审查在中国出版的新闻，以确保、监督和控制特定的政治意识形态。此外，信息产业部还公布了实施条例，规定在线信息提供者对网站内容及其系统用户的行为负有潜在责任，包括对违反中华人民共和国禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的法律承担责任。此外，由于中国许多有关互联网的法律、法规和法律要求都是相对较新和未经检验的，其解释和执行可能会涉及重大不确定性。因此，在许多情况下，互联网平台运营商可能难以确定可能使其承担赔偿责任的内容类型。

公安部定期停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。同时，公安部也有权要求任何本地互联网服务提供商自行屏蔽在中国境外维护的任何网站。如果中华人民共和国政府采取行动或行使其权力，限制或取消我们对信息的提供，或限制或管制我们的用户目前或今后可使用的应用程序，我们的业务将受到不利影响。

国家保密局直接负责保护中华人民共和国政府和中国共产党的国家秘密，有权屏蔽其认为泄露国家秘密或者在网络信息发布中不符合保护国家秘密有关规定的网站。根据适用的规定，我们可能会对我们传送的任何内容承担责任。此外，如果传送的内容明显违反中华人民共和国法律，我们将被要求删除它。而且，如果我们认为传送的内容可疑，我们就被要求报告这样的内容。我们也必须接受电脑保安检查，如果我们不能实施所需的保安措施，我们可能会被关闭。由于这些新规定的实施细则尚未发布，我们不知道我们将如何或何时被期望遵守，也不知道我们的业务将如何受到这些规定的应用的影响。

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我们可能会受到中国政府正在进行的打击网络色情内容的不利影响。

中国政府严格禁止网络色情信息，并于近期开展了多项打击网络色情活动的行动。2009年12月4日，工信部等三部门联合发布了《网络和移动媒体色情、淫秽、低俗信息举报奖励办法》或《反色情通告》，进一步打击网络色情活动。根据这一反色情通知，将向举报色情网站的互联网用户提供金钱奖励。2014年4月13日，全国扫黄工作小组和其他三个中国政府部门联合发布了《扫黄公告》，根据该公告，包括我们这样的搜索公司在内的互联网服务提供商必须安装软件或其他过滤器，以防止在搜索结果中出现，并立即删除包含色情内容的文字、图片、视频、广告等信息。中华人民共和国政府有关部门可以责令明目张胆制作、传播淫秽内容的企业或者个人停止经营，并可以吊销有关行政许可。我们的用户可能在我们的平台上进行根据中国法律法规可能被视为非法的淫秽对话或活动，并且不能保证被中国政府当局认为低俗的内容将来不会通过我们的搜索服务出现。我们可能会受到罚款或其他纪律处分，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证，如果我们根据中国法律法规被认为通过我们的平台便利了不适当内容的访问。此外，如果政府指称我们提供低俗内容，我们的声誉可能会受到负面影响。

中国有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，或以其他方式使我们根据中国法律承担责任和受到处罚。

2014年7月，国家外汇管理局（简称“外汇局”）发布了37号文，取代了外汇局2005年10月发布的75号文。第三十七号通知要求中华人民共和国居民，包括中华人民共和国机构和个人，直接设立或者间接控制境外机构的，应当向所在地外汇局登记，第37号通告中称为“特殊目的载体”，目的是持有境内或境外资产或权益。中国居民还必须在特殊目的载体发生重大变化，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对其登记进行修改。2015年2月，国家外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，其中规定，自2015年6月起，根据第37号通知，指定地方银行有权审查和处理中国居民与其海外直接投资有关的首次外汇登记申请或对其登记的修改申请。根据本条例，中国居民不遵守规定的登记程序，可能导致对中国有关实体的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及对离岸实体流入中国实体的资本的限制，包括对向中国实体贡献额外资本的能力的限制。

我们已要求我们所有现时股东及/或实益拥有人披露其本人或其股东或实益拥有人是否属于第37号通函及其他相关规则的适用范围，并要求该等股东及实益拥有人于得悉其为中国居民后，于首次公开发售前，根据第37号通告及其他有关规则作出所需的申请、存档及修订。然而，我们可能不知道所有持有我公司间接权益的中国居民的身份，我们不能提供任何保证，保证该等中国居民将遵守我们作出或取得任何适用注册的要求，或遵守第37号通告或相关规则所规定的其他要求。

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我们的任何现任或未来股东或中国居民的实益拥有人如不遵守国家外汇管理局的规定，可能会对我们处以罚款或其他法律制裁，或限制我们向我们的中国子公司出资的能力，或限制我们中国附属公司进行分派或派息的能力或影响我们的股权结构，可能对我们的业务及前景造成不利影响。可能部分或全部为中国居民的我们的股东将不会遵守第37号通告或相关规则所规定的所有要求。作为中国居民或由中国居民控制的我们的任何股东今后如不遵守本条例的相关要求，我们将受到中国政府的罚款或法律制裁，包括限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配的能力以及我们增加对这些子公司投资的能力，并限制我们的跨境投资活动，这反过来可能会限制我们向我们的普通股和美国存托凭证持有人分配股息的能力。

中国对境外控股公司（如美国）向其中国子公司和VIE进行转让的监管要求，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或推迟我们向中国子公司和VIE转让首次公开发行所得款项净额的能力，这可能会对我们资助和扩大业务的能力产生不利影响。

作为一家于开曼群岛注册成立的控股公司，我们将需要遵守适用的中国法律法规，以便将我们首次公开发行的所得款项净额转移至我们的中国附属公司搜狗科技及搜狗网络，是中华人民共和国法律规定的外商投资企业，被视为外商投资企业，或者与我们在中国境内的竞争对手。我们可能会将部分或全部首次公开发售所得款项净额贡献予我们的中国附属公司，并将贡献所得款项净额转换为人民币。为向我们的任何一家中国子公司出资，并将出资金额从美元折算成人民币，我们需要通过向商务部或其当地分支机构登记和/或备案增加中国子公司的注册资本，外汇局或其在当地的分支机构或经授权的银行。如果我们将首次公开募股的任何收益通过贷款转让给我们的中国子公司或VIE，根据中国现行法律，我们还需要向国家外汇局或其一个地方分支机构登记这些贷款，及我们可能转换为人民币及向其中一间实体贷款的金额将受适用的外管局规例所限制，倘贷款予我们的其中一间中国附属公司，（i）该附属公司的批准投资总额与该附属公司的注册资本总额之间的差额及（ii）中国附属公司净资产的两倍及（如属我们其中一间VIE）VIE净资产的两倍之间的较大者。

须遵守该等规定可能会妨碍我们及时将首次公开发售的所得款项净额转移予我们的中国附属公司，而倘我们希望透过贷款予我们的中国附属公司或VIE进行该等转移，将限制我们可能转让的所得款项净额，这可能会限制我们根据我们首次公开发售所得款项的预定用途为业务提供资金或扩展业务的能力。搜狗科技截至2020年12月31日的投资总额和注册资本金额分别约为1000.0万美元和4000.0万美元，两倍于其净资产7.631亿美元，意味着截至2020年12月31日我们将获准贷款给搜狗科技的首次公开募股的收益上限将为7.631亿美元。搜狗网络截至2020年12月31日的投资总额和注册资本金额均约为80万美元，两倍于其净资产6480万美元，这意味着，我们将获准贷款给搜狗网络的首次公开募股（IPO）所得金额将为6480万美元。两倍于我们本金VIE的净资产分别等于负1.044亿美元（搜狗信息）、负2530万美元（史记思苏）、负1380万美元（成都易派），截至2020年12月31日，分别代表截至2020年12月31日我们获准向他们提供贷款的法定限额。

2015年3月30日，国家外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理的通知》，即第19号文，取代了此前限制外商投资企业使用其人民币结算注册资本的规定。第十九号文虽然对外商投资企业使用外币折算的人民币注册资本取消了一定的限制，但继续适用一定的限制，包括该注册资本只能用于经批准的外商投资企业经营范围内的用途，并规定，违反规定可处以重罚，包括巨额罚款。本条例可能会限制我们透过向中国附属公司提供捐款或贷款而转移首次公开发售所得款项净额的能力及VIE投资或收购其他业务或设立额外VIE，原因尚不清楚外管局会否考虑将该等用途纳入我们中国附属公司及VIE各自的业务范围内。

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如果我们或我们的中国公民雇员未能遵守中国有关雇员购股权的规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。

根据中国人民银行发布的《个人外汇管理办法》和国家外汇局发布的有关实施细则，中国公民涉及境外上市公司员工激励计划的外汇交易，必须经国家外汇局批准。根据国家外汇局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》或《境外股份激励规则》，获授购股权的中国公民，境外上市公司员工持股激励计划规定的限制性股票单位或者限制性股票，必须向国家外汇局或者其派出机构登记，并符合其他一系列条件。《境外股份激励规则》还具体规定了股份激励计划的登记、参与激励计划专用账户的开立和使用等要求，及汇付行使期权的资金及于中国境外及境内行使及出售该等期权或标的股份所产生的收益。我们及任何已获授购股权或其他以股份为基础的奖励的中国雇员或董事会成员，均须遵守《个人外汇管制管理办法》、相关实施细则及《离岸股份激励规则》。此外，根据第37号通告，私人持有的特别用途工具向一名中国公民授予股权奖励须办理外汇登记，并于向该实体作出投资或收取股份奖励之前，中华人民共和国公民必须向中华人民共和国政府有关部门申请办理投资外汇登记。我们已获授予股份奖励或持有股份的中国雇员并未作出所需的登记。我们已经向外管局登记了我们的2017年股份激励计划，我们正在申请对我们的2010年股份激励计划进行这样的登记。如果我们2010年的股份激励计划不被外管局接受登记，我们和那些获得奖励的人可能会受到罚款和法律制裁，及我们向中国附属公司贡献额外资本的能力及我们中国附属公司向我们派发股息的能力可能有限。

倘我们若干中国附属公司及VIE为“高新技术企业”、“国家重点软件企业”或“软件企业”的地位被撤销或届满，我们可能要补缴额外的税款，或补交任何先前未缴的税款，并可能须缴交较高的税率，这会对我们的营运结果造成不利影响。

CIT法一般对所有企业征收25%的统一所得税率，但对“高新技术企业”（简称HNTES）给予优惠待遇，据此HNTES改为征收15%的所得税率，但有一项要求，即他们每三年重新申请HNTE地位。在这三年期间，国家税务总局必须每年进行一次资格自我审查，以确保其符合国家税务总局的标准，并对不符合标准的任何一年适用25%的正常所得税税率。CIT法及其实施细则规定，“软件企业”有权自2017年12月31日前的第一个盈利年度起两年免征所得税，其后三年减50%至12.5%的税率。被认定为国家重点软件企业（简称“KNSE”）的单位，有权享受进一步降低10%的所得税优惠税率。希望获得软件企业或KNSE地位的企业必须每年进行一次自我评估，以确保它们符合相关的资格标准。在享受税收优惠的年度内，企业在任何时候使用CIT优惠税率，但中国政府有关部门认定其不符合适用的资质标准的，中国政府有关部门可以视情况撤销该企业的软件企业或KNSE地位。

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关于未来如何解释和执行《城市信息法》及其实施条例，存在不确定性。我们目前有资格的经营实体的HNTE、软件企业和KNSE资格，或其所得税免税或增值税退税的资格，有可能受到上级税务机关的质疑而被撤销，否则，将来会有不符合现行《打击资助恐怖主义法》解释的实施条例。例如，2016年，沙特德士古公司发布了一份通告，规定了认证软件企业的新标准。因此，我们的一间或多间中国附属公司或VIE作为软件企业的资格将来可能会受到挑战，或该等公司将无法采取任何进一步行动，例如重新申请软件企业资格，享受这样的税收优惠。如果这些经营实体没有资格享受这种优惠所得税待遇，我们的实际所得税率将大幅提高，我们可能需要缴纳额外的所得税，以弥补以前未缴纳的税款，这将减少我们的净收入。

根据CIT法，我们可以被视为中国居民企业，并对我们在世界范围内的收入征收中国的税收。

CIT法规定，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，一般对其全球收入（包括从子公司收到的股息收入）适用统一的25%的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”定义为对制造和企业经营、人事和人力资源、财务和国库具有实质和全面管理和控制的机构，企业财产和其他资产的取得和处置。由于我们基本上所有的营运管理目前都设在中国，目前尚不清楚中国税务当局是否会要求我们被视为中国居民企业。如果我们作为居民企业在中国纳税，我们将按25%的统一税率在世界范围内对我们的收入征收中国税，这可能会对我们的实际税率产生影响，并对我们的净收入和运营结果产生不利影响，尽管根据CIT法，从我们的中国子公司向我们分配的股息可以免除中国居民领取人的股息预扣税。

根据中国税法，本公司向外国投资者支付的股息和出售本公司股票或美国存托凭证所得利润应纳税。

根据《企业所得税法实施条例》，按10%税率征收的中国所得税适用于向“非居民企业”在中国境内没有设立机构或营业地点的投资者支付的股息，或确实有该等设立或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无有效联系，而该等股息在中国境内有其来源。此外，该等投资者透过转让股份而取得的任何利润，如被视为源自中国境内的收入，则须缴付10%的中国所得税。目前还不清楚我们是否支付股息，或您可能从我们的股份转让中获得的利润，根据CIT法，如果我们被视为中国居民企业，我们将被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国的税收。非居民个人投资者如认为源自中国境内，可就股息支付或转让美国存托凭证所得的利润，按20%的税率缴纳中国所得税。在支付股息的情况下，我们将被要求从源头上预扣税款。根据适用的税务条约，中国的任何税务责任都可以减少。如果我们根据企业所得税法的实施条例被要求对支付给我们的“非居民企业”的非中国投资者的股息预扣中国所得税，或者如果你被要求在转让我们的美国存托凭证时支付中国所得税，您对我们ADS的投资价值可能会受到不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效使用收入的能力。

基本上，我们所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。人民币不能在“资本账户”交易中自由交易，其中包括外国直接投资。属于资本项目交易的外汇交易受限制，需经国家外汇局批准。这可能会影响我们设在中国的子公司通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外汇的能力。

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此外，目前人民币在“经常项目”交易中可自由兑换，其中包括股息，以及与贸易和服务相关的外汇交易，而我们在中国的子公司可以在未经外管局批准的情况下购买和保留外汇用于此类交易的结算，包括支付股息。但是，中国政府有关部门今后可能会限制或取消我们购买和保留外汇的能力。

由于我们未来收入的很大一部分可能是以人民币的形式出现的，这些现有的限制，以及未来对货币兑换的任何限制，可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力，或以外币计算的开支。

如果人民币相对于美元贬值，我们可能会遭受货币汇兑损失，这可能会降低我们在美国存托凭证投资的价值。

我们的报告货币是美元。然而，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。如果人民币相对于美元贬值，我们在美元财务报表中所表述的收入和资产将会贬值。此外，由于我们需要将我们从首次公开发行（IPO）中获得的美元兑换成人民币，因此人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业用途，美元对人民币升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。

与我们A类普通股和ADS相关的风险

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国法律规定的限制更多，我们的股东对其股东权利的保护可能比美国法律规定的要少。

我们的公司事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的组织章程细则规管，并受开曼群岛公司法（“开曼群岛公司法”）及开曼群岛普通法规管。股东根据开曼群岛法律对我们的董事及我们采取法律行动的权利、少数股东的行动，以及我们董事根据开曼群岛法律对我们的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法的规管。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，英国普通法对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任没有像美国一些司法管辖区的法规或司法先例规定的那样明确，例如特拉华州，那里有许多设在美国的公司。特别是，开曼群岛的证券法与美国相比不太发达，对投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，我们的公众股东通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动来保护他们的利益，可能比在特拉华州等美国司法管辖区注册成立的公司的股东要困难得多。

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可能很难执行针对我们或我们的董事会或官员的任何民事判决，因为我们的大部分运营和/或固定资产位于美国境外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们的大部分营运及固定资产位于中国。因此，投资者可能很难执行在美国对我们提起的诉讼中获得的在美国境外的判决，包括根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任规定提起的诉讼。此外，我们的若干董事及高级人员（主要以中国为基地）及其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些董事和高级职员送达诉讼文件，或对他们或美国法院作出的判决强制执行，包括根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。我们的中国法律顾问已通知我们，他们认为，在中国的可执行性，在美国法院的原始诉讼或执行判决的诉讼中有很大的不确定性，指完全基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任。

美国不时有媒体报道质疑美国和各种在美国公开交易的中国公司使用的VIE结构，这可能会在投资者中引发担忧，可能会导致我们的ADS价格出现波动。

近年来，西方多家知名新闻机构质疑，在美国上市的中国公司利用VIE架构来遵守中国法律，禁止或限制外资在华拥有某些业务，包括我们从事的赞助搜索、互联网信息与内容、网络广告、网络游戏、增值电信服务等业务。其中一些新闻报道还试图将某些中国公司被广泛报道的会计问题与VIE结构的使用联系起来。这类新闻报道似乎引起了几家在美国上市的中国公司投资者的担忧。虽然我们不知道所报告的会计丑闻与使用VIE结构之间有任何因果关系，但我们的ADSS的投资者可能会认为存在这种联系。其中任何一种情况都可能导致投资者对我们这样的中国公司的信心进一步丧失，并导致我们美国存托凭证的市场价格波动，如果这种价格大幅下跌，可能会使我们受到股东诉讼，这可能会导致我们的美国存托凭证价格进一步下跌。

美国总统于2020年12月签署成为法律的《美国追究外国公司责任法案》可能导致我们的ADS从纽交所退市，并禁止它们在美国场外市场交易。

从2011年开始，我们和“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所，都受到了美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于某些在中国大陆运营和审计的美国上市公司，美国证券交易委员会（SEC）和美国公众公司会计监督委员会（简称“PCAOB”）寻求从中国四大关联公司获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些律师事务所被告知，根据中国法律，它们不能直接对美国监管机构的这些请求作出回应，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会渠道提出。

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2020年12月18日，美国总统签署了《控股外国公司责任法》，除其他外，指示证券交易委员会禁止在美国证券交易所和美国场外交易市场买卖外国公司的证券如果它们的财务报表由会计师事务所审计，而PCAOB确定，由于会计师事务所所在外国管辖区的当局采取的立场，它们在连续三个审计年度内无法进行彻底检查或调查。同样是在2020年12月18日，SEC主席，针对《控股外国公司责任法》的颁布，在发表的声明中报道称，他已指示SEC的工作人员考虑就PCAOB获取审计工作底稿、交易所上市标准和交易禁令等相关问题提供一份单一的合并提案，供SEC审议。如果PCAOB认定连续三个审计年度无法对我所独立注册会计师事务所进行全面检查或调查，《控股外国公司会计法》以及SEC根据该法规颁布的任何规则，可能要求我们的ADS和A类普通股从纽交所退市，不在场外市场交易，这将大幅减少或有效终止我们ADS在美国的交易。此外，《外国控股公司会计法》的规定可能会使美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和所报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

SEC对“四大”中国子公司提起的诉讼还可能导致我们的美国存托凭证从纽交所退市，并禁止它们在美国场外市场交易。

2012年底，SEC根据其业务规则第102（e）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，对中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）启动了行政诉讼程序。2015年2月，两家公司与SEC达成和解，根据和解，SEC接受了SEC未来向证监会提出的制作文件的要求。这些公司将收到相应的申请，并被要求遵守有关这类申请的一套详细程序，这些程序实质上要求它们为通过中国证监会制作所要求的文件提供便利。如果这些公司在和解之日起四年内未能达到规定的标准，证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司采取各种额外补救措施的权力。根据和解条款，对四家总部设在中国的会计师事务所提起的基本诉讼在达成和解四年后被视为有偏见地驳回。四年大关发生在2019年2月6日。不过，我们无法预测SEC是否会进一步挑战这四家总部位于中国的会计师事务所遵守美国法律的情况。如果这样的进一步挑战导致我们的独立注册会计师事务所被剥夺甚至暂时丧失在SEC执业的能力，我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合1934年《证券交易法》（《交易法》）的要求。这一决定可能导致我们的美国存托凭证和A类普通股从纽约证券交易所退市，和/或根据《交易法》终止其注册。此外，有关未来对中国四大会计师事务所提起诉讼的消息可能会导致投资者对在中国和美国上市的公司产生不确定性，我们ADS的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。

我们必须遵守美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了规则，要求每一家上市公司在年度报告中纳入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外，一家独立的注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

如果我们将来未能维持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告有有效的内部控制。这又可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，我们已经并预计，在努力遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条和其他要求的过程中，我们将继续承担相当大的费用、管理时间和其他资源。

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我们是《纽约证券交易所上市公司手册》所指的“受控公司”，因此，我们有权而且确实依赖对其他公司股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。我们还援引了《纽约证券交易所上市公司手册》公司治理要求中的一项“母国惯例”例外情况，这些例外情况可供美国等外国私人发行人使用，今后我们还可能援引其他此类例外情况。

搜狐通过其对B类普通股的所有权以及与腾讯的投票协议，将有权任命我们董事会的多数成员。由此，我们将成为纽交所上市公司手册下的“受控公司”。我们将依赖于受控制公司可从纽约证券交易所公司治理要求中获得的某些豁免，包括我们不打算自愿满足的下列豁免:

我们不需要也不会自愿满足这些要求。如果我们不再是一家“受控公司”，我们将来可能会援引《纽约证券交易所上市公司手册》中对外国私人发行人（如美国）适用的类似于受控公司豁免的“母国”例外情况，还包括《纽约证券交易所上市公司手册》中可能出现的额外例外，如要求股权补偿计划必须获得股东批准。由于我们对“受控公司”豁免的使用，以及我们今后对“母国”例外的任何使用，我们的美国存托凭证持有者将无法获得对受纽交所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

搜狐通过其对B类普通股的所有权以及与腾讯达成的投票协议，有权任命我们董事会的多数成员，搜狐和腾讯共同拥有投票权，以控制我们公司股东行动的结果。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人有权获得每股一票，而B类普通股持有人有权获得每股10票。搜狐通过其对B类普通股的所有权以及与腾讯达成的投票协议，有权任命我们董事会的多数成员。搜狐和腾讯合计间接持股合计约占我们在外流通A类和B类普通股总数的72.9%，合计约占我们在外流通A类普通股总数投票权总数的96.3%及截至2021年2月26日的B类普通股，因B类普通股的额外投票权。搜狐和腾讯的合并投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们修订和重述的组织备忘录和修订和重述的公司章程以及纽交所上市公司手册需要股东批准的行动，包括重大并购及其他业务合并、更改我们经修订及重列的组织章程大纲及经修订及重列的公司章程细则、根据股份激励计划可供发行的股份数目，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

由于我们两类普通股拥有完全不同的投票权，搜狐和腾讯即使在未来的某个时候，他们持有的股份远远少于我们流通在外的A类和B类普通股总数的大多数。

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搜狐和腾讯的投票权控制可能会导致可能不利于我们ADS持有者的交易发生，可能会阻止对他们有利的交易发生。例如，搜狐和腾讯的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括我们ADS的持有人可能在其他情况下获得此类证券相对于当时市场价格的溢价的交易。此外，搜狐和腾讯也不禁止将其在美国的权益出售给第三方。在若干限制下，倘搜狐或腾讯被收购或以其他方式进行控制权变更，或出售于美国的控股权，任何收购人或承继人将有权酌情行使搜狐或腾讯的投票权及契约权，而且这样做的方式可能会与搜狐或腾讯的方式大不相同。

我们可能与搜狐和腾讯存在利益冲突，这样的冲突可能无法以对我们有利的方式解决。

搜狐和腾讯与我们之间可能会产生利益冲突，而我们之间可能会在一些与我们过去和现在的关系有关的领域产生利益冲突。我们发现的潜在利益冲突包括以下方面:

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虽然我们是独立于搜狐和腾讯之外的实体，但我们期望运营，只要搜狐有权任命我们董事会的多数成员，作为搜狐集团的一部分。搜狐可能会时不时地做出它认为符合包括我们公司在内的整个业务最大利益的战略决策。这些决定可能不同于我们自己作出的决定。搜狐关于我们或我们业务的决定可能会以有利于搜狐以及因此有利于搜狐自身股东的方式来解决，这可能不符合搜狐以外股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，解决方案对我们的好处也可能不如我们与一个无关联的股东打交道。即使搜狐、我们和腾讯都试图以与非关联方可能达成的条款相近的条款进行交易，但这在实践中可能不会成功。

我们美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的ADS的交易价格一直并可能继续受到波动的影响。2017年11月9日期间，即我们ADS在纽交所交易的第一天，直至2021年2月26日，我们ADS的交易价格在每ADS2.95美元至15.50美元之间，2021年2月26日的收盘价为每ADS8.26美元。可能影响我们ADS价格的因素包括本年度报告中描述的各种风险因素以及其他因素，包括:

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此外，证券市场不时出现与个别行业或公司的经营表现无关的重大价格及成交量波动，而该等波动已不时出现，并可能在未来再次出现，对我们美国存托凭证的市场价格有不利影响。例如，COVID-19大流行的实际和感知的全球经济影响在2020年期间造成了全球证券市场价格的大幅下跌。

有可能我们与腾讯目前悬而未决的私有化交易将无法完成，这可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。

如发生导致腾讯/搜狐搜狗股份购买协议及搜狗合并协议终止的事件，则腾讯/搜狐搜狗股份购买协议及搜狗合并协议可能不会按计划发生，或倘腾讯/搜狐搜狗购股及搜狐合并的各项截止条件中的一项或多项，包括根据中国法律就腾讯/搜狐搜狗购股作出的反垄断清盘令，均未获满足或豁免。我们已经产生并将继续产生与搜狗合并相关的重大成本、费用以及专业服务的费用和其他交易费用。与搜狗合并相关的所有费用和成本，即使交易没有完成，也将由我们支付。如果搜狗合并没有完成，我们ADS的持有者将不会获得拟议的合并对价，我们ADS的价格可能会下降。

我们与腾讯的私有化交易的宣布和悬而未决可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

正在进行中的腾讯/搜狐搜狗股份收购和搜狗合并的完善过程可能会对我们的业务造成干扰，并将我们管理层的注意力和其他资源从日常运营中转移，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。搜狗合并协议，按其条款，对我们在搜狗合并完成前的业务行为施加限制，可能会延迟或阻止我们承接在搜狗合并完成前可能出现的若干商机。此外，我们可能会受到与搜狗合并相关而产生的索赔和法律行动的影响，而这种索赔和法律行动，无论是否有法律依据，都可能花费高昂的抗辩费用，可能会转移我们管理层的注意力，并可能对我们的声誉产生不利影响。例如，一名原告在纽约南区美国地区法院对我们提出了控诉。诉状指称，概括及实质而言，我们于2020年12月1日提交的一份附表13E-3有关我们拟进行的私有化交易的交易陈述载有若干有关持不同政见者权利的陈述，指称该等陈述因开曼群岛大法院其后的一项判决而变得虚假。原告寻求禁制令，以阻止搜狗合并以及律师费和诉讼费。此外，如果搜狗合并完成，现有和未来的员工以及管理层成员可能会对他们未来在我们公司的角色变得不确定。这种不确定性可能会对我们留住和雇用员工和管理人员的能力产生不利影响。此外，搜狗合并的宣布和悬而未决可能会对我们与客户、供应商以及其他第三方服务商和业务合作伙伴的关系产生不利影响。例如，我们截至2020年9月30日止三个月的搜索及搜索相关收入减少，部分原因是在搜狗合并消息公布后，若干广告商对我们的业务策略及政策存在不确定性。如果我们与业务伙伴的合作和关系被终止或削减，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的双重普通股结构可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们的双重普通股结构，以及随后搜狐和腾讯由于拥有我们的B类普通股而导致的投票权集中，可能会对我们在股权资本市场的看法产生不利影响，并可能导致我们ADS的市场价格降低。例如，由于评论员和股东咨询公司公开批评拥有不同投票权类别股票的公司，包括富时罗素、标普道琼斯和摩根士丹利资本国际在内的某些公开交易股票指数提供商最近宣布，它们要么已经实施，或者正在考虑实施一些政策，将具有某些类型的多类别投票结构的公司排除在其公布的一些股票指数之外。如果我们的美国存托凭证被排除在这些指数之外，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

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我们的美国存托凭证持有人可能会受到转让其美国存托凭证的限制。

虽然我们的ADS可在保存人的账簿上转让，但保存人可在其认为与履行职责有关的权宜之计的任何时候或不时关闭其转让账簿。此外，在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，保存人一般可拒绝交付、转让或登记ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于任何法律要求或任何政府或政府机构，或根据交存协定的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

ADS持有人表决权有限，可能无法及时收到能够行使表决权的表决材料。

除本年报及按金协议另有规定外，本公司之美国存托凭证持有人将不能单独行使本公司之美国存托凭证所代表之股份所附带之投票权。美国存托凭证的持有人可以指示保存人如何行使美国存托凭证所代表的股份所附带的表决权。然而，您可能没有及时收到指示保存人进行表决的表决材料，而且ADS的直接持有人或通过经纪人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使表决权。此外，由于我们两类普通股所附带的投票权不同，以及搜狐与腾讯之间的一项投票协议，我们的控股股东搜狐有权任命我们董事会的多数成员，腾讯有权任命我们的两名董事，搜狐和腾讯共同控制提交股东投票的所有其他事项。因此，作为我们美国存托凭证的持有者，您没有能力影响任何需要股东投票表决的事项的结果。

ADS持有人参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致其所持股份被稀释，ADS持有人可能不会获得现金股息，如果将其提供给此类持有人是不切实际的。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，我们不能向美国的ADS持有者提供权利，除非我们根据1933年《证券法》或《证券法》对这些权利所涉及的证券进行了登记，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，开户银行不会向ADS持有人提供权利，除非向ADS持有人分发的权利和任何相关证券要么根据《证券法》登记，要么根据《证券法》豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，也没有义务努力使此种登记声明被宣布有效。此外，我们可能无法根据《证券法》规定豁免登记。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的任何配股发行，其持有的美国存托凭证可能会被稀释。

此外，我们ADS的存托银行已同意向ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存托证券收到的现金股息或其他分配。ADS持有人将按这些持有人的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，开户银行可斟酌决定，向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或某些分发的价值可能低于邮寄费用，或分发需要某些政府批准，例如对货币兑换的登记或批准的要求。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产，ADS持有人将不会得到这种分配。

当未行使的购股权被行使时，你将经历稀释。

当未行使的购股权或我们可能不时授予的其他以股份为基础的奖励结算时，您将经历额外的A类普通股的稀释。截至2021年2月26日，有购回合计4,412,149股A类普通股的尚未行使期权。

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我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的美国存托凭证或其他股本证券，或产生债务，这可能导致对我们股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。

我们可能需要额外的现金资源，由于变化的商业条件或其他未来的发展，包括任何投资或收购，我们可能会决定进行。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外的股本证券或与股本相关的债务证券可能会对我们的股东造成额外的稀释。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致限制我们业务的业务和融资契约。我们不能向你保证，资金将以我们可以接受的数额或条件提供，如果可以的话。

今后在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们的ADS或A类普通股在公开市场上的额外销售，或这些销售可能发生的感觉，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。截至2021年2月26日，有109,079,582股A类普通股和278,757,875股B类普通股在外流通。本公司高级人员及董事及若干股东持有的普通股可供出售，惟须受证券法第144条项下适用的成交量及其他限制所规限。

此外，搜狐、腾讯及Photon Group Limited（“Photon”），一间英属处女群岛公司，其主席或董事会主席Charles Zhang博士可能被视为实益拥有人，其分别持有约33.8%、39.1%、及截至2021年2月26日我们发行在外的A类及B类普通股合并总数的6.4%为一项登记权协议的订约方，该协议赋予其权利，倘获行使，将允许他们在不受《证券法》第144条限制的情况下，在公开市场上自由出售部分或全部股票。截至2021年2月26日，有购回合计4,412,149股A类普通股的尚未行使期权。我们还可能在未来根据我们的股份激励计划向我们的管理层、员工和其他人员授予或发行额外的购股权、受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励，其结算和出售可能会进一步稀释我们的股份，并压低我们ADS的价格。

我们认为，在2020应税年度，我们可能被归类为被动外国投资公司（PFIC），这将可能对我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

我们相信，在我们截至2020年11月30日的应纳税年度，我们可能已经被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。我们不能保证在本课税年度或任何将来的课税年度，我们不会继续被列为公共财政收入课税年度。决定我们是否继续被视为PFIC，在很大程度上取决于我们的经营情况以及我们某一纳税年度的收益和资产（包括商誉）的构成，包括根据我们的美国存托凭证的市场价格对我们的资产进行估值。

如果我们在美国持有者（定义为“税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”）持有ADS或A类普通股的任何应税年度被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这类美国持有者。见“税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

如果我们是PFIC，我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者可以进行各种选举，这些选举可能会减轻上述某些税收后果，其中某些选举可能会追溯进行。然而，预期进行某些此类选举所需的条件将不适用于我们的美国存托凭证或A类普通股。见“税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

我们敦促我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者和潜在持有者就PFIC规则在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资中的应用征求他们自己的税务顾问的意见。

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项目4。有关该公司的资料

公司的历史和发展

搜狗公司于2005年12月在开曼群岛注册成立。

在2006年2月之前，我们的搜索和搜索相关业务由搜狐拥有或控制的各种实体运营。2006年2月，搜狐对旗下搜索及搜索相关业务进行了重组，将大部分业务转移给了我们。作为重组的一部分，搜狐成立了搜狗BVI、搜狗科技、搜狗HK。

2010年10月，搜狐进行了另一次重组，为我们在一次融资交易中发行上市前的A轮优先股做准备，并将搜索和搜索相关业务的其他业务和员工转让给我们。然后我们分别向阿里巴巴、China Web Search（HK）Limited（简称“China Web”）、Photon发行并出售了24,000,000,000股、14,400,000股、38,400,000股Pre-IPO A系列优先股。2012年6月，搜狐回购阿里巴巴持有的24,000,000股Pre-IPO A系列优先股。

2013年9月，腾讯在美国投资了4.480亿美元现金，并将其SOSO搜索相关业务和某些其他资产转让给我们，作为交换，我们向腾讯发行了65,431,579股上市前B系列优先股和79,368,421股上市前B类普通股。

就腾讯的投资，我们亦与搜狐订立（i）购股权协议，可于2014年3月16日开始行使，授予我们回购搜狐持有的24,000,000股上市前A系列优先股的权利，总购买价为7,880万美元；（ii）与Photon的回购期权协议，同样可于2014年3月16日开始行使，授予我们回购光子持有的6,400,000股上市前A系列优先股的权利，总购买价为2,100万美元；及（iii）与中华网订立回购/认沽期权协议，授予我们在2014年3月16日至2014年7月31日期间随时进行回购的权利，及授予中华网于2014年7月31日前任何时间向我们配售中华网持有的14,400,000股首次公开发售前A系列优先股的权利，总购买价为4,730万美元。

同样与腾讯的投资有关的是，搜狐、光子、我们的首席执行官王小川、我们管理层的若干其他成员，以及腾讯订立了一份股东协议，该协议在我们首次公开募股完成时终止。搜狐、Photon、Xiaohuan Wang、我们管理层的若干其他成员，以及我们亦订立投票协议，其中Photon、Xiaohuan Wang、及我们管理层的其他成员同意投票表决其首次公开发行前的A系列优先股和首次公开发行前的A类普通股，以任命搜狐的指定人进入我们的董事会。本投票协议在我们完成首次公开发行A类普通股并重新指定其首次公开发行前的A类优先股和首次公开发行前的A类普通股时继续有效，但不包括我们首次公开发行完成后小川Wang在公开市场收购的A类普通股。

2013年9月，同样与腾讯投资相关，我们向三位上市前A系列优先股持有人支付了总额为3.009亿美元的特别股息，其中搜狐获得1.612亿美元，光子获得4300万美元，中华网获得9670万美元。

同样与其在美国的投资有关的是，2013年12月，腾讯以150万美元收购了我们VIE搜狗信息45%的股权，搜狐也以150万美元收购了搜狗信息45%的股权。

2013年12月，腾讯从各股东手中购买了6,757,875股上市前A类普通股，其中大部分是我们的员工。

2014年3月，根据我们于2013年9月与中华网订立的回购/认沽期权协议，我们从中华网回购了14,400,000股上市前A系列优先股，总购买价为4,730万美元。

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在截至2014年12月31日的年度内，我们从各股东手中回购了418.58万股IPO前A类普通股，其中大部分为我们的员工，总购买价为4190万美元。

2015年9月，我们根据我们于2013年9月订立的回购期权协议，分别向搜狐及光子回购搜狗24,000,000股及6,400,000股首次公开发售前A系列优先股，总购买价分别为78,800,000美元及21,000,000美元。

2017年8月，为筹备我们的首次公开募股，搜狐、腾讯、我们达成了一项投票协议规定将紧随我们首次公开发售完成前所有获授权及在外流通股本股份重新指定为于我们首次公开发售完成后生效的A类普通股或B类普通股，并规定（其中包括），于该等发售完成后生效，但须受若干条件规限，只要搜狐及腾讯合共持有我们A类普通股及B类普通股合并投票权的过半数，搜狐将继续有权任命我们董事会的多数成员。A类普通股每股有权获得一票，搜狐和腾讯单独持有的B类普通股每股有权获得10票。因此，搜狐和腾讯一起有权决定所有交由我们股东投票表决的事项。见《关联交易-搜狐与腾讯的投票协议》。”

我们于2017年11月13日完成了我们ADS的首次公开发行。我们的ADS在纽交所交易，代码为“SOGO”。”

于2020年9月29日，我们订立搜狗合并协议，据此，腾讯将以全现金交易方式收购我们所有腾讯尚未实益拥有的在外流通股份。根据搜狗合并协议的条款，于搜狗合并生效时间（“搜狗合并生效时间”），每股A类普通股，包括由ADS代表的、于紧接搜狗合并生效时间前已发行及在外流通的A类普通股，除腾讯拥有或实益拥有的A类普通股外，将予以注销，以换取每股或ADS收取9.00美元现金的权利，不计利息。于签署搜狗合并协议当日或前后，Sohu.com Limited、搜狐搜索、腾讯合并子公司订立腾讯/搜狐搜狗股份购买协议，据此，搜狐搜索同意向腾讯Merger Sub出售其拥有的全部A类普通股及B类普通股。同样于或约于同一时间，THL与Tencent Merger Sub订立出资协议，据此，THL同意将其拥有的全部B类普通股出资予Tencent Merger Sub（股份出资）。此次腾讯/搜狐搜狗股份购买及股份出资预计将在搜狗合并完成前不久完成。待腾讯/搜狐搜狗股份购买及股份出资完成后，腾讯合并子公司将持有我们全部已发行及在外流通股份所代表的至少90%投票权。据此，搜狗合并将根据开曼群岛公司法第233（7）条以腾讯合并子公司与美国合并的简短形式进行，搜狗公司为搜狗合并存续的公司，及股东批准搜狗合并协议及搜狗合并将不需要。搜狗合并，如果完成，将导致我们成为腾讯间接全资拥有的私有公司，我们的ADS不再在纽交所上市，我们的ADS计划终止。

截至本年报日期，搜狗合并尚未完成，且须待搜狗合并协议所载的成交条件获满足或豁免后，方可作实，包括根据中国法律就腾讯/搜狐搜狗股份购买事项进行反垄断许可。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区中关村东路1号搜狐网互联网广场15层。我们这个地址的电话号码是+8610-5689-9999。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼西湾道802号芙蓉大道31119号邮政信箱Vistra（Cayman）Limited的办事处。我们在美国的过程服务代理是CT公司系统，111第八大道，纽约，纽约10011。

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B.业务概况

我们是搜索领域的创新者，也是中国互联网行业的领导者。根据艾瑞咨询的数据，我们搜狗搜索是按移动查询计算的中国第二大搜索引擎，根据艾瑞咨询的数据，我们是2020年12月按MAU计算的中国第四大互联网公司。我们的差异化搜索服务，我们行业领先的搜狗输入法，我们与腾讯等战略合作伙伴共建共享的强大生态系统，以及AI的重大突破，使我们在中国搜索和互联网行业独占鳌头，捕捉机遇。

我们在2020年期间加强了搜狗搜索的内容和服务生态。在内容方面，我们致力于打造一个更高效、知识面更广的搜索平台，提供优质内容，尤其是在医疗保健搜索和智能问答（“问答”）方面。在服务方面，我们加强了我们的服务，并继续探索AI医疗领域的机会。随着AI技术的不断融合，搜狗搜索不断进化成为一个提供有价值知识的引擎。

此外，我们还与腾讯等战略合作伙伴建立并共享了强大的生态系统。我们向我们的用户交付差异化的内容，包括从腾讯的微信/微信官方账号对海量内容的搜索访问。搜狗搜索是提供通用搜索功能的一系列腾讯产品的默认搜索引擎。搜狗搜索也继续是微信/微信上接入微信/微信之外互联网内容的首选第三方搜索引擎。我们拟将此合作伙伴关系年复一年延长至2023年，作为搜狗与腾讯于2018年9月订立的整体框架协议的一部分。

搜狗输入法是2020年12月移动端和PC端MAU都最大的中文输入软件，据艾瑞咨询介绍，是第一款基于云端的中文输入软件。搜狗手机键盘是2020年12月中国第三大手机APP，根据艾瑞咨询的数据，也是中国最大、最受欢迎的语音识别APP，基于我们内部的数据。2020年12月，搜狗手机键盘拥有4.73亿个移动DAU，每天处理的语音请求高达9.41亿次。搜狗手机键盘与几乎所有涉及中文输入的应用程序接口，生成对我们的大数据能力至关重要的海量高质量数据。搜狗手机键盘具备实时预测用户搜索意图的能力，可以让用户通过其嵌入式搜索功能直接用搜狗搜索，产生相当一部分我们的有机搜索流量。它还提供有针对性的建议，以解决用户在打字时对信息发现的各种需求。得益于多项产品创新，搜狗手机键盘不断从实用软件进化为AI赋能的通信助手。

通过更好地发挥搜狗的AI能力，我们一直致力于智能硬件业务的升级。我们的主要产品线包括搜狗AI，我们通过AI技术赋能的语音赋能硬件产品，以及我们面向儿童的智能硬件产品Teemo。2020年，我们向市场推出了多种升级产品。

我们以清晰的路线图站在AI发展的最前沿。专注于自然交互和知识计算，我们已经成为以语言为中心的AI能力的领导者，包括语音、计算机视觉、机器翻译、对话和问答。除了赋能我们的核心搜索、移动键盘、智能硬件业务外，我们还将这些技术整合到行业领先的解决方案中，包括AI赋能的职业化身和同声传译，并将其应用扩展到多个领域。我们经过验证的AI能力将有利于我们推出更具颠覆性的产品和服务，例如虚拟个人助理（“VPAS”），随时随地为用户服务。

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我们的营收分别为11.24亿美元、11.72亿美元和9.247亿美元。我们主要来自搜索和搜索相关广告服务的收入，这些收入占我们截至2020年12月31日止年度总收入的90.6%。

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我们的生意

为用户提供的产品和服务

我们为用户提供的一系列产品和服务侧重于搜索和与搜索相关的服务，涵盖了从在线搜索到输入法的各种用例。通过我们的产品和服务，我们已经建立了一个庞大的和参与的用户群。

搜狗搜索

我们使中国的互联网用户很容易获得信息。通过搜狗搜索，让我们的用户随时随地方便地找到相关、优质、全面的信息。我们通过我们的网站搜狗网和我们的移动搜索应用程序为用户提供一般和垂直搜索服务。此外，搜狗搜索是QQ.com、搜狐网等热门互联网入口，以及手机QQ浏览器、搜狗浏览器等热门浏览器的默认通用搜索引擎。根据艾瑞咨询的数据，搜狗搜索在2020年12月是中国第二大移动查询搜索引擎。

一般查册

我们的通用搜索是我们搜索服务的核心产品。在用户在搜索框中键入查询后，我们的搜索引擎会快速返回排名靠前的搜索结果列表（以超文本的形式出现）、片段，有时还会响应用户的查询直接给出答案。在许多情况下，搜索片段出现在超文本的下方，或者直接答案出现在搜索结果页面的顶部，为用户提供所需的信息。在其他情况下，用户点击超文本以访问链接的网站。

搜索功能

为了帮助用户更快捷方便地找到自己想要的信息，搜狗搜索提供了以下功能:

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关键的移动搜索功能

鉴于移动设备的日益增长的使用，我们开发了对移动搜索来说是最佳的额外功能，以增强用户体验，例如:

垂直搜索服务

我们致力于在我们的搜索产品和服务中提供差异化的内容，以改善我们的搜索结果，并为我们的用户提供增强的搜索体验。通过与业界领先的内容提供商合作，我们提供以下垂直搜索服务:

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搜狗输入法

中文是一种逻辑学语言，而传统键盘是为字母语言设计的。由于使用字母键盘输入汉字的复杂性，中文输入软件允许用户使用基于汉字发音的字母输入汉字，并从具有相同发音的汉字列表中选择正确的汉字。

我们在2006年推出了搜狗输入法，第一款基于云端的中文输入软件。搜狗输入法已经成为PC端和移动端用户不可或缺的中文输入软件工具。艾瑞咨询数据显示，截至2020年12月31日，搜狗输入法是DAU在中国使用最广泛的PC软件，也是MAU排名第一的PC用户中文输入软件。

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艾瑞咨询数据显示，截至2020年12月31日，搜狗输入法的移动应用搜狗手机键盘是DAU在中国使用第三广泛的移动应用，按MAU计算是移动用户第一大中文输入应用。

下面的图表说明了搜狗手机键盘是如何让移动用户的中文输入变得轻松高效的。

我们也致力于将搜狗手机键盘进化为AI通讯助手。2020年，我们丰富了它的AI智能输入功能，扩展了它的垂直用例。对于AI智能输入，我们细化了搜狗手机键盘内的AI赋能通信功能“Smart Wangzai”，让用户在微信/WeChat、QQ等电商平台上轻松输入对话内容。我们还将搜狗手机键盘的垂直使用案例从手写、多语言，扩展到无障碍输入，后者专注于帮助视障用户提高输入效率。此外，我们推出了从语音、光学字符识别（“OCR”），到翻译等更多AI输入服务，这有助于巩固移动键盘作为中国最大语音识别APP的地位。截至2020年12月底，其已处理高达9.41亿次语音请求，每天处理数百万次翻译请求。

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下面的图表说明搜狗手机键盘是如何让中文输入对于移动用户来说更加智能的。

智能汪仔插图

此外，搜狗手机键盘拥有庞大的语言数据库，我们的用户每天产生超过1200亿个汉字输入，跨越了社交媒体、新闻、娱乐、购物、旅游和金融服务等广泛的互联网用例。我们能够利用如此海量的数据，更准确、更快速地预测用户意图，这使我们能够不断提升和创新我们的产品和服务。

其他产品

搜狗浏览器

搜狗浏览器旨在让网页导航变得又快又容易。我们不断升级浏览器，将功能从浏览工具扩展到内容分发平台，以丰富用户体验。除了一系列垂直服务外，我们还根据用户的浏览习惯和历史，利用我们的大数据能力，提供个性化的新闻提要。

搜狗网页目录

搜狗Web Directory是一家内容聚合和分发平台，是中文网页导航的一站式商店。该平台由多种服务组成，包括新闻聚合、视频内容聚合、购物辅助等。

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搜狗地图

搜狗地图提供基于互联网的地图导航服务，涉及跨PC、移动设备、智能穿戴等领域的流量选择、路由优化、定位计算等。搜狗地图已经预装在面向中国市场的第三方移动设备和智能穿戴设备上，包括谷歌的Android Wear智能手表。搜狗地图还支持多种汽车-智能手机连接协议，允许用户在驾驶过程中保持与智能手机应用程序的连接。搜狗智能驾驶助手是一款提供全语音赋能车载服务的应用，目前已经内置到汽车制造商、地图服务商等行业合作伙伴的车载助手系统中。

搜狗手机助手

搜狗手机助手为用户提供了大量精选的手机应用和手机游戏的访问权限，这些都是经过我们认证的，目的是为了保证用户手机的内容安全。利用大数据和AI技术，我们在搜狗手机助手中搭建了智能推荐系统，帮助用户找到与自己兴趣相关的移动应用和游戏。

搜狗游戏中心

搜狗游戏中心，我们的游戏平台，提供第三方开发的网页和手机游戏。

搜狗翻译

搜狗翻译是一种多语言翻译解决方案，融合神经机器翻译技术和海量语言数据库，交付语言翻译。它是基于网络的，也可以作为移动应用程序使用。除了文字翻译，搜狗翻译移动应用支持语音、文档、OCR、增强现实翻译。还有，有了我们内部开发的考试词典，搜狗翻译提供了用户可以访问的优质内容，为他们的学术考试做准备。

智能硬件

对于智能硬件，我们一直在驱动我们产品的AI赋能。2020年，我们继续投入研发（“研发”），以提升我们在硬件方面的AI能力。我们的主要产品线包括搜狗AI，我们通过AI技术赋能的语音赋能硬件产品，以及我们面向儿童的智能硬件产品Teemo。

搜狗ai

我们的旗舰产品搜狗AI录音笔在2020年覆盖了高、中、低端全系列市场。我们推出了针对更复杂用例的高端AI记录器类别，比如会议和培训。升级后的录音笔凭借多项开创性、独具特色的功能成功俘获用户兴趣，如多种语言方言实时转录、语言互译、AI赋能降噪、扬声器自动识别等功能。

蒂莫

我们的Teemo产品系列，已经从我们面向儿童的Teemo智能手表扩展而来，包括面向儿童的全套智能硬件。2020年，我们推出了第一款面向儿童的教育产品--Teemo词典笔，具备智能对话、翻译等AI赋能功能。我们还推出了VPA服务，旨在作为儿童百科全书，在孩子们学习的同时回答他们的各种问题。

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货币化

我们的收入主要来自我们的搜索和搜索相关的广告服务。搜索和搜索相关的广告服务使广告商的促销链接能够显示在我们的搜索结果页面和其他属性以及链接与搜索查询和此类属性相关的第三方的互联网属性上。我们庞大的用户基础和大数据能力使我们能够增强我们定向广告服务的有效性，从而加强我们的货币化能力。

我们还通过提供互联网增值服务（IVAS），主要是与我们运营第三方开发的游戏有关的业务，以及通过提供其他产品和服务，包括智能硬件产品以及在线贷款和小额信贷服务，从其他业务中获得收入。

网上广告

搜索及与搜索有关的广告产品及服务

搜索和搜索相关的广告服务主要包括基于拍卖的付费点击服务，对于该服务，当用户点击我们和第三方的互联网属性上显示的广告主的促销链接时，我们按每点击一次向广告主收取费用。我们基于拍卖的付费点击服务产生的收入分别占2018年、2019年和2020年来自我们搜索和搜索相关广告服务总收入的83.8%、88.1%和86.8%。以下是我们提供的广告产品和服务类型:

我们已经在搜索广告的各个方面广泛应用了深度学习和强化学习技术。通过应用这样的技术，我们可以从数亿条广告中实时检索相关广告，在保证优质用户体验的同时，为广告主产生更多流量，选择更具吸引力的广告来提高点击率，并自动匹配广告素材，结合基于搜狗大数据能力的精准用户画像，实时解读用户行为，推荐量身定制的动态广告内容。

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广告商和销售网络

我们的广告客户包括中国的中小企业，以及中国国内的大公司和跨国公司，或者说大客户。我们的广告商来自广泛的行业，包括医疗保健、网络游戏、电子商务、商业服务和商业服务。

我们的大多数广告商都是由第三方广告代理公司代理的。我们一般要求代表中小型企业的机构预先支付我们的广告服务费用，但我们会为他们提供折扣，以激励他们的市场推广工作。对于代理大客户的机构，我们会根据具体情况要求提前付款，并根据行业惯例、账户以及我们当时的营销目标提供折扣。

其他货币化模式

游戏

我们在搜狗游戏中心和搜狗手机助手上运营第三方游戏。我们通过向玩家收取他们在此类游戏中购买的虚拟物品的费用来创造收入，并与游戏开发商分享部分收入。我们还在第三方在线游戏平台上运营第三方基于网页的游戏。这些平台直接向玩家收取虚拟物品的费用，并与我们分享部分收入。

智能硬件

我们通过销售搜狗的各种智能设备产生收入。我们在中国建立了覆盖全国的线上线下分销网络，其中包括第三方电商平台和零售店。

网上借贷和小额信贷服务

在2020年9月之前，我们通过移动应用提供在线借贷和小额信贷服务。我们用自有资金向合格借款人提供贷款，并通过利息和费用创造收入。我们还提供贷款便利服务，将合格借款人与已建立的机构供资伙伴联系起来，并通过收取服务费创造收入。根据搜狗合并协议的条款，我们已停止扩展我们的网络借贷及小额信贷服务，并自2020年9月29日起不再延长或促成任何新贷款或垫款。

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技术

搜索技术

我们的搜索技术主要包括以下几个方面:

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人工智能

我们站在AI发展的最前沿，为未来的发展制定了明确的路线图。专注于自然交互和知识计算，我们已经成为以语言为中心的AI能力的领导者，包括语音、计算机视觉、机器翻译、对话和问答。除了用AI赋能我们的核心搜索、手机键盘、智能硬件业务，我们还将这些技术融入到行业领先的解决方案中，包括AI赋能的职业化身和同声传译，并将其应用扩展到多个领域。

以下是我们的关键AI技术和解决方案的进一步细节:

自然相互作用

自然交互是指包括语音、计算机视觉、机器翻译和对话在内的一系列技术。

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知识计算

知识计算是指包括知识的表示、存储、检索和推理在内的一系列技术。我们已经开发了问答技术来回答来自用户的复杂的自然语言问题。

业界领先的解决方案

大数据能力

我们的产品和服务的数亿用户在各种各样的用例中生成了大量的数据。我们的大数据能力包括:

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知识产权

我们认为我们的专利、版权、服务商标、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、商标和版权；商业秘密保护；以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人的不竞争、保密和许可协议来保护我们的知识产权。在我们推出任何新产品或服务之前，我们都会申请相关专利、商标和软件版权的注册。尽管我们采取了预防措施，但第三方有可能在未经授权的情况下获得和使用我们的知识产权。此外，互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，且仍在不断演变。中华人民共和国的法律对知识产权的保护程度与美国的法律不同。

截至2020年12月31日，我们在中国已获授权专利1353项，在中国以外国家和地区已获授权专利82项，涵盖发明、实用新型、和外观设计；我们在中国现有专利申请1337件，在中国以外的国家和地区现有专利申请56件；我们通过《专利合作条约》的程序提交了89件国际专利申请，或者PCT；并且我们打算申请更多的专利来保护我们的核心技术和知识产权。截至2020年12月31日，我们已向CNIPA商标局注册了887项商标，包括我司名称“搜狗”、搜狗标识、搜狗输入法、搜狗地图和Teemo等与我司产品相关的商标、及其相应的中文版本商标；而我们现正申请注册287个其他商标。截至2020年12月31日，我们还拥有239个在中国大陆以外注册的商标，正在申请注册169个商标。截至2020年12月31日，我们是237项中国软件著作权的注册所有人，其中每一项我们都已在中国国家版权局注册。截至2020年12月31日，我们拥有157个与我们的业务运营相关的我们使用的域名的权利，包括我们的搜狗网站sogou.com。

多方都在积极研发搜索和AI技术。我们期望这些方面继续采取措施保护这些技术，包括寻求专利保护。可能会有其他公司持有的专利，这些专利涵盖了我们的技术、商业方法或服务的重要部分。我们不能确定我们的产品没有或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权和其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能不时受到与他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔。参见“-法律诉讼”；以及"风险因素--与我们业务相关的风险--我们目前受制于并在未来可能不时面临的知识产权侵权索赔，这些索赔可能耗时耗钱且难以抗辩，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们被要求支付重大损失或停止提供我们的任何产品或削减我们的产品的任何关键功能。”

我们已经向腾讯授权了234项专利，并打算继续向腾讯和其他第三方授权技术。市场在不断发展，我们可能需要许可更多的技术来保持竞争力。我们可能无法以商业上合理的条款，或者根本不能对这些技术进行许可。此外，我们可能无法成功地将任何许可技术集成到我们的服务中。我们无法获得或集成任何这些许可证，可能会推迟产品和服务的开发，直到替代技术能够被识别、许可和集成。

技术基础设施

我们已经建立了我们认为可靠和安全的网络基础设施，将充分支持我们的业务。截至2020年12月31日，我们拥有位于中国六个互联网数据中心的约30,809台服务器。我们还获得了我们认为足够数量的连接带宽，以满足我们运营的当前和预期需求，并建立了大规模GPU服务集群，为我们的AI技术提供计算能力。

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截至2020年12月31日，我们拥有38名技术支持员工，以维护我们当前的技术基础设施，并开发新的软件功能，从而进一步增强我们管理和安全系统的功能。我们每周七天、每天24小时监控服务器网络的运行情况。我们的远程控制系统使我们能够及时发现和解决我们服务器网络中硬件和软件操作中的问题。

市场营销

我们专注于通过更好的产品和服务提供卓越的用户体验，我们相信这可以扩大我们的用户基础和提升我们的品牌。自成立以来，我们的用户群主要是通过口碑推荐增长的；因此，我们以适度的营销成本建立了我们的品牌。

虽然我们从口碑营销中获益匪浅，但我们也开展了旨在进一步推广我们的品牌、产品和技术的营销活动。2020年，我们专注于通过行业特定的应用来营销我们的技术。这是为了展示我们的技术优势，提升搜狗作为领先的基于AI的解决方案提供商的品牌形象。例如，搜狗扩大了其AI职业化身技术在各板块的应用，包括新闻广播中的AI新闻主播、法律服务中的AI虚拟法官、金融服务中的AI客服化身等。我们的专有AI职业化身在各种行业峰会上担任主持人，我们的AI驱动的同声传译解决方案支持了技术、金融和医疗保健等领域的多个国际会议。

竞争

我们的业务主要包括搜索和与搜索相关的服务。我们在这些领域面临用户和广告主的激烈竞争，主要来自百度、字节跳动的头条和阿里巴巴的神马。我们还面临来自垂直搜索服务商的竞争，包括携程、去哪儿等旅游服务和信息平台；美团点评等团购平台；58等在线分类广告平台。com，以及字节跳动、快手的抖音等短视频平台。我们不仅与互联网公司竞争广告商，还与报纸杂志、广告牌、公共汽车广告、电视和广播等其他类型的广告媒体竞争。

我们现有和潜在的竞争对手与我们竞争用户和广告商的基础是搜索结果的质量和数量；产品和服务的特点、可用性和易用性；以及广告分销渠道的数量和质量。他们还与我们竞争具有技术专长的人才，这对我们的产品和服务的持续发展至关重要。

雇员

截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们分别有2,789名、2,738名和2,544名员工。我们还雇用独立承包商来支持我们的研发、产品开发、销售和营销部门，在2020财年期间平均拥有约184个独立承包商。截至2020年12月31日，我们39%的员工持有硕士或博士学位，76%的员工在研发部门工作。我们的雇员没有一人在集体谈判协议中得到代表。下表列出了截至2020年12月31日我们在各个职能领域的员工数量。

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我们已与我们的雇员，包括行政人员订立标准雇佣协议。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，任何一方均可终止本协议，被终止劳动合同的雇员在终止劳动合同时有权获得一定的遣散费。根据《劳动合同法》的规定，凡属中国公民，无故解聘或者有正当理由解聘的，或者劳动合同期满不继续雇用的，都必须支付遣散费。《劳动合同法》要求支付的遣散费相当于向被解雇员工支付的月平均补偿金（包括任何奖金或在雇员解雇前十二个月内支付的其他款项）乘以雇员受雇于我们的年数，另加在未发出解雇通知前三十天的情况下额外支付一个月的薪金。但如果被解聘员工拟领取的月平均补偿金超过当地政府确定并公布的该员工所在地区月平均工资的三倍，这样的平均月薪上限是员工所在地区平均月薪的三倍。

此外，我们的员工还与我们签订了标准保密和竞业禁止协议。根据保密协议，雇员同意在受雇期间及其后无限期不会披露或以其他方式使用本公司的机密资料。根据竞业禁止协议，只要我们在竞业禁止期间支付额外补偿，雇员同意在终止与我们的雇佣关系后的24个月内不与我们竞争。竞业禁止协议还规定，员工的工作产品分配给我们。

我们相信，我们员工的奉献精神和才能对我们的业务至关重要，留住员工是我们的优先事项。作为我们挽留战略的一部分，我们致力于为员工提供一个有吸引力的机会，与我们作为一家领先和声誉卓著的科技公司合作，为员工提供许多参与我们新技术和产品开发的机会，并向员工提供有竞争力的薪酬和基于绩效的现金奖金和股权激励。

设施

我们目前按公平原则向搜狐租赁位于中国北京搜狐网互联网广场的约18,228平方米办公空间，租赁将于2022年12月31日到期，并可能根据搜狐与美国同意的条款续期。除从搜狐租赁的办公空间外，我们向其他第三方租赁位于中国北京、浙江、四川、海南、广东、安徽及天津的合共约20446平方米的办公空间。

法律程序

在我们的正常业务过程中，我们不时受到法律程序和索赔的约束。我们目前在中国法院参与了多起诉讼，其中我们的竞争对手对我们提起诉讼或提出反诉，或者我们对我们的竞争对手提起诉讼或提出反诉。

虽然我们不认为这些目前悬而未决的诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，但我们不能保证这些诉讼将以对我们有利的方式决定或解决，而这些待决的法律程序或任何未来的法律程序或申索，即使不是有价值的，也可能导致我们在财政、法律及管理资源方面的重大开支。有关诉讼相关风险的描述，请参见"风险因素--与我们业务相关的风险--未决或未来的诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。”

中华人民共和国条例

以下是一些与我们在中国的业务活动相关的关键法律法规的摘要。有关我们股权结构及业务的法律风险描述，请参阅“风险因素”。

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增值电信服务

《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，于2000年9月25日实施，并于2014年7月29日及2016年2月6日修订，是中华人民共和国有关电信服务的主要法律，并订立由中国国内公司提供电讯服务的一般架构。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》对我们一般不提供的“基本电信服务”和“增值电信服务”作了区分。《电讯规例》将增值电讯服务界定为透过公共网络提供的电讯及资讯服务。《电信业务目录》，或称《目录》，作为《电信条例》附件发布，并于2003年2月、2015年12月、2019年6月更新，将信息服务、互联网数据中心、互联网接入确定为增值电信业务。从事《电信条例》和《电信目录》规定和规定的增值电信业务的经营活动。

2009年3月5日，工信部发布《电信业务经营许可证管理办法》，即《电信经营许可证办法》，自2009年4月10日起初步生效，2017年7月3日修订，自2017年9月1日起施行，补充电信法规。《电信经营许可证办法》确认，我国运营商的电信经营许可证分为基础电信业务许可证和增值电信业务许可证两类。对于“省内”或“跨区域”（省际）活动是否颁发许可证，也作了区分。每份许可证的附录将详细说明被授予许可证的企业所允许的活动。获批准的电讯服务营办商必须按照其电讯服务经营许可证所载的规格经营业务（不论是基本业务或增值业务）。

2020年1月13日，工信部向搜狗信息换发了授权提供互联网数据中心的增值电信业务运营牌照，互联网接入归为增值电信业务。增值电信业务经营许可证持有人必须每年向信息产业部提交报告。

外商对增值电信企业的直接投资

目前，中国多项法规限制外商投资企业从事增值电信业务，包括提供互联网信息服务和经营网络游戏。外商对中国电信企业的直接投资，依照2001年12月11日国务院发布的《外商投资电信企业管理条例》和2001年1月1日国务院发布的《外商投资电信企业管理条例》执行，2002年，分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订。《外商投资电信企业条例》规定，外商在中国投资电信企业（简称“外商投资电信企业”）必须设立中外合资经营企业。根据FITE的规定和与WTO相关的协议，从事增值电信服务的FITE外方最多可持有FITE50%的股权，对FITE的运营没有地域限制。2016年6月30日，工信部发布《工业和信息化部关于香港、澳门地区服务商在中国内地提供电信服务有关问题的公告》，或工信部公告，该法规定，香港和澳门的投资者可持有从事某些特定类别增值电信服务的外商直接投资企业50%以上的股权。

FITE要在中国收购增值电讯业务的任何股本权益，必须满足多项严格的表现及营运经验要求，包括证明在海外营运增值电讯业务的往绩及经验。符合这些要求的外商直接投资企业必须获得信息产业部和商务部或其授权的地方分支机构的批准，这些机构在批准时保留相当大的酌处权。

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2006年7月13日，信息产业部发布了《信息产业部关于加大外商投资增值电信业务管理力度的通知》，即《信息产业部通知》，重申了FITE条例的若干规定。根据工信部通知，如FITE拟投资于中国增值电信业务，则FITE须成立，并须申请适用于该业务的电信业务牌照。根据工信部通知，持有互联网信息服务提供许可证或ICP许可证的境内公司，在中国被视为增值电信业务的一类，禁止租赁，以任何形式向外国投资者转让或者出售许可证，不得向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或者设施，在中国境内非法经营增值电信业务。提供互联网内容服务所使用的商标和域名必须由比较方案许可证持有者或其股东拥有。信息产业部的通知要求每个国际比较方案许可证持有者为其核准的业务活动提供适当的设施，并在其许可证所涵盖的地区维护这些设施。我们的VIE，而不是我们的子公司，持有ICP许可证，拥有我们的域名，并持有或已经申请在中国注册与我们的业务相关的商标，以及拥有和维护我们认为适合我们业务运营的设施。

鉴于外商直接投资增值电信领域的这些限制，我们建立了从事增值电信服务的国内VIE。有关我们VIE的详细讨论，请参阅上文“我们的历史和公司架构”。由于缺乏中国政府有关部门的解释材料，中国政府有关部门是否会认为我们的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外资所有权存在不确定性。见"与我们的公司结构相关的风险。为了符合中国的监管要求，我们通过我们的VIE经营我们的部分业务，我们与VIE有合同关系，但我们在VIE中没有实际的所有权权益。如果我们目前的股权结构被发现违反了中国现行或未来有关外商在中国互联网领域投资合法性的法律、法规或规章，我们将受到严厉处罚。

因特网内容的提供

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院发布《互联网信息服务管理办法》（简称《ICP办法》），并于2011年01月08日进行了修订。根据比较方案措施，在因特网上向在线用户提供信息的实体，有义务按照上述电信条例，从信息产业部或其省级或市级地方分支机构获得经营许可证。

《国际比较方案办法》进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生等在线信息服务的单位，药品和医疗设备在向信息产业部或其省级或市级地方分支机构申请经营许可证之前，必须征得负责这些领域的国家主管部门的同意。此外，ICP必须在其主页的显眼位置显示其经营许可证号码。ICP必须对其互联网平台进行监管，并删除某些被禁止的内容。这些要求中有许多反映了中国各部委先前宣布的互联网内容限制，如信息产业部、文化部和国家新闻出版广电总局（SAPPRFT），这些部门的权力来自国务院。

2020年10月15日，北京市电信管理局（简称“BTA”）向搜狗信息颁发了换发的电信和信息服务运营牌照（简称“ICP牌照”）。搜狗信息被要求每年向BTA提交报告。

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网上新闻搜索服务

2017年5月2日，中国网络空间管理局颁布《互联网新闻信息服务管理条例》，或称《新闻条例》，取代此前的《互联网新闻信息服务管理条例》，或称旧的《新闻条例》，国务院新闻办、信息产业部于2005年9月25日发布的《互联网新闻信息服务》规定，互联网新闻信息服务包括收集、编辑、发布互联网新闻信息，转发互联网新闻信息，提供互联网新闻信息传播平台等服务。2017年5月22日，《互联网新闻信息服务审批管理实施细则》，或称《实施细则》，由中国网信办发布，自2017年6月1日起施行。《新闻条例》和《实施细则》要求，非新闻机构的一般网站在开始提供新闻传播服务前，须经省级新闻机构同意后，向国家级新闻机构申请批准。提供新闻搜索服务和聚合新闻链接是否符合新闻传播服务的定义，这一点尚不确定。搜狗信息目前正在申请网络新闻服务牌照。

互联网出版

2016年2月4日，SAPPRFT与工信部联合发布《互联网出版服务管理规则》（简称《互联网出版规则》），自2016年3月10日起施行，取代2002年6月27日由SAPPRFT和工信部联合发布的《互联网出版暂行办法》。《互联网出版规则》将“互联网出版物”定义为通过互联网编辑、制作、加工出版并提供给公众的数字作品，包括（一）原创数字作品，如图片、地图、游戏、和漫画；（b）内容与互联网时代之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上发表的内容类型相一致的数字作品；（c）通过选择、编排而汇编的在线数据库形式的数字作品，及编撰其他类型的数码作品；及（d）由SAPPRFT识别的其他类型的数码作品。根据《互联网出版规则》，通过信息网络发行互联网出版物的互联网经营者，必须向有关政府主管部门申请互联网出版许可证，经批准后，在发行互联网出版物前报国家广电总局批准。搜狗信息拟申请互联网出版牌照。

互联网视听节目服务

2007年12月20日，SAPPRFT与工信部联合发布《互联网视听节目服务管理规定》，即《视听节目规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。视听节目规定将“互联网视听节目服务”定义为视听节目的制作、编辑和集成，通过互联网向公众提供视听节目，并向第三方提供上传和视听节目传输服务。从事互联网视听节目服务的单位，必须取得互联网视听节目传输许可证，其仅向国有或国有控股单位发放，除非许可证申请人按照当时有效的法律法规在视听节目规定颁布前已取得互联网视听节目传输许可证。根据SAPPRFT于2017年3月10日颁布的互联网视听节目服务类别，“互联网视听节目聚合”，即“编辑整理同一网站上的互联网视听节目，并向公众用户提供搜索、观看服务”，属于前述“互联网视听节目服务”的定义。"搜狗信息目前正在与一家已经获得互联网视听节目传输牌照的实体进行谈判，以便收购这类实体的全部股权，这是像我们这样的公司常见的市场惯例，不是完全由国家拥有或控制的实体。

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在线文化产品

2003年5月10日，商务部发布《网络文化管理暂行条例》，即《网络文化条例》，自2003年7月1日起施行，并于2004年7月1日进行了修订。2011年2月17日，商务部发布新的《网络文化管理暂行规定》，即2011年4月1日起施行的《网络文化新规定》，取代此前的规定。网络文化新规适用于从事“网络文化产品”相关活动的主体，包括网络音乐娱乐、网络游戏、网络话剧、网络演出、网络艺术品、网络动画等专门为互联网生产的文化产品，以及那些通过技术手段，制作或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧等艺术作品进行互联网传播的文化产品。根据新的《网络文化条例》，商业实体如从事下列任何一类活动，均需向商务部有关地方分支机构申请网络文化经营许可证:

2016年7月1日，商务部发布《关于加强网上履约管理的通知》，即《网上履约通知》，并于2016年12月2日发布《网上履约经营活动管理办法》，即《网上履约措施》，自2017年1月1日起施行。《网络演出通知》和《网络演出办法》均规定，网络演出服务提供者必须取得网络文化经营许可证，网络演出不得含有任何具有恐怖、残忍、暴力、低俗或者侮辱性质的内容，嘲弄残疾人，包括侵犯第三方隐私或其他权利的照片或视频片段、虐待动物的特征，或展示未经中国有关政府当局注册及批准发布的网络游戏的人物及其他特征。

2020年8月20日，北京市文化和旅游局向搜狗信息颁发了更新后的在线文化运营许可证，授权搜狗信息提供相关在线服务。

移动互联网应用信息服务

2016年6月28日，广电总局发布《移动互联网应用信息服务管理规定》，即APP规定，自2016年8月1日起施行。App规定，禁止移动应用提供商、应用商店服务商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得制作、复制、发布或通过移动应用程序传播法律法规禁止的任何内容。应用程式条文亦规定应用程式供应商须取得有关批准，方可透过该等应用程式提供服务，并规定应用程式商店服务供应商须于开始提供应用程式商店服务后三十天内，向CAOC的本地分行登记。搜狗信息已就我们提供应用商店服务向CAOC当地主管分支机构提出注册申请。

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互联网地图服务

根据国家测绘局分别于2008年2月25日和2011年12月23日发布的《关于加强互联网地图和地理信息服务监管的意见》和《关于进一步加强互联网地图服务许可证管理的通知》，测绘地理信息（简称“SASMG”，原名国家测绘局）及国务院于2015年11月26日发布的《地图行政法规》，自2016年1月1日起施行，任何互联网地图服务提供商必须获得SASMG或其地方分支机构的批准，并获得测绘资质证书，才能提供此类服务。此外，互联网地图服务提供者必须使用通过政府批准渠道获取的地图，并在其网站醒目位置展示SASMG批准文号、测绘资质证书文号和电信服务经营许可证文号。

2014年7月1日，SASMG发布了自2014年8月1日起生效的《测绘资质证书及测绘资质证书分类标准管理规定》（简称《SASMG规定及标准》），以取代此前于2004年4月16日和2009年3月12日发布的规定。根据SASMG的规定和标准，可以向互联网地图服务提供商颁发两类测绘资质证书。A类证书允许持有人提供（i）地图定位服务、（ii）地理信息上传和维度服务以及（iii）地理信息数据库开发服务，而B类证书持有人只能提供前两类服务。

2016年7月26日，SASMG与中央网络空间事务领导小组办公室（简称“OCLGCA”）联合发布了《关于规范互联网服务提供商使用地图的通知》（简称“《地图使用通知》”），规定所有互联网服务提供者必须按照《中华人民共和国测绘法》和《地图行政管理条例》的规定，对地图进行审查和使用。《地图使用通知》要求，互联网服务提供商展示的地图必须通过政府批准的渠道获取，并标明其来源和审查号码。禁止互联网服务提供商使用未经认证的来源（包括外国网站）提供的地图。除风景名胜图、街区图、地铁图和其他简易地图外，所有地图在发布前必须经中华人民共和国政府审查，不得含有《地图使用公告》规定的禁止信息和内容。

2015年1月1日，搜狗信息获得国家测绘总局换发的测绘资质甲级证书。

互联网医药信息传播

根据国家食品药品监督管理总局（简称“药监局”）于2004年7月8日发布并于2017年11月17日修订的《互联网药品信息服务管理办法》（简称“《药品信息服务办法》”），在一个网站发布有关药品的信息之前，需要获得国家食品药品监督管理局或其一个地方分支机构的批准。

《药品信息服务办法》规定，网站提供的药品（含医疗器械）信息必须科学、准确。此外，此类网站发布的医疗和药品（包括医疗设备）广告必须经国家食品药品监督管理局审查批准，不得夸大此类产品的功效或促进其医疗用途。

2020年9月18日，搜狗信息获得北京市医疗产品管理局换发的互联网药品信息服务资质证书（经营）和换发的互联网药品信息服务资质证书（非经营）。

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网上广告服务

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国广告法》（《新广告法》），自2015年9月1日起施行，2018年10月26日修订。新的《广告法》是对1994年颁布的《广告法》的重大修订，增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并包括旨在加强识别虚假广告和加强政府当局权力的规定。2016年7月4日，SAMR发布《网络广告管理暂行办法》（简称《SAMR暂行办法》），自2016年9月1日起生效。新的广告法和SAMR暂行办法都规定，通过互联网发布或者发布的广告不得影响用户对网络的正常使用，而在互联网上以弹出窗口形式发布的广告，必须醒目显示“关闭”标志，并确保一键关闭弹出窗口。《SAMR暂行办法》规定，所有在线广告都必须标明“广告”，以便观众很容易将其识别为“广告”。此外，《SAMR暂行办法》将点击付费搜索结果视为受中国广告法约束的广告，并要求在搜索结果页面上显著标识点击付费搜索结果为广告。新的广告法和SAMR临时措施将要求我们对我们的广告商及其广告内容进行更严格的审查和监测。

于2016年4月13日，SAMR与其他十六个中国政府机构联合发出打击以投资管理名义进行的非法互联网金融广告及其他金融活动的运动通告（运动通告），据此，于2016年4月至2017年1月期间进行了一项针对（其中包括）互联网金融及其他金融活动的网上广告发布于网上搜索门户网站，如Ours及其他门户网站、金融、房地产、P2P及投资产品销售服务网站。SAMR《暂行办法》将点击付费搜索结果视为受中国广告法约束的广告，要求在搜索结果页面上显著标识点击付费搜索结果为广告，并对此类广告的主体收入征收3%的中国广告税，适用于广告收入。为了遵守这些规定，我们为我们的付费点击服务选择广告商制定了更严格的标准，拒绝了某些现有的广告商，并降低了付费点击搜索结果在我们搜索页面上所占结果的百分比。

搜索服务

2009年8月18日，商务部发布了《关于加强和改进网络音乐内容内容审查工作的通知》，即2016年8月25日被商务部废止的《通知》。2015年10月23日，商务部发布《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理工作的通知》，即《商务部进一步通知》，自2016年1月1日起施行。商务部通知和商务部进一步通知规定，提供与在线音乐的直接链接将构成从事在线音乐业务，因此，提供此类搜索服务需要获得在线文化运营许可证。搜狗信息申请了网络文化运营许可证，并于2010年12月31日收到。许可证已于2020年8月20日续期。

2016年6月25日，CAOC发布《网络信息搜索服务管理办法》，即《CAOC办法》，自2016年8月1日起施行。CAOC措施与SAMR临时措施一样，要求在线搜索服务提供商核实点击付费广告客户的凭证，规定点击付费搜索结果在搜索页面上可能代表的结果的最大百分比，并显著标识点击付费搜索结果本身。

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网络游戏和文化产品

2009年9月，SAPPRFT会同国家版权局（简称“NCA”）、国家打击色情违法出版物办公室联合发布《关于进一步加强网络游戏预审批和进口网络游戏审批管理的通知》，SAPPRFT线上游戏预告。SAPPRFT网络游戏通知称，外国投资者不得通过外商独资实体在中国投资经营网络游戏业务，中外合资经营企业或者合作经营企业或者通过其他合资公司或者合同、技术安排等间接方式对国内网络游戏业务行使控制权或者参与经营。如果搜狗的VIE架构在SAPPRFT网游通知下被视为境外投资者对国内某网游业务行使控制权或参与运营的“间接手段”，搜狗的VIE架构或将受到SAPPRFT的挑战。我们并不知悉有任何网络游戏公司使用与搜狗使用的VIE合约安排相同或相若的VIE合约安排，被SAPPRFT质疑为使用该等VIE安排作为“间接手段”自《SAPPRFT网络游戏通知》首次生效之日起，外国投资者对境内网络游戏业务实施控制或者参与经营或者受到处罚或者被责令终止经营的。然而，尚不清楚SAPPRFT在线游戏通知是否以及如何在未来被解释或实施。

2008年2月21日，SAPPRFT发布了《电子出版物管理规则》，即2015年8月28日修订的《电子出版物管理规则》。《电子出版规则》对中国电子出版物的生产、出版和进口进行了规范，并概述了涉及电子出版业务的许可制度。根据SAPPRFT发布的《电子出版规则》及其他相关法规，网络游戏被归类为一类电子出版或互联网出版，只能由具有标准出版代码的持牌电子出版实体提供，电子出版单位的设立必须经国务院新闻出版广电总局批准。电子出版单位负责确保电子出版物的内容符合中华人民共和国有关法律、法规的规定，出版外国电子出版物必须经国家广电总局批准。2002年起施行的《互联网出版管理暂行办法》或《互联网出版办法》，对有意从事互联网出版的企业提出了许可要求，其被定义为由ICP选择、编辑和处理内容或程序并使这样的内容或程序在因特网上公开可用的任何行为。由于提供网络游戏被视为一项互联网出版活动，网络游戏营运商必须就其营运中的每一款游戏取得互联网出版牌照及授权码，方可直接于中国公开发售该等游戏。虽然互联网发布措施没有具体授权这种做法，但在线游戏运营商一般能够通过第三方许可的电子发布实体发布其游戏并获得这些游戏的授权代码，并将游戏作为电子出版物在SAPPRFT注册。由SAPPRFT和工信部发布的《互联网出版服务管理办法》自2016年3月10日起施行，取代了《互联网出版办法》，要求从事互联网出版业务的实体在发布新的网络游戏之前，必须申请网络出版许可证，并获得SAPPRFT的批准。此外，根据互联网出版规则，中外合资、外商投资单位不得从事互联网出版服务，提供互联网出版服务的单位法定代表人不得为外国人。

商务部发布新的《网络文化管理暂行条例》（简称《网络文化条例》），自2011年4月1日起施行，取代《网络文化管理暂行条例》。《网络文化条例》适用于从事“互联网文化产品”相关活动的单位，其中包括专门为互联网用途生产的文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络话剧、网络演出、网络艺术品和网络动漫等，等网络文化产品，即通过技术手段，制作或复制音乐、娱乐、游戏、话剧等艺术作品进行互联网传播。根据《网络文化条例》的规定，商业单位从事网络文化产品的制作、复制、进口、发行、播出，必须向商务部有关地方分局申请《网络文化经营许可证》，在互联网上传播网络文化产品，或者通过互联网或者移动电话网络向计算机、电话、电视机、游戏机等用户终端传输网络文化产品，或网吧等上网服务网站；或举办或展览与互联网文化产品有关的比赛。

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商务部发布的《网络游戏管理暂行办法》（《网络游戏办法》）自2010年8月1日起施行，规范了与网络游戏业务相关的广泛活动，包括网络游戏的开发、生产和经营，发行用于网络游戏的虚拟货币，并提供虚拟货币交易服务。网络游戏办法规定，任何从事网络游戏经营的实体，必须取得网络文化经营许可证，并要求进口网络游戏的内容在游戏上线前须经商务部审批，国产网络游戏在上线后30日内须向商务部备案。

2019年5月，文化和旅游部（下称“文化部”）作为文化部的继任机构，发布了一项通知，规定文化部不再负责监管网络游戏产业，其地方分支机构也不再负责授予新的网络文化运营权

网上游戏许可证，或在许可证期满后续签任何现有许可证。2019年7月，MCT取消了网络游戏措施。于本年报日期，尚不清楚是否会指定另一中国政府机构监管网络游戏行业，网络游戏运营商的游戏是否需要新的许可证或类似于网络文化运营许可证的许可证，或者进口游戏在推出前是否需要获得政府批准。

《关于加强进口网络游戏审批管理的通知》，或SAPPRFT发布的《SAPPRFT进口网络游戏通知》，自2009年7月1日起施行，申明SAPPRFT是唯一经国务院授权批准从境外版权所有者进口网络游戏的政府部门，在中国境内从事网络游戏出版经营服务的企业，必须经国家广电总局审查批准，并取得国家广电总局颁发的网络出版许可证。

《互联网文化经营主体内容自我审查管理办法》，或2013年12月起施行的《内容自我审查管理办法》，要求互联网文化经营主体在向社会公众提供该等内容和服务前，对拟提供的产品和服务内容进行审查。要求互联网文化经营主体的内容管理系统明确内容审核的职责、标准和流程以及问责措施，并向商务部所在地省级分支机构备案。

2014年1月，SAMR颁布《网络交易OR管理办法》（简称《网络交易办法》），自2014年3月15日起施行，取代SAMR发布的《网络商品交易及相关服务管理暂行办法》，自2010年7月1日起施行。《网上交易办法》对网上商品交易及相关活动进行规范。《网络交易办法》要求，网络经营者在向消费者销售商品或者提供服务时，必须遵守有关保护消费者权益、他人知识产权和防止不正当竞争的一切适用法律。关于由在线商品经营者或相关服务经营者提供的商品和服务的信息必须是准确的。如果他们不遵守在线交易措施的所有要求，SAMR的地方分支机构或其他政府当局可对他们处以罚款或其他处罚。

信息安全和审查制度

根据2019年1月23日发布的《关于开展打击通过互联网应用非法收集、使用个人信息专项监管的公告》，互联网应用的经营者必须按照2017年6月1日起生效的《中华人民共和国网络安全法》（简称“《中华人民共和国网络安全法》”）及其他法律法规的规定，收集和使用用户的个人信息，以清晰的语言展示服务条款和隐私政策，并具体说明可用于数据收集的目的和方法，采取必要的技术和其他措施，保护从用户处获得的个人信息，不以捆绑方式胁迫用户授权进行任何此类收集和使用，暂停互联网应用程序的安装或访问，或其他类似手段。MIIT于2019年10月31日发布的一份《关于App侵害用户个人权益行为专项整治的通知》中强调了这些要求。

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于2019年10月21日，中国最高人民法院及中国最高人民检察院联合发布解释，自2019年11月1日起生效，其中澄清了互联网服务提供商的定义以及被禁止的互联网服务提供商活动的性质和范围，例如未能在互联网上提供充分的安全，以及通过以下方式参与和协助犯罪活动，这些互联网网络和属性使得互联网服务提供商进行操作。

2016年11月7日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。中华人民共和国网络安全法适用于中华人民共和国网络的建设、运行、维护和使用以及对互联网安全的监督管理。《中华人民共和国网络安全法》将“网络”定义为由计算机或其他信息终端以及按照一定规则和程序用于收集、存储、传输、交换和处理信息的相关设施组成的系统。“网络运营商”，广义上定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理者，承担各种与安全保护相关的义务，包括:

根据《中华人民共和国网络安全法》，网络服务提供商必须将任何已知的安全缺陷或缺陷通知用户并向相关政府主管部门报告，同时必须为其产品和服务提供持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商可以不包含或提供恶意软件。不符合《中华人民共和国网络安全法》规定的网络服务提供者，可能被处以罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照。

2017年5月2日，网络空间管理局发布《网络产品和服务安全审查办法（试行）》，即《网络安全审查办法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全审查措施》，下列网络产品和服务将接受网络安全审查:

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网络空间管理局负责组织实施网络安全审查，金融、电信、能源、交通等重点行业主管部门负责组织实施各自行业和领域的网络产品和服务安全审查。在网络安全审查措施的解释和执行方面仍然存在很大的不确定性。

从国家安全的角度来看，中国的互联网内容也受到管制和限制。全国人大常委会于2000年制定了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月进行了修改。该决定将以下行为定为非法:（一）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；或（五）侵犯知识产权。公安部颁布了一些措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权利。国际比较方案许可证持有人违反本办法的，中国政府可以吊销其国际比较方案许可证，关闭其网站。

2005年7月，商务部和信息产业部联合发布了《网络游戏开发管理意见》，强调中国政府有意促进和控制中国网络游戏产业的发展，并规定商务部将对网络游戏进行审查即“威胁国家安全”、“扰乱社会秩序”，或者含有“淫秽内容”、“暴力内容”。”

对未成年人的保护

2007年4月15日，工信部、SAPPRFT、教育部等5个政府部门联合发布了《关于实施网络游戏抗疲劳制度保护未成年人身心健康的通知》，即《抗疲劳通知》。根据《防疲劳通知》，网络游戏运营商需安装“防疲劳系统”，阻止游戏玩家每天玩游戏超过5个小时。在抗疲劳体系下，未成年人连续玩3小时以下被认为是“健康”，3至5小时被认为是“疲劳”，5小时以上被认为是“不健康”。“游戏运营商被要求在游戏玩家达到”疲劳“水平的情况下将游戏内福利价值减半，在”不健康"水平的情况下降至零。

为了确定一个游戏玩家是否是未成年人从而受制于抗疲劳系统，采用了实名注册系统，其中要求网络游戏玩家在玩网络游戏前注册真实身份信息，并要求我们将游戏玩家的身份信息提交公安机关核实。2011年7月1日，SAPPRFT、工信部、教育部等5家政府主管部门发布了《关于启动互联网游戏防疲劳系统实名注册核查工作的通知》（《实名注册通知书》），自2011年10月1日起生效，加强抗疲劳系统的实施和实名登记。实名登记通知的主要重点是防止未成年人使用成人身份证玩互联网游戏，据此，实名登记通知对未妥善有效实施所要求的防疲劳和实名登记措施的网络游戏经营者予以严厉处罚。实名注册通知设想的最严厉处罚是，如果发现游戏存在违反《防疲劳通知》、《监控系统通报》或《实名注册通知》的行为，则要求终止网络游戏的运营。我们为我们的游戏开发了自己的抗疲劳和实名注册系统，并从2007年开始实施。在我们的系统下，游戏玩家必须使用真实身份才能创建账户，这样，我们就能够分辨出我们的哪些游戏玩家是未成年人，从而受到这些规定的约束。对于没有注册的游戏玩家，我们假设他们是未成年人。为了遵守抗疲劳规则，18岁以下的游戏玩家在玩了三个小时之后只获得他们实际赚取的经验时间的一半。而且，在玩了五个小时之后，未成年人得不到经验点。我们使用这个系统来阻止未成年人一次玩超过五个小时。

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2011年1月15日，商务部、工信部等六部委联合下发了《未成年人监护人网络游戏监管制度实施情况的通知》或《监管制度通知》，旨在为监控未成年人网络游戏活动，遏制未成年人网络游戏成瘾行为提供具体的保护措施。根据监管制度通告，网络游戏营办商须采取各种措施，维持与未成年人玩网络游戏的家长或其他监护人沟通的制度，而网络游戏营办商则须监管未成年人的网络游戏活动，如果未成年人的父母或监护人提出要求，必须暂停未成年人的账户。监测系统于2011年3月1日正式实施。

2013年2月，SAPPRFT、教育部、商务部、工信部等15个中国政府主管部门联合发布了《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》（简称《工作方案》），各主管部门采取综合措施，防止未成年人沉迷于网络游戏。工作方案下，将进一步明确目前有关网络游戏的相关规定，并出台额外的实施细则，要求网络游戏运营商落实保护未成年人的措施。

2014年7月25日，SAPPRFT颁布了《关于进一步开展网络游戏防疲劳系统实名注册核查工作的通知》，即《实名注册核查通知》，自2014年10月1日起生效。实名登记通知的核查要求各地新闻出版行政部门加强对从事网络游戏出版经营企业的监督，要求此类企业在开发推广网络游戏时严格遵守防疲劳、实名登记要求，目前，手机游戏。

2019年10月25日，国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（《防沉迷通知》），自2019年10月25日起施行。《防沉迷通知》规定，网络游戏经营者必须要求其用户实名注册，不得向未完成实名注册的用户提供游戏服务。《防沉迷通知》还对网络游戏运营商向未成年人提供的网络游戏服务的种类、每天使用的时间和长度以及每笔交易和每月支付的最高金额作出了限制。

虚拟货币

2007年2月15日，商务部、中国人民银行等有关部门联合发布了《关于进一步加强网吧和网络游戏管理的通知》，即《网吧和网络游戏管理通知》。根据《网吧和网络游戏通知》，中国人民银行将加强对网络游戏中虚拟货币的管理，以避免对经济和金融体系造成任何不利影响。网吧S和网络游戏通知对网络游戏经营者可能发行的虚拟货币总量和个人游戏玩家可能购买的金额进行了限制，并且包括通过电子商务的方式进行的虚拟交易和真实交易之间的明确划分。网吧和网络游戏通知还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

2009年6月4日，商务部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》或《虚拟货币通知》，规范网络游戏虚拟货币交易行为。该虚拟货币通知定义了网络游戏虚拟货币的含义，并对虚拟货币的交易和发行设置了一组限制。虚拟货币通知还指出，网络游戏运营商不得通过抽奖、投注或电脑随机抽样等抽奖活动赠送虚拟物品或虚拟货币，以换取用户的现金或虚拟货币。虚拟货币通知主要针对部分网络游戏中发现的与“宝盒”相关的抽奖活动。

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2009年7月20日，商务部颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》，对“发行企业”、“交易企业”等术语进行了界定，规定单个企业不得同时为发行企业和交易企业。

对网络借贷和小额信贷服务的监管

网上借贷和小额信贷服务

2015年7月18日，中国人民银行、工信部、中国银行业监督管理委员会（简称“银监会”）等十家中国政府主管部门联合发布了《关于促进网络金融行业健康发展的指导意见》（简称“《金融指引》”）。FIN-TECH指引积极鼓励互联网金融平台、产品、服务的创新，以增强市场活力为目的。FIN-TECH指南还要求提供互联网金融服务的公司，除其他要求外，聘请符合条件的银行机构担任客户资金的资金存放处；制定保护客户个人信息的适当程序；不得不正当地买卖或披露此类个人信息。

总行2017年12月1日联合印发的《防范互联网金融风险专项整治和总行防范同业网络借贷风险专项整治意见》141号文，对网络小额信贷公司、银行机构开展“现金贷”业务提出了总体要求，及网上借贷资料中介人，并就现金贷款业务订明一般规定及指引，例如政府预先批准规定、利率及借款人整体成本的限制、“认识你的客户”规定、借款人资格评估规定、禁止使用暴力催收贷款等，和客户个人信息的保护。现金贷款业务以利息和各种费用形式向借款人收取的借款费用总额，必须符合最高人民法院不时发布的民间借贷适用利率指引，如修订后的《民间借贷司法解释》所规定的。此外，第141号通知禁止网络小额信贷公司为学生贷款提供便利，不得使用指定收益发放贷款，不得将贷款用于首付或投机交易，不得利用非法资金来源为贷款提供资金。

141号文还规定，禁止通过贷款便利化方式提供现金贷款的银行机构（一）接受无必要牌照提供担保的第三方信用增级或其他类似服务；（二）外包信用评估、风险控制，及其他关键功能予贷款便利化营运者；及（iii）容许贷款便利化营运者向借款人收取任何利息或费用。此外，CBIRC第37号通知指出，向贷款机构提供客户推荐、授信评估等服务的机构，未经监管部门批准，不得提供融资担保服务。虽然我们认为，我们经营网上借贷及小额信贷便利业务不应被视为经营融资担保业务，但中国相关监管当局可能与我们的看法并不相同，由于融资担保业务的确切定义和经营范围仍不清楚。如果我们被视为经营融资担保业务，我们将受中国法律法规的约束，如有关融资担保业务的第141号通知和CBIRC第37号通知。

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目录

银监会和中国人民银行于2008年5月4日联合发布的《关于开展小额信贷公司试点的指导意见》（简称《试点指导意见》），对小额信贷公司的资金来源和利用要求及限制、管理和经营等方面进行了指导。试点指导意见还规定，设立小额信贷公司须经省级政府主管部门批准。广东省人民政府于2009年1月14日发布《关于开展小额信贷公司试点的指导意见》，2009年1月23日发布《广东省小额信贷公司暂行管理办法》，明确原则、范围、试点项目和试点联席会议制度的时间安排；某些政府主管部门的作用；小额信贷公司的设立、组织和管理要求；广东省小额信贷公司的监督和风险防范规则。2017年3月6日，广东省汕头市人民政府金融工作局颁布了《关于在汕头设立网络小额信贷公司的监管指引（试行）》，对设立、业务要求、提交资料等提出监管要求，汕头市成立网络小额贷款公司及风险管理。

我们的附属公司搜狗（汕头）互联网小额信贷有限公司（“搜狗小额信贷”）已取得进行小额信贷业务所需的现行中国法律法规项下的主要政府批准及牌照。然而，随着网上小额信贷公司的监管制度和做法不断演变，上述各种要求将如何解释和执行，以及是否会颁布新的规则，对小额信贷公司规定进一步的要求和限制，都存在不确定性。

贷款和利率

中国《民法典》承认自然人之间贷款协议的有效性，并规定当个人贷款人向个人借款人提供贷款时，贷款协议生效，但要求根据贷款协议收取的利率符合适用的中国法律法规。最高人民法院2015年8月发布、2015年9月生效的《民间借贷司法解释》明确，年利率低于24%的贷款的贷款协议有效且可强制执行。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款利息已经支付给贷款人，且该支付未对国家、社会或任何第三方的利益造成损害，《民间借贷司法解释》指出，法院可能驳回借款人返还利息的要求。民间借贷年利率高于36%的，超过最高利率的部分无效。修订后的民间借贷司法解释规定，自2020年8月20日起，中国法院将不会就全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款最优惠利率超过四倍的部分强制执行收取一年期贷款利息。《最高人民法院关于适用法律适用最高人民法院12月29日公布的民间借贷案件适用规定的批复》，2020年规定，小额信贷公司是经金融监管部门批准设立的金融机构，修订后的民间借贷司法解释不直接适用于小额信贷公司的贷款业务。

与知识产权保护有关的法律法规

中国通过了全面的知识产权立法，包括版权、专利和商标。

版权

1990年9月7日，全国人大颁布《著作权法》，自1991年6月1日起施行，并于2001年、2010年、2020年进行了修订。2020年修订后的著作权法将于2021年6月1日生效。修订后的《版权法》将版权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《版权法》还要求对版权质押进行登记。

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为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，规定了软件著作权登记的详细程序和要求。

为解决互联网上发布或传播内容的著作权侵权问题，国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，自2005年5月30日起施行。在收到合法版权持有人的侵权通知后，比较方案经营者必须立即采取补救行动，取消或禁用对侵权内容的访问。如比较方案营办商在接获损害公众利益的侵权通知后，明知而传送侵权内容或不采取补救行动，则比较方案营办商可受到行政处罚，包括命令停止侵权活动，当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，2013年进行了修订。本条例规定，书面作品或者录音录像的网络传播权人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或者链接服务侵犯了其权利的，可以要求互联网服务提供者删除，或断开与这些作品或录音的链接。

我们已采取措施，以减低侵犯版权的风险，例如即时监察及在接获侵犯版权的通知后迅速删除版权的机制。截至2020年12月31日，我们在中国注册了237项软件著作权。

专利

1984年3月12日，全国人大常委会颁布专利法，1992年、2000年、2008年、2020年进行了修改。2020年修改后的专利法将于2021年6月1日生效。2001年6月15日，国务院发布《专利法实施条例》，分别于2002年12月28日和2010年1月9日进行了修订。根据这些法律法规，中国专利局专利局负责管理专利。中国专利制度采用“先申报”原则，即一个以上的人就同一发明提出专利申请的，将一项专利授予先提出申请的人。发明或者实用新型取得专利权，必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。发明专利的有效期为自专利申请提交之日起二十年，实用新型和外观设计专利的有效期为自专利申请提交之日起十年。2021年6月1日起，外观设计方面，一项专利自专利申请提交之日起十五年内有效。第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，第三方使用构成对专利权的侵犯。截至2020年12月31日，我们在中国已获得1353项专利授权。

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商标

1982年8月23日，全国人大常委会颁布《商标法》（简称《商标法》），先后于1993年、2001年、2013年、2019年进行了修订。2002年8月3日，国务院颁布了《商标法实施条例》，2014年4月29日进行了修订。根据《商标法》及实施条例，工商行政管理局商标局负责商标注册管理，工商行政管理局商标评审委员会负责解决商标纠纷。2019年，CNIPA商标局已经接管了商标注册管理和商标纠纷解决的职责。与专利一样，中国对商标注册采取了“先备案”的原则。两个以上申请人对相同或者近似商品申请注册相同或者近似商标的，先行提出的申请将获得初步批准，并予以公告。当日提出的申请，首次使用的商标将获得初步核准，并予以公告。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果登记人未能及时提出申请，可再给予6个月的宽限期。在宽限期届满前未提出申请的，撤销注册商标。重新登记的有效期为十年。截至2020年12月31日，我们在中国注册了887个商标。

消费者保护和隐私保护

消费者保护

信息产业部在2004年4月15日发布的一份通知中提出了保护消费者的各种要求，该通知涉及电信部门的某些问题，包括优质服务收费做法含煳不清、连接质量差和未经请求的短信，所有这些都侵犯了消费者的权利。

2016年5月26日，工信部发布《电信业务用户投诉解决办法》，即《投诉解决办法》，自2016年7月30日起施行。投诉处理措施要求电信服务提供者在接到用户投诉后十五日内作出答复，投诉失败后，投诉用户有权向信息产业部省级分支机构投诉服务提供者。

我们意识到中国日益严格的消费者保护法律环境，我们努力采取一切必要措施，确保我们的业务符合这些不断发展的标准。

隐私保护

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯公民的通信自由和隐私。近年来，中国政府当局颁布了各种关于使用互联网的条例，旨在保护个人信息免受未经授权的披露。例如，比较方案措施禁止互联网信息服务提供商侮辱或诽谤第三方，或侵犯第三方的合法权益。此外，《中华人民共和国条例》授权中国电信主管部门要求纠正ICP未经授权披露信息的行为。

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中国法律并不禁止ICP收集和分析用户的个人信息。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府有权力和权力命令互联网用户提交其个人信息。此外，《若干规定》规定，ICPS未经用户同意，不得单独或者与其他信息相结合，收集可用于识别用户的用户信息或者用户个人信息，并且，未经用户事先同意，不得向第三方提供任何用户个人信息。ICPS可能仅收集用户提供其服务所必需的个人信息，并且必须明确地告知用户收集和处理这种用户个人信息的方法、内容和目的。此外，比较方案只可为比较方案服务范围内规定的目的使用用户个人信息。还要求比较方案确保用户个人信息的适当安全，并在怀疑用户个人信息已被披露时立即采取补救措施。如果任何这类披露的后果预计将是严重的，比较方案必须立即向电信政府当局报告这一事件，并配合当局的调查。我们要求我们的用户接受一个用户协议，根据该协议他们同意向我们提供某些个人信息。违反本规定的，信息产业部或者其派出机构可以给予处罚，并对用户造成的损失承担赔偿责任。

2012年12月28日，全国人大常委会制定了《关于加强网络信息保护的决定》，即《信息保护决定》，进一步加强对电子形式用户个人信息的保护。《信息保护决定》规定，比较方案必须明确告知其用户收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，公布比较方案收集和使用用户个人信息的标准，并且收集和使用用户的个人信息仅在用户同意的范围内并且仅在这种同意的范围内。《信息保护决定》还规定，比较方案及其雇员必须对其收集的用户个人信息严格保密，比较方案必须采取必要的技术和其他措施，保护信息不被泄露。

2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护令》，简称《令》。该命令中与比较方案运营者有关的大多数要求与上文讨论的工业、工业和信息化部规定中已经确定的要求是一致的，但根据该命令，要求往往更为严格，范围更广。如果比较方案经营者希望收集或使用个人信息，则只有在收集对其提供的服务是必要的情况下，才可这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得其信息正在被收集或使用的用户的同意。还要求国际比较方案运营者制定和公布与收集或使用个人信息有关的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护这类信息的安全。当给定用户停止使用相关互联网服务时，比较方案运营商必须停止收集或使用该用户的个人信息，并注销相关用户账户。还禁止比较方案经营者泄露、歪曲或销毁任何这类个人信息，或向其他当事方非法出售或提供这类信息。此外，如果比较方案操作员指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销或技术服务，比较方案操作员仍须监督和管理对信息的保护。该命令笼统地规定，违反者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，还要承担刑事责任。

2014年8月21日，最高人民法院公布了《最高人民法院关于利用信息网络侵害个人权益民事纠纷案件适用法律的规定》，据此，ICP经营者披露遗传信息、病历的，自然人上网的健康检查数据、犯罪记录、家庭住址、私人事件或者其他个人信息，造成人身损害的，人民法院应当支持被侵权人向侵权ICP经营者追偿损失的请求。

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2015年1月5日，SAMR颁布了《侵害消费者权益行为处罚办法》，根据该办法，经营者收集和使用消费者个人信息，必须遵循合法、正当、必要的原则，明确目的，信息的收集和使用方法和范围，并取得被收集个人信息的消费者的同意。经营者不得:（一）未经消费者同意，收集或者使用消费者的个人信息；（二）非法泄露、销售或者向他人提供消费者的个人信息；（三）未经消费者同意或者请求，或者消费者明确拒绝接收的，向消费者发送商业信息。

2019年8月22日，中国网络空间管理局颁布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行，该规定要求在收集、使用、转移或者泄露儿童个人信息前，互联网服务提供商必须通知儿童的父母或监护人并征得其同意，互联网服务提供商在存储儿童个人信息时必须采取加密等保护措施。

我们目前的安全措施以及与我们进行交易的第三方的安全措施可能不足以保护用户的个人信息。此外，我们对我们的第三方在线支付供应商的安全措施没有控制权。我们的系统和我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和赔偿责任，并可能损害我们的声誉、吸引客户的能力和鼓励客户购买虚拟物品的能力。

安全和检查制度

中华人民共和国有关信息安全和审查制度的主要立法如下:

《计算机信息网络国际连接安全保护行政措施》（1997年，2011年修订）；

这些法律明确禁止在互联网基础设施导致破坏公共安全、提供破坏社会稳定的内容或泄露国家机密的情况下使用互联网基础设施，具体如下:

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根据上述法例，中国的互联网公司必须向当地公安局办理保安备案手续，并定期向当地公安局提供有关其网站的资讯保安及审查制度的最新资料。对此，2004年10月1日，北京市工商行政管理局（简称“北京市工商行政管理局”）颁布了《商业网站备案管理细则》，取代2000年9月1日北京AIC发布的《商业网站备案管理办法实施细则》。商业网站备案规则规定，商业网站经营者必须符合下列要求:

《中华人民共和国网络安全法》要求互联网服务提供者对收集到的用户信息严格保密，建立完善的用户信息保护体系。此类服务提供商必须提供关于其收集和使用用户信息的目的、方法和范围的通知，并获得其个人信息将被收集的每一个人的同意。互联网上的服务提供者不得收集与其提供的服务无关的任何个人信息，或披露或篡改其收集的个人信息，除非对这些信息进行编码，以防止识别其信息被披露或篡改的个人。不符合《中华人民共和国网络安全法》规定的服务提供者，可以处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照

此外，国家安全局还颁布条例，授权封锁其认为泄露国家机密或不遵守关于在网上传播信息时保护国家机密的立法的任何网站。

为此，我们成立了内部安全委员会，并采取了安全维护措施，聘请了专职监督员，定期与当地公安局就敏感或受审查的信息和网站进行信息交流。

互联网内容和反色情制品

中华人民共和国政府已通过信息产业部、交通部、广电总局和公安部等多个政府部门颁布了与互联网内容有关的措施。本办法明确禁止某些互联网活动，包括经营网络游戏，导致发布除其他外传播淫秽、赌博、暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或者中华人民共和国文化传统的内容，也不会危及国家安全或机密。国际比较方案许可证持有人违反本办法的，中国政府可以吊销其国际比较方案许可证，关闭其网站。

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此外，中国政府还颁布了多项关于安装过滤软件以过滤互联网上不健康和低俗内容的规定。2009年4月1日，教育部、信息产业部等国家部委下发通知，要求在2009年5月底前，所有中小学的所有与互联网连接的计算机终端都能够包括和运行绿坝-青春护航，这是一种旨在从互联网上过滤不健康和低俗的文字和图形内容的软件，据该软件的网站介绍，可以用来控制花在互联网上的时间，禁止访问电脑游戏，过滤掉不健康的网站。工信部于2009年5月19日发布通知，自2009年5月19日起，进一步扩大了本过滤软件的使用范围，要求所有在中国制造及销售的电脑在出厂时须预先安装最新版本的绿坝-青春护航电脑，而所有进口电脑在中国销售前须预先安装最新版本的绿坝-青春护航电脑。绿坝青年护送是要预先安装在计算机的硬盘驱动器上，或以光盘的形式伴随计算机，也是要包括在备份分区和系统还原光盘。然而，2009年6月30日，信息产业部推迟了这一关于预先安装绿坝----青年护卫队的要求的执行。

2009年12月4日，信息产业部和其他三个中国政府部门联合发布了《网络和移动媒体色情、淫秽、低俗信息举报奖励办法》或《反色情通告》，以打击网络色情活动。根据《禁止色情制品通告》，将向举报色情网站的互联网用户提供金钱奖励，并设立了一个委员会来审查这类举报，以确定适当的奖励。在2014年持续进行的中国反色情运动中，许多含有色情内容的网站（包括手机网站）被关闭。此外，中国移动宣布暂时停止针对无线应用协议或（“WAP”）服务的计费，以此作为打击提供色情内容网站的手段。

2014年4月13日，全国扫黄工作小组和其他三个中国政府机构联合发布了《打击网络色情内容专项行动公告》或《扫黄公告》。根据《反色情公告》，互联网服务提供商必须立即删除含有色情内容的文字、图像、视频、广告和其他信息。政府有关部门可以责令明目张胆制作、传播淫秽内容的企业或者个人停止经营，并可以吊销有关行政许可。此外，提供电信运营服务、网络接入服务、广告服务或付费服务以方便传播色情内容的企业或个人，可能会根据《中华人民共和国刑法》及其他相关法律法规受到刑事或民事处罚。

与不正当竞争有关的法律法规

根据1993年生效并于2017年及2019年修订的《反不正当竞争法》，禁止经营人从事下列任何不正当活动:

此外，最高人民法院颁布了《关于不正当竞争案件民事审判适用法律若干问题的解释》，自2007年2月1日起施行，2020年12月29日修订。这一解释为如何开展涉及不正当竞争的审判，保护经营者的合法权益，维护市场竞争秩序提供了指导。

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并购和海外上市的监管

二零零六年八月八日，商务部，国家资产监督管理委员会，国家税务总局，国家税务总局，国家税务总局，国家税务总局，中国证监会，国家外汇局等六个中国监管机构联合发布了《外商并购境内企业条例》，或并购规则，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。合并和收购规则包括旨在要求为中国公司股权境外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体在上市前获得中国证监会批准及在海外证券交易所买卖该等特殊目的工具的证券。

2006年9月21日，证监会在其官网公布了关于其批准特殊目的汽车境外上市的程序。证监会审批程序要求向证监会备案多份文件。这一新规定的适用范围仍不明确，中国主要律师事务所目前尚未就中国证监会批准要求的适用范围达成共识。

并购规则还规定了一些程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，在某些情况下，包括要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易中，事先通知商务部。

2011年2月，国务院办公厅颁布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即6号文，建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。根据第6号通知，对于具有“国防和安全”关切的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得具有“国家安全”关切的国内企业“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。2011年8月，商务部颁布了《安全审查制度实施细则》，即《商务部安全审查细则》，取代商务部2011年3月颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》规定，商务部将研究交易的实质内容和实际影响，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款等方式规避安全审查要求，通过合同安排或境外交易进行控制。

反托拉斯

2007年8月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过《中华人民共和国反垄断法》（简称“《反垄断法》”），自2008年8月1日起施行，禁止某些导致或可能导致消除或限制竞争的垄断行为。《反洗钱法》颁布后，国务院和包括国家市场监督管理总局在内的中华人民共和国政府各部门颁布了一系列解释和实施《反洗钱法》的规定。根据《反洗钱法》，垄断协议、滥用市场支配地位和导致过度集中的企业合并被认为是导致或可能导致消除或限制竞争的垄断行为。

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根据《反洗钱法》，禁止在有关市场具有支配地位的经营者滥用市场支配地位:（一）以不公平的高价出售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）无正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）无正当理由拒绝与交易对方进行交易；（四）无正当理由允许交易对方只与自己或者与自己指定的经营者进行交易；（五）无正当理由，搭售商品或者对交易施加不合理的交易条件；（六）在没有正当理由的情况下，对平等的交易对方适用差别价格和其他交易条件；（七）被有关政府机关认定为滥用市场支配地位的其他行为。在相关市场具有市场支配地位的经营者被认定滥用市场支配地位的，国家税务总局和中华人民共和国其他主管部门可以酌情责令经营者停止违法行为，没收违法所得，并处上一财政年度经营者收入1%至10%的罚款。

此外，根据《反垄断法》和相关条例，如果除其他外达到下列阈值，则有关各方必须在实施前向反垄断政府当局报告拟议的企业合并:

“企业合并”是指下列任何一种:（一）企业合并；（二）通过收购股权或资产取得对另一企业的控制权；或（三）通过合同或任何其他方式取得对另一企业的控制权或对其行使决定性影响。根据《反垄断条例》和其他相关条例，未征得反垄断政府主管部门批准，满足强制性通知门槛的交易不得实施。违反通知批准条件的，反垄断政府主管部门可以责令当事人停止交易，处分股份或者资产，并在规定的时间内转让合并后的业务之一，或采取任何其他必要措施，以恢复截至企业合并前的现状。反垄断政府主管部门还可能处以最高人民币50万元（约合72452美元）的罚款。此外，拟议交易的当事方应对个人或实体或个人因企业合并而遭受的任何损失承担赔偿责任。

2021年2月7日，SAMR发布了《平台经济部门反垄断指引》，意在防止互联网平台经济部门的垄断行为。《平台经济领域反垄断指引》明确，凡涉及VIE的企业合并，均需接受反垄断审查。《平台经济领域反垄断指引》是国务院和SAMR重点加强对互联网平台经营者反垄断执法和监管的指示。

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外汇兑换和股息分配

我国外汇管理的主要法规是《外汇管理条例》，即2008年8月修订的《外汇管理条例》。根据外汇条例，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，但不能兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外投资证券，除非事先获得外汇局的批准，并事先向外汇局进行了登记。中国附属公司向其境外股东支付的股息被视为该股东的收入，应在中国纳税。根据1996年7月起施行的《结汇、售汇和付汇管理办法》，在中国境内的外商投资企业未经国家外汇局批准，可以购买或者汇出外币，用于经常项目的结算。资本项目下的外币交易仍受限制，须经国家外汇局及其他有关中国政府主管部门批准或登记。

2014年7月，国家外汇局发布了《关于境内居民利用特殊目的工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了有关境内居民通过境外特殊目的工具进行企业融资和双向投资的外汇管理的相关问题，即75号文。第三十七号通知要求中华人民共和国居民，包括中华人民共和国机构和个人，直接设立或者间接控制境外机构的，应当向所在地外汇局登记，第37号通告中称为“特殊目的载体”，目的是持有境内或境外资产或权益。如特别用途车辆有任何重大变动，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，中国居民亦须就其登记作出修订。根据这些规定，中国居民如不遵守这些规定，可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及对离岸实体流入中国实体的资本的限制，包括对向中国实体贡献额外资本的能力的限制。此外，不遵守各种安全登记要求可能导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。

根据第37号通知，非上市特殊目的工具以其自有股权向该特殊目的工具直接或间接控制的境内企业的任何董事、监事、高级管理人员或任何其他直接雇用的员工授予股权激励，或者与其建立劳动关系的，中华人民共和国有关居民和个人在行使权利前，可以向国家外汇局申请办理该专用车辆的外汇登记手续。但在实践中，各地外汇局对外汇局规定的解释和执行可能会有不同的看法和程序，且由于37号文是首个规范非上市特殊目的工具向中国居民授予股权激励外汇登记的规定，在其执行方面仍然存在不确定性。

2006年12月25日，中国人民银行发布《个人外汇管理办法》，国家外汇局于2007年1月5日发布了《个人外汇管理实施细则》。两者均于2007年2月1日生效。根据这些规定，所有涉及在岸个人参与的员工股份激励计划、购股权计划或类似计划的外汇交易，只有经外管局或其当地办事处批准，才能进行。

外资控股公司股利分配的主要规定包括1986年4月颁布、2000年10月和2016年10月修订的《外商投资企业法》和《外商投资企业法管理细则》，该法于1990年10月颁布，并于2001年4月和2014年2月修订。2019年3月15日，全国人大制定《外商投资法》（简称《外商投资法》），自2020年1月1日起施行。外商投资法废止《外商投资企业法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》施行前依照《外商投资企业法》设立的外国控股公司，自《外商投资法》施行之日起五年内，可以保留其在中华人民共和国法律下的原有法律地位和形式。预计国务院将发布有关《外商投资法》的实施措施，但截至本年度报告之日，尚未发布此类实施措施。

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根据本条例的规定，外商投资企业在中国境内的股息只能从其根据中国会计准则和规定确定的累计利润中支付。此外，在中国的外商投资企业每年至少要拿出其累计利润的10%（如果有的话），作为一定的储备资金，除非这些储备资金达到企业注册资本的50%。这些储备金不能作为现金股利分配。再者，根据于2008年1月1日生效并于2017年及2018年修订的《企业所得税法》，中国外商投资公司向其境外投资者支付的股息，如因税收目的不被视为“居民”，其预扣税的最高税率为20%。税率根据国务院发布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》下调至10%，该条例最后一次修订于2019年4月23日。不过，如果中国与外国控股公司（例如香港）有税务协定，并符合中国税务机关的某些规定，则可适用5%的较低预扣税率。

雇员购股权计划

根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》或7号文，员工、董事、监事、及其他参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民的高级管理人员，除少数例外，须通过可能为该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局注册，并完成某些其他手续。

此外，沙特德士古公司已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据该等通函，于中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权和限售股有关的文件，并代扣代缴员工行使购股权或购买限售股的个人所得税。如果员工未按照有关法律法规缴纳或者中国子公司未按规定代扣代缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或者其他中国政府部门的处罚。

就业和社会保险

2007年6月29日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国就业合同法》，即《就业合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订。《就业合同法》要求雇主与其雇员签订书面合同，限制使用临时工，并旨在为雇员提供长期工作保障。

根据《就业合同法》，在实施《就业合同法》之前订立并自实施之日起生效的书面就业合同将继续有效。在《劳动合同法》实施前建立劳动关系，但未订立书面劳动合同的，必须在《劳动合同法》实施后一个月内订立书面劳动合同。

2008年9月18日，国务院发布《中华人民共和国就业合同法实施条例》，即日起施行。本条例对《劳动合同法》的规定作了解释和补充。

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根据《劳动合同法》，用人单位应当控制派遣劳动者的人数，使其不超过劳动者总数的一定比例。用人单位违反规定的，由劳动行政部门责令改正。逾期不改正的，对用人单位每名派遣劳动者处以五千元以上一万元以下的罚款。2014年1月24日，人力资源和社会保障部发布《劳务派遣暂行规定》，自2014年3月1日起施行。《劳务派遣暂行规定》规定，用人单位使用的劳务派遣人数不得超过其职工总数的10%。

中华人民共和国政府不时通过有关社会保险和住房公积金的各种法律法规，包括《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》，和《孕产妇职工临时保险办法》。根据这些法律和条例，中国公司必须为其雇员向有关地方社会保险和住房基金主管部门缴纳一定数额的保险费。不遵守这些法律和条例，可能导致对地方社会保险和住房基金政府当局的各种罚款和法律制裁以及补充缴款。

组织结构

截至2021年2月26日，搜狐，我们的最终母公司和控股股东；腾讯；以及我们的董事和高管合计持有我们的股份，给予他们占我们在外流通A类和B类普通股合并后总投票权的约98.0%，由于搜狐和腾讯持有的B类普通股的额外投票权。搜狐通过其对B类普通股的所有权以及与腾讯控股有限公司达成的投票协议，有权任命我们董事会的多数成员。搜狐和腾讯一起，通过他们对我们B类普通股的所有权，有权决定所有交由我们股东投票表决的事项。

截至本年度报告备案之日，以下为我们的重大全资子公司:

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为遵守中国限制外商在中国拥有互联网信息及内容、互联网接入、增值电信及若干其他业务的监管规定，我们透过我们的VIE搜狗信息在中国开展部分在线搜索及搜索相关业务及其他业务，于中国注册成立。为遵守中国法律，搜狗科技、搜狗信息及搜狗信息的三名股东（分别为搜狐为中国公司的VIE、腾讯集团实体为中国公司的VIE及我们的行政总裁王小川，世卫组织是中国公民，是一系列合同安排的当事方，这些合同安排为搜狗技术提供了对搜狗信息的有效控制。根据该等合约安排，我们透过搜狗信息及其附属公司经营部分业务，作为我们在中国的VIE，而我们的部分收入由搜狗信息赚取并支付予搜狗信息。根据该等合约安排，搜狗信息持有我们的部分资产，包括经营我们搜索及搜索相关业务及其他业务所需的牌照及许可，而搜狗科技提供产品开发，向搜狗信息提供技术支持和营销服务，并持有与我们用于运营业务的技术有关的大部分知识产权。由于这些合同安排，我们VIES的运营、资产和负债结果被纳入我们的合并财务报表。

以下是我们重要的VIE摘要:

北京搜狗信息服务有限公司，或搜狗信息，于2005年12月注册成立。截至2020年12月31日，搜狐集团公司北京世纪高科技投资有限公司与腾讯集团实体深圳市腾讯计算机系统有限公司、王小川分别持有该实体45%、45%、10%股权。

北京史记思素科技有限公司，或史记思素，于2015年4月以名义代价收购。截至2020年12月31日，搜狗信息持有该主体100%股权。

成都易派科技有限公司，或成都易派，于2015年1月注册成立。截至2020年12月31日，搜狗信息持有该主体100%股权。

我们于2019年12月2日就我们的网络借贷及小额信贷服务成立了一项信托（“综合信托”），由一家信托公司管理。由于综合信托基金只投资于我们提供的贷款，我们有权指导综合信托基金的活动，我们有义务吸收损失，并有权从综合信托基金中获得可能对综合信托基金具有重大意义的利益。因此，我们被认为是合并信托的主要受益人，合并信托应根据美国通用会计准则在我们的财务报表中合并。

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以下为目前生效的VIE协议摘要:

商务及金融律师事务所（我们的中国法律顾问）通知我们，该等协议于签署时生效，但股份质押协议项下的质押除外，该等质押于向适用的中国政府机关登记时生效。本公司中国法律顾问、商务及金融律师事务所认为，搜狗科技与搜狗信息之间及搜狗科技与搜狗信息之间的股权架构及合约安排，及搜狗信息的股东遵守中国现行法律法规，且各该等协议根据中国法律对该等协议的各订约方均属有效及具法律约束力，且整体而言，并可根据其及其条款强制执行。我们认为，根据中国法律和法规，这些协议中的任何一项都不会被视为违反中国法律和法规，使外商对我们通过VIE（合并信托除外）经营的业务拥有所有权。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，有关中国现行或未来法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中华人民共和国政府当局最终可能会采取与我们的中华人民共和国律师的意见和我们在这方面的信念不一致的观点。见"风险因素--与我们的公司结构相关的风险。”

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下图概括了我们的公司结构，并确定了我们截至本年度报告日的主要子公司和VIE:

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项目4a.尚未解决的工作人员意见

不适用。

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项目5。业务和财务审查及展望

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

阁下应结合标题为“若干综合财务数据”一节阅读以下有关我们的财务状况及营运结果的讨论及分析，以及我们的综合财务报表及本年度报告其他地方所包括的相关附注。本节的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“项目3”下提出的因素。关键信息-风险因素"以及本年度报告中关于Form20-F的其他地方，我们未来的实际结果可能与我们预期的有重大差异。

概览

我们的任务是使沟通和获取信息变得容易。

我们是搜索领域的创新者，也是中国互联网行业的领导者。根据艾瑞咨询的数据，我们搜狗搜索是按移动查询计算的中国第二大搜索引擎，根据艾瑞咨询的数据，我们是2020年12月按MAU计算的中国第四大互联网公司。我们的差异化搜索服务，我们行业领先的搜狗输入法，我们与腾讯等战略合作伙伴共建共享的强大生态系统，以及AI的重大突破，使我们在中国搜索和互联网行业独占鳌头，捕捉机遇。

我们在2020年期间加强了搜狗搜索的内容和服务生态。在内容方面，我们致力于打造一个更高效、知识面更广的搜索平台，提供优质内容，尤其是在医疗搜索和智能问答方面。在服务方面，我们加强了我们的服务，并继续探索AI医疗领域的机会。随着AI技术的不断融合，搜狗搜索不断进化成为一个提供有价值知识的引擎。

此外，我们还与腾讯等战略合作伙伴建立并共享了强大的生态系统。我们向我们的用户交付差异化的内容，包括从腾讯的微信/微信官方账号对海量内容的搜索访问。搜狗搜索是提供通用搜索功能的一系列腾讯产品的默认搜索引擎。搜狗搜索也继续是微信/微信上接入微信/微信之外互联网内容的首选第三方搜索引擎。我们拟将这一合作关系延长至2023年，作为搜狗与腾讯于2018年9月订立的整体框架协议的一部分。

搜狗输入法是2020年12月移动端和PC端MAU都最大的中文输入软件，据艾瑞咨询介绍，是第一款基于云端的中文输入软件。搜狗手机键盘是2020年12月中国第三大手机APP，根据艾瑞咨询的数据，也是中国最大、最受欢迎的语音识别APP，基于我们内部的数据。2020年12月，搜狗手机键盘拥有4.73亿个移动DAU，每天处理的语音请求高达9.41亿次。搜狗手机键盘与几乎所有涉及中文输入的应用程序接口，生成对我们的大数据能力至关重要的海量高质量数据。搜狗手机键盘具备实时预测用户搜索意图的能力，可以让用户通过其嵌入式搜索功能直接用搜狗搜索，产生相当一部分我们的有机搜索流量。它还提供有针对性的建议，以解决用户在打字时对信息发现的各种需求。得益于多项产品创新，搜狗手机键盘不断从实用软件进化为AI赋能的通信助手。

通过更好地发挥搜狗的AI能力，我们一直致力于智能硬件业务的升级。我们的主要产品线包括搜狗AI，我们通过AI技术赋能的语音赋能硬件产品，以及我们面向儿童的智能硬件产品Teemo。2020年，我们向市场推出了多种升级产品。

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我们以清晰的路线图站在AI发展的最前沿。专注于自然交互和知识计算，我们已经成为以语言为中心的AI能力的领导者，包括语音、计算机视觉、机器翻译、对话和问答。除了赋能我们的核心搜索、移动键盘、智能硬件业务外，我们还将这些技术整合到行业领先的解决方案中，包括AI赋能的职业化身和同声传译，并将其应用扩展到多个领域。我们经过验证的AI能力，将有利于我们推出更具颠覆性的产品和服务，比如VPAS，随时随地为用户服务。

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我们的营收分别为11.24亿美元、11.72亿美元和9.247亿美元。我们主要来自搜索和搜索相关广告服务的收入，这些收入占我们截至2020年12月31日止年度总收入的90.6%。

影响我们业务成果的关键因素

我们的业务和运营结果受到中国在线搜索市场总体趋势和发展的影响。此外，由于我们的报告货币是美元，而且我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的，我们在合并财务报表中报告的经营业绩受到人民币兑美元汇率波动的影响。

中国网络搜索行业发展趋势

2020年中国在线搜索市场增长放缓。尽管在教育、电子商务、在线游戏、金融服务和医疗保健等关键垂直领域，针对特定行业的在线搜索需求有所增加，但广告主越来越多地将广告预算分配给其他在线广告平台，如短视频和Feed。在线搜索市场的增长也受到了已经很高的移动设备渗透率和移动搜索流量增长放缓的负面影响。中国的搜索引擎一直在通过专注于构建搜索内容生态系统和整合更多AI能力来提高搜索服务质量，并利用其在移动设备上的有机渠道来获取用户，从而适应这样的趋势。移动流量获取的竞争进一步缓和，这减缓了早些时候流量获取成本走高的趋势。我们打算通过越来越多地关注有机渠道来产生流量增长，从而继续尝试减轻移动流量获取竞争带来的风险。

在线搜索行业已经并可能在未来受到中国宏观经济和监管环境变化的影响。例如，COVID-19大流行对中国2020年全年的经济增长产生了重大不利影响。中国国家统计局数据显示，2020年中国GDP仅增长2.3%，而2019年的增长为6.0%，显示出COVID-19给中国经济带来的压力。因此，在线广告行业，特别是搜索广告，在2020年期间面临巨大挑战，因为大流行打击了整体广告情绪和中小企业的业务运营。另一个可能继续影响增长的因素是互联网行业的监管逆风，该行业普遍收紧了对广告内容和广告商资质的审查。这也已经并可能继续对在线搜索行业产生负面影响。

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与腾讯悬而未决的私有化交易的影响

于2020年9月29日，我们与腾讯就搜狗合并订立搜狗合并协议，而搜狐与腾讯就腾讯/搜狐搜狗股份购买事项订立腾讯/搜狐搜狗股份购买协议。腾讯/搜狐搜狗股份购买及搜狗合并的完成受制于如发生导致腾讯/搜狐搜狗股份购买协议及搜狗合并协议终止的事件而不会按计划发生的可能性，或倘腾讯/搜狐搜狗购股及搜狐合并的各项截止条件中的一项或多项，包括根据中国法律就腾讯/搜狐搜狗购股作出的反垄断清盘令，均未获满足或豁免。此外，搜狗合并协议对搜狗合并完成前我们业务的开展施加了限制。因此，悬而未决的交易对我们与客户、供应商以及其他第三方服务商和业务合作伙伴的关系产生了不利影响，如果按计划完成，这种影响可能会持续到搜狗合并完成为止。例如，我们截至2020年9月30日止三个月的搜索及搜索相关收入同比下降33.2%，主要是由于在我们宣布拟议的去私营化交易后，某些广告商对我们的业务战略和政策存在不确定性。

扩大广告客户基础的能力

为了扩大我们的广告客户基础，提高每个广告客户的平均收入（ARPA），我们专注于增强我们广告服务的有效性。我们主要通过我们的广告代理网络来寻找我们的广告客户。不时地，我们可能会提供折扣和回扣，以吸引和激励广告代理商。在过去三年，折扣和回赠的比率维持相对稳定，但可能会因应市场情况而有所改变。

加强我们技术能力的能力，特别是AI和大数据

在线搜索业务近年来经历了不断的技术演进。特别是，AI和大数据一直在转型，并将继续转型搜索行业。我们致力于不断提高我们的技术能力，并将其应用于新形式的搜索和其他应用。为了保持我们在技术方面的领先地位，我们增加了对研究和开发的投资，并期望继续这样做。

拓宽用户获取渠道的能力

通过2020年，我们积极拓展移动产品的用户获取渠道，特别是越来越多地挖掘我们有机资产的潜力，包括搜索APP、移动浏览器和移动键盘。我们继续与移动设备制造商建立合作伙伴关系，以确保我们的搜索引擎在移动设备制造商预装的移动浏览器中普遍存在，这些浏览器是搜索引擎服务提供商获取流量的主要渠道。我们自愿调整流量获取策略的决定，利用有机流量和减少对外部渠道的依赖，让我们能够很好地管理流量获取成本。我们打算通过越来越多地关注有机渠道来产生流量增长，从而继续尝试减轻移动流量获取竞争带来的风险。

业务成果的关键构成部分

我们的收入

我们主要从我们的搜索和搜索相关的广告服务中产生收入，这些服务使得广告商的促销链接能够显示在我们的搜索结果页面和其他互联网属性以及第三方的互联网属性上，其中链接与搜索查询和此类属性相关。我们的广告服务通过利用第三方互联网属性上的流量，包括网页内容、软件和移动应用程序，来扩大广告商的促销链接和广告的分发。

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搜索和搜索相关的广告服务主要包括基于拍卖的付费点击服务，对于该服务，当用户点击我们搜索结果页面上显示的广告主的促销链接以及其他互联网属性和第三方的互联网属性时，我们按每次点击向广告主收取费用。我们基于拍卖的付费点击服务产生的收入分别占2018年、2019年和2020年来自我们搜索和搜索相关广告服务总收入的83.8%、88.1%和86.8%。

我们还通过提供IVAS（主要是我们运营由第三方开发的网页游戏和移动游戏）以及提供其他产品和服务（包括智能硬件产品以及在线借贷和小额信贷服务），从其他业务中创造收入。

收入成本

收入成本主要包括流量获取成本；带宽成本；与互联网物业运营相关的服务器和互联网设备折旧；网络运营员工的工资和福利支出，以及基于股份的薪酬；以及与我们其他业务相关的成本。流量获取成本是我们收入成本中最重要的部分。

我们的流量获取成本主要包括向第三方支付款项，这些第三方将其用户的搜索查询直接指向我们的互联网属性，或通过这些第三方的互联网属性分发我们的广告商的促销链接。此类安排的流量获取成本主要包括我们根据商定的单价向第三方支付的费用，以及我们根据用户点击产生的收入的商定百分比向第三方支付的收入分成费用。

业务费用

我们的营运开支包括研发开支、销售及市场推广开支，以及一般及行政开支。基于份额的补偿费用被包括在这些费用类别中的每一类中。

研究和开发费用

研发费用主要包括研发人员的工资福利和股份报酬；为研发目的使用设施的相关费用；以及与产品开发相关的外包技术服务费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告和促销费用；薪金和福利费用以及销售和营销人员的股份报酬。广告和促销费用一般是指为推广我们的产品和服务以及我们的品牌而产生的费用。

一般和行政费用

一般和行政开支主要包括专业服务费、薪金和福利开支以及参与一般公司业务的雇员的股份报酬，以及信贷损失津贴。

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税收

中华人民共和国

中国企业所得税

中国企业所得税法包括其实施条例，或CIT法，一般适用于所有在中国注册成立的企业，包括外商投资企业（如我们的中国子公司）和国内公司（如我们的VIE），但对“高新技术企业”（简称HNTES）、符合条件的软件企业和“国家重点软件企业”（简称KNSE）给予税收优惠。

国家技术教育机构的所得税税率为15%，但必须每三年重新申请国家技术教育机构地位。在这三年期间，国家税务总局必须每年进行一次资格自我审查，以确保其符合国家税务总局的标准，并对不符合标准的任何一年适用25%的正常所得税税率。搜狗科技、搜狗信息、搜狗网络于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度取得HNTE资格，并须于2023年（搜狗科技）、2021年（搜狗信息）及2022年（搜狗网）重新申请HNTE资格。

软件企业从第一个盈利年度起两年免征所得税，以后三年减半征收12.5%的所得税。符合KNSE资格的实体有权享受进一步降低的10%的优惠所得税税率。享受软件企业或KNSE地位的企业必须每年进行一次自我评估，以确保符合资格标准，并在使用优惠的CIT税率之前向税务机关提交所需的证明文件。这些企业是否有权享受相关的CIT优惠待遇，每年由税务机关进行考核。在税收优惠年内，企业在任何时候使用优惠的CIT税率，但有关部门认定其不符合适用的资质标准的，有关部门可以撤销该企业的软件企业/KNSE地位。搜狗科技2018年符合2017年10%所得税优惠税率

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司就税务而言被视为中国居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。见"风险因素--与中国监管环境相关的风险--根据CIT法，我们可能被视为中国居民企业，并对我们的全球收入征收中国税收。”

中国预提股息税

根据CIT法及其实施细则，外商投资企业2008年及以后产生的利润分配给其在中国境外的直属控股公司的，按10%的税率征收预扣税。如果中华人民共和国与外国控股公司的管辖区之间订有有利的税务条约，将适用较低的预扣税率。以香港的控股公司为例，经中国地方税务机关批准，如该控股公司被视为非中国居民企业，并持有派发股息的中国外商投资企业至少25%的股本权益，则须根据中港税务安排缴纳5%的预扣税率。然而，倘根据适用的中国税务规例，该等香港控股公司并不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍须按10%的税率预扣税。

中华人民共和国增值税

自2019年4月1日起，我们按6%或13%的税率征收增值税；于2018年5月1日至2019年3月31日期间，我们按6%或16%的税率征收增值税；及于2018年5月1日前，我们按6%或17%的税率征收增值税，税率视所提供服务或产品的类型而定。

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开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，我们不征收所得税或资本利得税。开曼群岛政府不会对我们征收任何其他可能是实质性的税收。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，搜狗BVI不征收所得税或资本利得税。英属维尔京群岛政府不可能向我们征收任何其他实质性税收。

香港

根据现行《香港税务条例》，我们的香港附属公司搜狗香港有限公司、VAST CREATING Advertising Media Services Limited及搜狗科技香港有限公司须按16.5%的税率缴纳所得税。香港不对股息征收预扣税。

经营成果

你应该阅读本节中阐述和讨论的信息，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方所包含的相关说明。下文讨论的年度比较可能并不能表明我们的未来趋势。

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下表总结了我们在所述期间的历史业务成果: