美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月2日

委员会文件编号 000-51759

 

H&E设备服务公司

（《章程》指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		81-0553291
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（IRS雇主 识别号）

 

佩库埃巷7500号 ,
巴吞鲁日 , 路易斯安那州		70809
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（225）298-5200

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，面值0.01美元		HEES		纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.02

终止重大最终协议

2025年6月2日，就收购事项（定义见下文）的完成而言，H&E设备服务公司（“公司”）终止了公司、其附属担保方、富国银行银行、全国协会作为行政代理人、富国银行银行、全国协会、美国银行、N.A.和摩根大通 Bank，N.A.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及Bank of America，N.A.和摩根大通 Bank，N.A.作为联合银团代理的第六份经修订和重述的信贷协议，日期为2023年2月2日，该协议可能会被修订、重述、补充、再融资，不时更换或以其他方式修改，且该协议项下的所有承诺和义务，除某些持续赔偿义务外，均已全额偿还、履行和解除。

同样就收购事项的完成而言，于2025年5月23日，公司促使向其3.875%于2028年到期的优先票据（“票据”）持有人交付一份有条件赎回通知（“通知”），内容有关根据截至2020年12月14日的契约全额有条件赎回其所有已发行及未偿还票据（“赎回”），由公司（作为发行人）、其各担保方（不时）、以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）（“契约”）。该通知规定，公司拟于2025年6月3日有条件赎回票据的全部未偿还本金总额，条件是收购事项完成。于2025年6月2日，在向受托人存入赎回价格及其他适用金额后，公司及其他担保人在义齿及票据项下的义务已获全额支付并终止，义齿已根据其条款达成及解除，但义齿的那些条款根据其条款在义齿达成及解除后仍然有效的条款除外。

 

项目2.01

收购或处置资产完成

2025年6月2日，特拉华州公司Herc Holdings Inc.（“Herc”）根据日期为2025年2月19日的合并协议和计划（“合并协议”），完成了先前宣布的对公司的收购（“收购”），由Herc、公司和HR Merger Sub Inc.（特拉华州公司和Herc的全资子公司（“Merger Sub”）签署。

如先前所披露，根据合并协议，并在符合其中所述条款和条件的情况下，Herc促使Merger Sub启动现金加股票要约收购（“要约”），以收购公司任何和所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.01美元（“股份”），以每股为基础换取（i）78.75美元现金（“现金要约价格”）和（ii）0.12 87股Herc普通股（“股票要约价格”，连同现金要约价格，“要约价格”），在每种情况下，根据日期为2025年3月19日的交换要约（连同其任何修订或补充，“交换要约”）中规定的条款和条件，不计利息并减去任何适用的预扣税。

要约已于美国东部时间2025年5月29日晚上11时59分后一分钟届满（「届满时间」）。要约的存管及付款代理随后告知公司，截至要约届满，合共25,369，090股已根据要约有效提呈及未有效撤回，占已发行及已发行股份约69.33%，另有1,118，630股根据保证交付程序提呈，占已发行股份约3.06%。于2025年5月30日，Merger Sub接受交换根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份（所有该等股份，“投标股份”）。

2025年6月2日，根据合并协议的条款，Herc和Merger Sub支付了所有投标股份，Merger Sub与公司合并（“合并”），公司作为Herc的全资子公司根据特拉华州一般公司法第251（h）条在合并中幸存下来。根据合并，除要约股份外的每一股股份均转换为收取要约价格的权利，净额为该等股份的持有人，不计利息。

 

附加信息

上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定。合并协议的副本作为公司于2025年2月19日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。

本报告关于表格8-K的项目3.03、5.01和5.03所载信息通过引用并入本项目2.01。

 

项目3.01

摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市

本报告关于表格8-K的项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。

就收购事项的完成而言，公司将收购事项的完成情况通知了纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克向SEC提交一份从表格25上取消上市和/或登记的通知，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条将所有股票从纳斯达克中除牌并注销这些股票的登记。纳斯达克于2025年6月2日向SEC提交了表格25，股票交易在2025年6月2日开盘前暂停生效。此外，公司打算向SEC提交一份表格15终止登记的证明和通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停有关股份的报告义务。

 

项目3.03

证券持有人权利的重大变更

本报告表8-K的项目2.01、3.01、5.01和5.03下所列信息通过引用并入本项目3.03。

由于收购事项，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（任何要约股份除外）均已转换为收取发售价的权利。因此，在生效时间，紧接生效时间之前的公司股东不再作为股东在公司享有任何权利，但他们收取要约价格的权利除外。

 

项目5.01

注册人控制权变更

本报告关于表格8-K的项目2.01、5.02和5.03下列出的信息通过引用并入本项目5.01。

由于收购事项完成，公司控制权发生变更，公司成为Herc的全资附属公司。Herc通过手头现金和债务融资相结合的方式获得了为此次收购提供资金所需的资金。

 

项目5.02

若干人员离任；选举董事；委任若干人员；若干人员的补偿安排

2025年5月27日，就预期生效时间而言，公司董事会批准在目标层面加速归属所有单次触发RSA（定义见合并协议）和所有公司PSU（定义见合并协议），包括截至该时间由John M. Engquist、Brad Barber、Leslie S. Magee和John McDowell Engquist各自持有的PSU（“高管”），公司就此向该等奖励的持有人（包括高管）发行了同等数量的股份，减去适用的税款和预扣税。

 

于生效时间，根据合并协议，Paul N. Arnold、Gary W. Bagley、Bruce C. Bruckmann、TERM2、Patrick L. Edsell、TERM3、Thomas J. Galligan III、Lawrence C. Karlson、TERM5、Jacob Thomas及Mary P. Thompson Mary P. Thompson各自辞去公司董事会职务。这些辞职与收购有关，而不是由于公司与辞职个人在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。就收购事项的完成而言，于2025年6月2日生效时，David Farren、Jennifer Laudermilch及Derek Lively成为公司董事。

在紧接生效时间之前，两位高管各自辞去公司高级职员职务，Brad Barber和John M. Engquist辞去公司董事会职务，两位高管各自与公司的雇佣关系终止。这些辞职/终止与收购有关，而不是由于公司与辞职个人在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。终止高管与公司的雇佣关系构成公司与各高管先前签订的高管遣散协议（其条款先前已在公司于2025年2月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中披露）下的“合格终止”，高管与公司在生效时间之前签订了离职和解除协议，以纪念高管因此类终止雇佣关系而有权获得的遣散费和福利（“高管离职协议”）。高管离职协议规定了以下付款和福利，前提是高管执行和不撤销解除索赔以及继续遵守某些限制性契约：（i）一笔总付金额等于高管基本工资和目标年度奖金的两倍，（ii）支付任何以前年度的年度奖金金额，（iii）一笔总付金额等于高管2025年目标长期激励奖励价值，以及（iv）如果根据COBRA及时选择延续保险，公司或公司关联公司在终止雇佣之日后最多18个月内继续支付COBRA保费的雇主部分。

就收购事项的完成而言，于生效时间，Lawrence H. Silber担任总裁，David Farren担任副总裁，S. Wade Sheek担任秘书，Jennifer Laudermilch担任财务主管，Derek Lively担任助理秘书，Christian Cunningham担任首席人力资源官，成为公司执行官。

 

项目5.03

修订法团章程或附例；财政年度变动

本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。

根据合并协议的条款，在生效时，公司的公司注册证书和章程分别进行了修订和重述。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2附于本8-K表格的当前报告中。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。

 

附件 没有。		附件的说明
2.1		合并协议及计划，日期为2025年2月19日，由Herc Holdings Inc.、该公司及HR Merger Sub Inc.（以参考形式于表格上的当前报告上纳入附件 2.18-K档案第001-51759号，于2025年2月19日提交）
3.1		H&E设备服务公司第二次经修订及重列的法团注册证明书（随函存档）
3.2		《H&E设备服务公司章程》第二次修订及重述（随函存档）
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2025年6月2日